我想咨询有关股票的事，事情的由来如下：　　
我们厂在94年初，为拓展多种经营渠道，调拨人力，物力成立了多种经营公司，主要承包厂的一些经营及搬迁项目。 到97年底，公司为进一步发展的需要进行改制，更名为“有限公司”，主营机械加工、制造等业务。当时的设备改造项目也是厂无偿扶持于他。由于注册登记前资金不足，向厂1000名职工定向发放标明“风险共担，利益共享，永不退股”字样的300元出资额的原始股票，第二年又配股300元。这部分职工现金股是在公司改制时，由厂工会分配指标300元/人，由个人出资自愿在工会认购，并由公司给每位出资人出具了“职工股认购卡” （2001年换发为现在的出资证明兼记录卡），并盖有厂工会主席的印章和工会经办人签字的出资证明，公司成立初股东成员由董事长、有限公司的10职工、厂国有法人股的法人代表、厂职工现金股的股权代表工会主席组成，并在工商局进行了登记（当时我们并不知道是以工会主席的个人名义登记的）。由于当时没有相关法律、行政法规界定工会是否可以作为股东出资，所以在登记时公司就以工会主席的个人名义作为股东代表进行登记。但依照日出台的工商企字[1999]第173号文件的相关规定，公司应在99年底将原来以工会主席个人登记变更为工会集体股权登记，但公司并没有这样做。2000年，厂上级单位，以界定公司的国有和集体资产为由，将公司的集体产权，劳动产权和厂的国有法人股权重新界定，而此时公司却将界定的集体股权量化到了个人头上， 公司又以厂工会主席退休为由，将厂的职工现金股权按基层工会分为11组，并以这11个基层工会代表的个人名义在工商进行登记，而我们这些持股人竟被蒙在鼓里。　　
2006年初公司召开全体持股人大会民意调查回购股权一事，当时绝大部分持股人（包括11个基层工会的代表）在民意调查表上填了“不同意”。事隔不久突然冒出11个代表和公司签了“回购协议”，代表们宣传说是“自愿买卖，卖与不卖都不违法”。因此我们就没卖。　　
2006年7月初，我们得知公司部分股东已兑现2003年的红利，就到公司找到董事长了解情况。结果董事长却明确告诉我们“你们不是股东了，你们的股权已经注销了，并且2003年度的红利已随回购价存入你们个人银行户头”。我们又问“股权证还在我们手里，怎么就注销了？不是说买卖自由吗？”回答不了董事长就立即回避。　　
公司成立后，在厂和广大持股人的全力扶持下，在各级领导的支持下，通过公司员工的努力，公司年年盈利，截止2002年，公司按时兑现红利、红股。其红利、红股由持股人本人签字盖手印领取，如本人不能办理，本人必需提供书面委托才能领取。股权转让时，还必须亲自到公司办理股权交割手续，双方当事人、公司董事长和经办人签字盖章后生效。　　
后来公司就给我们发了一个书面通知，通知上明确写到“根据公司日股东会决议，以及公司与相关股东签署有效的《股权回购协议》，公司已经于日正式办理完毕与回购相关的工商变更登记，协议回购的股权已全部在工商部门注销，至此，原11名厂职工个人股股东名下的全部股权已经不在存在，其背后出资人的权益已转为现金”。持股人并未委托基层工会代表和其他人出售持股人的股权。　　
我们想知道如下问题：　　
1、公司是否有权注销股权？　　
2、所谓的股东代表能否代表我们卖票,处置我们的股权？　　
3、工商登记时未以我们的名字注册（但股权已登记）责任应由谁负？　　
4、有限公司在什么情况下可以回购股票？　　
5、股东代表签署的《回购协议》是否有效？　　
6、我们有出资证明书在手,是不是股东？是不是只有在工商注册的股东才有查阅权、建议权、质询权?　　
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　　怎么没人回答我。
　　你们是股东，以上种种行为如果没有你们的授权，都不成立。
　　你们可以集体到法院立案提起一个确认之诉，诉讼费不多
　　股东的权利公司是无权处分的，有限公司在减少注册资本的情况下可以回购，但你要是不同意的话还是不行的，等于是说只有你可以处分你的股权，其他人都是无权处分的
　　请问诉求是什么？
　　根据你说的，诉求可以有很多。要看你有什么样的选择。而且，还有许多具体的细节不清楚。　　请个律师吧，这个东西，不要指望着自己能搞定。
　　我本人对这个问题很感兴趣，现在不妨试着探讨探讨。但是，有些细节问题还要向你问清楚。我QQ:
　　职工购股及配股的具体时间是什么时候？有多少职工购股？能否将公司章程开示一下？在这些问题没有搞清楚之前，我根据自己的理解作如下分析解答：　　第一个关键问题是，你们首先要证明自己是股东。主要证明途径包括：公司章程记载、股东名册、“职工股认购卡”。工商登记可以不必考虑，因为这只是涉及公司内部股权确认的问题，不存在对外交易善意第三人的问题。我认为，根据“职工股认购卡”是可以证明你们的股东地位的。证明你们是股东后，还要看章程关于职工股东权的行使、股份的转让是如何约定的。看看他们的做法是否违反了章程的约定。因为我看不到章程，所以不好说。如果，他们违反了章程关于职工股东权的行使及股份转让的约定，则可以到法院起诉请求确认公司关于股份强制回购的行为无效，恢复你们的股东权。 我觉得这里还有其他不少问题，例如章程的约定、股东人数要符合法律的规定等。但是，所掌握的信息有限，只能回答到这里了。　　
　　补充：根据新公司法相关规定股东会或董事会违反章程约定做出的决议损害股东利益的，股东可以请求法院予以撤销。无效针对决议违法法律强制性规定的情形。对上贴的一点补正。
　　这种事情职工代表签字没用的，除非事先有本人委托该职工代表的委托书。　　不过根据楼主叙述，股权是以这11个人的名义登记的，那就麻烦了。
　　川油广汉宏华有限责任公司（简称宏华公司）前身系原四川石油管理局广汉石油钻采设备制造厂（简称钻采厂）于1994年初为发展多种经营所成立的多种经营实体“川油宏华实业发展公司”，该公司主要承担钻采厂内的一些经营及搬迁建厂项目，1997年底公司改制并更名为“川油广汉宏华有限责任公司”。但因公司工商注册登记前资金不足，故由钻采厂工会分配指标给该厂工人，要求以个人自愿出资300元形式在厂工会认购，并由宏华公司给每位出资人出具了《川油广汉宏华有限责任公司钻采厂职工股认购卡（凭证）》载明：“本人拥护公司章程、风险共担、利益共享，永不退股”。2001年公司又换发为《川油广汉宏华有限责任公司出资证明（兼记录卡）》，该卡上注有出资人、出资注册金额、股票号、记录卡号及“股东留存”字样并有公司及懂事长签章。截止2002年，公司每年都按时兑现红利、红股；红利、红股也均由持股人本人签字、盖手印并在公司领取，在“股东留存”的《出资证明（兼记录卡）》上均有明确记载（并非股东代表领回来分发）。因此我们既已实际出资又持有公司盖有“股东留存”字样的《川油广汉宏华有限责任公司的出资证明（兼记录卡）》，且该公司至始至2005年底止也均实际将我们作为股东对待，我们是该公司的当然股东，对公司享有合法的无可争议的股权。　　
　　公司章程他们不给我们看，到工商局去查，他们又说要是股东才能看，要宏华公司证明。现在他们又变成了“外资企业”。请看/3/news/detail_60.htm首进能源上游 凯雷看上川企　　 许鹏 | 字号 [ 大 中 小]　　
　　去年年底国内外风投业对四川重大装备制造领域的青睐，有望在近期首度结“果”，而第一个吃螃蟹的投资者很可能仍是近年来业内的明星企业-----凯雷集团。　　
记者从洽谈方了解到，双方目前仍在进行密切接触，对于合作的细节和最终结果，凯雷和该企业均避而不谈。　　　　
去年11月，凯雷曾以2000万美元投资分时传媒，成为川内首笔大规模的战略投资。这家在2006年以入股上市公司徐工名声大震的国际财团，正试图完成对国内能源上游行业的首度试水。　　　　　　国际资本青睐四川钻机巨头　　
　　资料显示，宏华是国内石油钻机制造业的第二大企业，2006年前11月公司的总产值突破20亿元，到10月底的出口创汇达1.7亿美元，位居四川省第三位。周四，在阴雨绵绵中记者来到了广汉，故事的主角正是此地一家重点企业???四川宏华石油设备有限公司，它在石油行业声名显赫，在当地也是一家“响当当”的企业。从成绵高速广汉收费站下来不久，在该公司办公楼大厅，记者不仅看到了相当老练的办公室人员，还看到一些戴着安全帽的“老外”，这个细节充分表明这家内地企业的国际化程度。　　
　　“现在这个事确实不能接受采访，等最后结果下来我一定第一时间告诉你！”面对记者，公司的一位高层相当谨慎，他说，如果目前媒体披露过多的信息，有可能会对双方洽谈造成一些影响，但从言语中他并未否认记者的说法：宏华正在和凯雷密切接触。在董事长张弭对公司员工的新年致辞中，他透露宏华在2006已经股改成功，成为一个产权明晰规范的港资独资企业集团，并“踏上了进入国际资本平台的坦途”，记者在德阳市工商局查实，宏华的身份已经是“外商独资”。　　　　　　投资动作快意在上市　　
　　事实上，有眼光的投资者并不止凯雷一家。　　
　　“广汉的宏华，我知道，他们是做石油开采装备的，我们也想与其联系，可惜被凯雷抢了先！”本地风投业专家、成都创盈投资管理公司一位负责人对记者说，国内外几只重要的风投基金都对该领域表示了浓厚兴趣。成都创盈投资由成都创新风险投资公司和基金管理团队成员共同出资组建,接受鼎晖创投的委托,在本地寻找风险投资目标，鼎晖、红杉等资本都与其保持密切联系。　　
　　这个“香饽饽”能够给战略投资者带来什么？记者在广汉试图联系宏华董事长张弭，被秘书告知其不愿在媒体上露面，不过记者仍然从侧面了解到多方消息：宏华不仅拥有优良的业绩，未来很可能通过上市让投资者获得丰厚回报。　　
　　张弭在新年的致辞中就明确提及，宏华将通过进一步健全和完善法人治理结构，充分利用国际资本平台和广阔的全球性市场，夯实科技和经营体系，快速成为国际一流优质规范的上市跨国集团。 　　　　　　四川装备制造吸引关注　　
　　不过，对四川的众多重大装备制造企业来说，这种消息无疑是一个风向标。多年以来，由于人们认为战略投资者往往偏好互联网、IT通讯等新兴产业，四川的大量优势产业一直没有重大的战略投资动作。　　
　　“四川的优势恰好就在三线企业，尤其是重大装备制造。”本地风投管理机构内部人士认为,不论是凯雷还是鼎晖、红杉，其实不像人们想象那样一定要锁定某一行业，更不是只关注新兴领域，比如凯雷投资徐工，鼎晖投资华源、蒙牛，都是传统行业。而四川的重大装备制造业在全国都有相当大的影响力，除了宏华所在的石油钻头外，特种气体、光学玻璃、油气田阀门也被投资者看好。本报记者 许鹏　　　　凯雷集团　　
创建于1987年，总部设在美国华盛顿，是全球最大的私人股权投资公司，凯雷管理的资本达466亿美元，通过旗下46只基金投资于四大投资领域?收购、创投和增长基金、房地产及杠杆融资。凯雷迄今已参与576项投资案，总投资240亿美元，总收购价值超过946亿美元，凯雷投资的公司总共创造营业额680亿美元。目前，凯雷在中国香港、北京、上海设了办事处。　　
　　在董事长张弭对公司员工的新年致辞中，他透露宏华在2006已经股改成功，成为一个产权明晰规范的港资独资企业集团，并“踏上了进入国际资本平台的坦途”，记者在德阳市工商局查实，宏华的身份已经是“外商独资”。　　全是一派谎言，我们的《出资证明（兼记录卡）》还在我们手上。
　　凯雷收购国内第二大钻机生产商四川宏华遇纠纷　　.cn 日 11:27 中国经营报　　　　来源：中国经营报 本报记者：郝远超，彭戈　　　　　　在凯雷收购“徐工”案悬而未决之际，本报记者获悉，凯雷集团下一个目标已经锁定一家石油设备公司——四川宏华石油设备有限公司(以下简称“四川宏华”)，该公司为我国第二大钻机生产厂商。　　　　　　据凯雷中国的一位高层透露，此次投资金额将达1000万美元，目前谈判已经进入关键阶段。　　　　　　但据记者亲赴四川宏华调查得知，准备于今年上市的四川宏华为尽快达到上市要求，在完善公司治理结构与规范股权的过程中，与数名原始出资人发生的股权纠纷，或许将延缓凯雷此次收购的进程。　　　　　　凯雷投资的新目标　　　　　　凯雷拟向四川宏华投资的消息，最早传出是在2006年11月，在成都召开的一次有红杉基金合伙人张帆参加的风险投资会议上，有与会者就曾在会上透露，凯雷正与川内的一家石油设备制造企业洽谈投资事宜，当时四川宏华还不为外界所知。　　　　　　时至今日，双方对于投资细节仍是守口如瓶。　　　　　　“与凯雷谈投资的事情，是我在负责，但在签署最终的协议之前，一切都存在变数，也没有更多的信息可以透露。”在日前与记者的数次通话中，四川宏华董秘刘刚强不愿透露更多的信息。　　　　　　凯雷集团亚洲区传讯经理李艳梅则称对此事并不知情。　　　　　　但是，四川宏华即将迎来外资的消息，已经传到了仅有60万左右人口的广汉市。“听说外资要控股宏华公司，公司也正在准备上市，不知道我的股东权益会不会受到影响。”四川石油管理局成都总机械厂广汉生产基地的一位员工不停追问记者，她是四川宏华的原始出资人之一。　　　　　　而业界人士认为，此番四川宏华得到凯雷的青睐并不意外。　　　　　　据记者从四川宏华所在的德阳市工商局获得的最新工商资料显示，四川宏华注册资本7200万元，从事石油钻机及石油勘探开发装备研究、设计、制造、包装成套的大型设备制造。　　　　　　“石油设备制造领域已经成为中小企业最有前景的投资领域。”中国石油和化工设备工业协会秘书长赵志明说。　　　　　　据美国《油气杂志》报道，四川宏华是我国第二大钻机生产厂家，2005年四川宏华出口创汇2000万美元。　　　　　　凯雷中国的一位高层曾透露，此番是由凯雷集团旗下的亚洲创投基金进行收购。“凯雷亚洲创投基金的投资规模一般都在1000万到3000万美元之间，但在凯雷在中国的总投资额中，却占有相当大的比例。”成都的一位风险投资人士分析说，“亚洲创投基金的投资方向一般是新兴产业或高科技产业，但这次选择了传统的能源设备制造业，更说明了凯雷的投资领域不分行业，只挑最具价值的企业。”　　　　　　对于凯雷是以战略投资者的身份进入或是并购，目前还不明朗。“如果凯雷投资1000万美元以上，按照四川宏华的注册资本为7200万元，则双方的出资额大体相当，凯雷可能会以微弱的优势控股四川宏华。”前述风险投资人士分析说。　　　　　　股权纠纷难解　　　　　　然而，从2005年8月开始正式筹备上市的四川宏华正面临着股权纠纷难题。　　　　　　1997年，四川宏华的前身川油广汉宏华有限公司成立之初，原四川石油管理局石油钻采设备制造厂(简称钻采厂)的近千名职工，每人以每股1元的价格出资300元，累计资金约30万元，占公司当时总股本的35%；后经过配股、送股，钻采厂当时的出资人现在每人持有7965股。　　　　　　要上市，四川宏华就必须理清这些股权关系。　　　　　　四川宏华方面表示，这部分股份在工商登记时以11名自然人为代表，其余的出资人为实际的隐性股东。为了规范股权，不对上市计划构成实质性障碍，公司决定以每股5.8元的价格从这些出资人手中回购股票，并已经获得这11名自然人的同意。　　　　　　但是，四川宏华这一减资回购的办法并未获得全体股东的一致同意。“公司的发展前景很好，我们不愿卖出手中的股票。”钻采厂的原始出资人杨杰(化名)对此就明确反对。　　　　　　杨杰告诉记者，公司在2006年1月强行通过了《股权回购协议》，并发通知说，在4月26日正式办理完了与回购相关的工商登记，协议回购的股权已全部在工商部门注销。　　　　　　“公司的意思是，不管你愿不愿意，公司都已经通过这种方式强行回购了股权，我们出资人的权益变成了现金。”杨杰非常愤怒。　　　　　　在杨杰看来，公司的做法也很值得商榷：“第一，我们没跟那11个自然人股东代表签订授权协议，他们不能在我们不同意的情况下通过《股权回购协议》；第二，我们个人从没亲自到银行开设账户，他们直接将钱存进去，造成既成事实，属于典型的强行回购。” 　　　　　　据此，上海新望闻达律师事务所律师宋一欣分析认为：如果股东代表没有获得授权，那么签订回购协议的主体不合法；而银行未经本人同意，代开账户，属于违法；最后，即使公司被注销，也要进行清算，否则对股东的权益构成非法侵占。“从这简单的几点就可以看出，宏华公司的做法存在多处违法行为。”宋一欣说。　　　　　　但对于以上种种说法，四川宏华董秘刘刚强始终不愿回应记者。　　　　　　据记者了解，在四川宏华单方面通知说股权回购已经结束后，仍然有70多名隐性股东不满公司的这一决定，仍在持续地向上反映，希望能维护自身权益。　　　　　　而在分析人士看来，如果四川宏华不能妥善解决隐性股东的问题，就无法达到证监会的要求，这样就会拖延公司的上市时间。　　　　　　“虽然凯雷不会因此放弃对四川宏华的收购，但这如果股权纠纷不解决，必将延缓凯雷收购的进程。”分析人士如是说。 　　　　
　　权纠纷不解决，必将延缓凯雷收购的进程
　　《新股上市》宏華涉股權糾紛，來港上市或受阻　　 (經濟通) 11月 16日 星期五 08:12AM 　　正在爭取本港上市的宏華石油設備，其上市進程可能受阻。據投訴信指出，宏華的５６名原始股東，正在向四川高級人民法院就股權糾紛一事上訴。　　　　
據了解，於昨日（１５日）進行上市聆訊的宏華，由於資料披露不足，故需再次進行上市聆訊。　　　　宏華其中一名原始股東指出，於９７年時有１０００人購買了宏華的股票。隨著２００５年宏華進行重組以籌備上市，公司遂於０６年向所有原始股東回購股份。不過當中卻有５６名股東認為宏華回購股份的價格不合理，而不願意接受：「不過，宏華卻在我們沒有同意出售股份下，把我們的股權註銷。」　　　　該名原始股東續稱，雖然四川德陽市中級人民法院指宏華已轉為外資企業而不受理，但他們已於今年１０月和１１月分別上訴四川省成都市中級人民法院，以及四川高級人民法院；前者尚未答覆是否受理事件，但後者則答應於下周五（２３日）作出答覆。《香港經濟日報》　　　　http://hk.//2jkw4.html
凯雷力推宏华H股上市56名原始股东联名抵制　　　　
作者：赵文佳
金融新闻来源：华夏时报
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更新时间：
“凯雷投资的四川宏华石油设备有限公司（以下称“四川宏华”）最快11月，最迟12月将在香港启动上市程序。”有知情人士向《华夏时报》记者透露，“目前凯雷已进入四川宏华的董事会并拥有一个席位。”　　
不过，据记者了解，四川宏华的股权纠纷仍然没有解决，56名原始出资人已将其诉至四川省成都市中级人民法院(以下称成都中院)，“成都中院会于11月13日就是否立案给我们作出答复。如果四川宏华不给一个满意的解决方案，我们还要将问题反映到香港联交所，阻止其上市”。刘青(化名)告诉记者，他是原始出资人之一。　　
11月7日，记者就原始出资人上诉及凯雷投资之事向四川宏华一副总裁求证，该副总裁对上述事宜均予以否认。　　然而事实却并不像该副总裁否认的那么简单。　　
凯雷2200万美元注入　　
知情人士向《华夏时报》记者透露，凯雷对四川宏华共投资了2200万美元，目前已进入四川宏华的董事会并拥有一个席位，并计划促使四川宏华在香港联交所上市。据悉，四川宏华递交上市申请已有一段时间，预料最快11月，最迟12月便可在香港启动上市程序。　　
记者在四川宏华的网站上看到，四川宏华现在的公司性质是“台港澳法人独资企业”。据了解，四川宏华的前身是川油广汉宏华有限责任公司，于1997年改制成立，注册资本为7200万元，从事石油钻机及石油勘探开发装备研究、设计、制造、包装成套的大型设备制造。　　
据知情人士透露，日，四川宏华在香港注册了香港宏海国际有限公司（下称“宏海国际”），同年8月24日，四川宏华转让给宏海国际，四川宏华便摇身一变成为“台港澳法人独资企业”。四川宏华网站上的公司简介也印证了这一说法，“日，公司完成股改，成为台港澳法人独资企业”。据介绍，在宏海国际总共8000万美元的注册资本金里，就有2500万美元来自于凯雷。另据了解，在宏海国际现任6名董事中，四川宏华的董事长、总经理张弭位列其中。“四川宏华将借宏海国际的身份在香港上市。”知情人士透露。　　
在四川宏华公司性质变更后的10月9日，川油广汉宏华有限公司正式更名为“四川宏华石油设备有限公司”。目前，四川宏华年出口创税已突破2亿美元，成为我国第二大钻机生产企业。　　
在中国，凯雷引起人们极大的关注还是源于对徐工的并购案，在一场关于外资控股行业龙头是否危及产业安全的大争论中，凯雷最后折戟徐工收购。　　
强行回购职工股引纠纷　　
四川宏华紧锣密鼓准备上市，但股权回购引起的纠纷却仍是摆在其上市前的一大障碍。7月23日，公司56名原始出资人联名将四川宏华告至四川省德阳市中级人民法院，充当被告的还有宏海国际。　　
产生股权纠纷的原因是什么呢？　　
记者从起诉书上了解到，1997年底，川油广汉宏华有限责任公司改制成立，为筹集资金，向原四川广汉石油钻采设备制造厂（下称“钻采厂”）1000名职工募集股本，每人出资300元，共募集30万元构成职工股，后经一系列送配股、分红、转让或调整，该部分职工股到2005年底时，合计占到公司总股本的33.63％，职工股东人数减少到728人。　　
由于旧《公司法》规定，有限责任公司股东人数不得超过50人，故四川宏华在工商登记时，对这部分股权采取了以11名自然人为代表，其余出资人作为隐名投资者的方式。 　　　　
矛盾因此产生。　　
2005年，四川宏华着手准备上市工作。为了达到证监会的上市要求，这部分股权就必须规范，于是，四川宏华以每股5.3616元的价格回购股份，并得到了11名自然人代表的同意，但这一办法却并未获得全体股东的一致同意。　　
刘青对本报记者透露称，日他们正式接到四川宏华书面通知：“根据公司日，四川宏华通过股东会决议以及公司与相关股东签署有效的《股权回购协议》，同年4月26日与回购相关的工商变更登记手续正式办理完毕，协议回购的股权已全部在工商部门注销，至此原11名钻采厂自然人名下的全部股权已经不再存在，其背后出资人的权益转为现金。所得款项已存入本人名下，可自行领取。”　　
刘青称，公司并未通知他们参加日的股东大会，对该会议上决议事项也毫不知情，并且也未授权任何人与公司签署《股权回购协议》，为何他们的股权在毫不知情的情况下凭着公司的一纸通知就“已经不再存在”？ 　　　　
上海成信律师事务所的蔡清律师认为，在其他出资人没有和那11名自然人代表签订授权协议，而且在股东不知情的情况下通过《股权回购协议》，这种行为已经属于强行回购，已违反了法律规定。　　
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四川宏华香港聆讯未过关　　　　　　
本报记者 苏 瑞 北京报道　　
原本打算最迟12月就在香港启动上市程序的四川宏华石油设备有限公司（以下简称四川宏华）不得不暂缓脚步。《华夏时报》记者获悉，由于与部分职工的股权纠纷仍僵持不下，四川宏华11月15日在香港联交所的聆讯并未通过，若要继续上市，须再次聆讯。　　
而据知情人士透露，四川宏华正在加速准备，力图第二次聆讯过关。四川宏华副总任杰向本报记者表示，股权纠纷阻挡不了四川宏华香港上市。　　
而11月21日，四川省高级人民法院一纸“不予立案”的通知书，又将57名四川宏华的职工股东推向了无奈和愤慨的边缘：谁有权动我的原始股权？如何才能通过正常的司法程序保护中小股东的利益？中国高速发展的经济成果，到底谁是分享的主体？　　
“我们就要长期投资公司”　　
本报已经报道了四川宏华公司强行回购职工股东股权的来龙去脉（详见本报《凯雷力推宏华H股上市 　　
56名原始股东联名抵制》），据悉，目前又有1名原始股东加入进来。　　
57名职工的代表阳清告诉本报记者，在和宏华公司正当交涉未果后，他们于2007年年初就将诉状交到德阳中级人民法院，但到今天，无论是德阳中级人民法院、成都中级人民法院，还是四川省高级人民法院都并没有立案，试图从司法程序保障权利的努力并不能继续。　　
记者从四川省高级人民法院的通知书上看到，不予立案的原因是“根据本院《关于第一审民事、经济纠纷案件级别管辖的规定》及《关于调整我省法院一审涉外民商案件地域管辖的通知》的规定，本案应由四川省成都市中级人民法院处理”。 　　
而据阳清介绍，他们早在日就去成都中院递交过起诉状，成都中院以“案情复杂，需研究”为由久拖未决，一直没有立案。　　
在上告无门的时候，微妙的转机出现了。阳清告诉记者，11月21日下午，经过德阳市有关部门的协调，四川宏华董事长兼总经理张弭辗转地表示，职工们如果因为不满原本每股5.3616元的回购价格，公司愿意将回购的价格提高“一点”。　　
记者试图向张弭求证，但张弭的手机一直处于无人接听的状态。　　
阳清说：“并非因为价格，而是我们不愿意卖股份，公司发展的前景很好，我们要长期投资，要捍卫股东身份及股东的权益。”　　
任杰接受本报记者采访时说：“这部分职工是在胡搅蛮缠，这么做是没有意义的。”对于股权纠纷是否会阻碍四川宏华的上市路，任杰表示：“上市不上市不是由他们说了算的。”　　
而据知情人士透露，四川宏华正在加速准备，争取在联交所的第二次聆讯过关。　　
律师建议期权激励　　
牛市盛宴中，公司一上市就能缔造出一个个千万富翁的财富故事，引得各方纷纷为股权竞折腰。四川宏华良好的前景显然具备续写这种财富故事的资质，其公司网站上的信息显示：四川宏华是中国第二大钻井平台生产商，现时年生产能力为100台套石油钻机和500台泥浆泵，更有高达三分二的石油钻机出口国际市场，如美国、加拿大和俄罗斯，截至2006年，其产值为20亿元，应缴税款为6000多万元，出口创汇为2.2亿美元。今年2月，凯雷亚洲增长基金联合凯雷旗下Riverstone基金投资入股了四川宏华。　　
记者从这些职工保存的《川油广汉宏华有限责任公司钻采厂职工股认购卡（凭证）》看到了这么一行字：“本人拥护公司章程、风险共担、利益共享，永不退股，并为公司共谋发展。”　　
于今年9月上市的北京银行的全员持股计划让这57名职工看到了希望。阳清说，他们希望四川宏华能借鉴北京银行的模式。公司完全可以将有限责任公司变为股份有限公司，所有出资人都可以成为上市公司的股东。 　　　　
“职工股一直在减，而四川宏华管理层个人股权却在增加。如股东田弟勇的72660股转让给了一个高层，并没有按照5.816元/股（5.3616元的转让价格加上2003年的分红）的回购价格转让，而是按照1:1的比例转让了，这涉嫌侵占了股东利益。并且，经过此次股改，这位高层的股权从5%变成了36%。”知情人士向本报记者透露说。　　
股权的变动并不局限于个人。四川宏华拟在香港上市的公司为香港宏海国际公司，日，四川宏华全部股权以2.08亿元转让给了宏海国际。上述知情人士还向记者透露，今年7月，四川宏华钻机因销子质量的问题，在美国出现了重大事故，美国Nabors公司与宏华达成赔偿协议：美国Nabors公司占宏海国际18%的股权，四川宏华还需向其提供海上钻机生产技术。　　
事实上，让职工分享公司的成绩还是有多种方式，北京市铭达律师事务所一位不愿具名的律师建议说：“很多公司这样设计，在上市之前清退职工股，在上市时，公司在公告中表明含有一部分期权。这部分期权就可以给予职工，行权之日可以再定。公司上市以后，经过审计后再将这部分期权分出来。如此一来，职工股东会倾向于同意回购，公司满足了上市条件，双赢结果何乐不为？交易所并不反对对于职工的奖励期权，公司也可以灵活安排。”　　　　
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公司强行回购职工股权不合法 　　　　　　　　　　读者来信：　　
我们是四川一公司的出资股东，现在向你们反映我们被该公司股东公司董事长兼总经理，蓄意非法强行剥夺我们职工股股权、严重侵害小股东利益的违法行为。我们迫切希望能找到一个帮助小投资者说话的地方。　　
　　　　律师说法：　　
根据来函投诉的情况，我们认为这是一起公司少数人利用企业改制，严重侵犯职工股东合法权益的事件，并且具有一定的典型性。对此，有关部门应当高度重视，及时依法纠正和处理，积极维护国家、集体和职工个人的财产所有权，维护职工股东的合法权益。　　
　　 　　 一、职工作为股东的资格合法有效　　
该公司在1997年由原企业改制时，因工商登记时注册资金不足，而由原企业工会分派指标给职工，要求以个人自愿出资形式在工会认购，由此职工通过工会持有股权成为公司股东。我们认为，虽然认购股权存在不规范之处，但这是一个历史遗留问题，出资职工作为公司股东的资格无疑是真实、合法和有效的。　　
1、从出资来源看，职工是该部分股权的实际出资者，本着谁出资谁持有的原则，这部分股权应当属于实际出资的职工个人所有。　　
2、从股权凭证看，公司给每位出资的职工出具了职工股认购卡（凭证）。认购卡明确写清：“本人拥护公司章程、风险共担、利益共享、永不退股”。2001年，公司又换发为出资证明（兼记录卡），卡上注明出资人、出资金额、股票号、记录卡号、股东留存字样及公司和董事长的签章。同时，公司股东名册上也明确记载为股东。上述书面凭证构成了职工作为公司股东的直接证据。　　
3、从股东权益看，职工从1997年出资至2002年，职工每年都按照公司规定取得红利和红股，享受了只有股东才能享受的权益。　　
由此，我们认为，职工在履行股东出资义务，享受股东权益及相关书面凭证上都具备了股东的法律特征，上述书面凭证构成了职工作为公司股东的直接证据，因而其股东资格是真实、合法和有效的。　　
　　二、公司强行回购股权不合法　　
1、股东大会程序违法。根据《公司法》第42条的规定：“召开股东大会，应当于会议召开15日前通知全体股东”。第43条规定：“股东会议由股东按照出资比例行使表决权”。但公司少数人却在既不提前通知职工股东参加，又不书面告知会议将要审议的决议内容的情况下，在小范围里召开了股东大会并通过有关股权回购决议。股东大会的召集和召开违反了法律规定的程序，也损害了职工作为股东的知情权和表决权，因此是无效的。　　
2、擅自挂名登记无效。在本案中，公司称：原厂700多名职工股东合计股份30万元以11名自然人代表在工商部门登记为股东，因此出资职工并不具有合法股东的身份。我们认为，职工出资时都是真实、自愿、公开的，无论是公司还是职工个人始终认为出资职工就是股东，没有任何需要隐瞒股东身份的理由，公司提出的职工股系挂在“原厂11名职工个人股股东名下的股权”，是没有事实依据的。如果采用挂名形式办理工商登记，那也是公司背着职工进行有损职工利益和真实意愿的欺骗行为。公司少数人把职工的实名股东擅自变成隐名股东应当认定其行为是无效的，公司应当承担相应的后果。　　
3、《股权回购协议》无效。根据我国法律规定，民事活动应当遵循平等、自愿的原则。但公司在日以书面形式通知职工：根据日股东会决议及有关《股权回购协议》，公司已于日办理协议回购股权在工商部门的注销手续。至此，11名原厂职工个人股股东名下的全部股权已经不再存在，其背后出资人的权益已转为现金。公司的上述行为违背了职工的意志，损害了其利益，也违反了平等、自愿的原则。况且，未经委托人授权的所谓“委托”行为和对决议的表决依法应当认定为无效行为，对职工股东不具有法律约束力。　　
综上所述，鉴于股东大会的召集、召开违反程序和擅自委托、擅自表决所造成的剥夺职工股东权益的情形违反法律规定，相关决议应属无效。　　
　　　　三、采用压制手段侵犯职工民主权利　　
公司个别人为达到强行收购并注销股权从而达到控制公司股权的目的，竟采用非法手段迫使职工卖出所持股权，如：以工作岗位相威胁；向上级领导部门瞒报职工闹事，企图借上级领导之手对群众采取高压政策制造矛盾；蓄意造谣，恐吓阻止职工参加上级有关部门召开的恳谈会。　　
公司个别人采用隐瞒、欺骗和威胁手段强行收购股权，从而控制公司的行为严重侵犯了公民民主权利，有关部门不能听之任之，而应当介入调查，严肃处理。　　
　　　　四、职工有权依法维护自身合法权益　　
就投诉所述情况，我们认为，公司少数人的行为严重违反《公司法》及其他相关法律法规，职工有权采取法律手段维护合法权益。　　
1、确认股东资格之诉。我们认为，本案中，职工主张权利的一个重要前提是自己具有股东资格。因此，职工股东在持有充分证据能够证明自己应当具有公司股东资格的情况下，起诉公司请求法院依法确认职工作为公司股东的资格。　　
2、提起撤销股东大会决议之诉。《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出起60日内，请求人民法院撤销”。公司少数人操纵的旨在强行回购职工股权的股东大会决议，由于会议召集程序、表决方式和决议内容存在严重的违法违规和侵权行为，因而是无效的。职工有权依法提起诉讼，请求法院撤销。至于法律所规定的该项诉讼应当在决议作出之日起60日内提起，笔者认为，由于广大职工自获悉之日起一直在向公司进行交涉，并向有关部门投诉，始终没有放弃自己的权利，并且，公司的行为使职工难以有效行使诉讼权利。因此，时效延至今日应当仍然有效。　　
3、提起侵权赔偿之诉。《公司法》第20条规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任”。公司少数人利用自己的地位，滥用股东权利，操控股东大会，通过非法决议，剥夺职工权利，侵吞职工利益，使职工的财产权利和民主权利受到了严重损害，因此，职工有权依法追究公司及有关人员的法律责任，维护自身合法权益。　　
此外，鉴于本案纠纷中存在违法违纪嫌疑，职工有权向上级主管部门及纪律监察部门进行投诉，将少数人的不法行为暴露于光天化日之下，由相关部门追究其法律责任，这对社会也将起到一定的警示作用。　　
　　（上海天铭律师事务所　　
　　陈 荣 律师）　　
　　■ 证券与法 Securities Law　　
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　　4月19日消息，宏华集团公布，公司于日收到成都中院判决书，一审判决公司须在判决生效之日起30日内，向原告等57人支付经济损失赔偿2,072.9万元(人民币，下同)和红利29.6万元红利及各自利息；宏华公司在判决生效之日起30日内，向原告人支付其他经济损失赔偿10万元，宏华公司需承担155.15万元案件受理费用。
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