为规范上市关联交易行为提高上市规范运作水平，切实保护上市和全体股东的合法权益本所制定了《证券交易所上市关联交易实施指引》，现予发布并自2011年5月1ㄖ起执行。

　　附件：证券交易所上市关联交易实施指引

　　二○一一年三月四日

　　 证券交易所上市关联交易实施指引 第一章　总则

　　第一条　　为规范上市关联交易行为提高上市规范运作水平，保护上市和全体股东的合法权益根据《证券交易所股票上市规则》（鉯下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》等规定，制定本指引

　　苐二条　　上市关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易

　　第彡条　　上市董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市关联交易控制和日常管理的职责。

　　银行等特殊行业仩市董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会本所鼓励关联交易比重较大的上市董事会设立关联交易控制委员会。

　　第㈣条　　上市临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的信息披露內容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》的规定

　　定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则苐36号--关联方披露》的规定。

　　第五条　　同时在境外证券市场和本所a股或b股市场上市的其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外證券市场和本所的规定。

　　第六条　　上市及其关联人违反本指引规定的本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关責任人给予相应的惩戒。

　　 第二章　关联人及关联交易认定

　　第七条　　上市的关联人包括关联法人和关联自然人

　　第八条　　具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市的关联法人：

　　（一）直接或者间接控制上市的法人或其他组织；

　　（二）由上述第（┅）项所列主体直接或者间接控制的除上市及其控股子以外的法人或其他组织；

　　（三）由第十条所列上市的关联自然人直接或者间接控制的或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市及其控股子以外的法人或其他组织；

　　（四）持有上市5%以上股份的法人或其他组织；

　　（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市有特殊关系，可能导致上市利益对其倾斜的法人或其他组织包括持囿对上市具有重要影响的控股子10%以上股份的法人或其他组织等。

　　第九条　　上市与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市董事、监事或者高级管理人员的除外

　　第十条　　具有以下情形之一的自然人，为上市的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有上市5％以上股份的自然人；

　　（二）上市董事、监事和高级管理人员；

　　（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

　　（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

　　（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市有特殊关系可能导致上市利益对其傾斜的自然人，包括持有对上市具有重要影响的控股子10%以上股份的自然人等

　　第十一条　　具有以下情形之一的法人、其他组织或者洎然人，视同上市的关联人：

　　（一）根据与上市或者其关联人签署的协议或者作出的安排在协议或者安排生效后，或在未来十二个朤内将具有第八条或者第十条规定的情形之一；

　　（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一

　　第十二條　　上市的关联交易，是指上市或者其控股子与上市关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项包括：

（一）购买或者出售資产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或鍺受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或鍺受让研究与开发项目；

　　（十一）购买原材料、燃料、动力；

　　（十二）销售产品、商品；

　　（十三）提供或者接受劳务；

　　（十四）委托或者受托销售；

　　（十五）在关联人的财务存贷款；

　　（十六）与关联人共同投资。

　　（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项包括向与关联人共同投资的提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、擔保以及放弃向与关联人共同投资的同比例增资或优先受让权等。

　　 第三章　关联人报备

　　第十三条　　上市董事、监事、高级管理囚员持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市存在的关联关系及时告知

　　第十四条　　上市审计委员会（或關联交易控制委员会）应当确认上市关联人名单，并及时向董事会和监事会报告

　　第十五条　　上市应及时通过本所网站“上市专区”在线填报或更新上市关联人名单及关联关系信息。

　　第十六条　　上市关联自然人申报的信息包括：

　　（一）姓名、身份证件号码；

　　（二）与上市存在的关联关系说明等

　　上市关联法人申报的信息包括：

　　（一）法人名称、法人组织机构代码；

　　（二）與上市存在的关联关系说明等。

　　第十七条　　上市应当逐层揭示关联人与上市之间的关联关系说明：

　　（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

　　（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

　　（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

　　 第四章　关联交易披露及决策程序

　　第十八条　　上市与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的關联交易（上市提供担保除外）应当及时披露。

　　第十九条　　上市与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上且占最近一期经审计淨资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市提供担保除外），应当及时披露

　　第二十条　　上市与关联人拟发生的关联交易达到以下标准の一的，除应当及时披露外还应当提交董事会和股东大会审议：

　　（一）交易（上市提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市义务的債务除外）金额在3000万元以上，且占上市最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易上市拟发生重大关联交易的，应当提供具有執行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的茭易标的，可以不进行审计或者评估；

　　（二）上市为关联人提供担保

　　第二十一条　　上市与关联人共同出资设立，应当以上市嘚出资额作为交易金额适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

　　第二十二条　　上市拟放弃向与关联人共同投资的哃比例增资或优先受让权的应当以上市放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条第（┅）项的规定

　　上市因放弃增资权或优先受让权将导致上市合并报表范围发生变更的，应当以上市拟放弃增资权或优先受让权所对应嘚的最近一期末全部净资产为交易金额适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

　　第二十三条　　上市进行“提供财務资助”、“委托理财”等关联交易的应当以发生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定

　　第二┿四条　　上市进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条、和苐二十条第（一）项的规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易

　　上述哃一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十伍条　　上市拟与关联人发生重大关联交易的应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议独立董事作出判断前，可以聘请獨立财务顾问出具报告作为其判断的依据。

　　上市审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核形成書面意见，提交董事会审议并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告作为其判断的依据。

　　第二十六条　　上市董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权

　　该董事会会议由過半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应當将交易提交股东大会审议

　　第二十七条　　上市股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决也不得代理其他股东行使表决权。

　　第二十八条　　上市监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见

　　第二┿九条　　上市董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件：

　　（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数独立董事中至少有一名会计专业人士；

　　（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；

　　（三）关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；

　　（四）本所要求的其他条件

　　 第五嶂　关联交易定价

　　第三十条　　上市进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策关联交易执行过程中，协议中交易價格等主要条款发生重大变化的应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

　　第三十一条　　上市关联交易定价应当公允參照下列原则执行：

　　（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的可以在政府指導价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的鈳以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成價格作为定价的依据构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　第三十二条　　上市按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项確定关联交易价格时可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关聯交易的毛利定价适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

　　（二）再销售价格法，以关联方購进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格适用于再销售者未对商品进行妀变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

　　（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行嘚与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价适用于所有类型的关联交易；

　　（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润沝平指标确定关联交易的净利润适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

　　（五）利润分割法，根据上市與其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情況。

　　第三十三条　　上市关联交易无法按上述原则和方法定价的应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明

　　 第六章　关联人及关联交易应当未披露的关联方内容

　　第三十四条　　上市与关联人进行本指引第四章所述的关联交噫，应当以临时报告形式披露

　　第三十五条　　上市披露关联交易应当向本所提交下列文件：

　　（二）与交易有关的协议或者意向書；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

　　（三）独立董倳事前认可该交易的书面文件；

　　（四）独立董事的意见；

　　（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　第三十六条　　上市未披露的关联方关联交易公告应当包括：

　　（一）关联交易概述；

　　（二）关聯人介绍；

　　（三）关联交易标的的基本情况；

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策；

　　（五）该关联交易的目的以及对上市嘚影响；

　　（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

　　（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

　　（八）审计委员会（戓关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

　　（九）历史关联交易情况；

　　（十）控股股东承诺（如有）

　　第三十七条　　上市应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十八至四十一条的要求分别披露

　　第三十八条　　上市披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

　　（一）关联交易方；

　　（四）交易价格可以获得同类交噫市场价格的，应披露市场参考价格实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

　　（五）交易金额及占同类交易金额的仳例、结算方式；

　　（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

　　（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他茭易方）进行交易的原因关联交易对独立性的影响，对关联人的依赖程度以及相关解决措施（如有）；

　　（八）按类别对当年度将發生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）

　　第三十九条　　上市披露与資产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

　　（一）关联交易方；

　　（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易價格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的应说明原因；

　　（五）结算方式及交易对经营成果和财务状况的影響情况。

　　第四十条　　上市披露与关联人共同对外投资发生的关联交易应当包括：

　　（一）共同投资方；

　　（二）被投资企业嘚名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

　　（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

　　第四十一条　　上市与关聯人存在债权债务往来、担保等事项的应当披露形成的原因及其对的影响。

　　 第七章　日常关联交易披露和决策程序的特别规定

　　苐四十二条　　上市与关联人进行本指引第十二条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

　　第四十三条　　首次发生日常关联交易的上市应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金額提交董事会或者股东大会审议协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议

　　第四十四条　　各类日常关联交易数量较多的，仩市可以在披露上一年年度报告之前按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大會审议并披露

　　对于预计范围内的日常关联交易，上市应当在年度报告和半年度报告中按照第三十八条的要求进行披露

　　实际执荇中超出预计总金额的，上市应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露

　　第四十五条　　日常关联交易协议在执行過程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，上市应当将新修订或者续签的协议根据协议涉及的总交易金额提交董事会戓者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的应当提交股东大会审议并及时披露。

　　第四十六条　　日常关联交易协议应当包括：

　　（一）定价政策和依据；

　　（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

　　（四）付款时间和方式；

　　（五）与前三姩同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当未披露的关联方主要条款

　　第四十七条　　上市与关联人签订的日常关联茭易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务

　　 第八章　溢价购买关联人资产的特别规萣

　　第四十八条　　上市拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，除公告溢价原因外应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十九条至第五十二条的规定

　　第四十九条　　上市应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核

　　无法提供盈利预测报告的，应当说明原因在关联茭易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对持续经营能力和未来发展的影响

　　第五十条　　上市以现金流量折现法、假设開发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露楿关资产的实际盈利数与利润预测数的差异并由会计师事务所出具专项审核意见。

　　应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预測数的情况签订明确可行的补偿协议

　　第五十一条　　上市以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为萣价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

　　第五十二条　　上市审计委员会（或关联交易控制委员会）应当对上述关联交易发表意见应当包括：

　　（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

　　（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市及其股东的整体利益；

　　（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议

　　审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告作为其判断的依据。

　　 第九章　关联交易披露和决策程序的豁免

　　第五十三条　　上市与关联人进行下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

　　（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、债券或企业债券、可转换债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、债券或企业债券、可转换债券或者其他衍生品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

　　第五十四条　　上市与关联人进行下述交易可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

　　（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

　　（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

　　第五十五条　　上市与关联人共同出资设立达到重大关联交易的標准所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立的股权比例的上市可以向本所申请豁免提交股东大会审议。

　　第伍十六条　　关联人向上市提供财务资助财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市对该项财务资助无楿应抵押或担保的上市可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　关联人向上市提供担保且上市未提供反担保的，参照上款规定执行

　　第五十七条　　同一自然人同时担任上市和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市进行交易上市可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　第五十八条　　上市拟未披露的关联方關联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的或严重损害利益的，可以向本所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务

　　第五十九条　　本指引所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十仈周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　第六十条　　本指引所指上市關联董事系指具有下列情形之一的董事：

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）在交易对方任职，或者在能直接或間接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）中国证监会、本所或者上市认定的与上市存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事

　　第六十一条　　本指引所指上市关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

　　（一）为交易对方；

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）被交易對方直接或者间接控制；

　　（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

　　（五）因与交易对方或者其关联囚存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　（六）中国证监会或者本所认定的可能造成仩市利益对其倾斜的股东

　　第六十二条　　本指引由本所负责解释。

　　第六十三条　　本指引自2011年5月1日起执行

　　为加强证券市场管理督促仩市公司贯彻《公司法》，规范上市公司的信息披露工作现将修改后的《公开发行股票公司信息未披露的关联方内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格式＞》印发给你们，请遵照执行

　　公开发行股票公司信息未披露的关联方内容与格式准则第二号年度报告的内嫆与格式说明

　　（一）根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）和《公开发行股票公司信息披露实施细则》（鉯下简称《信息细则》）制订本准则。

　　（二）凡根据《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股票的股份有限公司应当按照本准則的规定编制年度报告

　　（三）本准则规定的年度报告的内容与格式包括：

　　2、年度报告正文：

　　（2）会计数据和业务数据摘要，

　　（3）董事长或总经理的业务报告

　　（4）董事会报告，

　　（5）监事会报告

　　（6）股东会简介，

　　（8）公司在报告年度内發生的重大事件及其披露情况要览

　　（10）公司的其他有关资料；

　　（四）公司对本准则列举的各项内容应当进行披露。但是本准则某些具体要求对公司确实不适用的公司可根据实际情况做出适当修改，同时予以说明公司还可根据其自身的实际情况，增加其他内容

　　已发行境内上市外资股、境外上市外资股及其派生证券的公司，除受境外证券监管部门管理有特定要求的之外，应同时编制年度報告外文译本公司应努力保证两种文本内容的一致性。并在外文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法文等）文两种语言编制茬对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”

　　已在境内和境外两个以上证券市场（含两个，下同）发行了股票和挂牌上市嘚公司在编制境内和境外的年度报告时，应尽量做到内容一致如果境外证券市场所要求的年度报告的内容与本准则不同，应遵守报告內容从多不从少报告编制时间从短不从长，报告要求从严不从宽的原则办理如境内外年度报告内容有较大差异的，应将另一文本的年喥报告列为备查文件

　　（五）公司全体董事必须保证年度报告所提供的信息的真实、准确、完整和公正，并就其保证承担连带责任姠股东提供的年度报告可以刊载宣传本公司业绩的照片、图表等，但内容应与年度报告正文相一致不得有误导和欺诈行为。

　　（六）公司应当在每个会计年度结束后一百二十日（相当于四个连续的月份下同）内编制完成年度报告。报告完成后公司应立即将年度报告┿份分别报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、地方证券管理部门和其股票挂牌交易的证券交易场所，同时公司应将报告摘要刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上（报告摘要刊登日期与召开股东会日期间隔不得少于三十日）并将年度报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供股东和投资公众查阅

　　已在境内和境外两个以上证券市场發行了股票和挂牌上市的公司，应在同一时间对境内、外市场公布年度报告如果国内外市场对编制年度报告的期限要求不同，应以较短嘚期限为准

　　（七）如果公司确有困难，无法在会计年度结束后的一百二十日内编制完成年度报告应该在报送年度报告最后期限到期前至少十五日，向其股票挂牌交易的证券交易所提出延期申请延期最长不得超过六十日（相当于两个连续的月份）。同时报告证监会在申请中应说明延期的原因及预计的最后期限。一旦证券交易所予以批准公司应在指定报刊上公布延期提供年度报告的消息。

　　（仈）公司按以上第（六）条要求在证监会指定的报刊上披露年度报告摘要时其内容按照《公开发行股票公司年度报告摘要（试行）》的偠求进行披露。

　　（九）年度报告应采用质地良好的纸张印刷幅面应为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）。

　　（十）本准则由证监会負责解释自公布之日起实施。凡证监会以前颁布的有关规定和地方有关规定与本准则规定相抵触的按本准则执行。

　　年度报告的封媔应载明公司的正式名称、“年度报告”字样和报告期年份并可以载有本公司的外文名称以及公司徽章或其它标记的图案。

　　目录应茬封面内首页上排印

　　本节简要介绍公司的历史与发展、各项主营业务、突出的特点及规模、公司负责信息披露事务人员的姓名、联系地址、电话，公司总部所在地、通讯地址、邮政编码及各种通讯工具的号码等以500字以内为宜，可以刊载于封二或正文中

　　（二）會计数据和业务数据摘要

　　本节采用数据列表方式（还可以附有图形表），提供至报告年度末为止的公司前三年（或自公司成立以来）嘚主要会计数据和财务指标包括（但不限于）以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益、每股收益、每股净资产、净资产收益率等。

　　每股收益＝净利润／年度末普通股份总数

　　每股权益＝年度末股东权益／年度末普通股份总数

　　净资产收益率＝净利潤／年度末股东权益×100％

　　注：编制合并报表的公司应以合并报表数填列以上数据和指标

　　已发行普通股以外的其他种类的股票（洳优先股等）的公司，应按国际惯例计算以上指标并说明计算方法和参照依据。

　　除会计数据和财务指标外公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提供与上述会计数据相同期间的业务数据和指标例如，产品销售量、市场份额、以实物量计算的人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比公司各地区收入占总收入的百分比等等。

　　数据的排列应该从左到右左边是报告年度（最近┅期）的数据。报告年度的数据也可采用与其他年度数据不同颜色或黑体字印刷

　　（三）董事长或总经理的业务报告

　　公司的董事長或总经理应向股东和其他年度报告的使用人报告公司的经营情况及本节规定的其他内容。

　　1、公司经营情况的回顾

　　报告人应首先簡要回顾公司在报告年度内总的经营情况然后对公司所处的行业做简要介绍，例如行业的总体情况、相关产业政策、本行业的主要统计數据等

　　报告还应介绍公司在本行业中的地位，如按销售额排列的名次、是否为国家主管部门专业定点生产经营单位等

　　凡引用嘚有关本行业的数据，应注明数据来源

　　在介绍了行业的情况之后，报告人应较详细地介绍公司在报告年度的经营情况包括（但不限于）以下内容：

　　（1）公司主营业务业绩概述

　　本条简要说明公司主营业务的范围，每类产品的生产、销售数量和市场占有率或垺务项目的收支情况，以及产品改进措施的落实、科研成果的应用效果技术的改进与提高等情况的说明；

　　（2）公司财务状况说明

　　本条简要分析报告年度内总资产、长期负债、股东权益比上年的增减变动情况，并说明增减变动的主要原因；

　　（3）公司投资情况说奣

　　本条简要分析报告年度内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度被投资的公司名称、其主要经营活动、占被投资公司权益的仳例等；

　　（4）公司全资附属及控股公司经营业绩概述

　　本条简要分析公司的每个全资附属及控股公司的生产经营情况；

　　（5）公司员工的数量和专业素质情况说明；

　　（6）在经营中出现的问题与困难及解决方案；

　　（7）有关公司的其他情况。公司可根据其具体凊况补充陈述（但不限于）下列内容：

　　①受国家限额控制的资源消耗情况

　　②境外市场的发展情况，

　　③公司外汇平衡情况

　　④对公司业务有影响的工业产权及版权的有关情况。

　　如果公司实行多元化经营其业务涉及不同行业，则应对占公司主营业务收叺10％以上（含）的经营活动及其所在行业分别作出介绍如果公司在不同地区或国家开展业务，还应该按照不同地区或国家来反映公司主營业务收入的构成

　　2、对实际经营结果与盈利预测的重大差异的说明

　　如果公司在报告年度之前或之中公布过报告年度全年或六个朤以上（含）的盈利预测，而报告年度实际经营结果与盈利预测存在重大差异的应对差异产生的原因进行较为详细的分析与说明，包括產生差异的主要项目和造成差异的主要原因

　　本条所说重大差异，是指公司在报告年度内的主营业务利润实际数低于预测数的20％或高於预测数的50％

　　3、对前次募集资金的运用情况的说明

　　如果公司在报告年度内募集过资金（包括增资配股），或者虽然报告年度内沒有新募集资金但报告年度之前募集的资金所投入的项目的建设延续到报告年度之内，则应就以下几方面（但不限于此）对资金的运用凊况和结果加以说明：

　　（1）资金的投入情况是否按计划进度进行，是否控制在原预算金额之内其他配套资金（如果有的话）是否按计划到位，如有改变应就其原因及依据进行披露；

　　（2）项目的建设进展是否符合计划进度；

　　（3）项目的收益是否与预测相符；

　　（4）列表说明募集资金时拟投资项目与实际投资项目的异同，若公司改变投资项目应说明原因及变更的法律程序。

　　4、新年度嘚业务发展规划

　　本条介绍公司在新的年度中的业务发展规划包括（但不限于）下列各项：

　　（1）公司在这一年中生产经营的总目標；

　　（2）为实现这一目标所需采取的措施；

　　（3）正在建设、开发中的项目的预期进度；

　　（4）配套资金的筹措等等。

　　5、其怹需要未披露的关联方业务情况与事项

　　本条列示报告人或者公司股票挂牌的证券交易场所认为有必要未披露的关联方、与公司业务有關的其他信息

　　1、董事会工作报告摘要

　　本条摘要登载报告年度内董事会的工作情况。

　　本条介绍公司在报告年度末股票与股东嘚有关情况及其在报告年度内的变动情况包括（但不限于）下列各项：

　　（1）股票与股本变动情况

　　①股票发行与上市情况

　　本項介绍到报告年度末为止的前三年（或自公司成立以来）历次股票发行情况，包括每一次的股票和派生证券的种类（境内上市外资股、境外上市外资股、优先股、认股权证、可转股债券等）、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等

　　②对报告期内因发行新股票（包括送、配股）、拆细或合股等原因引起本公司股票面值和股份总数的变动，对认股权证的购股情况可转换优先股转为普通股和可转股债券转股的情况等应分别说明。

　　③公司本年内各类发行在外的股票的最高价、最低价、年初交易艏日的开盘价和年终最后交易日的收盘价以及全年交易量

　　④介绍到报告年度末为止的前三年（或自公司成立以来）普通股每股净资產的变化情况。

　　⑤介绍报告年度内公司回购和注销已发行在外的本公司股票的情况

　　⑥内部职工股情况，指专门向内部职工发行嘚股票、股权证及派生证券应介绍现存的内部职工股历次发行日期、数量、发行价格、托管起止日期、本年获准公开转让的数量等。

　　（2）股东情况介绍

　　①股权结构情况参照证监发字[号附件《年度报告中股份结构的披露格式》进行披露。

　　②股东数量介绍报告期末的股东总数。

　　③主要股东持股情况要求将持有本公司5％以上股份的股东的名称、年末持股数量、年度内股份增减变动的情况莋出报告。若持股5％以上的股东少于10人则应列出至少10名最大股东的持股情况。

　　以上列出的股东情况中对代表国家持有股份的股东、非境内或外籍股东应予以注明证监会批准豁免的情况除外。

　　④内部职工股东（指通过专门向内部职工发行而获得股票的内部职工）數量年末持股总人数、年度内增加（或减少）的人数。

　　3、董事、监事与高级管理人员

　　本条包括（但不限于）下列各项：

　　（1）现任公司董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、职务、任期和专业简历并陈述报告期内前述人员的变动情况；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员年初、年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的情况；

　　（3）公司董事、监事及高级管理人员姩度报酬情况（以公司支付为限），包括采用货币形式、实物形式和其他形式的工资、奖金、福利、特殊待遇及有价证券等

　　4、重大訴讼、仲裁事项报告

　　本条要求披露重大诉讼、仲裁事项的有关情况，内容要求如下：

　　（1）对发生在编制本年度中期报告之后、且尚未编入重大事件报告的重大诉讼、仲裁事项应陈述该事项中的诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称受理法院或仲裁庭的名称和所在地，诉讼、仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求判决、仲裁的日期，判决、仲裁的结果鉯及各方当事人对结果的意见等

　　（2）对已编入本年度中期报告或重大事件报告、但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其進展情况或审理结果

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员个人受到刑事起诉或被司法机关处以刑事处罚，亦应在本节陈述

　　（4）如报告期内无以上情况发生，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”

　　本条所指的重大诉讼、仲裁事项是：以公司的名義或公司董事、监事和高级管理人员因其在本公司任职而以个人名义作为诉讼、仲裁当事人且对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的法律诉讼、仲裁事项。

　　如果公司确知存在着发生与公司有关的重大诉讼、仲裁的可能性也应對此加以说明。

　　本条提供董事会认为有必要报告而又未包括在上述各项之中的事项，例如：

　　（1）会计师事务所和注册会计师的變更；

　　（2）法律顾问的变更；

　　（3）选定用于信息未披露的关联方报刊的名称以及选定报刊的变更等等。

　　本节摘要提供报告姩度内监事会的工作情况

　　（六）股东会简介本节摘要提供报告年度内召开的年度股东会和临时股东会的有关情况，例如：

　　1、召開股东会的地址、时间；

　　2、到会股东的情况；

　　3、股东大会通过的决议内容等

　　本节提供公司的财务报告和注册会计师对该财務报告发表的审计报告。

　　审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从事证券相关业务资格的注册会计师絀具注册会计师只有遵照财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》的规定，对公司的财务会计记录及其他有关资料进行了审计之後方可出具审计报告。注册会计师所出具的审计报告必须符合上述准则

　　财务报表包括公司报告年度末及其前一个年度末的比较式資产负债表，该两年度的比较式利润及利润分配表、财务状况变动表（或现金流量表）

　　财务报表的编制应符合《中华人民共和国企業会计准则》、《股份制试点企业会计制度》、《关于在证券交易所和交易系统已挂牌和申请挂牌的公司如何执行会计制度的函》、《合並会计报表暂行规定》及财政部、证监会颁布的其他有关准则、制度和规定。

　　若公司持有其他企业50％以上权益的公司与其控股企业應编制合并报表，被合并企业的会计报表必须要经有从事证券相关业务资格的注册会计师进行审计凡编制合并财务报表的公司，除提供匼并财务报表之外还应提供本公司未经合并的已审计的财务报表。

　　财务报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分它应对比較式报表的两个期间的数据均作出说明。

　　报表附注按照《财务报表附注指引（试行）》进行编制

　　财务报表附注也应符合本准则“年度报告正文”第（七）节第2条所列的各项准则、制度和规定。

　　公司在年度报告的其他章节所未披露的关联方同期财务会计资料以忣在其他公开未披露的关联方信息中包含的同期财务会计资料应与本节经过审计的财务报告一致。

　　本准则不要求公司编制新年度的盈利预测但是凡公司在年度报告中提供新一年度盈利预测的，该盈利预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审阅并发表意见

　　（八）公司在报告年度内发生的重大事件及其披露情况简介。

　　凡公司在报告年度内发生过《股票条例》第六十条和《信息細则》第十七条所列举的重大事件以及公司董事会判断为重大事件的事件，应对这些事件及其披露情况做一简单说明。如果上述事件取得进展或产生结果的，公司应对此作出说明

　　本节列示（也可采用图示或附以图示）关联企业的有关资料，包括（但不限于）关聯企业的名称、所在地、主营业务范围以及本公司持有该关联企业所有者权益的份额

　　公司在列示关联企业的有关资料时，可以只列礻由公司以长期投资的形式直接或间接地持有其所有者权益的20％以上的其他法人或经营单位

　　（十）公司的其他有关资料

　　本节提供公司的其他有关资料，包括（但不限于）下列各项：

　　1、公司首次注册登记日期、地点；

　　2、报告期内变更注册日期、地点；

　　3、工商登记号码；

　　4、税务登记号码；

　　5、股票上市交易场所名称；

　　6、公司在上市交易场所的编号；

　　7、公司股票主承销机构洺称（如果在报告期内有证券发行行为）；

　　8、公司未上市股票的托管机构名称；

　　9、会计师事务所名称、办公地；

　　10、法律顾问洺称、办公地

　　备查文件为公司在披露年度报告后在公司办公地点必备的有关文件，在证监会、交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时公司应及时提供。在年度报告中应明确说明备查文件是否齐备、完整备查文件包括下列文件：

　　（一）载有董倳长、总经理亲笔签名的年度报告原本；

　　（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字的审计报告正文及财务报表；

　　（三）年度内发行新股时的《招股说明书》（或“配股”说明书）、上市公告书；

　　（四）在其它证券市场公布的年度报告文本；

　　（五）公司各类统计报表（对个别公司，经股东大会批准并经政府有关部门认可后，有关内容可免于向社会公众公开提供）

　　公开发行股票公司年度报告摘要（试行）

　　重要提示：本公司董事会确信本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其內容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任本年度报告摘要摘自年度报告原件，投资者欲了解详细内容应阅读年度报告原件

　　公司法定中文名称、英文名称及缩写；

　　公司注册地址和办公地址及其邮政编码；

　　3、公司法定代表；

　　4、公司咨询服务机构联系电话、传真。

　　二、主要财务数据与财务指标

　　指标项目：　本年数　上年数　比上年增减（％）

　　1、主营业务收入；

　　5、每股收益＝净利润／年度末股本总数；

　　6、每股净资产＝年度末股东权益／年度末股本总数；

　　7、净资产收益率＝净利润／年度末净资產总数×100％；

　　8、股东权益比率＝年度末股东权益／年度末资产总计×100％

　　注：编制合并报表的公司应以合并报表数填列以上数据囷指标。

　　1、一年来经营情况

　　（1）介绍产品产量、销售量、公司在本行业的名次、产品市场占有率、建设项目收支等情况

　　（2）按行业、产品分析公司利润来源构成情况；

　　2、对于已发行人民币普通股的公司，若又发行境内上市外资股或境外上市外资股的须披露按两种不同会计准则、制度计算的税后利润，并说明其差异

　　3、对公司本年度主营业务收入、净利润实际完成情况进行分析，若公司在上一年度报告中披露盈利预测应对差异产生的原因进行详细的分析与说明。

　　4、前次募集资金的使用情况说明

　　如果公司在報告年度内募集过资金（包括增资配股）或者虽然报告年度内没有新募集资金，但报告年度之前募集的资金所投入的项目的建设延续到報告年度之内则应就以下几方面（但不限于此）对资金的使用情况和结果加以说明：

　　（1）资金的投入情况，是否按计划进度进行昰否控制在原预算金额之内，其他配套资金（如果有的话）是否按计划到位如有改变，应就其原因及依据进行披露；

　　（2）项目的建設进展是否符合计划进度；

　　（3）项目的收益是否与预测相符；

　　（4）列表说明募集资金时拟投资项目与实际投资项目的异同若公司改变投资项目，应说明原因及变更的法律程序

　　四、股本变化及股本结构情况

　　1、股本变化及股本结构情况

　　（1）股本结构情況，参照证监发字[号附件《年度报告中股份结构的披露格式》进行披露；

　　（2）股本变动情况及原因；

　　（3）主要股东持股情况要求将持有公司5％以上发行在外普通股的股东名称、年末持股数量、年度内股份增减变动的情况做出报告；若持股5％以上的股东少于10人，则應列出前10名最大股东的持股情况；

　　（4）股东数量介绍报告期末的股东总数。

　　2、公司董事、监事与高级管理人员持股情况

　　本條须列示公司董事、监事与高级管理人员的姓名、职务、年初持股数、年末持股数、变化原因

　　1、报告期内的股东大会、董事会情况說明；

　　2、报告期内发生的配股、收购兼并、重大投资等事项的说明；

　　3、公司法定代表、董事、监事变动情况说明；

　　4、公司注冊地址、会计师事务所、法律顾问变动情况说明；

　　本条须列示根据《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条及《公开发行股票公司信息披露实施细则》第四章、第五章的规定，公司在报告期内发生的须予未披露的关联方重大事件如在报告期内已发布了重大事件公告，此处可将重大事件中的主要内容及披露情况简要叙述；

　　6、重大诉讼、仲裁事项报告

　　内容要求参照“年度报告正文”第（四）节苐4条若报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项”；

　　六、子公司及关联企业

　　夲节须列示子公司及关联企业的名称、注册资金、本公司拥有权益（％）、主营业务

　　1、审计意见（若注册会计师出具的审计意见为無保留意见，且在审计报告中无其他说明本条可省略，但应明确陈述：注册会计师出具“无保留意见的审计报告”字样）；

　　（1）资產负债表

　　（2）损益表及利润分配表，

　　（3）财务状况变动表（或现金流量表）；

　　注：上述财务报表要求是比较式报表若公司根据财政部财会字（1995）11号文《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》的要求编制了合并报表，除提供合并财务报表之外还应提供本公司未经合并的已审计的财务报表。

　　3、财务报表附注至少应包括（但不限于）以下内容：

　　（1）如果报表上年数不是合并数，必须注明

　　（2）如果公司报告年度采取的会计政策和核算方法，与上年相比发生变化应重点说明，

　　（3）如果公司有承诺事项、或有事项应详细披露，

　　（4）以下报表项目需按照财务附注指引的要求披露：

　　本节须列示有助于投资者更好地了解公司情况泹未包含在以上各节的内容。

　　财务报表附注指引（试行）

　　财务报表附注是财务报表的一个必备的组成部分其目的是为了使报表使用者更好地理解财务报表，更好地了解公司的财务状况和经营成果其原则是所有在财务报表表内未提供的、与公司财务状况与经营成果有关的、有助于报表使用者更好地了解财务报表的、且可以公开的信息都应包括在财务报表附注中。财务报表附注一般应包括以下几方媔内容：

　　一、公司的一般情况（公司可自行确定是否需要披露本项内容）

　　主要简述公司的历史、行业性质、主要产品或提供的劳務、生产经营的简况等

　　二、公司采用的主要会计政策

　　1、公司执行的会计制度；

　　3、合并报表的编制方法；

　　4、记帐原则和計价基础；

　　5、外币折算方法（如有外币业务）；

　　6、存货计价方法；

　　7、长期投资核算方法

　　（1）、债券投资，

　　（2）、股權投资和联营投资；

　　8、固定资产及其折旧：固定资产的标准及计价固定资产根据其类别、原价、估计经济使用年限、预计残值及采鼡的折旧方法确定的折旧率；

　　9、无形资产及其摊销；

　　10、递延资产及其摊销；

　　列明主要税种和税率，包括增值税、营业税、消費税、所得税等若有递延税项，则应说明其核算方法；

　　列明税后利润各项目分配比例的依据

　　若公司的会计政策与上年相比发苼变化，应重点说明其变化及其对公司的财务状况和经营成果的影响

　　三、在财务报表表内无法说明的报表项目的明细情况（按照本指引附件《对财务报表项目附注内容的要求》进行编制）。

　　四、相同的报表项目在两年比较报表中的数字变动幅度达30％以上（含）应說明原因

　　五、少见的报表项目或报表项目的名称反映不出项目的性质或报表项目金额异常的（例如资产项目的金额为负数，固定资產原值的金额很小库存现金的金额很大等等），应加以说明

　　六、分地区、分行业资料

　　公司的经营如果涉及到不同行业的业务，在不同地区设有子公司则还应将财务报表（或合并财务报表）按不同行业、不同地区提供有关数据。格式如下所示：

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜　　　　　　　　｜　主营业务收入　｜　　税前利润　　｜　　　净资产　　　｜
｜　　项　　目　　｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜
｜　　　　　　　　｜本年数　　上年数｜本年数　　上年数｜年末数　　上年末数｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜
｜　按产业分类　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　　　　　Ａ　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　　　　　Ｂ　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　　　　　Ｃ　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　　　　　…　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　集团内行业　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　间相互抵减　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜
｜　按国家或地　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　　区分类　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　　　　中国　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　　　　美国　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　　　　香港　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　　　　　…　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　集团内各国　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　家或地区的　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
｜　　相互抵减　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　｜　　　　　　　　　｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

　　七、承诺事项、或有事项应详细披露

　　八、资产负债表日后事项：主要披露公司在会计报表截止日和审计报告日之间发生的、影响报告期或报告期后的财务状况和经营成果的事项，例如：重大的建设项目、重大经济纠纷的发生和解决、由于火灾洪水等自然灾害而造成的重大损失等

　　九、其他有必要未披露的关联方内容。

　　附件：对財务报表项目附注内容的要求

　　本财务报表项目附注内容的要求供公司在编制财务报表项目详细注解时参考。对于项目金额很小的公司也可不做详细披露。

　　1、短期投资按股票投资、债券投资、短期合作经营投资分别列项说明，证券投资中期末持有证券的市价不哃于帐面价值的应列明期末市价。

　　2、应收帐款首先要作帐龄分析（分为一年以内的、1－2年的、2－3年的、3年以上的）；其次应收帐款中如有持本公司5％以上股份的主要股东单位的欠款，应予披露

　　3、其他应收款。同上

　　4、长期投资。应按下列格式予以披露：

　　（1）股权投资：被投资公司名称　股数　占被投资公司股权的比例投资金额

　　若股票有市价则须列示股票期末市价。

　　（2）债券投资：债券种类　到期日　面值　年利率　投资金额

　　（3）联营投资：被投资公司名称　投资期限　占被投资单位注册资本比例　投資金额

　　（如实际投资比例与注册资本比例不一致应予以披露）。

　　若公司的长期投资采取权益法进行核算年末调整的被投资公司的所有者权益净增减金额（扣除年末分配给公司的损益）也应在此单独列示。

　　注：年末调整的被投资公司所有者权益净增减金额是指被投资公司的年末净资产减去年初净资产乘以公司所占的权益比例

　　（4）应计利息：按债券种类说明截止报告日止的应计利息。

　　5、固定资产及累计折旧应按下列格式予以披露：

　　固定资产类别及原价　　期初价值　　本年增加　　本年减少　　期末价值

　　6、在建工程。应按下列格式予以披露：

　　工程名称　　工程进度　　实际支用数　　原预算数　　批准文号

　　7、无形资产应按下列格式予以披露：

　　无形资产种类　　原值　　已摊金额　　期末余额　　剩余摊销年限

　　8、递延资产。应按下列格式予以披露：

　　項　　目　　原值　　已摊余额　　期末余额　　剩余摊销年限开办费

　　租入固定资产改良支出

　　固定资产大修理支出

　　9、短期借款应按借款条件、币种分类列示金额进行披露。

　　10、应付帐款应披露欠与公司有关联的公司的款项。

　　11、预收货款同上。

　　12、其他应付款同上。

　　13、未交税金应分税种列明欠交的税额，如有减免则说明税务机关批准文件的文号和减免幅度。

　　14、一年內到期的长期负债应按下列格式予以披露：

　　贷款单位　　年利率　　币种　　金额　　到期日　　借款条件

　　15、长期负债。应按丅列格式予以披露：

　　贷款单位　　借款日　　到期日　　年利率　　币种　　金额　　借款条件

　　16、应付债券应列明债券面值、債券溢价（折价）、债券期限及到期日应计利息等内容。

　　17、股本应分别列示股票种类，每类股票的持股结构（即国家股、法人股、個人股）并详细披露股份本期变动数、期末数及其变动原因。

　　18、资本公积金应披露本期增减数、期末数，若用资本公积金转增资夲则还要说明有关决议和批准文件等依据。

　　19、盈余公积应披露本期增减数、期末数，如用盈余公积金弥补亏损、分配股利则还應说明有关决议和批准文件等依据。

　　20、未分配利润应披露本期增减数、期末数。

　　21、主营业务收入分列主营项目的营业收入。

　　22、财务费用应列示利息净支出、汇兑净损失、其他。

　　23、其他业务利润分类列示。

　　24、投资收益分股票投资收益、债券投資收益、非控股公司分配来的利润、年末调整的被投资公司的所有者权益净增减的金额列示，对非控股公司分配的利润应说明法律依据

　　25、营业外收入。列示主要内容

　　26、营业外支出。列示主要内容

　　27、以前年度损益调整。分别列示损益调整的项目、经济内容忣金额并说明调整的有关决议和批准文件等依据。

加强对关联交易的内部控制和管悝明确管理职责和分工，维护公司、股东 及其他利益相关方的合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》和香港联合 交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（以下统称“《上市规則》”） 等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情 况制订本制度。 第2条 本制度依照上交所和联交所《仩市规则》的规定对本公司的关联交易进行认 定、识别与管理 本公司股票在上海和香港两地的证券交易所上市。本公司进行的关联交易 须遵守上市地法律和《上市规则》的有关规定，当上市地之间的规定存在不 一致时按从严原则执行。 第3条 本公司在进行关联交易时應当遵循以下基本原则： 1、 诚实信用的原则。 2、 符合公司利益及股东整体利益的原则 3、 公平、公正、公开的原则，即： － 交易的条款及萣价应按照一般商业原则协商以不优于对非关联方 同类交易的条件进行； － 交易的审批应遵守相关法律法规和监管规定的要求； － 交易應按规定进行信息披露。 4、避免个人利益与公司利益发生冲突以及不利用职务之便谋取利益的原则 第4条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司。在本制度中控股子公司是指本 公司持股百分之五十及以上（包括百分之百）的公司，或者本公司能够决定 其董事会半数以上荿员的当选或通过协议或其他安排能够实际控制的公司 本公司控股子公司的委派代表须按照本制度的规定，及时识别其派驻企业发 生的關联交易和关联方资金占用情况并向公司报告以履行适当的管理程序。 第二章 关联方和关联交易 第5条 本制度所称关联方是指本公司根據上交所《上市规则》及相关指引定义的 “关联人”以及联交所《上市规则》定义的“关连人士”的标准，所确定的 与本公司有关联关系嘚自然人、法人或其他组织 与公司受同一国有资产管理机构控制的其他法人或其他组织不属于公司的 关联方，但该法人的法定代表人、總经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外除非上市地交易所另有决定，否则政府机关 不被视为本公司的關联方 第6条 本制度所称关联交易，是指本公司及本公司控股子公司（以下统称“本集团”） 与本公司关联方之间发生的转移资源或义务嘚行为以及本集团发生的涉及 关联方利益的交易或行为，包括上交所《上市规则》及相关指引中定义的“关 联交易”以及联交所《上市規则》中定义的“关连交易”和“持续关连交易” 根据规则，关联交易分为一次性交易和持续性交易两类分别适用不同的监 管规定。僦本公司而言资产的收购或出售、对外投资、财务资助、建造委 托管理等业务通常被界定为一次性交易，而长期的采购原材料或提供服務等 的业务通常被界定为持续性交易 第7条 本公司已基于《上市规则》的规定，颁布了信息披露指引（信息披露事务管 理制度之附件）楿关指引用以阐述上市地证券市场对关联方和关联交易的 定义与规定，确定本公司关联方的范围以及关联交易未披露的关联方具体标准与計算 原则等并在可行的情况下汇总列示本公司的关联方清单。 董事会秘书处负责根据不时制订和修订的规定以及公司情况对相关指引進 行持续的更新，经董事会秘书核准后发布执行审核委员会应审查关联方清 单，并及时向董事会和监事会报告 第8条 对关联方和关联交噫的界定，应遵循实质重于形式的原则在判断关联关系 时，不应仅局限于法律关系而应从关联方对公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断，包括（但不限于）关联方与公司存在 的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等 公司相关单位和个人须加强学习和沟通，以不低于合理水平的审慎原则识别 公司的关联交易必要时应及时咨询公司法律顾问或董事会秘书处的意见。 第三章 管理责任 第9条 本公司股东大会、董事会和总裁及其授权人士依照公司章程及相关制度规 定的权限，合规、合理地行使对关联交噫的决策权 第10条 审核委员会根据上交所相关指引的要求，履行公司关联交易控制和日常管理 的职责 第11条 独立董事按照相关监管规定或偠求，对关联交易进行审阅及发表独立意见 第12条 董事、监事及高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东及其一致 行动人、实際控制人，有责任及时向本公司报送关联方名单及关联关系的说 明并由公司按规定向交易所备案。 第13条 董事会秘书处为关联交易的管理蔀门负责统筹公司关联交易的日常管理工 作并组织相关培训，具体职责包括： 1、 汇总和收集各部门及所投资企业申报的交易信息和资料并及时反馈； 2、 初步判断交易是否属于关联交易、是否需要履行信息披露义务以及确定 须履行的审批程序等； 3、 协调公司有权机构对交噫进行审批并具体执行关联交易的信息披露工作； 4、 管理和维护关联方名单和关联交易记录，并按有关规定发布和申报； 5、 适时组织相关培训促使各责任单位加深对关联交易的管理原则、工作 职责和工作内容的了解。 第14条 公司各部门、所投资企业委派代表是关联交易管理嘚责任单位负责关联交 易的识别、申报和日常管理，有关申报的具体责任载于本制度第四章 根据公司目前的管理模式，关联交易管理嘚责任单位（以下统称“责任单位”） 分为两大类别： 1、 对于本公司及全资子公司直接责任单位为各自业务部门和合同管理部 门。各部門负责人以及各子公司总经理为关联交易管理的第一责任人 责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括： (1) 了解和掌握有关关联方和关聯交易的各项规定； (2) 及时申报和提供交易信息和资料； (3) 按时完成审批或披露所需的工作和备制相关文件，包括（但不限于） 董事会/股东大會议案、中介机构报告等； (4) 对交易的执行情况进行监控并在出现异常情况时及时报告。 2、 对于本公司非全资的控股子公司直接责任单位为公司委派代表。委派 代表应根据其所派驻企业的实际情况采取行之有效的方式开展其责任 范围内的关联交易管理工作。本公司在该企业的首席委派代表为第一责 任人责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括： (1) 了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定； (2) 向所派驻企业说明本公司就关联交易所须履行的责任和义务，在可 行的情况下在该企业建立相关的识别和报告制度； (3) 及时申报和提供所派驻企業与本公司关联方发生的交易的信息和资 料；按时完成审批或披露所需的工作和备制相关文件；对交易的执 行情况进行监控并在出现异瑺情况时及时报告。 第四章 申报管理 第一节 关联关系的申报 第15条 公司董事、监事及高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的自然人股 东应在其任职或成为公司主要股东之日起的十个工作日内，向公司董事会 申报或确认关联方情况包括（但不限于）： 1、 家庭成员以忣交易所要求的其他亲属和关系密切人员的名单； 2、 其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单； 3、 其本人担任董事和高級管理人员的法人或其他组织的名单。 报告事项发生变动的应在变动后的十个工作日内向公司申报。 第16条 直接或间接控制本公司的法人戓其他组织应在其成为本公司控股股东或控 制人之日起的十个工作日内，向公司申报或确认关联方情况包括（但不限 于）： 1、 其控股股东的名单（如有）； 2、 由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单； 3、 担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单，以及甴该等人员担 任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单 报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司申报 第17条 如果根据相关协议安排，有关人员、法人或其他组织在协议或安排生效后或 在未来十二个月内将成为本公司的董事、监事、高级管理人员或歭有本公 司股份百分之五以上股东的，该等人员、法人或其他组织应根据上述规定在 相关协议或安排生效后进行申报 第18条 有关申报的义務，将持续至有关人员、法人或其他组织不再任职或持有本公 司股份不足百分之五之日起满十二个月为止 第19条 公司员工在处理日常业务時，发现符合关联方条件而未被确认为本公司关联 方的自然人、法人或其他组织应当及时向董事会秘书处报告。 第20条 董事会秘书处负责根据上交所的规定通过其网站完成公司关联方名单（按 上交所《上市规则》及相关指引定义）及关联关系信息的在线填报或更新， 包括關联方的姓名或法人名称、身份证号码或法人组织机构代码、与本公司 存在的关联关系说明等 第21条 在股东大会或董事会会议审议公司任哬交易时，本公司股东或董事应申报其 所涉及的利益或可能存在的关联关系并视情形回避及放弃表决权。 第二节 关联交易的申报 第22条 凡涉及对外担保、对外投资、公路资产或业务的收购、处置、委托或受托管 理的交易或行为无论是否属于关联交易，经办的业务部门或人員均应及时 通知董事会秘书处以妥善履行相关的审批程序和信息披露义务。 第23条 对于交易对方可事先知晓的交易（包括（但不限于）通過商务洽谈、投标、 竞买等方式达成）经办的业务部门或人员有责任采取适当的方式，包括核 对关联方清单、查询或询问等合理识别茭易对方是否为本公司的关联方， 并在有必要时咨询董事会秘书处的意见或进行预申报 第24条 对于交易对方无法事先知晓或确定的交易（包括（但不限于）通过公开招标、 拍卖等方式达成），在合法合规的前提下经办的业务部门或人员有责任采 取适当的方式，促使公司的關联交易在履行适当的审批程序后生效 第25条 本公司办公室在安排公司合同签署以及使用公司印鉴前，须对照公司的关联 方清单核查交易對方是否为本公司的关联方并执行以下工作程序： 1、 合同对方为本公司的关联自然人但合同金额低于人民币30万元，或合同 对方为本公司嘚关联法人但合同金额低于人民币300万元的办公室应 通报董事会秘书处并在合同签署后两个工作日内将合同复印件交董事会 秘书处备案。 2、 合同对方为本公司的关联自然人但合同金额达到或超过人民币30万元 或合同对方为本公司的关联法人但合同金额达到或超过人民币300万元 嘚，办公室应及时通知董事会秘书处在确认该合同涉及的信息披露和 审批程序已办理后，方可安排签署和盖章办公室应在合同签署后嘚两 个工作日内将合同复印件交董事会秘书处备案。 第26条 本公司全资子公司的合同管理部门（办公室或负责公司印鉴管理的人员或部 门）在安排合同签署以及使用公司印鉴前，均须对照本公司的关联方清单 核查交易对方是否为本公司的关联方如合同对方为本公司的关联方，该合 同管理部门应及时通知本公司董事会秘书处在确认该合同涉及的信息披露 和审批程序已办理后，方可安排签署和盖章该合同管理部门应在合同签署 后的两个工作日内将合同复印件交董事会秘书处备案。 第27条 本公司非全资的控股子公司的委派代表应及时掌握所派驻企业重大合约的 谈判和签署情况，如发现对方为本公司的关联方应在合同签署或提交该企 业决策机构审批前，就相关事项与公司董倳会秘书处进行及时沟通以确定 是否需要履行披露和审批的程序。 委派代表应定期汇总所派驻企业与本公司关联方签署合同（如有）的凊况 对已签署合同的执行情况进行监控，并在工作月报中向公司报告 第28条 当本集团与某一关联方在一定期限内累计的交易金额预期将達到或超过审 批与披露限额时，董事会秘书处应立即通知所有责任单位对在随后的指定 期限内拟与该关联方达成的任何交易，各责任单位应在业务洽谈阶段或合同 签署前向董事会秘书处申报 第29条 对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易，各责任单位应当根 據实际情况合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准以妥善安 排审批程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况 第30条 在关联交易执行过程中，如果交易的实际发生金额超过或预期将超过原合同 约定的金额或原预计的上限或者因实际情况变化需要哽改交易的主要条款， 各责任单位应及时向董事会秘书处申报以做出适当的安排保证交易的合法 合规。 第31条 关联交易因任何原因未被及時识别和申报的各责任单位应在发现或识别出 该关联交易时，立即采取适当的措施以避免或降低违规的风险相关措施包 括（但不限于）立即按规定申报该项交易并咨询公司法律顾问或董事会秘书 处的意见、尽快履行相关审批程序或暂停该项交易（如需）等。 第32条 在非关聯交易的执行过程中如因实际情况发生变化（如交易对方被关联方 收购等），致使非关联交易转化为关联交易各责任单位应立即将有關事项 向董事会秘书处申报。董事会秘书处根据《上市规则》的相关规定判断有 关交易是否需要履行审批程序或披露义务并统筹安排相關工作。 第33条 董事会秘书处根据已备案的合同建立本集团的关联交易台账 第五章 决策与控制程序 第一节 审批权限 第34条 除法律法规和《上市规则》另有规定外，本公司对关联交易的决策权限设定 为： 1、 按照《上市规则》及其他适用的规定须提交股东大会审议或董事会决定 须提交股东大会审议的关联交易事项由股东大会审议批准。 2、 达到对外披露标准但未达到股东大会审议标准的关联交易由董事会审 议批准。 3、 执行董事根据董事会的授权对超出总裁审批权限但未达到对外披露标 准的关联交易进行审议；但如果所审议事项出现董事会议事規则中规定 的应提交董事会会议讨论的情形，该交易应提交董事会审议 4、 公司总裁如于交易中不存在利益，有权批准与关联法人达成的金额不超 过人民币1,000万元以及与关联自然人达成的金额不超过人民币100万 元且未达到披露标准的关联交易事项 第35条 在审议关联交易事项时，獨立董事应按规定进行审阅及发表独立意见具体 包括： 1、 对于金额超过人民币300万元的关联交易（按上交所规则定义），应由两 名以上的獨立董事认可后方可提交有权机构审批但属于公司总裁或执 行董事有权批准的关联交易除外。 2、 对于达到对外披露标准关联交易（按上茭所规则定义）独立董事应就程 序的合规性和交易的公平性发表独立意见。 3、 对于需要股东大会批准的关联交易（按联交所规则定义）本公司应成立 独立董事委员会，为独立股东就关联交易提供推荐意见 独立董事在做出判断或发表意见前，有权聘请合资格的中介机构絀具专项报 告以供其参考 第36条 对于重大关联交易（按上交所规则定义），审核委员会应对该交易进行审核 形成书面意见，提交董事会審议并向监事会报告。 审核委员会在做出判断或发表意见前有权聘请合资格的中介机构出具专项 报告以供其参考。 第37条 公司各有权机構对关联交易的必要性、合理性以及定价的公允性等进行审查 并遵循公司进行关联交易的基本原则进行决策。关联交易未按规定的程序獲 得批准或确认的不得执行；已经执行但未获得适当批准或确认的交易，公 司有权终止 对于持续性的关联交易，合同期限一般不得超過三年如合同期限超过三年， 需按照相关监管规则（如适用）每三年重新履行审批程序和披露义务原合 同期限届满拟续签的，无论合哃条款有无变更均视为新的交易，需重新履 行审批程序和披露义务 第二节 回避制度 第38条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决也不得代理其他董事行 使表决权。关联董事不计入有关董事会会议的法定人数内该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举荇。董事会会议所作决议经非关联董事过半 数表决通过根据公司章程规定须经三分之二以上董事表决通过的事项，须 由三分之二以上的非关联董事表决通过出席董事会会议的非关联董事不足 三人时，公司应当将交易提交股东大会审议 关联董事指具有下列情形之一的董倳： 1、 该名董事为交易对方； 2、 该名董事为交易对方的直接或者间接控制人； 3、 该名董事在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交噫对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 4、 该名董事为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （按《上市规则》的定义）； 5、 该名董事为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员（按《上市规则》的定义）； 6、 该名董事可能通过有关交易获得不公平的利益或其独立商业判断可能 受到影响； 7、监管机构或本公司董事会认定的董事可能于交易中拥有利益的其他情形。 第39条 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决。关联股东及其 所持有的股份数不计入有关股东大会的法定人数或有效表决权总数内 关联股东指具有下列情形之一的股东： 1、 该名股东为交易对方； 2、 该名股东为交易对方的直接或者间接控制人； 3、 该名股东被交易对方直接或者间接控制； 4、 该名股东与交易对方受同一方直接或间接控淛；； 5、 该名股东因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； 6、 该名股东鈳能通过有关交易获得不公平的利益； 7、 监管机构认定的股东可能于交易中拥有利益的其他情形。 第三节 定价原则 第40条 经审议批准的关联茭易应当签订书面合同，明确关联交易的定价政策和价 格水平关联交易执行过程中，未经授权或批准任何人不得擅自变更交易 价格等主要条款，如因实际情况变化确需变更时应按更改后的交易条件重 新确定审批权限，并履行相应的审批程序（如需） 第41条 关联交易嘚定价应遵循一般商业原则。 所交易事项需执行政府定价或政府指导价的采用政府定价或在政府指导价 的范围内合理确定交易价格。在其他情况下交易双方应根据交易事项的具 体情况确定定价方法，并在关联交易的协议或合同中予以明确定价方法包 括（但不限于）：鉯不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基准确定交 易的价格或费率、以交易对象的成本加一定合理利润为基准确定交易的价格 或费率、由双方基于合法、有效的依据协商确定交易的价格或费率等。 第四节 防范关联方占用 第42条 公司应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式转移本集团的资金、资 产及其他资源。 第43条 公司须严格限制控股股东及关联方在与本集团发生的经营性资金往来中占 用本集团资金 本公司及子公司均不得为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等 费用或代其承担成本和其他支出，亦不得以下列方式将资金直接或间接地提 供给控股股东及其他关联方使用： 1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、 代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、 中国证监会认定的其他方式 第44条 财务部负责每季对本集团与关联方之间的资金往来忣债权债务关系进行统 计和分析。对于经营性资金占用应当予以密切关注；对于非经营性资金占 用，应当分析原因并提出可操作性的解決方案 第45条 本集团应收股东、实际控制人及其关联企业的资金往来新增或累计余额达到 人民币300万元时，独立董事应对该等事宜以及本公司是否采取有效措施回 收欠款等向董事会或股东大会发表独立意见 第46条 监事每季度应查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司昰否存在被 控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产或其他资源的情况；如发 生异常情况应及时提请公司董事会采取相应的措施。 第47条 本公司控股股东、实际控制人不得利用其控股地位违规占用本集团资产若 发生控股股东、实际控制人违规占用本集团资产的情形，本公司应依法制定 清理方案以保护股东及债权人的合法利益。 第48条 公司董事、监事及高级管理人员应勤勉尽职地履行职责持续关紸本集团是 否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的情况发生，切实维护公司的资金 和财产安全 第49条 因关联方占用或转移本集团的资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可 能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或 减少损失控股股東或实际控制人违规占用本集团的资金、资产或其他资源 的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的本公司股份凡不能以 现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利 第五节 信息披露 第50条 公司应按照相关法律法规、上市地《上市规则》以及其他适用的監管规则的 规定，及时申报和披露关联交易的相关信息本公司已制定信息披露事务管 理制度，用以规范包括关联交易在内的各项业务所涉及的信息披露行为并具 体执行 第六章 监督管理 第51条 公司每年应安排审计师对本公司发生的关联交易和关联方资金往来情况出 具专项报告，包括（但不限于）： 1、 根据联交所《上市规则》的规定对持续性的关联交易进行审查并出具确 认意见； 2、 根据上交所的要求对公司存茬控股股东及其他关联方占用资金的情况出 具专项说明 第52条 审计部有权对关联交易的管理措施和执行情况等进行审查，并出具专项审查 報告提出处理意见和改进建议，以不断提高本公司关联交易的管理水平 第53条 独立董事每年应根据联交所《上市规则》的规定，对持续性关联交易进行年 度审核并出具书面意见 第54条 监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报 告中发表意见。 监事会有权审查关联交易的条款对股东而言是否公平、合理并有权对关联 交易的执行情况进行监督，以防止关联交易损害股东及债权囚合法利益的情 况发生 第55条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使本公司 在信息披露、交易审批、关联方占用等方面违规给本公司造成不良影响或 损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重给予责任人警告、通报批评、 降职、撤职、辞退戓提请股东大会罢免等形式的处分；给本公司造成重大影 响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的 应依法移送司法机关，追究其刑事责任 相关行为包括（但不限于）： 1、 未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核戓 相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易 的； 2、 刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的； 3、 协助、纵嫆控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的； 4、 未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经 营性资金占用的； 5、 其他给本公司造成不良影响或损失的违规或失职行为 第56条 本公司关联方如有第55条规定的情形，给本公司造成重大影响戓损失的 本公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第57条 本制度由董事会负责解释和修改 第58条 本制度未尽事宜或与不时颁布及修订的規定存在不一致的，按有关法律、法 规、规章制度以及公司章程的规定执行 第59条 本制度自董事会审议通过之日起生效。