博深工具(002282)-公司公告-博深工具：东方花旗证券有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171220号）之专项核查意见-股票行情中心 -搜狐证券
（002282）
博深工具：东方花旗证券有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171220号）之专项核查意见&&
股票代码：002282
股票简称：博深工具
上市地点：深圳证券交易所
东方花旗证券有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（171220 号）
专项核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 7 月 4 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见书》（171220 号）已收悉，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或
“独立财务顾问”）作为博深工具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“博深
工具”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，会同上市公司及本次交易的其他相关中介机构对反馈意见所涉
事项进行了逐项落实，并出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”），
敬请审核。
一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
二、本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
系由四舍五入的原因所致。
三、本核查意见中的字体代表以下含义：
●黑体（加粗）
反馈意见所列问题
对反馈意见所列问题的回复
●楷体（加粗）
对《独立财务顾问报告》等申请文件的补充披露、更新
问题 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 60,400 万元，用于支付现金对价、
中介机构费用和标的资产建设项目。请你公司：1）补充披露募集资金项目中包含的基本预
备费和流动资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及金牛研磨货币资金用途、未来
支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充
披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露金牛研磨业绩考核期是否扣除募
集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。 .................................................................................................................................................. 1
问题 2.申请材料显示，本次交易实施前及本次交易完成后，博深工具的实际控制人均为陈怀
荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 5 人。请你公司：1）补充披露相关一致行动协议的
内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控
制权稳定性的影响以及应对措施。2）补充披露陈怀荣及其一致行动人有无股份减持计划及
期限，杨建华等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限。3）补充披露陈怀荣等一致
行动人持有上市公司股份是否被质押，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及
应对措施。4）补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市公司董事的
具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式
及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权
结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 20
问题 3.申请材料显示，本次重组的交易对方为杨建华等 10 名自然人，其中杨建华、巢琴仙、
杨华构成一致行动人。朱红娟系杨建华表妹。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条的相关规定，结合交易对方共同持股、任职、亲属等情况，补充披露交易对方之
间是否存在一致行动关系。2）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上
市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，
上述事项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨生产经营的影响，以及解决
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 34
问题 4.申请材料显示，博深工具拟向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程
辉、张淑玉在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 60,400 万元。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充
披露本次交易前陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其一致行动人持有的上市公司股
份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 45
问题 5.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整机制。请你公司补充
披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规
定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情
形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 47
问题 6.申请材料显示，金牛研磨属于涂附磨具行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体
废弃物和噪音，曾被常州市新北区环境保护局处以 8 万元罚款。请你公司：1）参照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式（2016 年修订）》
第四十二条等规定，补充披露环境保护相关信息。2）补充披露金牛研磨是否需取得排污许
可证或其他环保、安全生产相关的资质或审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 52
问题 7.申请材料显示，金牛研磨部分土地使用权证尚在办理中，该地块将成为本次募集资金
投资项目的实施地。金牛研磨车间四、五、六房产证正在办理中，部分房屋未办理房产证。
请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、
预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以
及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易、标的资产生产经营及募投
项目实施的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。..................................................................................................................................... 59
问题 8.申请材料显示，金牛研磨的在建工程项目生产车间尚未竣工验收，待竣工验收后将办
理房屋所有权证书。请你公司补充披露上述项目的投产情况，上述项目在相关手续未办理完
毕的情况下生产是否符合相关规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。..................................................................................................................................... 63
问题 9.申请材料显示，报告期内，金牛研磨出口销售占比分别为 10.79%和 10.21%。请你公
司补充披露：1）相关出口风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）是否符
合出口地相关产业政策和法律法规的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................................ 65
问题 10.申请材料显示，上市公司与标的公司均属于磨料磨具相关行业，报告期内两家公司
业务侧重点有所不同。1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产
在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易
导致核心人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 70
问题 11.申请材料显示，金牛研磨主要从事涂附磨具的生产、研发和销售，属于磨料磨具行
业涂附磨具子行业。请你公司结合可比公司情况，补充披露上述行业发展前景，标的资产核
心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 78
问题 12.申请材料显示，报告期内，金牛研磨存在通过金牛研磨控制的个人银行卡收取下游
客户和经销商日常货款的情形。2016 年度和 2015 年度，通过上述银行卡收取货款的金额占
金牛研磨销售商品提供劳务所收到现金的比重分别为 30.50%和 26.43%。请你公司：1）补
充披露金牛研磨的收入确认模式，代收货款情形是否影响收入确认的准确性。2）补充披露
金牛研磨报告期内税收缴纳情况，是否足额纳税，是否存在因违法违规被税务机关处罚的情
形。3）会计师对金牛研磨内控的核查情况及核查结论。4）独立财务顾问和会计师对金牛研
磨报告期内收入确认的核查程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 92
问题 13.申请材料显示，报告期内，金牛研磨综合毛利率分别为 28.93%和 28.60%。请你公
司：结合销售价格和原材料价格波动情况、市场竞争情况，区分产品补充披露毛利率变动的
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 100
问题 14.请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，金牛研磨可辨认净资产公允价值
及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次
交易资产基础法评估的中是否已充分辨认及合理判断金牛研磨拥有的但未在其财务报表中
确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、
特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 104
问题 15.申请材料显示，本次收益法评估预测期内营业收入增长率高于报告期内营业收入增
长率。请你公司：结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露金牛研磨各产
品未来年度销量、单价和毛利率预测情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。....................................................................................................................................... 109
问题 16.申请材料显示，金牛研磨预测期内均有资本性支出，但 2018 年以后折旧和摊销保持
不变。请你公司补充披露：1）资本性支出、折旧和摊销预测的依据及合理性。2）资本性支
出、折旧和摊销的预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 119
问题 17.申请材料显示，本次收益法评估溢余资产、非经营性资产、非经营性负债分别为 4,721
万元、729.52 万元和 856.78 万元。请你公司补充披露上述溢余资产、非经营性资产、非经
营性负债预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 123
问题 18.申请材料显示，本次收益法评估折现率为 11.28%。请你公司：1）补充披露金牛研
磨折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）取值依据及
合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露金牛研磨折现率取值的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 127
问题 19.申请材料显示，金牛研磨一项商标权将于 2018 年到期。请你公司补充披露上述商标
对标的资产生产经营的重要性，商标权到期的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。................................................................................................................................... 146
问题 20.申请材料显示金牛研磨正在办理从关联方处受让 5 项商标的手续，受让价格均为无
偿。请你公司补充披露上述商标对标的资产生产经营的重要性，商标转让手续的办理进展，
预计办理完毕时间，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 .............................................................................................................................................. 147
问题 21.申请材料显示报告期内标的公司存在关联方资金占用。请你公司补充披露目前是否
存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法〉第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 151
问题 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 60,400 万元，用于
支付现金对价、中介机构费用和标的资产建设项目。请你公司：1）补充披露募
集资金项目中包含的基本预备费和流动资金是否符合我会相关规定。2）结合上
市公司及金牛研磨货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资
渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的
测算依据及必要性。3）补充披露金牛研磨业绩考核期是否扣除募集资金投入带
来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
一、募集资金项目中包含的基本预备费和流动资金符合《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题和解答》”）的相关规定，募
集配套资金的使用仅限于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资
金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
支付现金对价
向杨建华、巢琴仙等 4 名自然人支付交易对价
年产 3,000 万平方米涂附磨具项目
募集资金投资项目
研发中心建设项目
本次交易相关中介机构费用
除用于支付现金对价和中介机构费用外，拟投入标的资产在建项目建设的具
体情况如下：
1、年产 3,000 万平方米涂附磨具项目
该项目总投资金额为 29,000 万元，具体投资概算如下：
单位：万元
建设工程费用
设备购置费用
安装工程费用
工程建设其他费用
基本预备费
其中：不含基本预备费和流动资金的投资额
本次拟投入募集资金 26,380.00 万元，不包括项目总投资中的基本预备费
1,319.40 万元和流动资金 1,292.66 万元。
2、研发中心建设项目
该项目总投资金额为 4,800 万元，具体投资概算如下：
单位：万元
建设工程费用
设备购置费用
安装工程费用
工程建设其他费用
基本预备费
其中：不含基本预备费和流动资金的投资额
本次拟投入募集资金 4,060.00 万元，不包括项目总投资中的基本预备费
214.28 万元和流动资金 300.00 万元。
综上，本次交易的配套募集资金投向标的公司金牛研磨的在建项目建设，不
包括在建项目中的基本预备费和流动资金，不存在用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务的情况，符合《问题与解答》对配套募集资金用途的要求。
二、本次募集配套资金的测算依据及必要性
（一）本次募集配套资金的测算依据
本次交易拟募集配套资金总额不超过 60,400.00 万元，用途如下：
单位：万元
支付现金对价
向杨建华、巢琴仙等 4 名自然人支付交易对价
年产 3,000 万平方米涂附磨具项目
募集资金投资项目
研发中心建设项目
本次交易相关中介机构费用
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司将向杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东合计支付现金对价 28,320.00 万元。
根据上市公司与本次交易中介机构签署的相关协议，上市公司将支付中介机构费
用合计 1,640.00 万元。上市公司拟通过配套募集资金的形式支付本次交易的现金
对价和中介机构费用。
本次配套募集资金拟投资标的公司在建项目合计金额为 30,440.00 万元，其
中投资标的公司年产 3,000 万平方米涂附磨具项目金额为 26,380.00 万元，投资
标的公司研发中心建设项目金额为 4,060.00 万元。
本次配套募集资金拟投资项目投资总额的测算系依据《全国统一安装工程预
算定额》、《常州市工程建设概预算文件》、《建设项目经济评价方法与参数（第三
版）》、常州市类似工程综合造价指标和金牛研磨提供的有关项目投资其他资料进
行的估算，投资估算采用单位建筑工程投资估算法和建设投资分类估算法进行。
金牛研磨委托专业资质单位编制了《常州市金牛研磨有限公司年产 3,000 万平方
米涂附磨具项目可行性研究报告》和《常州市金牛研磨有限公司研发中心建设项
目可行性研究报告》，项目已经常州市高新技术产业开发区经济发展局、常州市
新北区经济发展局备案。具体测算如下：
1、年产 3,000 万平方米涂附磨具项目的测算依据
年产 3,000 万平方米涂附磨具项目总投资 29,000.00 万元，具体投资构成明
单位：万元
建设工程费用
设备购置费用
安装工程费用
工程建设其他费用
基本预备费
（1）建筑工程费用估算
建筑工程费用为建筑永久建筑物和构筑物所需费用，本项目新增用地面积
60 亩，用地性质为工业用地，项目新建生产厂房等建筑物，新增总建筑面积 46,000
平方米。建筑工程费用为 13,895 万元。具体明细如下：
（平方米）
总价（万元）
（元/平方米）
道路场地工程
（2）设备购置费用
项目购置和安装生产设备 53 台（套）。项目设备购置费用共 9,000 万元。具
体明细如下：
（台/套） （万元）
鼓风机（含燃烧系统）
排烟机（含排气系统）
吸风导引辊
收卷加热鼓风机
传动链条（电机）
空压机（含管道）
烘房系统含机架保温
200 万大卡天然气导热油炉（含
（3）安装工程费用
该项目安装工程费用投资估算为 900 万元。
（4）工程建设其他费用估算
工程建设其他费用是指建设投资中去除建筑工程费用、设备购置费用、安装
工程费用之外所必须花费的其他费用。各项工程建设其他费用估算如下：
①建设单位管理费：按工程费用的 1.5%估算，为 356.93 万元；
②前期工作费用：按工程费用的 0.5%估算，为 118.98 万元；
③勘察设计费：80 万元；
④工程保险费：按工程费用的 0.5%估算，为 118.98 万元；
⑤联合试运转费：按设备购置费用的 0.2%估算，为 18 万元；
⑥办公家具购置费：200 万元；
⑦工程监理费：140 万；
⑧土地使用权费：60 亩*26 万元/亩=1,560 万元；等
以上合计，该项目工程建设其他费用估算合计为 2,592.94 万元。
（5）预备费估算
根据项目实际，该项目估算基本预备费。该项目基本预备费按工程费用与工
程建设其他费用之和的 5%计算，估算为 1,319.40 万元。
（6）流动资金估算
该项目流动资金估算按分项详细估算法进行估算，根据企业生产计划及产品
特点预计，项目需新增流动资金为 1,292.66 万元。其中，铺底流动资金为流动资
金总额的 30%，即 387.80 万元。
2、研发中心建设项目的测算依据
研发中心建设项目总投资 4,800 万元，具体投资构成明细如下：
单位：万元
建设工程费用
设备购置费用
安装工程费用
工程建设其他费用
基本预备费
（1）建筑工程费用估算
建筑工程费用为建筑永久建筑物和构筑物所需费用，本项目利用厂区预留用
地面积 600 平方米（用地性质为工业用地），项目新建研发中心等建筑物，新增
总建筑面积 3,000 平方米。建筑工程费用为 1,000 万元。以上费用包括土建、装
饰、水电等费用。
（平方米）
单位造价（元/平方米） 总价（万元）
（2）设备购置费用
项目购置和安装研发设备 49 台（套）。项目设备购置费用共人民币 2750 万
元。以上价格包括设备安装调试费用。
涂附磨具试验线
布基处理试验线
旋转粘度计
电子 PH 计
堆积密度检测仪
球磨韧性机
颗粒硬度检测仪
硬挺度检测仪
磨料振筛机
织物拉力机
卡尔菲休滴定仪
旋转流变仪
撕裂强度检测仪
纸张表面吸收重量测定仪
手动涂胶机
平面磨削机
自动砂带磨削机
百叶片磨削试验机
砂纸试验机
炉温记录仪
气相色谱仪
差士扫描量热仪
红外光谱仪
激光粒度分析仪
扫描电子显微镜
热重分析仪 TGA
涂附磨具试验线
（3）安装工程费用
该项目安装工程费用投资估算为 200 万元。
（4）工程建设其他费用估算
工程建设其他费用是指建设投资中去除建筑工程费用、设备购置费用、安装
工程费用之外所必须花费的其他费用。该项目结全实际情况，各项工程建设其他
费用估算如下：
①建设单位管理费：按工程费用的 1.5%估算，为 74.25 万元；
②前期工作费用：按工程费用的 0.5%估算，为 24.75 万元；
③勘察设计费：20 万元；
④工程保险费：按工程费用的 0.5%估算，为 24.75 万元；
⑤联合试运转费：按设备购置费用的 0.2%估算，为 5.5 万元；
⑥监理费：20 万元；
⑦办公家具购置费：166.47 万元；（含展示厅、体验中心设施费用）
以上合计，该项目工程建设其他费用估算合计为 335.72 万元。
（5）预备费估算
根据项目实际，该项目估算基本预备费。该项目基本预备费按工程费用与工
程建设其他费用之和的 5%计算，估算为 214.28 万元。
（6）流动资金估算
该项目流动资金估算按分项详细估算法进行估算，根据企业研发计划及产品
特点预计，项目需新增流动资金为 300 万元。
综上所述，标的公司配套募集资金投资项目资金需求估算依据合理，测算过
程可靠谨慎，均具备合理性。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、货币资金用途
（1）上市公司的货币资金用途
根据博深工具出具的 2017 年半年度报告，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公
司合并报表的货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
其他货币资金
其中：存放在境外的款项总额
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 22,027.25 万元，占总资
产的比率为 20.95%，上市公司货币资金的主要构成为银行存款和其他货币资金：
①上市公司的其他货币资金为 4,276.55 万元，其中包含票据保证金 480.56
万元，短期借款保证金 3,387.20 万元，信用证保证金 400.00 万元。前述各类保
证金使用受限，占货币资金总额的比例为 19.41%。
②上市公司的银行存款为 17,714.66 万元，主要用于支付采购货款、偿还银
行贷款及利息等日常经营开展业务需要。
A 偿还短期负债及利息
截至 2017 年 6 月 30 日，博深工具短期借款余额为 6,900.00 万元，主要是质
押借款和抵押借款。上市公司偿还短期负债及利息存在较大的资金需求。
B 满足营运资金需求
截至 2017 年 6 月 30 日，博深工具经营性资产余额为 37,887.58 万元，经营
性负债余额为 9,084.42 万元，营运资金占用额为 28,803.15 万元，对于营运资金
的需求较大。具体如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
其他应收款
经营性资产小计
其他应付款
经营性负债小计
营运资金占用额
（2）金牛研磨的货币资金用途
根据中勤万信会计师出具的“勤信审字【2017】第 11863 号”《审计报告》，
截至 2017 年 6 月 30 日，金牛研磨货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
其他货币资金
截至 2017 年 6 月 30 日，金牛研磨货币资金余额为 6,231.05 万元，占总资产
比率为 15.11%，金牛研磨货币资金的主要构成为银行存款和其他货币资金：
①金牛研磨的其他货币资金为 140.00 万元，为天然气保函保证金，该类保
证金使用受限，占货币资金总额的比例为 2.25%。
②金牛研磨的银行存款为 6,084.97 万元，主要用于支付采购货款等日常经营
开展业务需要。
A 满足营运资金需求
截至 2017 年 6 月 30 日，金牛研磨经营性资产余额为 21,229.10 万元，经营
性负债余额为 6,522.21 万元，营运资金占用额为 14,706.89 万元，对于营运资金
的需求较大。具体如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
其他应收款
经营性资产小计
其他应付款
经营性负债小计
营运资金占用额
2、未来支出安排
（1）上市公司的未来支出安排
2016 年上市公司培育多年的高速列车制动闸片产品取得了中铁检验认证中
心（CRCC）的产品认证，通过了长春轨道客车股份有限公司的铁路产品专项资
质的审查工作，并于 2016 年 10 月开始进行为期一年和一个全寿命周期的持续装
车运行考核，为闸片产品的规模化产销创造了条件，也为上市公司进入轨道交通
零部件产业、向高端制造转型提供了机会。2017 年上市公司计划推动高铁制动
闸片产业化项目的建设，截至本核查意见出具日，上市公司已完成制动闸片产业
化项目的立项、备案和环评等相关手续，根据上市公司的规划，上市公司拟先利
用自有资金和银行贷款资金开工建设项目，并力争于 2018 年上半年完成项目的
基础设施建设，实现部分达产能力，满足长春轨道客车股份有限公司等用户的供
应商考评要求。上述项目的建设将耗费上市公司大量流动资金。
根据博深工具的战略规划，未来三年投资支出安排及所需货币金额共计
36,599.00 万元，具体如下：
轨道交通制动 1、通过工程实验室建设，使其成为轨道交通
6,131.00 已经石家庄高
装置材料工程 装备领域的业务合作平台和行业信息、技术交
新技术产业开
流平台，以保证公司产品研发的方向准确、技
发区备案，已
术领先，降低新产品开发风险；
履行董事会决
2、工程实验室的建立将加快制动闸片产品的
策程序并对外
研发及产业化进程；
公告，尚未正
3、工程实验室项目建有中试车间，除满足产
品试验任务外，加上公司原有的生产能力，其
产能可满足年产动车组闸片约 8 万片，在公司
时速 300-350 公里动车组粉末冶金闸片产品顺
利通过装车运用考核并取得正式的产品认证
后，可阶段性满足客户订单需求。
已经石家庄高
新技术产业开
发区备案，尚
高速动车组制
待产品装车运
动闸片产业化 建设规模为年产粉末冶金制动闸片 30 万片。
用考核通过
后，方履行投
资决策程序并
第一步，通过 ERP、EC 系统优化提升，提高
客户服务效能，提升交货速度和客户信息反
整体尚处于可
馈、订单管理能力；第二步，开发信息化系统，
行性研究阶
营销渠道优化 通过信息化手段，促使经销渠道扁平化，迎合
段，但第一步
及信息化平台 五金工具行业短渠道趋势，提高销售能力和运
5,000.00 提升企业销售
营效率；第三步，扩展营销信息化平台功能，
信息化方面已
联合五金工具行业厂家、商家、门店、用户，
经逐步开始投
打造 F2B、B2B 的五金工具电商和大数据运营
（2）金牛研磨未来支出安排
金牛研磨货币资金主要用于日常经营所需的流动资金。除原有产能外，2016
年金牛研磨新增的一条德国进口的砂布生产线完成了小批量试生产，经过适当调
整后，在 2017 年正式投产，预计 2017 年砂布产销量较 2016 年增长 15%。此外，
金牛研磨于 2017 年 6 月正式建成投产一条砂纸生产线，预计将新增每月 150-160
万平方米产能，预计 2017 年砂纸的产销量较 2016 年增长 15%。上述两条生产线
的建成投产将进一步提高金牛研磨的产能，随着公司产销量的增长，公司需要更
多的营运资金来维持正常的经营需求。
假设金牛研磨原有业务未来三年业务模式和产品结构不发生重大变化，金牛
研磨 2017 年至 2019 年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的
比例与 2016 年相关比例保持一致；根据评估预测，金牛研磨 2017 年至 2019 年
的营业收入较上年度的增长率分别为 17.33%、15.70%和 11.83%。
根据测算，2017 年至 2019 年流动资金的需求情况如下：
单位：万元
占营业收入
/2016 年末
/2017 年末
/2018 年末
/2019 年末
其他应收款
经营性流动资产合计
应付职工薪酬
其他应付款
经营性流动负债合计
当年流动资金需求
当年新增流动资金需
累计新增流动资金需
由上表可知，金牛研磨 2017 年营业收入增加所形成的新增流动资金需求为
1,700.16 万元，2017 年至 2019 年营业收入增加所形成的新增流动资金需求合计
为 5,085.87 万元。
3、资产负债率
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 20.16%，与同行业可比
上市公司的比较如下：
资产负债率
由上表可知，上市公司所在的磨料磨具行业整体资产负债率较低，而博深工
具的资产负债率稍高于同行业可比上市公司平均水平。
截至 2017 年 6 月 30 日，金牛研磨的资产负债率为 19.30%，与同行业可比
上市公司比较结果如下：
资产负债率
注：截至本核查意见出具日，鲁信创投尚未披露公司 2017 年半年度报告，故而上表统
计中未将其包括在内。
由上表可知，金牛研磨的资产负债率稍低于同行业上市公司平均水平。
虽然上市公司和金牛研磨目前资产负债率均较低，但是上市公司本次配套融
资用途并不宜采用长期债务融资的方式进行。主要原因如下：
首先，根据中国银行业监督管理委员会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》
的规定，“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生
产、经营的领域和用途”。因此，即使上市公司获得银行贷款，其亦不能用于支
付本次交易的现金对价。
其次，根据规划，2017 年上市公司拟先利用自有资金和银行贷款资金推动
高铁制动闸片产业化项目的建设，并力争于 2018 年上半年完成项目的基础设施
建设，该项目的建设预计将耗费上市公司大量的自有资金，并增加上市公司的银
行贷款金额，推高上市公司的资产负债率 （假定公司未来三年资本性支出
36,599.00 万元均以银行贷款的形式进行融资，则以 2017 年 6 月 30 日的资产负
债情况为基础，不考虑本次配套募集资金拟投入项目资金支出及其他因素，可测
算上市公司的资产负债率将上升为 40.78%，大幅超过同行业可比上市公司平均
水平 19.39%）。而金牛研磨作为非上市民营企业，融资渠道有限，整体借贷成本
较高，且长期借款一般需要资产抵押或者担保，而截至 2017 年 6 月 30 日，金牛
研磨固定资产账面余额为 15,184.94 万元，其中房屋及建筑物账面余额仅为
3,976.42 万元，金牛研磨可抵押贷款融资金额与本次募集资金拟投资建设的标的
公司两个项目的投资总额相距甚远。
4、可利用的融资渠道、授信额度
（1）上市公司
除发行股份募集配套资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括银行贷
款。截至本核查意见出具日，上市公司银行综合授信额度如下：
单位：万元
截至本核查意见出具日，上市公司综合授信额度为 25,000.00 万元，剩余授
信额度为 17,814.75 万元，但上述授信额度均为短期流动资金贷款或银行承兑、
信用证授信，主要用于上市公司日常经营活动流动资金周转，短期借款难以满足
长期资本支出和项目投资的需求。且上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程
中，可能会受到多种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。此外，银行
授信作为企业筹集短期资金的重要渠道，需要预留一定的安全额度，以确保公司
在紧急状况下能够快速筹集流动资金。
（2）金牛研磨
目前，金牛研磨可利用的融资渠道主要为银行贷款，但由于金牛研磨作为非
上市民营企业，自身融资渠道有限，截至本核查意见出具日，金牛研磨已取得的
银行授信额度为 0 万元。
5、前次募集资金使用情况
2009 年 7 月 29 日，证监会出具了《关于核准博深工具股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[ 号），核准博深工具公开发行不超过
4,340 万股新股。博深工具采用网下配售和网上发行相结合的方式，共计发行
4,340 万股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 11.50 元/股，
募集资金总额为人民币 49,910.00 万元，扣除承销费、保荐费等发行费用后的募
集资金净额为人民币 46,972.67 万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计
师事务所有限公司验证，并出具了“（2009）中勤验字第 08020 号”《验资报告》。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司前次公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
已累计使用募
募集资金总额
集资金总额
承诺投资项目和超募
是否变更项
募集资金承诺
调整后投资总
截至 2012 年末累
计投入金额
承诺投资项目
高性能激光焊接专业
金刚石工具技术改造
低噪声“钻、切、磨”
类小型建筑施工机具
技术改造项目
技术中心建设项目
项目节余资金永久补
充流动资金
承诺投资项目小计
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
综上，截至 2012 年末，上市公司前次公开发行募集资金已使用完毕。
综上所述，结合上市公司及金牛研磨的货币资金用途、未来支出安排、资产
负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等可知，上市
公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，上市公司未来仍有较大
规模的支出安排并面临着较大的资金缺口；上市公司目前的资产负债率稍高于可
比上市公司平均水平，且随着上市公司高铁制动闸片产业化项目的持续推进，上
市公司资产负债率将快速上升；上市公司和标的公司可使用的授信额度有限，且
均为短期流动资金贷款或银行承兑、信用证授信，难以满足长期资本支出和项目
投资的需求，如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将
承担较高的财务费用和较大的财务风险，给公司正常经营带来较大的资金压力。
而标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司经营业绩。本次募集配
套资金具有必要性。
三、金牛研磨业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响
本次对金牛研磨进行收益法评估是在其现有资产进行分析的基础上，综合考
虑其经营历史、市场环境、行业变化、产能变化等情况，以现有业务基础在未来
经营期间产生的收益进行测算后形成的专业判断，未考虑募集配套资金对标的资
产经营的影响。
考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资
金成功实施作为假设前提，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投
入带来的效益，因此本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产》及《发行
股份及支付现金购买资产补充协议》，全体交易对方作为业绩承诺方向上市公司
承诺金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年的预测净利润分别为 8,250 万元、9,750
万元和 11,100 万元，上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有
证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资
金投入带来的收益。若金牛研磨截至 2019 年年末累计实际净利润低于截至 2019
年年末累计承诺净利润（即 29,100 万元），则业绩承诺股东将进行业绩补偿。
因此，金牛研磨业绩考核期实现的净利润不包括配套募集资金投入带来的收
益，故而也未扣除募集资金投入带来的节约财务费用的影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次配套募集资金用途符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于募集配套资金用途的相关规定。
2、上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，上市公司
未来仍有较大规模的资本支出安排并面临着较大的资金缺口；上市公司目前的资
产负债率稍高于可比上市公司平均水平，且随着上市公司高铁制动闸片产业化项
目的持续推进，上市公司资产负债率将快速上升；上市公司和标的公司可使用的
授信额度有限，且均为短期流动资金贷款或银行承兑、信用证授信，难以满足长
期资本支出和项目投资的需求，如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资
项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给公司正常经营带来
较大的资金压力。而标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司经营
业绩。本次募集配套资金具有必要性。
3、本次预测的金牛研磨考核期业绩，未考虑募集资金投入带来的收益及节
约财务费用的影响。金牛研磨业绩承诺方承诺实现的净利润不包括配套募集资金
投入带来的收益，故而也未扣除募集资金投入带来的节约财务费用的影响。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资
金情况”之“（六）募集配套资金用途”、“第四章发行股份情况”之“二、募集
配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金的必要性”、“重大事项提示”之“三、
发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”
和“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及
支付现金购买资产情况”之“6、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”中对上述事
项进行了补充披露及更新。
问题 2.申请材料显示，本次交易实施前及本次交易完成后，博深工具的实
际控制人均为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 5 人。请你公司：1）
补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或
终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。2）
补充披露陈怀荣及其一致行动人有无股份减持计划及期限，杨建华等交易对方
及其一致行动人有无增持计划及期限。3）补充披露陈怀荣等一致行动人持有上
市公司股份是否被质押，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及
应对措施。4）补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市
公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、
高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影
响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露
本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
一、补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、
违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对
（一）一致行动协议的内容
上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉分别于 2008
年 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日签订了《一致行动协议》。2008 年 7 月 9 日，
上述 5 人签订的《一致行动协议》有效期至 2013 年 12 月 31 日，2014 年 1 月 1
日，前述《一致行动协议》到期后上述 5 人续签了《一致行动协议》，协议有
效期至 2018 年 12 月 31 日。2017 年 4 月 18 日，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京
建、张淑玉又签署了《补充协议》，未改变《一致行动协议》
的内容，将协议有效期延长至 2023 年 12 月 31 日。《一致行动协议》和《补充协议》的主要内容如下：
1、一致表决的事项
陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉一致承诺保证其（包括其代理人）
就上市公司的如下表决事项（包括但不限于）形成一致意见，并在上市公司股
东大会投票表决时以一致意见为准进行投票表决：（1）决定上市公司经营方针
和投资计划；（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议上市公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）
审议上市公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）上市公司增加或者减少注
册资本；（6）上市公司发行公司债券；（7）上市公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等；（8）修改上市公司章程；（9）上市公司聘用、解聘
会计师事务所；（10）根据上市公司章程及相关规定，需要由股东大会决定的
上市公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等重大事项；（11）决定停止经营上市公司现有业务，或对上市公司业
务的性质作出重大改变或调整；（12）提交上市公司股东大会决定的其他事项。
2、一致表决的程序
协议各方一致承诺并保证：协议各方将在上市公司的股东大会召开前先就
待表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见；若未形成一致意见的，由代表
协议各方股份总数的过半数的股份表决权的意见作为在上市公司股东大会表决
事项的一致意见；协议各方至迟应在上市公司股东大会召开前的第三个工作日
24 时前对待表决事项形成一致意见。
根据《一致行动协议》和《补充协议》的约定，一致行动
的有效期修改为至 2023 年 12 月 31 日，期满后，协议各方协商一致仍可延长。
4、不得解除或撤销一致行动关系
在协议的有效期内，一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；
协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
（二）《一致行动协议》不可撤销，不存在变更、违约或终止的风险
根据《一致行动协议》的约定：“在本协议的有效期内，本协议确定之一致
行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；本协议所述与一致行动关系
相关的所有条款均为不可撤销条款。”截至本核查意见出具日，博深工具实际控
制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉不存在违反、撤销、变更或终止
《一致行动协议》及其补充协议的约定。
综上，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉签署的《一致行动协议》
及其补充协议的相关约定均不可撤销，《一致行动协议》及其补充协议在有效
期内不存在变更、违约或终止的风险。
二、补充披露陈怀荣及其一致行动人有无股份减持计划及期限，杨建华等
交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限
（一）上市公司实际控制人陈怀荣及其一致行动人暂无减持计划
2017 年 5 月 25 日，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、
张淑玉出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本人在本次募集配套资金中
认购的博深工具股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。锁定期届满
后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本人在本
次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行转让。若
本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2017 年 8 月 28 日，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、
张淑玉出具了《关于股份锁定的补充承诺》，承诺：“本人将严格遵守本人于本
次博深工具发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中所作出的关于
股份锁定的承诺。本人目前尚无任何减持博深工具股份的计划。”
实际控制人陈怀荣的配偶田金红为实际控制人的一致行动人，截至本核查
意见出具日，其持有上市公司 116,610 股股份，占总股本的 0.03%。根据田金红
出具的《关于股份锁定的承诺》，其承诺：“本人目前暂无任何减持所持博深工
具股份的计划。本人在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不进行转让。”
根据上述承诺，上市公司实际控制人陈怀荣及其一致行动人在本次募集配
套资金中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，本次募
集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行转让，且目前
暂无任何减持计划。
（二）交易对方杨建华及其一致行动人暂无增持计划
2017 年 5 月 25 日，交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华出具了
《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书》，承诺 36 个月内将不
会谋求对博深工具的实际控制权，不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增
持上市公司股份。
2017 年 8 月 28 日，交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华出具了
《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的补充承诺》，承诺：“本人除参
与本次博深工具发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份外，目前暂
无其他股份增持计划，但因博深工具送股、配股、资本公积转增等除权除息事
项而增持股份的情形除外。”
根据上述承诺，交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华目前暂无股
份增持计划，且 36 个月内不会为谋求博深工具实际控制权的目的而增持上市公
综上所述，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉
本次募集配套资金认购的股份需锁定 36 个月，本次募集配套资金前已经持有的
股份需锁定 12 个月，目前暂无减持计划；交易对方杨建华及其一致行动人巢琴
仙、杨华目前暂无股份增持计划，且 36 个月内不会为谋求博深工具实际控制权
的目的而增持上市公司股份。
三、陈怀荣等一致行动人持有上市公司股份被质押的情况及对上市公司控
制权稳定性的影响和应对措施
（一）上市公司实际控制人股份质押的情况
截至本核查意见出具日，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任
京建、张淑玉股份质押的具体情况如下：
质押股份占该
质押股份占上
持股数量（股）
质押数量（股）
股东持股数量
市公司总股本
46,778,240
15,650,000
44,545,649
34,793,283
30,587,228
26,376,676
183,081,076
25,450,000
由上表可知，截至本核查意见出具日，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂
芹、程辉、任京建、张淑玉等 5 人合计已经质押股份数量占其持股总量的 13.60%，
占上市公司总股本的 7.36%，质押比例较小。
此外，根据上市公司与陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉签订的附
生效条件的《股份认购协议》，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺
将认购配套募集资金分别不低于 6,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、5,000 万
元和 1,000 万元。根据上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、
张淑玉出具的《关于认购本次交易配套融资资金安排事项的说明》，陈怀荣、
吕桂芹、程辉、任京建拟通过质押上市公司股份的方式为参与本次募集配套资
金筹集资金，而张淑玉拟通过自有资金参与本次配套募集资金新发行股份的认
根据较保守的 30%的融资质押率，以及质押股份时上市公司不同股价的情
况下估算上市公司实际控制人参与认购本次配套募集资金新发行股份后的质押
情况如下：
1、假定质押时上市公司股价为 24 元/股
金额（元）
46,778,240
15,650,000
60,000,000
23,983,333
44,545,649
50,000,000
12,944,444
34,793,283
50,000,000
30,587,228
50,000,000
10,194,444
26,376,676
10,000,000
183,081,076
25,450,000
220,000,000
29,166,667
54,066,667
2、假定质押时上市公司股价为 21 元/股
金额（元）
46,778,240
15,650,000
60,000,000
25,173,810
44,545,649
50,000,000
13,936,508
34,793,283
50,000,000
30,587,228
50,000,000
11,186,508
26,376,676
10,000,000
183,081,076
25,450,000
220,000,000
33,333,333
58,233,333
3、假定质押时上市公司股价为 18 元/股
金额（元）
46,778,240
15,650,000
60,000,000
11,111,111
26,761,111
44,545,649
50,000,000
15,259,259
34,793,283
50,000,000
30,587,228
50,000,000
12,509,259
26,376,676
10,000,000
183,081,076
25,450,000
220,000,000
38,888,889
63,788,889
4、假定质押时上市公司股价为 16 元/股
金额（元）
46,778,240
15,650,000
60,000,000
12,500,000
28,150,000
44,545,649
50,000,000
10,416,667
16,416,667
34,793,283
50,000,000
10,416,667
10,416,667
30,587,228
50,000,000
10,416,667
13,666,667
26,376,676
10,000,000
183,081,076
25,450,000
220,000,000
43,750,000
68,650,000
注：自 2017 年 4 月 21 日博深工具复牌至 2017 年 8 月 25 日共 88 个交易日，博深工
具股价平均值为 20.03 元/股，故而本次测算中假定质押时上市公司股价为 16 元/股，较为
由上述各表可知，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉拟
以质押上市公司股份的形式筹集资金参与本次配套募集资金新发行股份的认购，
张淑玉拟以自有资金参与本次配套募集资金新发行股份的认购，按照保守估计
（即质押时上市公司股价为 16 元/股，质押融资率为 30%），本次配套募集资
金发行股份完成后，上市公司实际控制人累计质押股份的数量占其持股总数量
的 37.50%，占上市公司总股本的 20.30%。
（二）上市公司实际控制人股份质押行为对上市公司控制权稳定性的影响
及应对措施
由上述可知，在综合本次交易前上市公司实际控制人股份质押情况并考虑
本次部分实际控制人以股份质押的形式参与配套募集资金新发行股份认购的情
况下，在融资质押率为 30%、质押股价为 16 元/股的保守估计情况下，上市公
司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉累计合计质押股份数量
为 68,650,000 股，占上市公司总股本的 20.30%。本次交易完成后，在不考虑配
套募集资金的情况下，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、
张淑玉合计将持有上市公司股份比例为 44.31%；交易对方杨建华及其一致行动
人巢琴仙、杨华合计将持有上市公司股份比例为 14.43%。因此，在不考虑上市
公司实际控制人质押股份参与本次配套募集资金新发行股份的认购，从而与杨
建华及其一致行动人的持股比例差距将进一步加大的情况下，极端情况下，即
使上市公司实际控制人质押的股份均被执行，其合计持有的股份比例（24.01%）
仍然大幅超过杨建华及其一致行动人的持股比例（14.43%）。因此，上市公司
实际控制人股份质押行为不会导致上市公司控制权发生变更。
并且，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉均已经出具了承诺：“本
人所持有的部分上市公司股份存在或未来可能存在质押的情形，本人将按期归
还该等股份质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导致本人所持有的上市
公司股份数降低，以保证本人及一致行动人对上市公司的控制权。”
上市公司将密切关注上市公司二级市场股价与实际控制人质押价格的差额、
实际控制人质押和解除质押的情况，并及时履行督促、报告和信息披露义务。
综上所述，上市公司实际控制人股份质押的行为不会对上市公司控制权的
稳定性产生重大影响，且上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、
张淑玉均已经出具了承诺，承诺将按期归还股份质押所融资借款，从而避免因
债权人实现质权而导致所持有的上市公司股份数降低的情形，以保证一致行动
人对上市公司的控制权。
四、补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市公司
董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级
管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响
（一）本次交易前上市公司董事会构成情况
截至本核查意见出具日，博深工具第四届董事会成员为 9 名，包括 3 名独
立董事和 6 名非独立董事，具体情况如下：
初始提名人
非独立董事
非独立董事
非独立董事
非独立董事
非独立董事
博深工具董事会
非独立董事
注：独立董事张双才于第二届董事会中开始担任上市公司独立董事，根据《上市公司
独立董事履职指引》的规定，上市公司独立董事连续任职不得超过六年，因此独立董事张
双才任职期限至 2018 年 6 月 4 日止，届时上市公司将会补选其他独立董事继续履行职责。
（二）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员
会设置、成员的调整安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易完成后，
上市公司将增选 3 名董事，其中 2 名非独立董事，1 名独立董事，上市公司董
事会成员将变为 12 人。上市公司增选的 2 名非独立董事由交易对方共同推举，
本次交易的交易对方将共同推举杨建华、叶现军为上市公司第四届董事会董事
候选人，经股东大会投票通过后成为上市公司第四届董事会董事，任期与第四
届董事会相同，连选可以连任。
截至本核查意见出具日，交易双方对于上市公司董事会专门委员会的设置、
成员的调整均暂无安排。
上市公司将严格根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》及上市公司章程、股东大会议事规则等相关法律、法规、规范性文
件的规定进行，最终以股东大会选举结果为准。
（三）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
截至本核查意见出具日，上市公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名
股东代表监事和 1 名职工代表监事。非职工监事由股东大会选举产生，职工代
表监事由职工代表大会选举产生。
本次交易不涉及对监事会的调整安排。本次交易完成后，若涉及监事会中
非职工监事的调整，根据上市公司章程，有权股东将可以提出相关议案，提交
股东大会审议。
截至本核查意见出具日，上市公司的高级管理人员包括总经理 1 名、副总
经理 4 名、董事会秘书 1 名及财务总监 1 名。高级管理人员均由上市公司董事
会聘任或解聘。
本次交易不涉及对高级管理人员的调整安排。本次交易完成后，在保持高
级管理人员团队稳定的前提下，上市公司董事会可以根据实际业务开展的需要，
适时选聘或调整高级管理人员。
（四）交易完成后内部治理结构的调整对上市公司治理及经营的影响
1、本次交易后内部治理结构的调整不会影响上市公司治理结构的稳定性
根据博深工具公开披露的信息，自博深工具首次公开发行股票并上市以来，
董事会成员的构成结构如下表所列示：
董事会届次
董事会成员名单
非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、陈怀奎
第一届董事会
独立董事：王春和、陈晋蓉、甘亮
非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌
第二届董事会
独立董事：王春和、陈晋蓉、甘亮（辞职后选举张双才为独立董事）
非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌
第三届董事会
独立董事：李志宏、张双才、韩志国
非独立董事：陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌、朱本会
第四届董事会
独立董事：李志宏、张双才、韩志国
由上表可知，博深工具历届董事会成员一直为 9 名。上市公司目前的 6 名
非独立董事中有 4 名自第一届董事会以来一直担任博深工具的董事职务，3 名
独立董事均自第三届董事会开始即担任博深工具董事职务，董事会构成较为稳
定。根据上市公司和杨建华、叶现军的说明，为保证上市公司业务的稳定运营，
上市公司将尽力保证董事会构成的稳定，如杨建华、叶现军在本次交易完成后
最终被选任为上市公司董事会成员之一，其亦将遵守相关法律、法规、上市公
司章程等规定忠实地履行作为董事的职责和义务。
2、本次交易后内部治理结构的调整有利于上市公司经营的开展
杨建华、叶现军于磨具磨料行业从业多年，对于磨具磨料行业有较为深入
的了解，且其经营企业多年，对于公司治理和经营方面积攒了较多有益经验。
杨建华、叶现军在参与上市公司经营管理的过程中，可以利用自身熟知行业特
性的优点，运用丰富的公司治理经验，有利于上市公司经营业务的开展。
综上，本次交易完成后上市公司将增加 2 名非独立董事和 1 名独立董事，
监事和高级管理人员将保持不变，上述安排不会影响上市公司治理结构的稳定
性，不会对上市公司治理结构及经营管理产生不利影响。
五、结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披
露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
（一）本次交易不会导致上市公司控制权变更
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后的
股权结构如下：
本次交易前
本次交易后（不含配套融资）
46,778,240
46,778,240
44,545,649
44,545,649
34,793,283
34,793,283
30,587,228
30,587,228
26,376,676
26,376,676
183,081,076
183,081,076
35,057,283
19,639,934
59,607,200
15,417,346
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易主要对手方
杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华合计持股比例为 14.43%，而上市公司实际
控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉合计持股比例为 44.31%。因此，
从本次交易完成后的股权结构来看，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
等 5 人仍为上市公司的实际控制人。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易
完成后，交易对方在符合法律、法规、规范性文件及博深工具公司章程规定的
前提下将向上市公司提名杨建华、叶现军为上市公司非独立董事候选人，上市
公司同时增加 1 名独立董事。股东大会通过选举上述董事后，上市公司董事人
数将变更为 12 人，杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华不能支配上市公司董事
会决策。因此，从本次交易完成后的董事会构成来看，本次交易不会影响上市
公司控制权的稳定。
（二）保持上市公司控制权稳定的具体措施
根据本次交易方案、交易相关协议、交易各方出具的承诺或说明等，保持
上市公司控制权稳定性的具体措施主要包括：
1、上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分
别认购本次配套资金不低于 6,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、
1,000 万元，以维持和巩固其实际控制人地位。
2、上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺，其
在本次募集配套资金中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不进
行转让，本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进
行转让，且目前暂无任何减持计划。实际控制人陈怀荣的配偶田金红出具承诺，
其在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行
转让，且目前暂无任何减持计划。
3、交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华出具了《关于不谋求对博
深工具股份有限公司控制权的承诺书》、《关于不谋求对博深工具股份有限公司
控制权的补充承诺》，承诺：
“为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人在 36 个月内将不会谋求对
博深工具的实际控制权，承诺如下：
一、本人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张
淑玉女士做为博深工具的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人作为博深工具的股东，将按照法律、法规及《公司
章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，
严格维护公司的利益。
三、本人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实际控制权。本人
将不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制权：
（1）本人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公司股份；
（2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东
授权等方式取得公司额外的表决权；
（3）本人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
本人除参与本次博深工具发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股
份外，目前暂无其他股份增持计划，但因博深工具送股、配股、资本公积转增
等除权除息事项而增持股份的情形除外。”
4、上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建均已经出具了承诺，
承诺将按期归还股份质押所融资借款（如有），从而避免因债权人实现质权而导
致所持有的上市公司股份数降低的情形，以保证一致行动人对上市公司的控制
5、本次交易完成后，上市公司原有的董事会成员不会发生变更，只会增选
三名董事，其中交易对方提名 2 名非独立董事。除此之外，上市公司监事和高
级管理人员未发生变动。本次交易完成后，上市公司的治理结构未发生重大变
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且上市公司实际控
制人及交易对方已经采取了明确、有效的控制权稳定措施，巩固了上市公司实际
控制人的地位，促进了上市公司控制权的稳定，该等措施及安排有利于完善上市
公司治理结构，并对上市公司的生产经营产生积极影响。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉签署的《一致行动协议》及其
补充协议的相关约定均不可撤销，《一致行动协议》及其补充协议在有效期内不
存在变更、违约或终止的风险。
2、上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉本次募集
配套资金认购的股份需锁定 36 个月，本次募集配套资金前已经持有的股份需锁
定 12 个月，目前暂无减持计划；实际控制人陈怀荣的配偶田金红在本次募集配
套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行转让，且目前暂无
任何减持计划。交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华目前暂无股份增持
计划，且 36 个月内不会为谋求博深工具实际控制权的目的而增持上市公司股份。
3、上市公司实际控制人存在股份质押的情形，但质押股份的行为不会对上
市公司控制权的稳定性产生重大影响，且上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、
程辉、任京建均已经出具了承诺，承诺将按期归还股份质押所融资借款，从而避
免因债权人实现质权而导致所持有的上市公司股份数降低的情形，以保证一致行
动人对上市公司的控制权。
4、本次交易完成后上市公司将增加 2 名非独立董事和 1 名独立董事，其中
2 名非独立董事由交易对方提名，上市公司监事和高级管理人员将保持不变，上
述安排不会影响上市公司治理结构的稳定，不会对上市公司治理结构及经营产生
不利影响。
5、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且上市公司实际控制人及
交易对方已经采取了明确、有效的控制权稳定措施，巩固了上市公司实际控制人
的地位，促进了上市公司控制权的稳定，该等措施及安排有利于完善上市公司治
理结构，并对上市公司的生产经营产生积极影响。
七、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公
司的影响”之“（四）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”、“第一章本次交
易概述”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易不影响上市
公司控制权的稳定”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题 3.申请材料显示，本次重组的交易对方为杨建华等 10 名自然人，其中
杨建华、巢琴仙、杨华构成一致行动人。朱红娟系杨建华表妹。请你公司：1）
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合交易对方共同持
股、任职、亲属等情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）交
易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争
性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，上述事
项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨生产经营的影响，以
及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合交易对
方共同持股、任职、亲属等情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关
（一）本次重组的交易对方之间的一致行动关系
本次交易对方中，杨建华与巢琴仙系夫妻关系，杨建华与杨华系兄弟关系，
参照《上市公司收购管理办法》相关规定，杨建华、巢琴仙和杨华构成一致行动
除上述一致行动关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他一致行动关系。
（二）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定的核查说明
发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的一致行动关系与《上市公司
收购管理办法》第八十三条相关规定对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
本次交易对方情况
的构成一致行动人的情形
（一）投资者之间有股权控制关系；
本次交易对方之间不存在该情况。
（二）投资者受同一主体控制；
本次交易对方之间不存在该情况。
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人
员中的主要成员，同时在另一个投资者担任
本次交易对方之间不存在该情况。
董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股
本次交易对方之间不存在该情况。
公司的重大决策产生重大影响；
本次交易对方以各自持有的标的公司股权认
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自
购上市公司股份，不存在相互间为取得上市
然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
公司股份提供融资安排的情形。
本次交易对方除了共同持有本次交易标的金
牛研磨股权外，报告期内还共同持有常州亚
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
细亚研磨有限公司（现已注销）、常州亚洲
其他经济利益关系；
研磨有限公司（现已注销）的股权，详见本
题回复之一、（三）。
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，
本次交易对方之间不存在该情况。
与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管
本次交易对方之间不存在该情况。
理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 本次交易对方之间不存在该情况。
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
本次交易对方情况
的构成一致行动人的情形
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
执行董事杨建华与巢琴仙系夫妻关系，杨建
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
华与杨华系兄弟关系，杨建华、巢琴仙和杨
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
华构成一致行动关系。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人
员和员工与其所控制或者委托的法人或者其
本次交易对方之间不存在该情况。
他组织持有本公司股份；
杨建华与朱红娟系表兄妹关系，但并不构成
《公司法》、《企业会计准则》或《深圳证
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
券交易所股票上市规则》规定的关联关系，
不构成一致行动人关系，详见本题回复之一、
（三）报告期内本次交易对方之间存在共同投资行为，但共同投资的交易
对方之间不存在一致行动关系
1、交易对方共同持股及任职的情况
本次交易对方除了共同持有金牛研磨股权外，在其他企业共同持股及任职的
具体情况如下：
交易对方共同持股情况
交易对方任职情况
报告期内未注销前，杨建华通过其全
常州亚细亚研磨有限
资持有的常州市孟河珠城砂布厂（现
报告期内未注销前，杨建华
公司（现已注销）（简
已注销）持有 50.83%的股权，叶现军
任董事长，叶现军任董事
称“亚细亚研磨”）
通过其控制的青岛叶氏振宇贸易有
限公司持有 24%的股权
报告期内未注销前，巢琴仙持有 65%
常州亚洲研磨有限公
报告期内未注销前，巢琴仙
的股权，叶现军持有 13%的股权，徐
司（现已注销）（简称
任执行董事兼总经理，叶现
子根持有 12%的股权，李卫东持有
“亚洲研磨”）
2、杨建华、巢琴仙与叶现军、徐子根、李卫东之间不存在一致行动关系
杨建华、巢琴仙与叶现军、徐子根、李卫东虽共同投资上述公司，但并不存
在一致行动关系，具体分析如下：
（1）从公司治理角度的说明
杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、李卫东向亚细亚研磨（现已注销）或亚
洲研磨（现已注销）（两家公司简称为“共同持股公司”）的投资均为其依照自主
投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权
利、承担股东义务。上述共同持股的交易对方仅为共同持股公司的部分权益持有
人，与其他股东不存在权利义务上的差异。
在上述共同持股公司的股东会层面，共同持股的交易对方均独立行使股东权
利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不
存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动
在上述共同持股公司的董事会和监事会层面，除杨建华任亚细亚研磨董事长、
叶现军任亚细亚研磨董事、巢琴仙任亚洲研磨执行董事、叶现军任亚洲研磨监事
外，其余人员均未担任共同持股公司的董事或监事，不参与董事会和监事会层面
的决策。因此，从董事会和监事会层面，上述交易对方不存在可能导致一致行动
（2）从公司日常运营管理角度的说明
上述交易对方中，叶现军、徐子根、李卫东在共同持股公司未担任除董事、
监事以外的其他职务，不参与上述公司的日常经营，不对共同持股公司的日常运
营管理产生重大影响。因此，从公司日常运营管理角度，上述交易对方不存在可
能导致一致行动的情形。
（3）共同持股公司均已注销
2017 年 4 月，亚细亚研磨和亚洲研磨均完成了注销工作，杨建华、巢琴仙
与叶现军、徐子根、李卫东的共同投资关系已经结束，不再存在可能因为共同投
资关系而导致一致行动的情形。
（4）相关方声明不存在一致行动关系
杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、李卫东五人分别出具了《关于不存在一
致行动安排的声明与承诺》，说明除了杨建华与巢琴仙系夫妻关系外，其他各方
之间不存在一致行动安排，声明如下：
“本人与金牛研磨其他股东曾经共同设立公司，但在公司治理安排和日常经
营管理过程中，本人一直独立行使股东权利，在股东会上按个人意愿投票表决，
不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
本人与金牛研磨股东在任何公司自始不存在任何现实或潜在的一致行动协
议或安排；
不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同
扩大未来在博深工具表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成
一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；除杨建华与巢琴仙系夫
妻关系为一致行动人外，在杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、李卫东之间不采
取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。”
综上，杨建华、巢琴仙与叶现军、徐子根、李卫东之间不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条第（六）条规定的一致行动人的情形。
（四）本次交易交易对方杨建华与朱红娟系表兄妹关系，但不构成一致行
1、杨建华与朱红娟不构成关联关系
本次交易交易对方杨建华与朱红娟系表兄妹关系，根据《公司法》、《企业会
计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，朱红娟与杨建华之间
的关系并不符合关联方关系的认定，不构成关联关系。因而也不属于《上市公司
收购管理办法》第八十三条第（十二）条规定的投资者之间具有其他关联关系的
情形。因此，朱红娟与杨建华之间不构成一致行动人关系。
2、杨建华与朱红娟不存在一致行动关系的声明
杨建华与朱红娟分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，其
声明如下：
杨建华与朱红娟之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致
行动安排拟谋求共同扩大未来在博深工具表决权数量的行为或事实；本次交易完
成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；杨
建华与朱红娟之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配
的上市公司表决权。
综上，杨建华与朱红娟不构成一致行动人关系。
二、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是
否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情
形，上述事项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨生产经营
的影响，以及解决措施
（一）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业基本情况
截至本核查意见出具日，交易对方控制或曾经控制、担任或曾经担任董事、
高管的其他企业清单如下：
注销前，杨建华通过其全资持有的常州市孟
河珠城砂布厂（现已注销）持有 50.83%的股
常州亚细亚研磨有限公司
权，叶现军通过其控制的青岛叶氏振宇贸易
（现已注销）
有限公司持有 24%的股权。注销前，杨建华
任董事长，叶现军任董事
注销前，巢琴仙持有 65%的股权，叶现军持
常州亚洲研磨有限公司
有 13%的股权，徐子根持有 12%的股权，李
（现已注销）
卫东持有 10%的股权。注销前，巢琴仙任执
行董事兼总经理，叶现军任监事
杨建华持有 60%的股权，巢琴仙持有 40%的
常州市达顺机械有限公司
股权，杨建华任执行董事、总经理，巢琴仙
（原名常州市通诚砂布有限公司）
常州市孟河珠城砂布厂（现已注销）
杨建华持有 100%股权
叶现军持有 80%的股权，王冬梅（叶现军的
青岛叶氏振宇贸易有限公司
前妻）持有 20%的股权，叶现军任执行董事、
王向辉（叶现军的妻子）持有 97%股权、青
青岛润阳世家饮品有限公司
岛叶氏振宇贸易有限公司持有 3%股权
淄博祯蔚磨料磨具制造有限公司
叶现军任董事长
徐利红（徐子根女儿）持有 50%的股权，徐
广州市金士霸研磨材料有限公司
子根持有 50%的股权，徐子根任总经理
巢萍（杨华前妻）持有 50%的股权，杨华持
常州市贝尔特磨具有限公司
有 50%的股权，杨华任监事
永州市三翔房地产开发有限公司
李卫东持有 80%股权，李卫东任执行董事、
吴旭平（李卫东的妻子）持有 100%股权，吴
佛山市铭牛研磨材料有限公司
旭平担任执行董事及经理
上述企业的基本情况及主营业务情况如下：
许可经营项目：无一般经营项
常州市新北区
目：磨具、磨料、砂布、砂纸制
造，销售自产产品。
磨具、磨料、砂布、砂纸的制造、
加工；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，国家限定企业
常州市新北区
经营或禁止进出口的商品和技
孟河镇石巷村
术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
2017 年 2 月 23 日变更经营范围
为：机械零部件加工；包装绳、
BOPP 胶粘带制造。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
常州市新北区
方可开展经营活动）
孟河镇石巷村
变更前经营范围：磨具、磨料、
砂布、砂纸、纸箱、包装绳、BOPP
胶粘带制造,机械零部件加工。
(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
砂布、砂纸、纸箱制造，机械零
常州市新北区
部件加工。（依法须经批准的项
孟河镇石巷村
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
国际贸易、转口贸易、区内企业
之间贸易及贸易项下加工整理
砂纸、砂带
青岛保税区天
（国家规定需专项审批的项目
智国际大厦 1
除外）。批发预包装食品（食品
流通许可证，有效期限以许可证
青岛保税区北
批发兼零售预包装食品（食品流
京路 63 号天智
通许可证有效期限以许可证为
国际大厦 11 层
准）。国际贸易、转口贸易、区
内企业之间贸易及贸易项下加
工整理；自营和代理各项商品和
技术的进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
生产销售砂带、页状砂纸、磨具
淄博市桓台经
销售砂纸、
制品（依法须经批准的项目，经
济开发区义和
相关部门批准后方可开展经营
五金产品批发；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；汽车
广州市白云区
零配件零售；五金零售；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）； 销售砂纸、
332-338 号伍
汽车零配件批发；货物进出口
福汽配城二区
（专营专控商品除外）；技术进 具制品
首层中街 19、
出口；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
磨具、磨料、砂布、砂纸的制造
常州市新北区
销售砂纸、
与加工。（依法须经批准的项目，
孟河镇石巷村
经相关部门批准后方可开展经
湖南省道县道
州北路（疾控
房地产开发经营
中心对门）
佛山市南海区
非金属矿及制品批发；五金产品
广佛公路盐步
批发；电气设备批发；其他机械
销售砂纸、
路段广东广佛
设备及电子产品批发；家用电器
百货五金城内
批发；建材批发；五金零售。（依
五号馆 53 号商
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
由上表可知，交易对方控制或任职的企业与上市公司及金牛研磨在报告期内
均不存在同业竞争关系：
1、杨建华与巢琴仙夫妻控制的常州亚细亚研磨有限公司和常州亚洲研磨有
限公司在报告期内均未实际开展经营活动，且截至本核查意见出具日，该两家公
司已经注销完毕，与上市公司及金牛研磨不存在同业竞争的情况。
2、杨建华与巢琴仙夫妻控制的常州市达顺机械有限公司报告期内曾经存在
经营范围与金牛研磨重合的情况，但其已经变更经营范围，变更后的经营范围与
金牛研磨不存在重合，且常州市达顺机械有限公司在报告期内未实际开展经营活
动，与上市公司及金牛研磨不存在同业竞争的情况。
3、叶现军控制的青岛叶氏振宇贸易有限公司和担任董事长的淄博祯蔚磨料
磨具制造有限公司、徐子根控制的广州市金士霸研磨材料有限公司、杨华控制的
常州市贝尔特磨具有限公司、以及李卫东配偶吴旭平控制的佛山市铭牛研磨材料
有限公司均主要从事砂纸、砂带等磨具制品的销售业务，为金牛研磨的下游客户，
与上市公司及金牛研磨不存在同业竞争的情况。
4、其他交易对方控制或担任董事、高管的企业所从事的业务与金牛研磨和
博深工具均不存在关联性，与上市公司及金牛研磨不存在同业竞争的情况。
综上，交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不
存在竞争性业务。
（二）杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华签署了《避免同业竞争的承诺
本次交易完成后不考虑配套募集资金，杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华
合计将持有上市公司 59,607,200 股股份，持股比例为 14.43%。其中杨建华与巢
琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。
为避免本次交易完成后与博深工具可能产生的同业竞争，交易对方杨建华及
其一致行动人巢琴仙和杨华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织没有从
事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后至承诺人不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公
司董事会和/或股东大会书面同意，承诺人不单独或与任何第三方，以任何形式
（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）
直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目
前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，承诺人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制
的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行
的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任
何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，如果承诺人发现同上市公司或其控制的企业经营的业
务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞
争或可能导致竞争，承诺人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽
最大努力促使上市公司在不差于承诺人及承诺人控制的其他企业的条款及条件
下优先获得此业务机会。
五、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的
子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致承诺人或承
诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争
不可避免时，则承诺人将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使承诺人
控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优
先受让权。
七、如因承诺人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致
上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，承诺人将对因违反承诺给上市公
司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。”
综上，本次交易交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上
市公司不存在竞争性业务。
（三）标的资产的董事、高管未违反竞业禁止义务
报告期内，金牛研磨执行董事杨建华实际控制以下与金牛研磨经营范围相似
的公司或在其中担任职务：
控制/任职情况
杨建华与配偶巢琴仙合计持股 100%，杨建华任
常州市达顺机械有限公司
执行董事、总经理
常州亚细亚研磨有限公司
杨建华通过其控制的常州市孟河珠城砂布厂（现
（现已注销）
已注销）持有 50.83%的股权，并任董事长
常州亚洲研磨有限公司
杨建华配偶巢琴仙持有 65%股权
（现已注销）
常州市孟河珠城砂布厂
杨建华持股 100%，并任执行董事
（现已注销）
报告期内，上述四家公司均未实际开展经营活动，与金牛研磨不存在同业竞
争关系，且截至本核查意见出具日，常州亚细亚研磨有限公司、常州亚洲研磨有
限公司和常州市孟河珠城砂布厂均已注销，常州市达顺机械有限公司（原名为“常
州市通诚砂布有限公司”）已经变更经营范围，变更后的经营范围与金牛研磨不
存在重合。报告期内，杨建华控制上述公司或在其中任职未违反竞业禁止的规定。
报告期内，除杨建华之外，金牛研磨的其他高级管理人员均不存在在其他单
位任职或自营、与他人合营与金牛研磨从事相同或相似业务公司的情况，不存在
违反竞业禁止规定的情况。
综上，报告期内金牛研磨的董事、高级管理人员均不存在在违反竞业禁止规
定的情形。
（四）上述事项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨生
产经营的影响，以及解决措施
报告期内，杨建华控制的常州市达顺机械有限公司（原名为“常州市通诚砂
布有限公司”）和常州亚细亚研磨有限公司以及巢琴仙控制的常州亚洲研磨有限
公司均未实际开展经营活动，且截至本核查意见出具日，常州市达顺机械有限公
司已变更经营范围，常州亚细亚研磨有限公司和常州亚洲研磨有限公司已注销，
其他交易对方控制或任职的部分公司为金牛研磨的下游客户，除此之外其他公司
所从事的业务与金牛研磨均不相同，与金牛研磨不存在同业竞争的情形。交易对
方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，
对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨的生产经营不存在重大影
金牛研磨董事、高管不存在自营或在与金牛研磨存在竞争关系的企业任职的
情况，未违反竞业禁止的规定，对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金
牛研磨生产经营不存在重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易对方中，除杨建华、巢琴仙与杨华构成一致行动关系外，发行
股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他一致行动关系；
2、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的上市公司不
存在竞争性业务，标的公司的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情
形，上述事项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨的生