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武汉凯迪电力股份有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书
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&&&&武汉股份有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书&&&&注册金额:壹拾贰亿元&&&&本期发行金额:壹拾贰亿元&&&&发行期限:七年(含第五年末发行人利率选择权和&&&&投资者回售权)&&&&担保情况:无担保&&&&信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司&&&&本期中期票据信用评级:AA&级&&&&企业主体长期信用评级:AA&级&&&&发&行&人:&&&&主承销商及&&&&簿记管理人:&&&&联席主承销商:&&&&签署日期:二○一一年四月&&&&重要声明&&&&本公司发行本期中期票据已在间市场交易商协会注册,注册不代&&&&表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也不代表对本期中期&&&&票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据,应当认真阅&&&&读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整&&&&性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风&&&&险。&&&&本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、&&&&误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律&&&&责任。&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明&&&&书所述财务信息真实、准确、完整。&&&&凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,均视同&&&&自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。&&&&本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投&&&&资者监督。&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&1&&&&目&录&&&&释义............................................................................................................................1&&&&一、常用词语释义&....................................................................................................1&&&&二、专业名称释义....................................................................................................2&&&&第一章风险提示及说明&...........................................................................................3&&&&一、与本期中期票据相关的投资风险&....................................................................3&&&&二、与发行人相关的风险........................................................................................3&&&&第二章发行条款&.......................................................................................................9&&&&一、本期中期票据主要条款&....................................................................................9&&&&二、发行安排..........................................................................................................11&&&&第三章募集资金运用&.............................................................................................15&&&&一、募集资金用途&..................................................................................................15&&&&二、发行人承诺......................................................................................................16&&&&三、偿债计划..........................................................................................................16&&&&第四章发行人基本情况&.........................................................................................18&&&&一、概况&..................................................................................................................18&&&&二、历史沿革..........................................................................................................18&&&&三、出资人与实际控制人......................................................................................20&&&&四、公司治理情况..................................................................................................22&&&&五、下属企业情况..................................................................................................31&&&&六、董事会、监事会及高级管理人员情况..........................................................34&&&&七、发行人主营业务情况......................................................................................38&&&&八、发行人所在行业状况......................................................................................49&&&&九、发行人行业地位及其竞争优势......................................................................55&&&&十、战略定位及发展目标......................................................................................57&&&&第五章发行人主要财务状况&.................................................................................66&&&&一、总体财务情况&..................................................................................................66&&&&二、合并报表变化范围..........................................................................................74&&&&三、合并报表资产负债结构分析..........................................................................76&&&&四、合并报表偿债能力分析..................................................................................86&&&&五、合并报表盈利能力分析..................................................................................87&&&&六、合并报表经营效率分析..................................................................................88&&&&七、合并报表现金流分析......................................................................................89&&&&八、有息债务情况..................................................................................................90&&&&九、关联交易情况..................................................................................................92&&&&十、公司或有事项..................................................................................................95&&&&十一、资产抵押、质押情况..................................................................................96&&&&十二、公司海外项目情况、持有金融衍生品、结构性理财产品情况..............96&&&&十三、其他重大事项..............................................................................................97&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&2&&&&第六章发行人资信状况&.......................................................................................100&&&&一、信用评级情况&................................................................................................100&&&&二、其他资信情况................................................................................................101&&&&第七章本期中期票据的担保情况&.......................................................................104&&&&第八章&税项&...........................................................................................................105&&&&一、营业税&............................................................................................................105&&&&二、所得税............................................................................................................105&&&&三、印花税............................................................................................................105&&&&第九章本期中期票据的投资者保护机制&...........................................................106&&&&一、违约责任&........................................................................................................106&&&&二、投资者保护机制............................................................................................106&&&&三、不可抗力........................................................................................................108&&&&四、弃权................................................................................................................109&&&&第十章信息披露&...................................................................................................&110&&&&第十二章&与本期中期票据发行有关的机构&.......................................................&112&&&&一、发行人&............................................................................................................112&&&&二、承销团............................................................................................................112&&&&三、信用评级机构................................................................................................114&&&&四、审计机构........................................................................................................114&&&&五、发行人律师....................................................................................................114&&&&六、托管人............................................................................................................115&&&&备查文件...................................................................................................................&116&&&&一、备查文件&........................................................................................................116&&&&二、查询地址........................................................................................................116&&&&附录指标计算公式&...............................................................................................&117&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&1&&&&释义&&&&在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:&&&&一、常用词语释义&&&&发行人/公司/凯迪电力指武汉凯迪电力股份有限公司&&&&中期票据&指企业依照法定程序在银行间债券市场发行的,约&&&&定在一定期限内还本付息的有价证券&&&&本期中期票据&指发行额为壹拾贰亿元人民币的武汉凯迪电力股份&&&&有限公司的中期票据&&&&本次发行/本期发行指本期中期票据的发行行为&&&&募集说明书&指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法&&&&规制作的《武汉凯迪电力股份有限公司2011年度第&&&&一期中期票据募集说明书》&&&&国家发改委&指国家发展和改革委员会&&&&人民银行&指中国人民银行&&&&交易商协会&指中国银行间市场交易商协会&&&&中央国债登记公司&指中央国债登记结算有限责任公司&&&&主承销商&指中国股份有限公司&&&&联席主承销商&指中国进出口银行&&&&承销团&指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由&&&&主承销商和其他承销团成员组成的承销团&&&&承销协议&指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《武&&&&汉凯迪电力股份有限公司年中期票据承&&&&销协议》&&&&承销团协议&指本协议各方为本次发行签订的《中国农业银行股&&&&份有限公司2011年中期票据承销团主协议》&&&&余额包销&指主承销商按照承销团协议的规定,在承销期结束&&&&时,将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承&&&&销方式&&&&簿记建档&指簿记管理人记录投资者认购数量和中期票据价格&&&&水平的意愿的程序&&&&簿记管理人&指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,&&&&本期中期票据发行期间由主承销商中国农业银行股&&&&份有限公司担任&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&2&&&&工作日指每周一至周五,不含中国法定节假日&&&&法定节假日&指中华人民共和国的法定节假日(不包括香港特别&&&&行政区、澳门特别行政区和台湾的法定节假日)&&&&元&指人民币元&&&&《公司章程》&指《武汉凯迪电力股份有限公司章程》(2010年8月&&&&修订)&&&&《证券法》&指《中华人民共和国证券法》&&&&《公司法》&指《中华人民共和国公司法》&&&&中盈长江&指中盈长江国际投资担保有限公司&&&&凯迪控股&指武汉凯迪控股投资有限公司&&&&&武汉东湖高新集团股份有限公司&&&&杨河煤业&郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司&&&&万益煤业&河南襄城县万益煤业有限公司&&&&佳定煤业&河南禹州市佳定煤业有限公司&&&&河南蓝光&河南蓝光环保发电有限公司&&&&蓝光电厂&河南蓝光环保发电厂&&&&华融租赁公司&华融金融租赁股份有限公司&&&&二、专业名称释义&&&&二1煤主要煤种为特低硫、高发热量、高熔点、挥发份15%&&&&以内的贫煤&&&&MW&兆瓦,1兆瓦=1000千瓦&&&&IGCC&生物质气化联合循环&&&&EPC&Engineer,Procure,Construct,即工程承接方负责工&&&&程的设计、采购和施工&&&&BOOM&Build-Operate-Own-Maintain,招标方以运营期内的脱硫&&&&特许经营权进行招标,投标人以获得脱硫特许经营&&&&权进行投标,脱硫特许经营权包括脱硫岛的投资、&&&&设计、采购、建设、安装、调试及试运行、竣工、&&&&运行维护和日常管理,负责完成合同约定的脱硫等&&&&环保任务,并获得脱硫服务收入&&&&MJ/KG&百万焦耳每千克,是发热量的国标单位&&&&CDM&清洁发展机制&&&&Mt&百万吨&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&3&&&&第一章风险提示及说明&&&&投资者在评价发行人此次发售的中期票据时,除本募集说明书提供的其他各&&&&项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。&&&&一、与本期中期票据相关的投资风险&&&&(一)利率风险&&&&受国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素的影响,利率市&&&&场存在不确定性,如果在本期中期票据存续期限内市场利率上升,将对投资者投&&&&资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。&&&&(二)流动性风险&&&&本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通,在转让时可能由于市场不活&&&&跃无法找到交易对象而难以将中期票据提前变现。&&&&(三)兑付风险&&&&本期中期票据不设担保,按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期中期票&&&&据的存续期内,由于市场的变化,发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差,&&&&进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期中期票据&&&&的按时足额支付。&&&&二、与发行人相关的风险&&&&(一)财务风险&&&&1、未来资本支出较大风险&&&&近年来,随着公司调整产业结构,向绿色能源综合型环保产业转型,公司加&&&&大生物质能产业投资力度,2010年公司投资建设20个生物质发电项目,未来5~7&&&&年内还计划投资建设100个生物质发电厂,公司未来仍面临较大资金需求,&&&&年末,公司负债合计分别为289,751.94万元、446,860.69万元和588,141.21&&&&万元,务规模逐年增大,公司为保证投资计划的顺利实施,债务规模预计&&&&仍将保持增长,未来外部融资压力将继续增大。公司近年来加大绿色能源综合型&&&&环保产业投入力度,未来5年公司将投入约60亿元左右新建生物质电厂、洗煤厂等&&&&项目,公司未来面临较大资本性支出较大风险。&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&4&&&&2、偿债风险&&&&年及2010年9月末公司负债总额分别为584,680.03万元、588,141.21&&&&万元、446,860.69万元和289,751.94万元。公司资产负债率分别为61.72%、64.11%、&&&&67.91%和64.45%,资产负债率较高、且呈逐年上升趋势。年末发行人&&&&EBITDA利息保障倍数分别为6.09、3.13、3.74,有下降的趋势,公司存在一定偿&&&&债风险。&&&&3、财务费用增加风险&&&&随着公司未来投资项目及规模的增加,公司需要通过对直接融资渠道和间接&&&&融资渠道的综合利用来筹措资金,并不断提高资金运用效率。年及2010&&&&年1-9月的财务费用分别为7,948.59万元、16,621.40万元、12,903.64万元和13,655.39&&&&万元,分别占净利润的22.86%、116.27%、41.59%和39.67%,未来仍需要公司持&&&&续有效地加强财务管理并控制财务成本,以保障其经营业绩实现的稳健性。&&&&4、存货跌价风险&&&&截至2010年9月末,公司存货55,467.94万元,主要为房地产开发成本51,317.13&&&&万元。受国内外宏观经济形势的影响,房地产行业波动性强,未来发展趋势并不&&&&明朗,房地产价格的波动将对发行人存货资产的变现能力形成一定负面的影响,&&&&即一方面可能令存货累积增加,另一方面存货可能面临跌价风险。&&&&5、应收账款回收风险&&&&年及月末,公司应收账款持续增长,2009年较2008年增&&&&长125.32%,2010年9月末较2009年增长31.79%,公司2010年9月末应收账款&&&&106,185.32万元,金额前五名的客户应收账款金额85,044.28万元,占应收账款总额&&&&的80.09%,如果这些客户生产经营情况发生波动,将影响公司应收账款的收回。&&&&6、经营性现金流波动风险&&&&公司经营性现金净流量大幅增长,但月经营性净现金流&&&&较2009年下降54,046.17万元,降幅64.83%,主要由于越南电建项目预付账款大幅&&&&增加所致。公司未来将继续加大项目投入力度,经营性支出的大幅增加可能导致&&&&公司经营性现金流出现波动,影响公司正常生产运营。&&&&7、资产受限风险&&&&2010年9月末,公司所有权受限资产总额6.20亿元,占净资产的19.22%,主要&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&5&&&&是子公司杨河煤业以采矿权证抵押6.02亿元,由于公司煤炭业务板块是公司营业收&&&&入的主要来源之一,如果杨河煤业采矿权证出现受限风险,将影响公司营业收入。&&&&8、担保代偿风险&&&&截至日,公司对子公司及孙公司提供担保共11.72亿元。一旦被担&&&&保公司出现经营困难、无法偿还公司担保的债务,公司可能面临代为偿付的风险。&&&&9、净资产变动风险&&&&公司于日向湖北省联合发展投资有限公司转让本公司持有的武&&&&汉东湖高新集团股份有限公司的14%股权,现公司占有东湖高新15%的股权,仍为&&&&东湖高新第一大股东,湖北省联合发展投资有限公司为东湖高新第二大股东。若&&&&未来联发投对东湖高新的持股比例增加,成为东湖高新第一大股东,则东湖高新&&&&将不再纳入本公司并表范围;同时,在今年和未来的几年中,新投产的生物质电&&&&厂作为凯迪电力的主要产业,将逐步纳入并表范围;公司还将在今年启动28亿非&&&&公开定向增发。这一系列的资本变动将导致未来公司净资产发生变化,公司或将&&&&面临净资产变动的风险。&&&&(二)经营风险&&&&1、生物质电厂原材料采购风险&&&&截止2010年9月末,公司已有9家生物质能电厂正在建设中,尚未投入运营及&&&&产生盈利,日,公司公告收购凯迪控股所属的11家生物质能电厂,2010&&&&年12月28日,公司公告收购凯迪控股持有的3个生物质电厂,至此公司下属生物质&&&&电厂为23个,有4个已投产运营,其中万载电厂已于2010年7月投产,宿迁电厂1号、&&&&2号机组分别于2009年9月、2010年3月投产,望江电厂1号、2号机组分别于2010年&&&&4月、2011年1月投产,祁东电厂1号机组已于2010年9月投产,除此之外,其余生&&&&物质电厂尚未投产。在业务和经营方面,尤其是原材料(燃料)采购成本的控制&&&&方面存在一定的风险,如果原材料采购成本控制不力,原材料价格上涨,将对生&&&&物质电厂经营效益产生影响,进而对公司整体经营情况产生不利影响。&&&&2、关联交易风险&&&&2010年,公司发生了如下关联交易:公司以5402.1万元的股权转让价格收凯迪&&&&控股持有的十一家下属生物质电厂100%股权;以29,600.00万元股权转让价格收购&&&&凯迪控股下属三个生物质电厂;以4亿元价格向母公司出售中盈长江股权;承接母&&&&公司电厂建设的关联交易。公司与母公司在电力工程业务、电厂收购等业务领域&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&6&&&&存在一定的关联交易风险。&&&&3、项目建设风险&&&&公司生物质能发电项目大部分处于拟建和在建阶段,在未来建设、运营以及&&&&燃料成本控制等环节能否顺利实施并获得预期收益还存在一定的不确定性。但由&&&&于公司部分在建项目处于建设初期,且部分拟建项目还未开工建设,在未来建设、&&&&运营以及燃料成本控制等环节能否顺利进行并获得预期收益还存在一定的不确定&&&&性因素;同时大量新建项目对公司组织管理、人员安排、有关部门的沟通协调等&&&&方面均带来了较大的挑战;公司在建项目所需资金额度较大且大部分需要通过外&&&&部融资解决,若不考虑股权融资因素,在建项目顺利投产前,公司将面临较大的&&&&债务压力。公司存在一定项目建设风险。&&&&4、煤炭价格波动风险&&&&2010年9月末,公司主营业务收入中,原煤销售占比达35.47%,煤炭板块仍是&&&&公司目前主要收入来源,根据公司现有生产能力测算,煤价每波动1元,将会影响&&&&经营收入210万元。如果未来煤价出现大幅波动,将对公司经营收入产生较大影响。&&&&5、海外项目风险&&&&公司目前承接的海外项目为越南瑁溪电厂建设项目,由于项目所在地在境外,&&&&项目资金使用美元结算回款,因此如果汇率发生大幅波动,将影响海外项目的建&&&&设。另外由于该项目所在地属境外,存在一定的国别风险。&&&&6、安全生产风险&&&&公司涉及一定数目的煤矿建设及生产经营项目,虽然公司在施工及日常生产&&&&经营过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个项目建设及&&&&生产运营过程处于受控状态,且公司下属煤矿企业自投产至今保持安全生产无事&&&&故,但不排除因设备故障,人员施工疏忽而导致事故发生的可能,从而影响公司&&&&正常的生产经营活动。&&&&7、环保发电亏损风险&&&&公司环保发电板块收入主要来源于河南蓝光和发行人控股子公司武汉东湖高&&&&新的全资子公司义马环保电力有限公司,2010&年1~9&月河南蓝光净利润-3,685.85&&&&万元,蓝光电厂亏损的主要原因是煤价持续走高,运行成本大幅上升,而上网电&&&&价未提高;2010&年1~9&月义马环保净利润-10,913&万元,公司亏损主要原因一是&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&7&&&&由于煤价持续走高,运行成本大幅上升,而上网电价未提高;二是环保作为处理&&&&铬渣的环保电厂,其在锅炉选型、环保排放、设施配套等方面解毒反应还需额外&&&&吸收热量,导致其综合发电煤耗高于普通燃煤电厂;三是环保电厂设备仍处于磨&&&&合期,尚需调整,也导致运行成本增加。如果未来上述原因得不到改善,将影响&&&&该公司的营业利润,从而影响公司整体利润的增长。&&&&8、房地产市场调控风险&&&&由于公司经营板块中涉及房地产行业,自2010年1月以来,陆续出台了“国十&&&&一条”、“新国十条”,提高二套房首付及利率等一系列房地产宏观调控政策,&&&&这些政策的出台对武汉市房地产市场造成了一定程度的冲击。目前武汉房地产市&&&&场成交量有所回落,市场观望气氛出现,因此具有一定的房地产行业风险。&&&&9、公司煤炭采购销售渠道单一风险&&&&发行人控股三家主营煤炭的子公司,分别是:杨河煤业、万益煤业、佳定煤&&&&业,目前万益煤业、佳定煤业处于停产整顿状态,公司煤炭板块的收入主要来源&&&&于杨河煤业,收入来源较为单一,杨河煤业的生产经营情况如果出现波动,将影&&&&响公司整体经营情况;同时目前发行人主要通过郑州煤炭工业(集团)有限公司&&&&进行原煤业务板块的物资采购和销售,煤炭采购和销售渠道单一,如果郑州煤炭&&&&工业(集团)有限公司生产经营出现波动,将影响公司煤炭板块的采购和销售,&&&&进而对公司整体生产经营产生不利影响。&&&&10、小煤矿整治风险&&&&发行人下属万益煤业、佳定煤业产能分别为30万吨/年和15万吨/年,依照2010&&&&年3月河南省政府发布《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》,要求对年产能30万&&&&吨及以下的矿井进行整合,分别并入河南省六大骨干煤业集团,目前万益煤业、&&&&佳定煤业已处于停产整顿状态,存在被兼并的风险。&&&&(三)管理风险&&&&公司现有子公司十余家,且每年合并范围均有变化,管理上存在一定难度,&&&&对内部控制制度的有效性要求较高,可能出现因管理不到位等因素导致对控股子&&&&公司控制不力引发的风险,导致公司战略难以如期顺利实施。&&&&(四)政策风险&&&&1、环保政策风险&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&8&&&&近年来,我国加大了环保政策执行力度,对火电、生物质发电,在电网建设、&&&&运营中的相关变电站、输电线路、造成的潜在水土污染等方面均有严格指标控制。&&&&随着我国加大环境治理的力度,国家有关环保法律法规、政策的调整及环保标准&&&&的提高,将会对公司的环保提出更高的要求,如果未来本公司不能及时适应环保&&&&标准和要求的变化,公司的生产和发展将会受到限制。&&&&2、税收及其他优惠政策风险&&&&目前公司属高新技术企业,享受所得税优惠及“国家863专项补贴”等优惠政&&&&策;子公司蓝光电厂在电价方面享受在正常电价基础上上涨15元/千千瓦时、增值&&&&税减半征收等优惠政策。如果相关政策发生变化,将对公司的经营效益和财务状&&&&况产生影响。&&&&3、生物质发电政策风险&&&&公司大力进军生物质能发电行业,未来生物质能行业将成为公司主营业务中&&&&的重要组成部分,而随着生物质能电厂技术的更趋成熟以及营业成本的逐渐下降,&&&&如果取消生物质能发电项目在上网电价补贴标准或税收优惠等政策,或是补贴标&&&&准下降,将对公司经营情况产生影响。&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&9&&&&第二章发行条款&&&&一、本期中期票据主要条款&&&&中期票据名称&武汉凯迪电力股份有限公司&2011&年度第一期中期票&&&&据(简称“11&凯迪MTN1”)&&&&发行人&武汉凯迪电力股份有限公司&&&&待偿还债务融资工具余额&截至募集说明书签署日,&发行人待偿还债务融资工&&&&具余额为0&&&&注册发行金额人民币壹拾贰亿元(RMB1,200,000,000&元)&&&&本期发行金额&人民币壹拾贰亿元(RMB1,200,000,000&元)&&&&中期票据期限&本期中期票据为7年期固定利率,附发行人上调票面&&&&利率选择权及投资者回售选择权。本期中期票据在&&&&存续期内前5年票面利率由发行人与主承销商根据&&&&簿记建档结果协商一致确定,在本期中期票据存续&&&&期内前5年固定不变。在本期中期票据存续期的第5&&&&年末,发行人可选择上调票面利率【0】-【200】个&&&&基点(含本数),票面年利率为本期中期票据存续&&&&期前5年票面年利率加上发行人选择的上调基点,在&&&&本期中期票据存续期后2年固定不变。本期中期票据&&&&采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息&&&&发行人上调票面利率选择&&&&权&&&&发行人有权决定在本期中期票据存续期的第5年末&&&&上调本期中期票据后2年的票面利率,上调幅度为&&&&【0】-【200】个基点(含本数)&&&&发行人上调票面利率公告&&&&日&&&&发行人将于本期中期票据第5个计息年度付息日前&&&&的第10个工作日刊登关于是否上调本期中期票据票&&&&面利率以及上调幅度的公告&&&&投资者回售选择权&发行人作出关于是否上调本期中期票据票面利率及&&&&上调幅度的公告后,投资者有权在投资者回售登记&&&&期内进行登记,将持有的本期中期票据按面值全部&&&&或部分回售给发行人,或选择继续持有本期中期票&&&&据&&&&投资者回售登记期&投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回售&&&&给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个&&&&工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继&&&&续持有本期中期票据并接受上述调整&&&&票面金额&人民币壹佰元(RMB100.00&元)&&&&发行方式&本期中期票据由主承销商组织承销团,通过簿记建&&&&档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发&&&&行&&&&主承销商&由中国农业银行股份有限公司担任&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&10&&&&联席主承销商由中国进出口银行担任&&&&簿记管理人&由中国农业银行股份有限公司担任&&&&托管机构&由中央国债登记结算有限责任公司担任&&&&托管方式&实名记账式&&&&承销方式&主承销商和联席主承销商根据《武汉凯迪电力股份&&&&有限公司&年中期票据承销协议》的规定&&&&以余额包销的方式承销本期中期票据&&&&发行对象&全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法&&&&规禁止购买者除外)&&&&发行日&2011&年【5】月【3】日&&&&起息日&2011&年【5】月【5】日&&&&缴款日&2011&年【5】月【5】日&&&&债权登记日&2011&年【5】月【5】日&&&&上市流通日&2011&年【5】月【6】日&&&&交易市场&全国银行间债券市场&&&&付息日&2012年至2018年每年的【5】月【5】日,如遇法定&&&&节假日或休息日,则顺延至其后的第1&个工作日,&&&&如投资者行使回售选择权,则其回售部分本期中期&&&&票据的付息日为2012年至2016年每年的【5】月【5】&&&&日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1&个&&&&工作日&&&&兑付价格本期中期票据按面值兑付。采用单利按年计息,不&&&&计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次&&&&还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付&&&&兑付日&2018年【5】月【5】日,如遇法定节假日或休息日&&&&则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息;&&&&如投资者行使回售选择权,则其回售部分本期中期&&&&票据的兑付首日为2016年【5】月【5】日,如遇法&&&&定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,&&&&顺延期间不另计息&&&&兑付方式本期中期票据到期日前&5&个工作日,由发行人按照&&&&有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付&&&&公告》。本期中期票据的兑付按照中国人民银行的规&&&&定,由中央国债登记公司代理完成兑付工作&&&&税务提示&根据国家有关税收法律法规的规定,投资者投资本&&&&期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担&&&&信用级别&经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定本期&&&&中期票据信用等级为AA,企业主体长期信用评级为&&&&AA&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&11&&&&赎回条款或回售条款附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权&&&&担保情况&本期中期票据无担保&&&&二、发行安排&&&&经中国银行间市场交易商协会注册,发行人在银行间债券市场发行武汉凯迪&&&&电力股份有限公司2011年度第一期中期票据。&&&&本期中期票据的发行对象为境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定&&&&的除外)。投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管&&&&手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。&&&&(一)发行方式&&&&本期中期票据按照面值发行,发行利率通过簿记建档、集中配售的方式确定。&&&&(二)簿记建档安排&&&&2011年【5】月【3】日上午9:00~11:00为本期中期票据簿记建档时间。簿记&&&&建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件,并据此进行簿记建&&&&档,簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成&&&&员。&&&&(三)分销安排&&&&本期中期票据的承销方式为主承销商和联席主承销商余额包销。中期票据的&&&&主承销商为中国农业银行股份有限公司,联席主承销商为中国进出口银行,承销&&&&团成员包括本募集说明书中所列示的所有承销机构。&&&&分销方式:本期中期票据分销期为2011年【5】月【3】日至2011年【5】月&&&&【4】日,承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销,&&&&所分销的中期票据按中央国债登记公司的相关规定办理托管。&&&&分销对象:银行间债券市场机构投资者。&&&&分销价格:承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格。&&&&(四)缴款和结算安排&&&&1、2011年【4】月【25】日:在中国债券信息网、中国货币网刊登发行公告、&&&&募集说明书等文件。&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&12&&&&2、2011年【5】月【3】日,安排簿记建档。&&&&承销团成员于2011年【5】月【3】日9:00~11:00将加盖公章的《申购要约》&&&&传真给中国农业银行股份有限公司,中国农业银行股份有限公司进行簿记建档。&&&&2011年【5】月【4】日17:00前由中国农业银行股份有限公司向承销团成员&&&&传真《武汉凯迪电力股份有限公司2011年度第一期中期票据认购确认书以及缴款&&&&通知书》。&&&&3、2011年【5】月【5】日(缴款日):中午11时前,各承销团成员将承销款&&&&划至以下指定账户:&&&&户名:中国农业银行股份有限公司资金清算中心&&&&账号:2120041&&&&开户银行:中国农业银行股份有限公司资金清算中心&&&&支付系统行号:&&&&汇款用途:武汉凯迪电力股份有限公司2011年度第一期中期票据承销款&&&&4、2011年【5】月【5】日(缴款日)中午12时之后,发行人通过簿记管理&&&&人向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书。&&&&5、2011年【5】月【6】日:通过中国债券信息网,中国货币网公布发行规&&&&模、发行价格、发行收益率、发行期限等情况。&&&&6、2011年【5】月【6】日(缴款日后一工作日):本期中期票据开始在全国&&&&银行间债券市场流通转让。&&&&(五)登记托管安排&&&&中期票据以实名记账方式发行,在中央国债登记公司进行登记托管。&&&&中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央国债登记公司的相关规定,&&&&为其投资者办理。承销团成员应在缴款日(2011年【5】月【5】日)11:00前,&&&&向主承销商发出《武汉凯迪电力股份有限公司2011年度第一期中期票据登记托管&&&&指令》。&&&&中央国债登记公司为中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对中期&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&13&&&&票据进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。&&&&认购中期票据的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托&&&&管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户。&&&&本期中期票据认购数额以人民币1,000万元为一个认购单位,投资者认购数&&&&额必须是人民币1,000万元的整数倍且不小于人民币1,000万元。&&&&(六)上市流通安排&&&&本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场中交易流通。交易流通日为中&&&&期票据债权债务登记日的次一工作日,即2011年【5】月【6】日。&&&&三、本期中期票据本息兑付方法及投资者回售实施约定&&&&(一)利息的支付&&&&1、本期中期票据在存续期内每年付息1次,最后一期利息随本金的兑付一起&&&&支付。本期中期票据每年的付息首日为2012年至2018年每年的【5】月【5】日(如&&&&遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日);如投资者行使回售选择&&&&权,则其回售部分本期中期票据的付息日为2012年至2016年每年的【5】月【5】&&&&日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日)。&&&&2、利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关部门指定的&&&&媒体上发布的付息公告中加以说明。&&&&3、根据国家税收法律法规,投资者投资本期中期票据应缴纳的有关税收由&&&&投资者自行承担。&&&&(二)本金的兑付&&&&1、本期中期票据到期一次还本。兑付首日为2018年【5】月【5】日(如遇&&&&法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日);如投资者行使回售选择权,&&&&则其回售部分本期中期票据的兑付首日为2016年【5】月【5】日(如遇法定节假&&&&日或休息日,则顺延至其后第1个工作日)。&&&&2、本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指&&&&定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。&&&&(三)发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&14&&&&1、发行人有权决定在本期中期票据存续期的第5年末上调本期中期票据后2&&&&年的票面利率,上调幅度为【0】-【200】个基点(含本数)。&&&&2、发行人将于本期中期票据第5个计息年度付息首日前的第10个工作日在&&&&有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期中期票据票面利率以及上调&&&&幅度的公告和本期中期票据回售实施办法公告。&&&&3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登&&&&记,将持有的本期中期票据按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本&&&&期中期票据。&&&&4、投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回售给发行人的,须于发&&&&行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期中期票据回售实施办法的规定&&&&进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有本期中期票据并接受发行人对利&&&&率的调整。&&&&5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的,&&&&即视为投资者放弃回售,同意继续持有本期中期票据。投资者办理回售登记手续&&&&完成后,即视为投资者已经行使回售权,不得撤销。&&&&6、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期中期票据回售部分进&&&&行兑付。&&&&7、投资者未选择回售的本期中期票据部分,本期中期票据票面利率以发行&&&&人是否上调本期中期票据票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&15&&&&第三章募集资金运用&&&&一、募集资金用途&&&&发行人本次发行中期票据所募集的资金将用于补充营运资金需求及偿还部&&&&分成本较高的借款。&&&&(一)用于补充营运资金&&&&本期中期票据募集资金中的66.67%,即8亿元,将用于补充公司本部及子公&&&&司营运资金。&&&&公司下属生物质电厂使用本次募集资金4亿元,用作流动资金。由于公司业&&&&务向生物能源转型,近年加大了生物质电厂建设力度,公司新建项目大幅增加,&&&&截至2010年2月末公司已有23家生物质电厂,其中万载电厂已于2010年7月投产,&&&&宿迁电厂1号、2号机组分别于2009年9月、2010年3月投产,望江电厂1号、2号机&&&&组分别于2010年4月、2011年1月投产,祁东电厂1号机组已于2010年9月投产,来&&&&凤、崇阳、淮南等7个电厂将在今年内陆续投产,公司十二五规划在全国成立150&&&&个生物质电厂。目前每个电厂每年需要生物质燃料30万吨,平均价格为250元/&&&&吨,由于燃料收购的季节性较强,最高库存量达到15万吨。因此,今年已投产和&&&&即将投产的11家生物质电厂年需流动资金共计4亿元。公司现有11个生物质电厂&&&&营运资金明细表如下:&&&&表3-1&单位:万元&&&&项目&宿迁&望江&祁东&万载&来风崇阳松滋南陵霍山淮南&丰都&&&&燃料收购&3,200&3,200&3,200&3,100&2,500&2,500&2,500&2,500&2,500&2,500&2,500&&&&生产费用&200&200&200&200&&&&技改支出&300&300&300&300&&&&试营运支出&900&900&900&900&900&900&900&&&&管理费用&200&200&200&200&100&100&100&100&100&100&100&&&&合计&3,900&3,900&3,900&3,800&3,500&3,500&3,500&3,500&3,500&3,500&3,500&&&&注:上述11个生物质电厂公司名称分别为宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司,望江县凯迪绿&&&&色能源开发有限公司,祁东县凯迪绿色能源开发有限公司,万载县凯迪绿色能源开发有限公&&&&司,来凤县凯迪绿色能源开发有限公司,崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司,松滋市凯迪阳&&&&光生物能源开发有限公司,南陵县凯迪绿色能源开发有限公司,霍山县凯迪绿色能源开发有&&&&限公司,淮南市凯迪绿色能源开发有限公司,丰都县凯迪绿色能源开发有限公司。&&&&公司本部电建工程承包业务使用本次募集资金人民币4亿元。电建工程承包&&&&业务是公司的主营业务,一直经营稳定,自成功开拓越南市场以来,业务发展迅&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&16&&&&速。目前公司在建项目合同金额共计29亿元,其中越南瑁溪项目合同金额约为人&&&&民币13亿元,尚有30%的工程量未完成,预计所需工程资金达3.9亿元;国内关铝&&&&项目合同标的人民币16亿元,尚有12%的工程量未完成,预计所需工程资金达1.92&&&&亿元。本次募集资金拟使用人民币4亿元用于这两项工程后期建设的垫款。&&&&以上两方面合计使用本次募集资金8亿元。&&&&(二)用于优化债务结构&&&&为了调整债务结构,有效降低流动性风险,增加直接融资的份额,降低负债&&&&平均成本,使公司的负债结构更加稳定,本期发行中期票据的募集资金的&&&&33.33%,即4&亿元,将用于偿还公司本部部分成本较高的银行借款。&&&&二、发行人承诺&&&&本公司承诺,本次发行12亿元中期票据所募集资金仅用于符合国家相关法律&&&&法规及政策要求的企业生产经营活动。本公司承诺在本次发行的12亿元中期票据&&&&存续期间,若变更募集资金用途,将及时披露有关信息。&&&&本公司承诺不将募集资金用于房地产的土地储备、项目开发建设、偿还房地&&&&产项目开发贷款等与房地产相关的业务。&&&&三、偿债计划&&&&公司煤炭业务运营稳定,可为公司提供稳定的收入和现金流。公司控股的杨&&&&河煤业2009年度营业收入97,965.07万元,净利润18,572.85万元;月营&&&&业收入76,839.55万元,净利润13,167.85万元。杨河煤业的煤炭可采储量达1.88亿&&&&吨,年产煤炭230万吨,未来杨河煤业稳定的现金流能在公司战略转型期提供稳&&&&定的业务收入和偿债现金流。&&&&同时,随着公司向绿色能源综合型环保公司转型,公司生物质能发电业务属&&&&于产业,受到国家政策的大力扶持,目前生物质能电厂上网电价已上调至&&&&0.75元/千瓦时,生物质能电厂燃料采购利于“三农”,能得到地方政府的大力支&&&&持,行业发展环境较好。截至2010年底,公司拥有23家生物质电厂,根据公司2010&&&&年12月购买母公司下属的3个生物电厂的公告,据预测2011年~2013年这3家电厂&&&&合计净利润将分别为2585万元、3660万元、3533万元,可见生物质电厂具有较强&&&&的盈利能力,未来随着公司生物质电厂的陆续建成投产,公司盈利能力将进一步&&&&提高。&&&&从目前情况来看,年及月,公司经营活动产生净现金流&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&17&&&&量分别为3,252.44万元、55,788.61万、83,368.73万元和29,332.56万元,公司良好&&&&的盈利能力与充足的现金流将为偿还债券本息提供保障。&&&&同时,为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本次发行的中期票&&&&据按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作&&&&流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等,努力形成一套确保债&&&&券安全兑付的内部机制。&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&18&&&&第四章发行人基本情况&&&&一、概况&&&&注册中文名称:武汉凯迪电力股份有限公司&&&&英文名称:WUHAN&KAIDI&ELECTRIC&POWER&CO.,<D.&&&&工商登记注册日期:日&&&&注册资本:58,956.8&万元&&&&法定代表人:陈义龙&&&&企业法人营业执照注册号:1699&&&&注册地址:武汉市东湖开发区江夏大道特1&号&&&&电话:027-&&&&传真:027-&&&&邮编:430223&&&&二、历史沿革&&&&(一)设立情况&&&&武汉凯迪电力股份有限公司是境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市&&&&的股份有限公司,&股票代码。公司于日取得武汉市工商行政&&&&管理局核发的9号《企业法人营业执照》。&&&&经中国证监会证监发行字【1999】86号文核准,公司于日采用&&&&“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股,发行价格6.59&&&&元/股。该4,500万股人民币普通股股票经深圳证券交易所深证上【1999】85号文&&&&审查同意,于日在深圳证券交易所挂牌上市。&&&&(二)股本变更情况&&&&1993年2月经武汉市体改委武体改企【1993】1号文和武汉市证券管理领导小&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&19&&&&组办公室武证办【1993】9号文批准,由北京中联动力技术有限责任公司、武汉&&&&水利电力大学(2000年8月组建为新武汉大学)、武汉东湖新技术创业中心、武&&&&汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起,以定向募集方式设立的股份有限&&&&公司,公司设立时股本为3,060万元。&&&&1996年2月经批准增资扩股,公司股本为5,800万元。&&&&日公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】86号文&&&&批准向社会公开发行A股4,500万股,并于日在深圳证券交易所挂牌&&&&交易。发行A股后,公司股本增加至10,300万元。&&&&1999年经股东大会审议批准,公司于2000年4月以1999年末股本10,300万股&&&&为基数,向全体股东每10股转增4股,总股本增至14,420万股,股本结构未发生&&&&变化。&&&&2000年经第一次临时股东大会审议批准,公司于2000年9月以2000年6月末股&&&&本14,420万股为基数,向全体股东每10股转增5股,转增后股本增至21,630万股,&&&&股本结构未发生变化。&&&&2003年经股东大会审议批准,公司于2004年6月以2003年末股本21,630万股&&&&为基数,向全体股东每10股转增3股,转增后股本增至28,119万股,股本结构未&&&&发生变化。&&&&日,经国务院国有资产管理委员会以《关于武汉凯迪电力股份有&&&&限公司股权分置改革方案的批复》文的批准及相关股东会议表决通过,公司实施&&&&了股权分置改革,改革后公司已上市流通股增至169,356,049股,占总股本的&&&&60.23%。&&&&日,经中国证券监督管理委员会以《关于核准武汉凯迪电力股&&&&份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可&&&&【&号)文核准:公司以每股作价8.12的价格向第一大股东武汉凯迪控&&&&股投资有限公司发行8,729万股人民币普通股,用于购买凯迪控股公司持有的郑&&&&州煤炭工业集团杨河煤业有限公司39.23%股权。2008&年4&月8&日,公司在中国&&&&证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凯迪控股发行股份购买&&&&资产的股权登记相关事宜,总股本由发行前的28,119万股变更为发行后的36,848&&&&万股。&&&&日经公司2009年度股东大会审议通过,公司以2009年末股本&&&&36,848万股为基数,向全体股东每10股转增6股,总股本增至58,956.80万股,股&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&20&&&&本结构未发生变化。&&&&三、出资人与实际控制人&&&&(一)出资人&&&&截至&2010&年9&月30&日,公司股东总数47,430&户,前10&名股东持股情况如&&&&下:&&&&表&4-1&单位:万股、%&&&&股东名称股东性质&&&&持股比&&&&例&&&&持股总数&&&&武汉凯迪控股投资有限公司&&&&境内非国&&&&有法人33.49&19,745.65&&&&中国银行-精选股票型证券投资基金(LOF)&其他&3.05&1,799.98&&&&中国-华夏盛世精选股票型证券投资基金其他&2.73&1,611.07&&&&武汉大学资产经营投资管理有限责任公司国有法人&1.77&1,041.92&&&&-核心混合型证券投资基金(LOF)&其他&1.40&827.24&&&&中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金其他&1.38&814.22&&&&武汉钢铁设计研究总院有限公司国有法人&1.19&699.53&&&&江西省电业开发有限公司国有法人&1.07&632.80&&&&中国-上投摩根内需动力股票型证券投资基金其他&1.02&602.05&&&&证券投资基金其他&1.00&586.71&&&&前10&名无限售条件股东持股情况如下:&&&&表&4-2&单位:万股&&&&股东名称&&&&持有无限售条&&&&件股份数量&&&&股份种类&&&&中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)&1,799.98&人民币普通股&&&&中国建设银行-华夏盛世精选股票型证券投资基金&1,611.07&人民币普通股&&&&武汉大学资产经营投资管理有限责任公司&1,041.92&人民币普通股&&&&交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)&827.24&人民币普通股&&&&中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金&814.22&人民币普通股&&&&武汉钢铁设计研究总院有限公司&699.53&人民币普通股&&&&江西省电业开发有限公司&632.80&人民币普通股&&&&中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资&&&&基金602.05&人民币普通股&&&&华夏成长证券投资基金&586.71&人民币普通股&&&&中国工商银行-混合型证券投资基金&519.68&人民币普通股&&&&公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司是一家致力于发展环保与绿色能&&&&源产业的中外合资高新技术企业,法定代表人:陈义龙;注册资本:26,000&万元;&&&&成立日期:2002&年12&月31&日;经营范围:对环保及绿色能源项目的投资、开&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&21&&&&发及管理。2009&年公司总资产131.88&亿元,总负债77.7&亿元,营业收入41.64&&&&亿元,利润总额9.47&亿元,净利润7.34&亿元;2010&年9&月总资产168.68&亿元,&&&&总负债104.55&亿元,营业收入35.11&亿元,利润总额7.37&亿元,净利润5.28&亿&&&&元。截止募集说明书签署日,凯迪控股持有的凯迪电力19,745.65&万股无变动,&&&&无质押,该部分股权将于2011&年4&月8&日解禁。&&&&凯迪控股是武汉环科投资有限公司的控股子公司(其出资比例为51%),凯&&&&迪控股于2006&年12&月经湖北省商务厅鄂商资【&号文批准,变更为中&&&&外合资经营企业,并于2006&年12&月18&日完成了工商变更登记。工商变更登记&&&&后,凯迪控股的股权结构为:武汉环科投资有限公司持有51%,外方持有49%。&&&&凯迪控股实际控制人未发生变化。&&&&持有凯迪控股股权的外方公司为:(1)Asia&Green&Energy&Pte.Ltd,该公司注&&&&册于新加坡,从事环保和绿色能源领域投资。公司法人代表Helen&YANG,新加&&&&坡籍,身份证号:S2698439D。(2)Prime&Achieve&Pte.Ltd,该公司注册于新加坡,&&&&主要从事环保和新能源领域的投资与开发。法人代表Joehan&TOHKINGKEO,新&&&&加坡籍,身份证号:S1483498B。&&&&武汉环科投资有限公司,成立于&2001&年5&月29&日,股东为李劲风等36&位&&&&自然人,公司注册资本为17,000&万元人民币,法定代表人为唐宏明,经营范围&&&&为对高新技术产业的投资。&&&&(二)实际控制人&&&&公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系见下图:&&&&图4-1&&&&100%&&&&51%&&&&14%&&&&33.49%&&&&李劲风等&36&位自然人&&&&武汉环科投资有限公司&&&&武汉凯迪控股投资有限公司&&&&武汉凯迪电力股份有限公司&&&&Asia&Green&Energy&Pte.Ltd&Prime&Achieve&Pte.Ltd&&&&35%&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&22&&&&武汉环科投资有限公司的36位自然人股东中,李劲风及尹炎持股比例相对较&&&&多,分别为7.5%、5.55%。这36位自然人股东均无相互关联关系,无一致行动关&&&&系,发行人无实际控制人。&&&&李劲风,男,出生日期1963年12月,中国国籍,无境外居留权,无持有其他&&&&企业股份,与其余股东无关联关系。&&&&尹焱,男,出生日期1960年12月,中国国籍,无境外居留权,无持有其他企&&&&业股份,与其余股东无关联关系。&&&&四、公司治理情况&&&&(一)独立性&&&&武汉凯迪电力股份有限公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统,在人&&&&员、财务、机构等方面与控股股东武汉凯迪控股投资有限公司及其控股子公司保&&&&持独立,具备面向市场自主经营的能力和条件。&&&&1、业务独立情况:公司自成立起即按照《公司法》的要求,建立了独立于&&&&控股股东的完整的产供销系统,独立行使经营决策权,业务结构完整,不存在控&&&&股股东或其他关联方控制公司业务的情况。&&&&2、人员独立情况:公司拥有独立于控股股东的员工和劳动、人事、工资管&&&&理体系;全部董事均由股东大会选举产生,高管人员由董事会任命;不存在控股&&&&股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。&&&&3、资产独立情况:公司与控股股东产权关系明晰,享有股东投资形成的全&&&&部法人财产权,资产独立于控股股东及其他关联方。&&&&4、机构独立情况:公司设有股东大会、董事会、监事会等权力、决策与监&&&&督机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自职责;公&&&&司及职能部门、生产经营场所和办公机构与控股股东分开,不存在混合经营、合&&&&署办公的情况。&&&&5、财务独立情况:公司设立了独立于控股股东的财务部门,配备了独立的&&&&财务人员,财务人员未在控股股东及其下属单位、其他关联企业任职。公司建立&&&&了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立履行纳税申报及缴纳义&&&&务,独立开设账户,未与控股股东共用账户。控股股东和其他关联方未占用公司&&&&货币资金和其他资产,公司亦未为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&23&&&&保。&&&&(二)公司治理结构&&&&公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深圳证券交&&&&易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构,修订并完善了公司《章&&&&程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露&&&&管理条例》等管理制度以规范公司运作,使公司内部控制制度得到了进一步规范&&&&和完善,形成了有效的职责分工和制衡机制。&&&&随着产业转型,公司根据市场环境和企业实际需要将进一步进行制度规划和&&&&设计,建立一系列的内部控制制度,以确保各项工作都有章可循,形成规范的管&&&&理体系,各项制度得到有效执行。&&&&1、股东大会&&&&股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司经营方针&&&&和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、&&&&监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;&&&&(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润&&&&分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)&&&&对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司&&&&形式等事项作出决议;(10)修改《公司章程》;(11)对公司聘用、解聘会计&&&&师事务所作出决议;(12)审议批准《公司章程》第四十一条第一款规定的担保&&&&事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总&&&&资产百分之三十的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股&&&&权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由&&&&股东大会决定的其他事项。&&&&2、董事会&&&&公司设董事会,对股东大会负责,董事会由9&名董事组成。董事会行使下列&&&&职权:(1)召集股东大会,并向大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)&&&&决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方&&&&案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减&&&&少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购&&&&本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授&&&&权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&24&&&&托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或&&&&者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、&&&&财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的&&&&基本管理制度;(12)制订《公司章程》的修改方案;(13)管理公司信息披露&&&&事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听&&&&取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或&&&&《公司章程》授予的其他职权。&&&&3、监事会&&&&公司设监事会。监事会由3&名监事组成。监事会行使下列职权:对董事会编&&&&制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司的财务;对董事、高&&&&级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》&&&&或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人&&&&员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时&&&&股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和&&&&主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,&&&&对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要&&&&时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承&&&&担。&&&&(三)内控体系&&&&公司已建立较为完善的内部控制制度体系,制定出覆盖公司经营管理活动各&&&&层面的内部控制制度。公司明确界定了各部门、单位、岗位的目标、职责和权限,&&&&建立了相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;设立&&&&完善的控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下&&&&达的指令能够被严格执行。公司重点加强了对重大投资、对控股子公司、关联交&&&&易、对外担保、募集资金使用、信息披露等重要活动的控制,按照《内部控制指&&&&引》及有关规定的要求建立相应控制制度和程序。&&&&1、重大投资的内部控制&&&&公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风&&&&险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展,规避经营风险,明确公&&&&司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序,公司在《公司章程》中明确了股&&&&东大会、董事会对重大投资的审批权限,规定了相应的审批程序。&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&25&&&&2、对控股子公司的内部控制&&&&公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程,加强对下属公司的管&&&&理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。&&&&公司总经理及其他高级管理人员职责明确,对下属公司的分管均明确到人。同时&&&&要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作,明确规定了重大事项报告&&&&制度和审议程序;建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度,从制度建设与&&&&执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核,使公司对控股公司的&&&&管理得到有效控制。&&&&3、关联交易的内部控制&&&&公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则,&&&&充分保护公司及各方投资者的利益,必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对交&&&&易进行评价并按规定披露,同时公司根据《股票上市规则》、《上市公司内部控制&&&&指引》、《公司章程》等有关文件规定,对公司关联交易行为进行全方位管理和控&&&&制,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易&&&&事项的审议程序和回避表决要求。对重大的关联交易在经独立董事认可后,方提&&&&交董事会审议。披露关联交易时,同时披露独立董事的意见。&&&&4、对外担保的内部控制&&&&为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司在《公司章程》&&&&中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,并参照证监会《关于&&&&规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关&&&&规定,制定了《担保管理制度》,明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的&&&&控制要求,对担保业务进行控制。公司原则上不对非关联公司提供担保,并对重&&&&大担保事项按照有关规定均提交股东大会审议通过后,方予以实施。公司所有担&&&&保事项由总部统一控制并做后续管理,限制控股子公司提供担保。&&&&5、募集资金使用的内部控制&&&&公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承&&&&诺,注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性,规范&&&&公司募集资金的管理,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使&&&&用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。&&&&6、信息披露的内部控制&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&26&&&&为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,&&&&公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》,明确规定了信&&&&息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信&&&&息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导&&&&和管理。&&&&7、财务管理体制&&&&公司的财务管理实行董事会领导下的总经理负责制,总经理负责组织实施董&&&&事会决议、公司年度计划和投资方案,并在此范围内审批各项财务收支;拟订财&&&&务机构设置方案;拟订公司的基本财务管理制度;制订公司财务管理的具体规章;&&&&提请董事会聘任或者解聘总会计师(或财务负责人);拟定公司职工的工资、福&&&&利、奖惩;履行董事会授予的在财务管理方面的其他职权。公司及其控股子公司&&&&设立独立的财务机构。公司通过合法程序向控股子公司委派财务机构负责人,子&&&&公司财务部门接受公司财务部门业务指导。&&&&8、预算管理制度&&&&公司建立预算编制、预算执行、预算调整、预算考核的动态管理体系,按照&&&&“统一领导,分级管理,监督实施”的原则使预算管理的目标与公司经营目标一&&&&致。股东大会是公司预算的最终批准机构;董事会确定预算编制的目标,审核预&&&&算草案,并对预算的执行情况实施监管;预算的编制在董事长的领导下,由总经&&&&理组织实施;公司财务部门组织完成预算草案的编制、调整工作,对预算的执行&&&&情况实施跟踪监督、分析评价,提出预算调整、考核建议;公司各部门负责对本&&&&部门预算的编制、分解和控制。公司对预算实行动态管理,当预算不符合公司发&&&&展的实际情况时,必须按规定程序进行调整。&&&&9、融资管理制度&&&&公司融资业务在董事会的授权范围内,由公司总经理进行日常管理,公司融&&&&资管理部门或董事会授权的部门负责具体组织实施,公司有关部门分工协作进&&&&行。证券市场融资由公司董事会指定的部门负责,公司融资管理部门、计划部门、&&&&财务部门配合协作;银行融资由融资管理部门根据年度融资计划统筹安排、具体&&&&负责,财务部门协助办理融资的各项手续;其它方式融资由公司融资管理部门负&&&&责实施,计划部门、财务部门配合;项目融资。包括项目建设资金筹集及与项目&&&&所在地银行的银企合作,由公司融资管理部门负责策划与实施,计划部门、财务&&&&部门、相关项目经理部配合。&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&27&&&&10、安全生产制度&&&&公司建立、健全了安全生产责任制,建立以公司法定代表人为第一责任人的&&&&安全责任分级管理制度,总经理承担公司安全管理责任,并签订各级安全责任书,&&&&安全生产管理贯彻“安全第一,预防为主”的工作方针,坚持“管生产必须管安&&&&全”的管理原则,做到全体员工人人有责,实行安全一票否决制。公司开展安全&&&&教育,普及安全知识,倡导安全文化,建立健全安全教育制度,从事特种作业的&&&&人员必须经过专门的安全知识与安全操作技能培训,并经过考核,取得特种作业&&&&资格,方可持证上岗。&&&&(四)内部组织结构&&&&图4-2&&&&武汉凯迪电力股份有限公司内部组织结构图&&&&股东会&&&&监事会&&&&董事会&&&&总经理&&&&董事会秘书处&&&&副总经理&&&&战略发展和规划委员会&&&&审计委员会&&&&提名和薪酬与考核委员会&&&&工会&&&&工程管理部&&&&物资采购部&&&&项目开发部&&&&审计监督部&&&&战略发展部&&&&技术中心&&&&总经理工作部&&&&人力资源部&&&&计划经营部&&&&财务部&&&&国际合作部&&&&1、职能部门基本职能&&&&(1)总经理工作部&&&&总经理工作部是公司的综合管理部门。全面负责公司日常管理、内外综合协&&&&调、文秘工作、行政事务、法律事务、公关外事、企业文化工作以及党建、群团&&&&组织、内外宣传等管理工作。主要职责为:负责公司管理工作的综合协调和行政&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&28&&&&事务的归口管理;负责公司规章制度体系的建立与规范;负责公司文秘工作;负&&&&责信息收集与分析,归口管理信息发布与更新等工作。&&&&(2)人力资源部&&&&人力资源部是公司人力资源规划与开发、组织机构设计、劳动关系、薪酬激&&&&励、社会保险与员工福利等业务的管理部门。主要职责为:草拟和修订公司有关&&&&人力资源的规章及其实施细则;负责员工的招聘管理工作;负责员工的培训管理&&&&工作;负责薪酬管理工作;负责月度、年度业绩考核工作;负责员工劳动合同的&&&&管理工作;负责员工福利、保险的管理工作;负责制订公司人力资源规划和计划;&&&&负责组织员工个人资质申报、因公出国考察等事项;指导和协调各部门做好人力&&&&资源管理工作;负责对公司中层及以下管理人员的选聘推荐和考察工作;其它与&&&&人力资源管理相关的工作。&&&&(3)计划经营部&&&&计划经营部是公司从事实业投资等业务的管理部门。主要职责为:编制投融&&&&资规划和计划;从事实业投资管理工作,对投资项目进行项目调研、分析和论证,&&&&编制投资可行性研究报告;参与投资协议的谈判工作,起草公司投资协议;参与&&&&投资过程的控制工作,执行投资协议,保障投资安全;负责投资后的管理工作,&&&&对投资项目和控股子公司进行监督管理,维护公司合法权益;从事融资管理工作,&&&&对项目融资和银行融资进行策划和操作,配合董事会进行配股、增发新股、发行&&&&债券等融资工作;制订年度财务预算,配合市场经营部门、物资采购部门进行工&&&&程招投标及商务谈判工作,协助企业发展部门进行公司发展战略研究;加强与金&&&&融机构的联系与合作;其它与投资管理有关的工作。&&&&(4)财务部&&&&财务部是公司财务与资产价值管理和会计核算的业务管理部门,全面负责公&&&&司财务管理和会计核算工作。主要职责为:负责财务预算的编制、检查和分析;&&&&草拟公司内部财务管理的实施细则;真实、完整、准确、及时地反映公司的财务&&&&状况和财务收支,依法缴纳各项税款,及时报送财务报表;指导子公司的财务管&&&&理和经济核算;归口管理控股子公司和项目经理部的财务会计人员的业务工作;&&&&定期进行财务分析,提出控制财务风险,改进经营管理工作的建议;协助和配合&&&&公司投资管理部门、工程技术部门、审计法规部门等其他部门的工作;其它与财&&&&务管理有关的工作。&&&&(5)审计监督部&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&29&&&&审计监督部是公司内部审计、稽核和纪检监察的业务管理部门。主要职责为:&&&&编制公司审计工作计划;草拟审计工作作业规范及其他内部审计办法;对公司和&&&&控股子公司进行财务收支审计、物资审计、基建审计、内部控制制度审计和经济&&&&责任审计;从事专项审计和审计调查工作;为公司的各项经济活动提供法律服务&&&&和建议;对公司的投资协议、经营合同、招标投标、财务管理等重要经营管理活&&&&动实行过程监督;检查公司各项规章制度的贯彻落实情况;董事会交办的其他工&&&&作。&&&&(6)战略发展部&&&&战略发展部是公司的战略管理、资本运作业务的管理部门。主要职责为:编&&&&制公司战略发展规划和发展研究计划;从事公司发展战略的研究;从事公司主营&&&&业务的产业研究;从事国际国内环保产业和公司其他产业的比较研究;从事公司&&&&企业文化和企业形象的策划工作;归口管理公司的信息管理工作;从事对外宣传&&&&工作;加强与环保、计划等政府主管部门的联系与合作;董事会交办的其他工作。&&&&(7)技术中心&&&&技术中心是公司技术管理等工作的管理部门。主要职责为:负责编制和实施&&&&公司的技术发展规划、近远期研发规划、年度研发计划、年度质量计划和年度安&&&&全计划;负责公司的技术管理工作,拟定技术管理和标准化的实施细则,负责组&&&&织收集国内外先进技术信息、标准,建立标准库,促进公司技术进步,提高技术&&&&水平;负责制定公司的技术管理年度工作大纲及年度标准化、业务建设和技术信&&&&息工作计划;负责公司的质量管理工作,建立并完善公司的质量管理体系、环境&&&&管理体系和职业安全卫生管理体系,组织制定体系的方针和目标,组织编制体系&&&&文件,检查和监督公司各部门的质量管理,提高公司的质量管理的水平;负责参&&&&与供方资质评审,公司安全生产管理工作,制订安全生产的措施计划,检查和监&&&&督公司各部门进行安全生产;负责公司研发工作的归口管理,包括立项申报、实&&&&施管理、成果移交、成果申报、费用控制等;归口管理公司的专利、专有技术负&&&&责公司工程资质的申报工作;负责公司技术专利的申报工作;负责公司的技术培&&&&训工作;加强与经贸、建委、质量技术监督等政府主管部门的联系与合作;其它&&&&相关工作。&&&&(&8&)&物资采购部&&&&物资采购部是公司负责物资采购等工作的业务管理部门。主要职责为:编制&&&&物资采购计划;负责草拟公司招投标管理制度及其实施细则;负责制订物资采购&&&&的工作流程和实施办法;具体承办公司的物资采购工作并与相关部门一起承办招&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&30&&&&标投标工作;负责物资仓储管理工作;配合公司市场经营部门、工程技术部门和&&&&工程项目管理部门做好项目商务工作和组织供方技术服务;其它与招标投标和物&&&&资采购有关的工作。&&&&(9)项目开发部&&&&项目开发部是公司市场营销等工作的管理部门。主要职责为:建立公司市场&&&&经营信息网络,收集和处理市场信息,开拓市场;统一管理公司的市场营销工作,&&&&指导和协调子公司的市场工作;管理和培训公司市场营销队伍;草拟公司的市场&&&&发展规划;草拟公司的年度市场营销计划;制定公司市场营销策略和市场推广办&&&&法;从事工程项目具体营销策划和商务工作;负责销售回款工作;负责项目实施&&&&过程中与投资融资部门、项目管理部门、财务管理部门的配合工作;其它与市场&&&&营销有关的工作。&&&&(10)工程管理部&&&&工程管理部是负责公司各个项目情况的管理部门。主要职责为:编制公司项&&&&目管理计划;管理公司工程项目经理部;对工程项目的实施进行指导、协调、监&&&&督和监控,督促项目经理完成项目目标;草拟工程项目管理的具体规章及其实施&&&&细则,检查工程项目实施进度、费用、质量的控制情况;检查和指导项目经理部&&&&的基础管理工作;协调项目经理部与公司职能部门及工程技术部门的工作关系。&&&&(11)国际合作部&&&&国际合作部是负责公司所有国际业务的管理部门。主要职责为:从事国际物&&&&资贸易工作,负责公司及子公司的物资进出口业务;从事国际技术贸易工作,负&&&&责公司技术引进和输出的国际商务谈判及具体操作;从事国际经济合作,负责公&&&&司的国际投资融资,国际工程承包等事项的商务工作;负责公司人力资源的国际&&&&交流与合作,包括考察访问、商务洽谈、技术交流、人员培训、外籍专家聘用等;&&&&负责公司的涉外事务,包括国际性的会展和宣传、翻译和外事接待等工作;其它&&&&国际合作关系。&&&&(12)工会&&&&对职工进行思想政治教育和职业道德教育,依法维护职工的民主权利等。&&&&3、员工构成情况&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&31&&&&截至2010&年9&月30&日,公司总人数为268&人,其中在岗员工总数268&人。&&&&在岗员工构成情况如下:&&&&表&4-3&单位:人、%&&&&员工构成人数&比例&&&&专业构成&&&&技术人员&235&87.69&&&&财经人员&8&2.99&&&&管理人员&22&8.21&&&&其他人员&3&1.12&&&&教育程度&&&&博士及以上&7&2.61&&&&硕士&34&12.69&&&&大学本科&179&66.79&&&&大学专科&46&17.16&&&&大学专科以下&2&0.75&&&&五、下属企业情况&&&&(一)主要控股参股公司情况&&&&截至&2010&年9&月30&日,公司全资子公司共22&家,控股子公司共4&家,联&&&&营企业3&家。具体情况如下表:&&&&表&4-4&单位:万元、%&&&&序号&企业名称&注册资本&持股比例&&&&1&河南蓝光环保发电有限公司&43,900.00&100.00&&&&2&祁东县凯迪绿色能源开发有限公司&6,000.00&100.00&&&&3&金寨县凯迪绿色能源开发有限公司&6,000.00&100.00&&&&4&霍山县凯迪绿色能源开发有限公司&6,000.00&100.00&&&&5&崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司&6,000.00&100.00&&&&6&北海煤化工基地有限公司&2,000.00&100.00&&&&7&酉阳凯迪绿色能源开发有限公司&1,000.00&100.00&&&&8&阳新县凯迪绿色能源开发运营有限公司&1,000.00&100.00&&&&9&太湖县凯迪绿色能源开发有限公司&1,000.00&100.00&&&&10&松滋市凯迪阳光生物能源开发有限公司&1,000.00&100.00&&&&11&南陵县凯迪绿色能源开发有限公司&1,000.00&100.00&&&&12&庐江县凯迪绿色能源开发有限公司&1,000.00&100.00&&&&13&隆回县凯迪绿色能源开发有限公司&1,000.00&100.00&&&&14&江陵县凯迪绿色能源开发有限公司&1,000.00&100.00&&&&15&霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司&1,000.00&100.00&&&&16&淮南市凯迪绿色能源开发有限公司&1,000.00&100.00&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&32&&&&序号&企业名称&注册资本&持股比例&&&&17&丰都县凯迪绿色能源开发有限公司&1,000.00&100.00&&&&18&茶陵县凯迪绿色能源开发有限公司&1,000.00&100.00&&&&19&汝城县凯迪绿色能源开发有限公司&200.00&100.00&&&&20&来凤县凯迪绿色能源开发有限公司&200.00&100.00&&&&21&谷城县凯迪绿色能源开发有限公司&200.00&100.00&&&&22&安仁县凯迪绿色能源开发有限公司&200.00&100.00&&&&23&武汉凯迪精细化工有限公司&1,000.00&86.40&&&&24&武汉凯迪电站设备有限公司&1,800.00&68.00&&&&25&郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司&50,000.00&60.00&&&&26&武汉东湖高新集团股份有限公司&49,606.60&15.00&&&&表4-5&单位:万元、%&&&&序号&联营企业名称&注册资本&持股比例&&&&1&河南禹州市佳定煤业有限公司&600.00&50.00&&&&2&武汉凯迪电力环保有限公司&5,000.00&20.00&&&&3&中盈长江国际投资担保有限公司&100,000.00&45.00&&&&2010&年3&月,公司出售了控股子公司武汉东湖高新集团股份有限公司14%&&&&的股权,此次股权转让完成后,公司对东湖高新公司持股比例由原来的29%下&&&&降为15%,公司本期仍将东湖高新纳入合并范围,原因如下:(1)截至2010&年&&&&12&月31&日,公司仍为东湖高新公司第一大股东;(2)公司2010&年在东湖高新&&&&董事会具有相对多数表决权,东湖高新实际是在公司的控制下运行的;(3)截至&&&&2010&年12&月31&日,东湖高新管理层未发生重大变化,且经营方针、经营策略、&&&&重大经营决策也未发生重大变化。2010&年度东湖高新生产经营活动和财务政策&&&&仍在公司控制下,公司对东湖高新仍具有实质性控制,故2010&年9&月末仍将东&&&&湖高新纳入合并报表范围。&&&&主要子公司情况如下:&&&&(1)河南蓝光环保发电有限公司,注册资本人民币43,900.00&万元,武汉凯&&&&迪电力股份有限公司持股100.00%。注册地址:郑州市农业东路31&号英特大厦&&&&8&楼。主营业务为环保电厂建设投资和经营管理、灰渣综合利用、环保发电及电&&&&厂供热。2009&年末公司总资产165,464.73&万元,营业总收入40,291.46&万元,总&&&&负债136,261.45&万元,净利润-1,964.55&万元。2010&年9&月末总资产164,503.13&&&&万元,营业总收入32,342.30&万元,总负债138,985.71&万元,净利润-3,685.85&万元。&&&&公司2009&年及2010&年1~9&月净利润为负,主要原因是近年来煤炭采购价格上&&&&涨和上网电价较低所致。&&&&(2)北海煤化工基地有限公司,该公司成立于2007&年4&月5&日,注册资本:&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&33&&&&人民币2,000.00&万元,武汉凯迪电力股份有限公司持股100.00%。注册地址:广&&&&西省北海市。主营业务为煤化工、电厂、码头的投资。公司在广西北海市计划建&&&&设20&万吨/年木薯制乙醇项目、2×2.5&万千瓦生物质能电厂、2×5&万吨级码头、&&&&4&万吨/年食品级液态CO2&项目、25&万吨/年复合肥项目和早期回收利用等生物质&&&&能集群项目,目前公司与北海市签订了合作框架协议,项目的相关手续正在办理&&&&之中,项目总投资9.3&亿元,已投资1.55&亿元,预计2014&年投产。&&&&(3)武汉凯迪精细化工有限公司,注册资本:人民币1,000.00&万元,武汉&&&&凯迪电力股份有限公司持股86.40%。注册地址:武汉市江夏区范湖乡。主营业&&&&务为有机化工、精细化工、日用化工、化工原料、水处理剂、环保产品制造;电&&&&厂工程设计;信息服务及租赁业务;电子产品销售。2009&年末公司总资产1,006.01&&&&万元,营业收入27.50&万元,总负债2,246.08&万元,净利润-159.71&万元。截止&&&&2010&年9&月末公司已停产,公司总资产891.77&万元,总负债2,250.30&万元,净&&&&利润-117.74&万元。&&&&(4)武汉凯迪电站设备有限公司,注册资本:人民币1,800.00&万元,武汉&&&&凯迪电力股份有限公司持股68.00%。注册地址:武汉市江岸区解放大道2803&号。&&&&主营业务为化工、环保、水处理、热工、机电一体化技术及产品的开发、研制、&&&&技术服务。电器机械、普通机械批发兼零售及安装、维修。2009&年末公司总资&&&&产1,620.48&万元,总负债1,053.40&万元,净利润-635.13&万元。截止2010&年9&月&&&&末公司已停产,公司总资产2,006.09&万元,总负债994.19&万元,净利润444.82&&&&万元。&&&&(5)郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司,注册资本:人民币50,000.00&&&&万元,武汉凯迪电力股份有限公司持股60.00%。注册地址:新密市裴沟矿区。&&&&主营业务为铁路货运,设备租赁、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务及原&&&&煤生产销售。2009&年末公司总资产166,070.08&万元,营业总收入97,965.07&万元,&&&&总负债59,782.36&万元,净利润18,572.85&万元。截止2010&年9&月末总资产&&&&172,100.16&万元,营业总收入76,839.55&万元,&总负债49,380.69&万元,净利润&&&&13,167.85&万元。&&&&(6)武汉东湖高新集团股份有限公司,注册资本:人民币49,606.60&万元,&&&&武汉凯迪电力股份有限公司持股15.00%。注册地址:洪山区华光大道1&号。主&&&&营业务为环保工程项目投资、建设、运营和维护;科技工业园开发及管理;房地&&&&产开发、商品房销售;建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询&&&&服务。2009&年末公司总资产295,140.63&万元,营业总收入32,855.80&万元,总负&&&&债201,772.38&万元,净利润6,770.17&万元。截止2010&年9&月末总资产313,929.40&&&&万元,营业总收入67,525.78&万元,总负债217,387.15&万元,净利润5,929.92&万&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&34&&&&元。&&&&(7)截止2010&年9&月末,表4-4&中3~11&项、16~26&项为20&家生物质电厂&&&&除祁东县凯迪绿色能源开发有限公司已于2010&年9&月末投产发电,其余电厂尚&&&&未发电。&&&&(二)长期股权投资情况&&&&截至&2010&年9&月30&日,发行人长期股权投资账面余额79,415.89&万元,其&&&&中以权益法核算的长期股权投资企业共3&家,账面余额为72,328.12&万元,以成&&&&本法核算的长期股权投资企业共7&家,账面余额为7,087.77&万元,减值准备112.92&&&&万元,长期股权投资净值79,302.97&万元。长期股权投资明细如下:&&&&表&4-6&单位:万元、%&&&&序号被投资单位名称&2010&年9&月末账面余额减值准备&&&&权益法核算的长期股权投资&&&&1&中盈长江国际投资担保有限公司&66,498.39&-&&&&2&武汉凯迪电力环保有限公司&4,012.91&-&&&&3&禹州市佳定煤业有限公司&1,816.82&-&&&&小计&72,328.12&-&&&&成本法核算的长期股权投资&&&&1&襄城县万益煤业有限公司&189.90&-&&&&2&武汉凯迪技术贸易有限公司&99.22&99.22&&&&3&武汉凯迪科技发展研究院有限公司&300.00&-&&&&4&武汉东湖先达条码技术有限公司&31.24&13.71&&&&5&武汉高新热电股份有限公司&2,467.41&-&&&&6&武汉迈驰科技实业发展股份有限公司&160.00&-&&&&7&武汉市商业银行&3,840.00&-&&&&小计&7,087.77&112.92&&&&合计&79,302.97&&&&六、董事会、监事会及高级管理人员情况&&&&(一)组成情况&&&&1、董事会成员&&&&表&4-7&&&&序号姓名&年龄&职&务&任职期限&&&&1&陈义龙&51&董事长&&年&&&&2&潘庠生&50&董事&年&&&&3&李林芝&42&董事&年&&&&4&唐宏明&47&董事&年&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&35&&&&序号姓名&年龄&职&务&任职期限&&&&5&陈义生&43&董事&年&&&&6&闫平&49&董事&年&&&&7&张龙平&44&独立董事&年&&&&8&邓宏乾&46&独立董事&年&&&&9&厉培明&60&独立董事&年&&&&2、监事会成员&&&&表&4-8&&&&序号姓名&年龄&职&务&任职期限&&&&1&贺佐智60&监事会主席&年&&&&2&张自军39&职工监事&年&&&&3&徐利哲33&职工监事&年&&&&3、高级管理人员&&&&表&4-9&&&&序号姓名&年龄&职&务&任职期间&&&&1&陈勇&38&总经理&年&&&&2&徐应林&40&副总经理&年&&&&3&陈岚&37&副总经理&年&&&&4&陈玲&37&董事会秘书&年&&&&5&汪军&39&财务总监&年&&&&(二)人员简历&&&&1、董事会成员简历&&&&陈义龙先生:中国籍,无境外居留权,1959&年1&月出生,硕士研究生,中&&&&共党员,高级工程师、高级经济师。第十一届全国人民代表大会代表。曾任武汉&&&&水利电力大学教师、校团委副书记。自1992&年6&月起从事高科技企业的经营管&&&&理工作,曾任武汉水利电力大学凯迪科技开发公司总经理,武汉凯迪电力股份有&&&&限公司总经理、董事长。2004&年起任武汉凯迪控股投资有限公司董事长、中盈&&&&长江国际信用担保有限公司董事长;2009&年3&月至今任武汉凯迪电力股份有限&&&&公司董事长。&&&&潘庠生先生:1960&年4&月出生,硕士研究生,中共党员,高级政工师。曾&&&&任武汉材料保护研究所技术员、团委书记,中共武汉市委政策研究室科员、处长,&&&&长发集团武汉公司副总经理,武汉市洪山区人民政府副区长,2004&年任武汉凯&&&&武汉凯迪电力股份有限公司2011&年度第一期中期票据&募集说明书&&&&36&&&&迪电力股份有限公司总经理、董事长;现任武汉凯迪控股投资有限公司董事;2009&&&&年3&月至今任武汉凯迪电力股份有限公司董事。&&&&李林芝女士:1968&年5&月出生,法律硕士研究生,曾任国家机关公务员;&&&&2001&年任智天(香港)投资公司董事长;2004&年起任武汉凯迪投资有限公司风&&&&险管理控制委员会主任;2007&年至今担任凯迪控股副董事长;2009&年3&月至今&&&&任武汉凯迪电力股份有限公司董事。&&&&唐宏明先生:1963&年10&月出生,大学本科,高级工程师。曾任重庆电力技&&&&工学校讲师,武汉水利电力大学凯迪科技开发公司副总经理,武汉凯迪电力股份&&&
