泊头市通达精密机械公司,主营:叶轮式增氧机齿轮箱,叶轮式增氧机减速箱
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泊头市通达精密机械有限公司成立于2009年，位于中国铸造之乡河北省泊头市，北距北京260公里，距天津港220公里，京福铁路、京沪铁路、高速公路104、106国道从市区通过，地理位置优越，交通非常便利。
　　我厂占地面积2000余平方米，现有职工68人，其中高级工程师2人，科技人员4人，高层管理人员5人,大型铸造设备天车、打沙室、机床等比较齐全，我公司还承接对外加工业务。办公设备实行微机化管理，并备有一套完善的管理体系和规章制度。
　　我厂经济实力雄厚，技术设备先进，检测手段完备，曾多次被评为“五好企业”、省级“重合同守信誉单位”。
　　 品质卓越是我们的不懈追求，以“用户满意是我们的成功”为企业宗旨。
　　 我厂本着“高起点、品质第一、顾客至上”的处事原则，产品做工精美，信誉良好，深受新老客户的青睐。赢得了国内外客户的认可。我们热枕的欢迎全国各地以及世界各国的朋友来我公司洽淡合作
公司地址:中国河北沧州泊头市河北省泊头市王武镇后河工业园区
联 系 人:袁宝仓
联系电话: []
公司名称：
泊头市通达精密机械公司
公司类型：
所 在 地：
公司规模：
注册资本：
30万人民币
注册年份：
保 证 金：
已缴纳 0.00 元
经营模式：
经营范围：
叶轮式增氧机齿轮箱,叶轮式增氧机减速箱,叶轮式增氧机箱体,叶轮式增氧机配件,叶轮式增氧机法兰
销售的产品：
公司行业：
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增值电信业务经营许可证 豫B浙江欧泉科技股份有限公司法律意见书_欧泉科技(836033)_公告正文
浙江欧泉科技股份有限公司法律意见书
公告日期：
浙江东方绿洲律师事务所
法律意见书
释文......1
第一部分声明事项......2
第二部分法律意见书正文......4
一、股份公司本次申请挂牌的批准和授权......4
二、本次挂牌并公开转让的主体资格......5
三、本次挂牌并公开转让的实质条件......5
四、公司的设立......8
五、公司的独立性......12
六、公司的发起人、股东及实际控制人......15
七、公司的股本及演变......18
八、公司的子公司及分公司......22
九、公司的业务......22
十、关联交易及同业竞争......25
十一、公司的主要财产......31
十二、公司的重大债权、债务关系......34
十三、公司的重大资产变化、收购兼并......35
十四、公司章程的制定与修改......36
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......37
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......38
十七、公司的税务......42
十八、公司的环境保护和产品质量管理体系......44
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......44
二十、劳动人事及社会保障......45
二十一、结论性意见......45
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
东方绿洲或本所
浙江东方绿洲律师事务所
浙江欧泉科技股份有限公司
欧泉股份、公司、股份公司
粤水渔有限、有限公司
台州市粤水渔机养殖设备有限公司
2015年8月发起设立浙江欧泉科技股份有限公
司时的全体股东
大通证券股份有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管
理暂行办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
最近二年及一期、报告期
中国证监会
中国证券监督管理委员会
转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国中小企业股份转让系统
本次申请挂牌
浙江欧泉科技股份有限公司向全国中小企业股
份转让系统有限责任公司申请将其股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌
浙江东方绿洲律师事务所关于浙江欧泉科技股份有限公司申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
（2015）东方绿洲律（新三板）字201508号
致：浙江欧泉科技股份有限公司
浙江东方绿洲律师事务所（以下简称“本所”）根据与浙江欧泉科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《聘请律师合同》，担任公司本次申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（日修订，以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、（以下简称“《暂行办法》”）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（日修订，以下简称“《业务规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
1.公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
第二部分法律意见书正文
一、股份公司本次申请挂牌的批准和授权
（一）股份公司本次申请挂牌相关的批准和授权程序
1.董事会的批准
日，股份公司召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的的议案》、《关于公司治理机制讨论评估结果的议案》、《关于确定公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2.股东大会的批准及授权
日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的的议案》、《关于确定公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案》，全体股东一致同意股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，同意授权股份公司董事会全权办理股份公司本次申请挂牌并公开转让有关事宜。
3.股份公司目前股东人数为2名，未超过200人。根据《管理办法》有关规定，公司本次申请挂牌由全国中小企业股份转让系统进行审查，中国证监会豁免核准。
因此，目前公司尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
（二）股东大会决议的程序、内容合法有效
本所律师认为，本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股份公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
二、本次挂牌并公开转让的主体资格
(一)依法设立
公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，日取得台州市工商局核发的《营业执照》，股份公司依法设立(详见本《法律意见书》“四、公司的设立”)。
(二)有效存续
根据公司现行有效的《营业执照》，公司为有效存续的股份有限公司。根据公司现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，公司为有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，具备本次挂牌并公开转让的主体资格。
三、本次挂牌并公开转让的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司发布的其他有关规定，对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
(一)依法设立且存续满两年
公司系由有限公司依法通过整体变更方式设立的股份有限公司，有限公司成立于日。自有限公司成立之日计算，公司存续已满两年。
综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第(一)项“依法设立且存续满两年”之规定。
(二)业务明确，具有持续经营能力
根据公司出具的书面说明，公司自2006年11月成立以来，主要经营台式分体柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机、水车式增氧机、中式连体水车式增氧机快、快速溶氧性水车式增氧机、节能高效扬水增氧机、叶轮式增氧机、射流式增氧机、柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机等渔业机械及配件的研发、生产、销售业务。
根据公司的说明并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等，报告期内，公司主营业务无重大变化，公司持续经营，不存在法律法规和《公司章程》规定终止经营的情形。
综上，本所律师认为，公司主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第(二)项“业务明确，具有持续经营能力”之规定。
(三)治理机制健全，合法规范经营
1.经审查公司自股份有限公司设以来的“三会”运作情况，本所律师认为，公司建立健全了股东大会、董事会和监事会等公司法人治理机构。此外，根据《公司
章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》等一系列公司治理规章制度。根据公司说明并经本所律师核查，公司股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
2.根据工商、税收、国土、环保、社保、消防等相关政府部门出具的证明文件和公司的说明，公司不存在违反工商、税收、土地、社保、环保、消防等法律、法规而受到行政处罚，且情节严重的情形；公司报告期内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
3.经本所律师核查并经控股股东确认，公司控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
(1)受刑事处罚；
(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
4.经本所律师核查并经相关方确认，公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
5.根据中兴财光华会计事务所出具的《审计报告》、公司的其他应收款明细、其他应付款明细以及公司的声明，截至日，公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第(三)项“公司治理机制健全、合法合规经营”之规定。
(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．经核查并经公司全体股东确认，公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，股东所持公司的股份不存在权属纠纷或潜在纠纷，公司的股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2．经核查并经公司确认，公司不存在下列情形：
(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
(2)违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
3．公司全体股东均已出具股份锁定承诺函，股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司股权明晰，不存在权属争议，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第(四)项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经核查，公司已与大通证券股份有限公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，聘请大通证券公司作为公司本次挂牌并公开转让的推荐主办券商，负责推荐公司本次挂牌并公开转让，并持续督导公司履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第(五)项“主办券商推荐并持续督导”之规定。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的申请挂牌并公开转让的各项实质性条件。
四、公司的设立
（一）粤水渔有限的设立
2006年11月，张志友与陈玲丽共同投资设立台州市粤水渔机养殖设备有限公司
（以下简称“粤水渔”）。注册资本110万元，由张志友、陈玲丽各出资55万元，全部为货币出资。
日，温岭市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准登记通知书》（（台工商）名称预核内[2006]第212485号），预先核准企业名称为“台州市粤水渔机养殖设备有限公司”，名称保留至日。
日，粤水渔股东会决议：通过《公司章程》；选举张志友为执行董事、法定代表人；聘任张志友为经理；选举陈玲丽为监事。
日，全体股东签署了《台州市粤水渔机养殖设备有限公司章程》。
日，台州天一会计师事务所出具了台天会验[号《验资报告》，经审验，截至日止，粤水渔（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币110万元，以货币出资。
股东名称、出资额、出资方式、出资比例为：
日，依法取得了温岭市工商行政管理局核发的注册号为1的《企业法人营业执照》。依法登记的信息为：
名称：台州市粤水渔机养殖设备有限公司
住所地：温岭市大溪镇中岙张村
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张志友
注册资本：110万元
实收资本：110万元
公司类型：有限责任公司
经营期范围：渔业机械、增氧机、增氧机配件、电机、水泵、不锈钢制品、塑料制品、铜制品、齿轮机、齿轮制造、加工、销售。
经营期限：日至日
据张志友、张文永出具的声明及本所律师核查，粤水渔有限设立时的实际出资人为张文永、陈玲丽夫妇，张志友未实际出资，张志友所持有的50%股权是替实际出资人张文永代持。在筹集注册有限公司时，张文永因在外地经商不方便提供身份证，为保证有限公司注册顺利，张文永与其叔叔张志友达成协议，公司注册时以其叔叔名义代持其50%的股权，但实际出资额全部由其本人提供。在公司完成注册后，张文永结束上海工作回乡发展，与妻子陈玲丽共同实际经营有限公司，股权代持人张志友未实际参与有限公司的实际经营活动，张志友与张文永之间也未解除股权代持关系。直至日张志友将股权转让给其弟弟张华友（即张文永的父亲），日再由张华友将有限公司的股权转让给张文永。为解除股权代持关系经过了上述系列转让，且已履行了内部决议程序并办理了工商变更登记，所进行的两次股权转让合法、有效。
（二）股份公司的设立
1.日，粤水渔有限召开股东会，一致同意粤水渔有限整体变更为股份有限公司。粤水渔有限2名自然人作为股份公司发起人，按现有出资比例，以粤水渔有限不高于经审计账面值且不高于评估值的净资产折合为股份公司股份，每股面值1元，共折合成2000万股，股份公司注册资本2000万元，净资产超出注册资本部分计入资本公积金。
2.日，全体发起人签署了《发起人协议》。
3．日，公司召开第一届职工代表大会第一次会议，选举张华友、蒋金花、吴善聪任职工监事。
4.日，召开创立大会，一致同意设立欧泉股份，并通过《公司章程》；创立大会还选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会监事。
经核查，本所律师认为，股份公司创立大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效。
5.日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举张文永为公司董事长，聘任张文永为公司总经理、张骞为董事会秘书，聘任洪艳飞为财务总监。
6.日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举吴善聪为监事会主席。
7.日，中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审会字[2015]第02221号《审计报告》，对粤水渔有限的财务报表进行了审计。经审计，截至日，粤水渔有限经审计的账面净资产值为人民币21,691,106.04元。
8.日，北京中金浩资产评估有限公司出具中金浩评报字[2015]第0589号《评估报告》，公司截至日经评估的净资产为2246.51万元。
9.中兴财光华会计师事务所于日为公司出具中兴财光华审验字（2015）第02060号《验资报告》：经验审，截至日止，全体发起人按照发起人协议、章程规定，以不高于审计值且不高于评估值的粤水渔有限净资产折合为公司股本，股份总额为2000万股，每股面值为人民币1元，缴纳注册资本人民币2000万元整，余额作为资本公积。
10.日，公司在台州市工商行政管理局依法注册登记，取得统一
社会信用代码为83843W的《营业执照》。
股份公司成立时的股权结构如下：
持股数（万股）
参股比例（%）
净资产折股
净资产折股
综上，本所律师认为，股份公司的设立履行了法定程序，并取得工商行政管理部门的批准，进行了工商备案登记。股份公司的设立符合法律规定，合法、有效。
五、公司的独立性
根据公司的确认及本所律师核查，本所律师认为：
（一）公司的业务独立
1.根据公司的《营业执照》，公司的经营范围为：渔业机械、农业机械、减速机、齿轮、金属制品、塑料制品、电机、水泵、通用零部件、风机、电动工具、气体压缩机械研发、制造、销售，货物及技术进出口。
2.根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司主营业务为：台式分体柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机、水车式增氧机、中式连体水车式增氧机快、快速溶氧性水车式增氧机、节能高效扬水增氧机、叶轮式增氧机、射流式增氧机、柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机等渔业机械及配件的研发、生产、销售业务。
3.公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或显失公允的重大或频繁的关联交易。股份公司的业务皆为自主实施，独立于股东和关联方，具有独立自主的经营能力。
（二）公司的资产独立完整
1.根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及其前身粤水渔有限设立及历次增资时，各股东的出资均已到位。公司系有限公司整体变更而来，原有限公司所有资产全部由股份公司承继，且资产权属变更手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。
2.根据公司所提供的资料，公司已经取得的各项专利及其他自有资产，不存在与他人共同使用的情况。公司的资产独立，与公司的股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。
（三）公司的人员独立
1.公司的董事、监事、高级管理人员的任免及聘任、解聘均根据《公司法》和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序。公司总经理、财务负责人、董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2.根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司现有员工35人，公司已经按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，分别与员工签订了《劳动合同书》。公司员工均在公司领取工资，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保险均独立管理。
（四）公司的机构独立
1.根据公司提供的组织机构图，并经本所律师核查，公司设有股东大会、董事会、监事会（监事会包含有三分之一以上的职工代表监事），并设立了相关业务职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的，不存在股东干预的情形。
公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受股东的职能部门控制、管
辖的情形。公司的组织机构图如下：
2.公司上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3.公司上述内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动，独立行使经营管理职权，其职能的履行不受股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。
（五）公司的财务独立
1.公司具备单独的财务部门、财务负责人及财务人员，所有财务人员均专职在
公司任职。
2.公司建立了独立的财务核算体系及财务管理制度，能够独立做出财务决策。
3.公司拥有独立的银行帐户，不存在与其他单位或个人共用银行财户的情况。
4.公司现持有统一社会信用代码为83843W的《营业执照》，独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
（六）公司具有面向市场独立经营的能力
根据公司的确认以及本所律师核查，公司已按有关法律、法规和规范性文件的要求与公司实际控制人及法人股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作，具有独立面向市场经营的能力。
综上所述，本所律师认为，公司在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方，公司具有面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一）公司发起人
根据股份公司发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》，公司发起人共2名，分别是2名自然人，其基本信息如下：
（万股） 比例
浙江省温岭市大溪镇中
岙张村386号
浙江省温岭市大溪镇中
岙张村386号
经本所律师核查，上述2名发起人均为境内发起人，2名自然人股东具备完全民事行为能力，中国籍，无境外永久居留权，其住所地均在中国境内。发起人的人数、住所符合法律、法规和规范性文件的规定。全部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资格。各发起人以其持股比例分摊的粤水渔有限净资产折合成股份公司股份，整体变更后，各发起持股比例未发生变化。
（二）现有股东
截至本法律意见书出具之日，公司的现有股东及其持股比例与上述股份公司发起设立时的发起人股东及持股比例一致，没有发生变化。
（三）控股股东及实际控制人
1.控股股东
根据《公司法》第217条第（二）款之规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会（股东大会）的决议产生重大影响的股东。
本所律师认为，目前，张文永持有公司80%的股份，并担任董事长兼总经理，对公司经营决策、股东大会决议和董事会的任免具有重大影响，为公司的控股股东。
2.实际控制人
经本所律师核查，2006年11月至日，陈玲丽一直持有公司的50%股权，张文永（由代持人张志友代持）持有公司50%的股权，日，由代持人张志友将50%股权转让给张文永的父亲张华友，陈玲丽仍持有50%股权，日，张华友将其名下50%的股权重新转让给张文永，同时陈玲丽将其拥有有限公司30%的股权转让给张文永。本次股权转让后，张文永持有有限公司80%的股
权，陈玲丽持有有限公司20%的股权。
3.实际控制人的认定
（1）自公司成立以来，公司的实际控制人始终为张文永和陈玲丽夫妇。在2015年6月以前，公司50%的股权由陈玲丽持有，另外50%的股权系委托其近亲属张志友代持，张志友系张文永父亲的弟弟。自公司成立后，张志友从未参与公司的生产经营决策，历次增资的资金均由张文永和陈玲丽夫妇提供。公司的生产经营、财务管理、人事任免等重大事项，一直由张文永和陈玲丽夫妇实际控制。2015年6月，张文永与张志友签署了《解除股权代持声明书》，张志友将50%代持的股权归还给张文永、陈玲丽夫妇。截止日，公司股权代持解除完成，公司的股东变更为张文永、陈玲丽夫妇，至此公司不再存在任何股权代持行为。同时，张志友、张华友以及张文永、陈玲丽夫妇分别出具了《承诺函》，对股权代持行为进行了确认，并承诺不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。报告期内，公司的控股股东名义上虽然有变化，但属于家族内部之间解除股权代持的行为，公司的实际控制人始终为张文永和陈玲丽夫妇，从未发生过变更，对公司的持续经营不会产生不利影响。
（2）股份公司阶段，根据公司法人治理结构要求，张文永、陈玲丽夫妇共同持有公司100%股份，同为公司董事，并且张文永担任董事长兼总经理。其夫妇俩仍保持对公司董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等生产重要影响。
综上所述，本所律师认为，张文永、陈玲丽为公司的共同实际控制人。
（四）股份限售情况
1.截至本法律意见书出具之日，股份公司成立尚未满一年，公司发起人张文永、陈玲丽持有的公司股票不得转让。
2.股份公司董事张文永、陈玲丽在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公
司股票总数的25%。
3.公司控股股东及实际控制人张文永、陈玲丽持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情况。
综上，本所律师认为，股份公司设立时发起人具备《公司法》规定的发起人资格；公司的股东资格符合《公司法》规定，所持股份无争议。
七、公司的股本及演变
（一）原有限责任公司的股权设置及演变
1.有限公司的设立
有限公司的设立情况详见本法律意见书“四、公司的设立”
2．有限公司的股本演变
（1）2013年10月的增资。日，股东会决议：注册资本由110万元变更为518万元，新增408万元，张志友和陈玲丽各增资204万元；组织机构变更为：选举陈玲丽为执行董事、法定代表人，聘任陈玲丽为经理，免去张志友执行董事、法定代表人、经理职务，选举张志友为监事，免去陈玲丽的监事职务；修改《公司章程》。
日，温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具中和验[号《验资报告》，经审验，截至日止，有限公司已收到张志友、陈玲丽缴纳的新增注册资本合计人民币408万元整。出资方式为货币。
日，依法取得变更后的《企业法人营业执照》。
变更后股权结构为：
据张志友、张文永及公司的声明，经本所律师核查，本次增资的投资款518万元均为张文永、陈玲丽夫妇投入，名义股东张志友未实际投资。本所律师认为，本次增资履行了内部决议程序，进行了工商变更登记，合法有效。
（2）2015年6月股权转让及增资。日，股东会决议：同意股东张志友将其在公司中的50%股权以259万元价格转让给张华友。同日，股东会决议：注册资本由518万元变更为2000万元，新增1482万元，其中张华友新增714万元，陈玲丽增资714万元；组织机构变更为：选举张华友为监事，免去张志友的监事职务；修改《公司章程》。
日，通过新的《公司章程》。
日,温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2015]15号《验资报告》，经审验，截至日，粤水渔机公司已收到陈玲丽、张华友缴纳的新增注册资本（实收资本）1482万元整。各股东出资方式均为货币。
日，依法取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后股权结构为：
（3）2015年6月股权转让。日，股东会决议：同意股东张华友将其在公司中的50%股权以1000万元价格转让给张文永；同意股东陈玲丽将其在公
司中的30%股权以600万元价格转让给张文永。
日，通过新的《公司章程》。
日，依法取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为：094。
本次变更后股权结构为：
经本所律师核查，日的增资与2013年10月的增资过程相同，增资款均由张文永、陈玲丽夫妇投入。应实际出资人张文永的要求，张志友将股权转让给张华友（张文永父亲）后，有限公司增资1482万元的投资款由张文永、陈玲丽实际出资。
另查明，日和日，有限公司经历的两次股权转让系为解除张文永与张志友之间的股权代持关系，虽然两次均签订了股权转让协议，但受让人并未支付对价。日，国家税务总局颁布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》【2014年第67号】文件，其中规定将股权转让给配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属时，即使股权转让收入明显偏低，也视为有正当理由，不需要缴纳个人所得税。在股权解除代持过程中，为合理降低股权转让的税务成本，张志友先将50%的股权转让给其兄弟张华友（即张文永的父亲），而后张华友再将该50%的股权归还给其儿子张文永。
本所律师认为，两次股权转让均履行了内部决议程序，并进行了工商变更登记，合法有效。截止日，公司股权代持解除完成，公司的股东变更为张文永、陈玲丽夫妇，至此公司不再存在任何股权代持行为。
另本所律师认为，第一，在实际出资人与名义股东之间民事权利义务关系上，张志友、张华友以及张文永、陈玲丽夫妇分别出具了《承诺函》，对股权代持行为进行了确认，并承诺不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，该承诺合法有效。第二，在股权代持行为合法性问题上，根据最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）第二十五条之规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。（注：《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。）因此，张志友与张文永之间的股权代持行为对有限公司的设立及发展演变并未产生合法性障碍。
（二）股份公司设立时的股权设置
股份公司设立时的股权设置、股本结构真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）股份公司设立后的股本结构变动情况
自股份公司设立之日起，截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在股权转让的情形，股份公司的股本结构未发生变动。
（四）股份公司目前的股本结构及股份质押情况
1.股份公司目前的股本结构
持股数（万股）
参股比例（%） 出资方式
净资产折股
净资产折股
2.股东所持股份质押情况
经本所律师核查，股份公司股东所持股份公司股份目前不存在质押的情形，股份公司各股东已就此出具承诺，确认其所持股份公司股份不存在质押、冻结、托管的情形。
综上所述，本所律师核查后认为，股份公司设立时的股权设置已经各股东签署的公司章程确认，并办理了评估、验资、工商变更登记等手续，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险；股份公司历次股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在潜在争议或纠纷；股份公司各股东所持有的股份公司股份均不存在质押、冻结或托管的情形。
八、公司的子公司及分公司
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司尚无子公司及分公司。
九、公司的业务
（一）公司的经营范围变更及目前的经营范围
根据公司现行有效的《营业执照》，公司目前的经营范围为：渔业机械、农业机械、减速机、齿轮、金属制品、塑料制品、电机、水泵、通用零部件、风机、电动工具、气体压缩机械研发、制造、销售及技术进出口。
根据工商档案，截止本法律意见书出具之日，公司经营范围变更情况如下：
1.2006年11月，粤水渔有限设立时经营范围为：渔业机械、增氧机、增氧机配件、电机、水泵、不锈钢制品、塑料制品、铜制品、齿轮机、齿轮制造、加工、销
2.2014年7月，经营范围变更为“渔业机械、增氧机及配件、电机、水泵、不锈钢制品、塑料制品、铜制品、齿轮箱、齿轮制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口”。
3.2015年6月，经营范围变更为“渔业机械、农业机械、减速机、齿轮、不锈钢制品、铜制品、塑料制品、电机及配件、水泵及配件、风机、电动工具、变压器、摩托车配件制造、加工、销售、货物进出口、技术进出口”。
4.日，公司经营范围变更为：渔业机械、农业机械、减速机、齿轮、金属制品、塑料制品、电机、水泵、通用零部件、风机、电动工具、气体压缩机械研发、制造、销售及技术进出口。
经核查，本所律师认为，公司的经营范围及历次变更已经工商登记机关核准登记，且履行了法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司开展业务所需的资质证书
资质/许可名
浙江省企业产
浙江省质量技
水车式增氧机
品执行标准备
另，经本所律师核查，有限公司于2014年8月依法取得产品对外贸易经营许可，备案登记表编号：，进出口企业代码：3。
综上，本所律师认为，公司具备法律、法规及规范性文件规定的经营相关业务的经营资质。
（三）公司的主营业务明确
公司自2006年11月成立以来，主要经营台式分体柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机、水车式增氧机、中式连体水车式增氧机快、快速溶氧性水车式增氧机、节能高效扬水增氧机、叶轮式增氧机、射流式增氧机、柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机等渔业机械及配件的研发、生产、销售业务。
根据中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》，公司2013年度、2014年度和月的主营业务收入分别为14，530，648.05元、33，400，463.74元、12，200，599.29元，占公司经济收入的90%以上，公司主营业务明确。
综上，公司2013年度、2014年度和月的业务收入主要来自主营业务，自公司成立之日至本法律意见出具之日，其主营业务收入占绝对优势，公司经营业务明确。
（四）持续经营能力
1.根据现行有效的《公司章程》和目前持有的《营业执照》，公司为有效存续的股份有限公司。
2.根据工商行政管理部门的历年年检文件及公司的章程的记载，公司近二年持续经营，不存在法定或章程规定必须终止经营的情况。
3.本所律师核查了公司正在履行的重大合同，上述合同不存在影响或可能影响公司持续经营能力的内容和条款。
4.股份公司高级管理人员、核心技术人员专职在股份公司工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
5.公司2013年度、2014年度及月的销售毛利率分别为13.94%,12.07%，14.35%，具备良好的盈利能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围、主营业务符合法律法规和规范性文件的规定，公司具有持续经营能力。
十、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
1．股份公司5%以上股份的主要股东（详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”）
关联方姓名
与公司的关联关系
持有80%股份的股东，公司控股股东
持有20%股份的股东，公司共同实际控制人
2.公司的董事、监事及高级管理人员
与公司的关联关系
董事长兼总经理
董事会秘书、董事
财务总监、董事
3.控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制的其他企业
经本所律师适当核查，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制的其他企业为：
（1）阳西惠农机械科技有限公司
注册号：301
法定代表人：张道军
成立日期：日
注册资本：120万
住所：阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园B03-09A号地
经营范围：生产、加工：渔业机械、塑料制品、水泵、齿轮箱、电线、铜制品。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：张道军（占股比例20%）（执行董事兼总经理）、贺信荣（占股比例80%）（监事）
本所律师查阅该公司工商档案，2011年2月由张文永出资110万元（占股比例91.67%）、陈玲丽出资10万元（占股比例8.33%），共同投资设立，注册资本120万元。日，张文永将11.67%的股权转让给张道军，陈玲丽将持有公司的8.33%的股权全部转让给张道军。日，张文永将剩余的80%股权转让给贺信荣。
经本所律师核查，虽然在报告期内，公司实际控制人张文永为该公司股东，但已于2015年3月退出该公司投资，自此，公司及控股股东张文永与阳西惠农机械科技有限公司再无任何关联关系。
（2）广州泰泉机械设备有限公司
注册号：34
法定代表人：张骞（持有50%股份）
成立日期：日
注册资本：50万
住所：广州市天河区中山大道西299号11楼C2房
经营范围：通用机械设备销售;电气机械设备销售;通用机械设备零售;机械配件零售;机械配件批发;农业机械批发;机械设备租赁;农业机械租赁;机械技术开发服务;农业机械服务;渔业机械服务;通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理;电气设备零售;电气设备批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。
股东：张骞（执行董事兼总经理）、蒋海林（监事）
经本所律师核查及张骞承诺，该公司自注册以来没有实际进行经营活动，并且公司一直未向税务机关报税，也未向工商机关年检申报。目前，该公司两股东正在办理注销手续，并承诺：该公司在注销前不经营任何业务。因此，本所律师认为，该公司在报告期内并未与粤水渔有限存在关联交易或同行业竞争，同时为避免与欧泉股份产生关联交易或同行业竞争，进行了承诺。
（3）中渔机械有限公司
注册号：466
法定代表人：张骞（持有50%股份）
成立日期：日
注册资本：5288万元
住所：临海市头门港新区北洋工业区
经营范围：机械及配件、低压电器、五金工具、摩托车配件制造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：张骞（执行董事）、蒋海林（监事）
经本所律师核查，该公司经营范围与本公司不存在重合部分，不存在同业竞争，
且该公司目前处于在建状态，还未实际经营，该公司和张骞承诺保证将来不从事与本公司主营业务构成同业竞争的业务活动。
（4）温岭市大溪渔丰养殖设备厂
该个体工商户与监事张华友关联，但已于2015年6月注销。
（5）温岭市渔都养殖设备厂
该个体工商户与出资人陈玲丽关联，但已于2015年6月注销。
4.其他关联法人
（1）浙江格凌实业有限公司：
注册资本：2180万元
住所：地温岭市泽国镇丹崖工业新区
法定代表人：陈建伟
经营范围：一般经营项目：机电产品（不含汽车）、泵及配件、污水处理设备、风机、衡器、包装设备制造、销售；货物进出口、技术进出口。
股东：陈建勇、陈建伟
经本所律师核查及公司、股东陈述和承诺，该公司两股东陈建勇、陈建伟系欧泉股东陈玲丽的同胞弟弟。该公司与欧泉在经营范围上存在重合部分，但该公司主营业务为风机，欧泉主营增氧机及配件，两公司在生产经营上属不同的细分行业，不存在同行业竞争，也未发生过关联交易。
欧泉及两共同实际控制人出具了书面承诺，欧泉将保持与浙江格凌实业有限公司不发生任何经营性交易行为。
（2）台州宝达机电有限公司
注册资本：1280万元
住所地：温岭市泽国镇压缩机工业园区
法定代表人：叶佩琴
经营范围：一般经营项目：电机、电器配件、电工机械专用设备制造、加工、销售；矽钢片加工、销售。
经本所律师核查及公司和两共同实际控制人张文永、陈玲丽的陈述和承诺，该公司两股东林荣军、叶配琴系张文永、陈玲丽女婿的父母亲。该公司在经营范围上与欧泉存在相同部分，但根据核查及公司说明，该公司主营冲片、普通电机，在细分行业上与欧泉存在较大差异，不存在同行业竞争，也未发生过关联交易经营行为。
欧泉及两共同实际控制人出具了书面承诺，欧泉将保持与台州宝达机电有限公司不发生任何经营性交易行为。
经本所律师核查，公司股东及董事、监事和高级管理人员出具的声明，查阅有关关联方的财务报表、工商登记信息等资料，截至本法律意见书出具之日，公司没有其他关联法人和关联企业。
(二)公司的重大关联交易
根据公司提供的资料和说明、《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内关联交易情况如下：
1.关联方资金拆借
根据中兴财光华会计师出具的中兴财光华审会字（2015）第02221号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内关联方资金拆借的情况如下：
拆入：张文永
2,530,000.00
向股东借款
拆入：陈玲丽
5,290,000.00
向股东借款
拆入：陈玲丽
240,000.00
向股东借款
拆入：陈玲丽
7,240,000.00
向股东借款
拆入：陈玲丽
2,660,000.00
向股东借款
拆入：陈玲丽
3,010,000.00
向股东借款
本所律师核查后认为，报告期公司与关联方之间曾经存在的资金拆借行为不会对本次挂牌构成实质性障碍。
2.关联方担保
经本所律师核查，报告期内，公司未发生关联担保事项。
（三）关联交易的决策程序
公司在有限责任公司阶段，公司章程已经就关联交易决策程序作出明确规定。
公司设立为股份有限公司后，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易的决策程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，公司建立了关联交易表决中的回避制度，明确了关联交易决策程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
(四)公司的同业竞争及避免措施
1.同业竞争状况
根据实际控制人张文永、陈玲丽的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司与实际控制人张文永、陈玲丽控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2.避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人张文永、陈玲丽已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1.本人保证不利用股东的地位损害公司及其他股东的利益。2.在作为公司的股东期间，本人保证本人及本人实际控制的公司(除欧泉股份之外)不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与欧泉股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、购、兼并与欧泉股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。”
本所律师认为，公司实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免未来与公司产生同业竞争。
十一、公司的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无土地使用权、房屋所有权。
（二）房屋租赁情况
截至本法律意见书出具之日，公司主要房屋租赁情况如下：
温岭市大溪
镇中岙张村
45000元/年
138000元/年
（三）知识产权
截止本法律意见书出具之日，公司拥有两项授权商标，现正在办理授权相关手续。详列如下：
核定使用商品
注册有效期
农业机械；水力发电和马达；
制氧、制氮设备；非陆地车辆
传动马达；清洗设备（截止）
水族池通气泵；水族馆通气
泵；农业机械；水力发电和马
达；制氧、制氮设备；抽水泵；
泵（机器）；非陆地车辆传动
马达；离心泵；清洗设备（截
经本所律师核查，两项注册商标的注册人张文永正委托湖州金卫知识产权事务所代办授权公司无偿使用该两项注册商标的确权备案事务。
截止本法律意见书出具之日，股份公司拥有2项实用新型专利。具体情况如下：
授权公告日
一种水车式增氧机的
扬水叶轮结构
一种水车式增氧机的
根据公司提供的材料并经本所律师核查，对于上述两项实用新型专利，公司已于日取得中国知识产权局专利权人变更合格通知书，发文序号分别为：，变更了该两项专利的所有权人为粤水渔有限所有，现正在办理更名从有限公司转至股份公司名下的相关手续。
（四）主要生产经营设备
1.主要机器设备
根据《审计报告》，截止本法律意见书出具之日，公司拥有账面价值为5,450,256.30元的机器设备。
经本所律师核查并经股份公司确认，股份公司的主要机器设备如下:
设备原值（元）
200,000.00
浮船塑料磨具
130,000.00
153,000.00
680,000.00
数控转床2台
580,000.00
319,658.12
116,239.32
256,410.26
小模数齿轮测量机
247,863.25
500,000.00
1,000,000.00
147,863.24
210,256.41
根据公司提供的机动车行驶证，并经本所律师查验，公司拥有的车辆情况如下：
车辆识别代码
机动车登记证书号
梅赛德斯奔
WDCCB65E68A090706
驰WDCCB65E
本所律师核查后认为，股份公司合法取得并拥有上述主要生产经营设备，相关设备的权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
十二、公司的重大债权、债务关系
（一）报告期内公司履行的重大业务合同
湖州齐儿永明进出口
1,152,435.2
湖州齐儿永明进出口
1,219,003.27
湖州齐儿永明进出口
1,202,761.59
湖州齐儿永明进出口
1,031,938.97
湖州齐儿永明进出口
1,247,771.18
温岭市国际进出口有
986,371.90
温岭市国际进出口有
1,417,365.00
湖州齐儿永明进出口
933,644.52
供应商名称
合同签订时间
温岭市东方塑料制
600,000.00
品有限公司
温岭市东方塑料制
700,000.00
品有限公司
温岭市东方塑料制
530,000.00
品有限公司
台州市能诚贸易有
800,000.00
温岭市航帆塑业有
315,000.00
台州市涟杰塑料有
420,000.00
台州市涟杰塑料有
420,000.00
温岭市新光电器配
346,000.00
(二)公司的侵权之债
经本所律师查验，并根据公司出具的声明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)与关联方之间的重大债权债务
根据《审计报告》和本所律师核查，截至日，公司与关联方之间的重大债权债务如下：
与公司关系
1,789,964.85
4,687,018.53
3,241,261.68
（四）公司的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至日，公司的其他应付款净额为元，其他应付款主要是股东陈玲丽垫付周转金、保证金、残保金等。
本所律师认为，上述其他应收、应付款不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。
十三、公司的重大资产变化、收购兼并
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律师意见书出具之日，公司及粤水渔有限未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产变化、收购或出售资产等行为。
公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十四、公司章程的制定与修改
（一）有限公司章程的制定与修改
1.有限公司章程的制定
经本所律师核查，日，有限公司出资人张志友与陈玲丽依法制定了《公司章程》，对公司的名称、住所、经营范围、注册资本、出资人权利义务、执行董事职权、法定代表人、财务、会计、利润分配及劳动用工制度、公司解散事由与清算办法进行了约定。
本所律师认为，《台州市粤水渔机养殖设备有限公司章程》的制定程序、内容符合当时法律法规，并于公司设立申请时依法交工商行政管理部门存档备案，合法、有效。
2.有限公司章程的修改
（1）2013年10月因增加有限公司注册资本及组织机构变更对有限公司章程的修改
（2）2014年7月因公司经营范围变更对有限公司章程的修改
（3）2015年6月因股权转让、增资而对公司章程的修改
（4）2015年6月因股权转让、经营范围、经营期限变更而对公司章程的修改对于上述变更情况详见本法律意见书“七、公司的股本及演变（一）原有限责任公司的股权设置及演变2.有限公司的股本演变”、“九、公司的业务（一）公司的经营范围变更及目前的经营范围”。
本所律师认为，有限公司历次章程的修改，履行了相关法律程序，并在变更后依法在工商行政管理部门备案登记，合法、有效。
（二）股份公司章程的制定与修改
1.股份公司章程的制定
详见本法律意见书“四、公司的设立（二）股份公司的设立”。
经本所律师核查后认为，股份章程的制定已经履行了法定程序，其内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2.股份公司章程的修改
股份公司成立后，公司章程没有进行过修改。
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）公司具有健全的组织机构
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。公司已经设立以总经理为核心的经营管理机构，总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规和规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。
综上，本所律师认为，公司具有健全的组织机构。
（二）公司具有健全的议事规则及其它内部控制制度
日，创立大会暨第一次股东大会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》及《重大投资决策管理办法》。日，公司第一届董事会第一次会议，通过了《总经理工作细则》。
综上，本所律师认为，上述议事规则及制度均符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师核查，自2015年9月股份公司成立以后，公司股东大会、董事会、监事会召开前均履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点与通知所载一致；参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的人数；会议提案、表决和监票程序符合股份公司《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效根据公司提供的资料和本所律师的核查，股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准，不存在越权审议批准的情形。法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决。
综上，本所律师认为，公司股东大会或者董事会的历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，均合法、真实、有效。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司目前的董事、监事和高级管理人员
1.董事：公司现有董事5名，分别为张文永、陈玲丽、张骞、洪艳飞、陈会撑，公司未设立独立董事。公司董事长为张文永。公司董事由股东大会选举产生，任期为三年。
2.监事：公司现有监事3名，分别为张华友、蒋金花、吴善聪，吴善聪为监事会主席。公司监事由股东大会和职工代表大会选举产生，任期三年。
3.高级管理人员：公司总经理为张文永，暂未设副总经理，董事会秘书为张骞，财务总监为洪艳飞。公司高级管理人员由董事会聘任。
经核查，公司上述董事、监事和高级管理人员的任职均符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司的董事、监事和高级管理人员简历
1.公司董事
张文永，男，汉族，1969年1月生，中国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：023115，居住地：浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。主要工作经历：1989年12月至1990年7月，任浙江省消防水泵有限公司厂长；1990年9月至2006年11月于上海独自经商；2006年12月至2015年6月，担任台州市粤水渔机养殖设备有限公司业务经理；2015年6月至日，担任公司法定代表人、执行董事兼总经理。欧泉股份成立后，担任公司法定代表人、董事长兼总经理。
陈玲丽，女，汉族，1968年12月生，中国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：214147，居住地：浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。主要工作经历：2006年11月至2013年10月任台州市粤水渔机养殖设备有限公司监事；2013年10月至2015年6月，任台州市粤水渔机养殖设备有限公司执行董事兼总经理；2015年6月至2015年9月任台州市粤水渔机养殖设备有限公司监事，现任公司董事。
张骞，男，汉族，1993年7月生，中国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：083012，居住地：浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。主要工作经历：2009年9月至2011年6月于浙江大学学习；2011年9月至2013年6月留学新加坡学习国际商务贸易；2013年7月至2015年9月任台州市粤水渔机养殖设备
有限公司销售经理。现任公司董事兼董事会秘书。
洪艳飞，女，汉族，1978年9月生，中国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：302943，居住地：浙江省台州市椒江区章安街道东埭村584号。
主要工作经历：2001年9月至2006年3月任台州市椒北化学厂会计；2006年10月至2014年12月任台州缔业机电有限公司会计主管；2015年6月加入台州市粤水渔机养殖设备有限公司，担任财务负责人，现任公司董事兼财务总监。
陈会撑，男，汉族，1982年8月生，中国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：089058，居住地：浙江省临海市杜桥镇龙王村2-76号。主要工作经历：1998年6月至2006年10月，于台州市电机厂任普通员工；2006年11月至2015年9月，任台州市粤水渔机养殖设备有限公司生产部经理，现任公司董事。
2.公司监事
张华友，男，汉族，1943年8月生，中国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：223117，现住浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。主要工作经历：1965年5月至2006年9月，于温岭市大溪渔丰养殖设备厂从事个体工商户工作；2006年11月至2015年9月，任台州市粤水渔机养殖设备有限公司行政总监，现任公司职工代表监事兼行政总监。
蒋金花，女，汉族，1951年9月生，中国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：303127，现住浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。主要工作经历：1965年5月至2006年9月，于温岭市大溪渔丰养殖设备厂从事个体工商户工作；2006年11月至2015年9月，任台州市粤水渔机养殖设备有限公司生产主管，现任公司职工监事兼生产主管。
吴善聪，男，汉族，1970年6月生，中国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：273315，现住温岭市大溪镇唐山村206号。主要工作经历：1991
年3月至2010年6月，于台州市高顿浮泵厂任仓管人员；2010年10月至今，任台州市粤水渔机养殖设备有限公司采购主管，现任公司监事会主席兼采购主管。
3.公司高级管理人员
董事长兼总经理：张文永，男，汉族，1969年1月生，公民身份证号码：023115，居住地：浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。
董事会秘书：张骞，男，汉族，1993年7月生，公民身份证号码：083012，居住地：浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。
财务总监：洪艳飞，女，汉族，1978年9月生，公民身份证号码：302943，居住地：浙江省台州市椒江区章安街道东埭村584号。
（三）最近两年公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1．董事的变化情况
有限公司设立之日至日，有限公司不设董事会，设执行董事：设立时执行董事为张志友；日，执行董事变更为陈玲丽；日，执行董事变更为张文永。日至今，公司设立董事会，并选举张文永任董事长，董事会成员均未发生变化。
本所律师认为，公司报告期内董事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
2．监事的变化情况
有限公司设立之日至日，有限公司不设监事会，设立时陈玲丽任监事；日，监事变更为张志友；日，监事变更为陈玲丽。日，股份公司创立后设监事会，选举监事会成员为张华友、蒋金花、吴善聪。
本所律师认为，公司报告期内监事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
3．高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，虽然公司自有限公司成立之日至股份公司创立之日股权变化较大，但公司的实际经营一直为张文永、陈玲丽夫妇俩，有限公司阶段，原张志友为张文永的亲叔叔，张华友为张文永的父亲，两人均未实际参与公司经营管理。股份公司创立之后，张文永担任公司董事长兼总经理，公司增加董事会秘书一名由张骞担任，财务负责人由洪艳飞担任。
本所律师认为，上述高级管理人员的任免和聘用均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律程序。并且，综上所述，公司的实际经营权一直未发生改变。
十七、公司的税务
（一）公司的税务登记
公司于日依法领取了统一社会信用代码为83843W的《营业执照》。
（二）目前公司缴纳的主要税种及适用的税率
1.公司执行的税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要执行的税种及税率如下：
城市维护建设税
应纳流转税额
教育费附加
应纳流转税额
地方教育附加
应纳流转税额
企业所得税
应纳税所得额
本所律师认为，粤水渔有限执行的主要税种税率符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）税收优惠
根据《审计报告》、粤水渔有限的说明并经本所律师核查，报告期内，粤水渔有限未享受税收优惠。
（四）财政补贴
根据公司说明并经本所律师核查，报告期内粤水渔有限享受的财政补贴如下：
金额（元）
温岭市财政局
2013年度台州市重点技术创新项目财政资助金
温岭市财政局
2014年新进规模企业奖励
本所律师认为，粤水渔有限享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）依法纳税情况
根据公司的纳税申报表，税收完税证明，公司近两年依法纳税，其执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定。
根据温岭市国家税务局、温岭市地方税务局出具的《证明》，该有限公司自2013年1月至今未出现因违反国家税收法律、法规而被处罚的情况。
综上，本所律师认为，报告期内粤水渔有限执行的税种、税率及享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定，按照国家有关税务法律、法规的规定缴纳各种税收，不存在违法违规行为，亦不存在因偷税、漏税而受税务机关处
罚的情形。
十八、公司的环境保护和产品质量管理体系
(一)公司的环境保护
欧泉股份主要业务为渔业机械及配件的生产、开发及销售，公司的业务模式为公司将产品生产流程中的大部分部件生产加工交由定制化零部件供应商完成，公司主要负责属于生产流程前端部分的产品设计开发、整机组装与安装调试等步骤。故而不属于国家环境保护部列明的16类重污染行业及国家限制、淘汰之产业。
经本所律师访谈公司相关负责人并经核查，报告期内公司在生产经营过程中能遵守环境保护的法律法规，未发生环境污染事故，无环境违法行为的行政处罚记录。
日，温岭市大溪镇人民政府出具证明，证明有限公司自日至今没有受到环境行政处罚。另公司准备于2016年底前搬迁至正在建设中的新厂房，公司正办理相关环境保护报批手续。
(二)公司的产品质量和技术监督情况
公司现持有统一社会信用代码为83843W的《营业执照》。公司的产品质量、技术标准详见本法律意见书之“九、公司的业务（二）公司开展业务所需的资质证书”。
经查阅温岭市质量技术监督局出具的证明文件，并根据中兴财光华会计师事务所《审计报告》和公司出具的声明函，公司报告期内未出现重大产品质量责任纠纷，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚，且情节严重的情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询并经公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司不存在重大行政处罚。
二十、劳动人事及社会保障
经本所律师核查，公司现有员工35名，均按照浙江省人力资源和社会保障厅制订的劳动合同统一版本签订了劳动合同，符合法律、法规及相关规范性文件的要求。其中12名员工按照规定交缴了养老、医疗、失业、工伤、生育保险，另23名员工因已经参加新农保、新农合等农村保险等原因，自愿承诺放弃购买社保。
温岭市人力资源和社会保障局出具了相关劳保守法情况证明，证明有限公司近两年没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到行政处罚。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次申请挂牌的主体资格合法；公司的挂牌申请符合中国证监会和转让系统公司规定的关于申请挂牌的实质条件，不存在违反《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的情形；公司行为不存在违法和违规的情形。
公司本次申请挂牌业已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次申请挂牌尚需取得转让系统公司的审查同意。
本法律师意见书正本一式五份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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