我七月十三号来的月经，到今天八月二十号才知道怀孕了，期间跟我老公有同房过，也每天化妆，这会影响孩子吗？_百度宝宝知道劳动部中国工商银行关于做好养老保险基金收缴、支付和管理工作的通知 - 法规库 - 110网
您的位置： &&
&& 法规正文
劳动部中国工商银行关于做好养老保险基金收缴、支付和管理工作的通知
发布文号: 劳险字[1992]19号
各省、自治区、直辖市及计划单列市劳动（劳动人事）厅（局）、中国工商银行分行：&　　一九九一年六月二十六日国务院颁布《关于企业职工养老保险制度改革的决定》（国发〔１９９１〕３３号，以下简称《决定》），为养老保险制度改革进一步指明了方向。为贯彻落实国务院《决定》精神，做好养老保险基金收缴、支付、管理工作，现就有关工作通知如下：&　　１．各级劳动部门和工商银行以及企业三方要密切合作，认真抓好养老保险基金的收缴工作。劳动部门所属的社会保险管理机构应在当地工商银行开设“养老保险基金专户”。企业缴纳的基本养老保险费由企业开户银行按月代为扣缴，具体扣缴方法由各省、自治区、直辖市和计划单列市工商银行分行与当地劳动部门协商确定。工商银行对存入的基金按照国务院《决定》和人民银行有关规定计息，所提利息并入基金。&　　２．养老保险基金必须实行专款专用，任何单位和个人均不得擅自动用。各级劳动部门要加强对基金和管理服务费的管理，健全各项管理制度，严肃财政法纪，确保基金专款专用。工商银行受劳动部门委托，要加强对基金和管理服务费使用的监督，对挪用、借用基金和非法开支管理服务费的，银行有权拒付。&　　３．为减轻企业负担，方便离退休人员，各级劳动部门和工商银行要积极创造条件，逐步实行由银行代发离退休费用。从试点情况看，这样做效果是好的，各地要总结经验，尽快推广。工商银行要凭社会保险管理机构付款单及时如数拨付离退休费，不得截留、挪用，并在基金的收、支、管三个环节上对养老保险工作提供高效优质服务。&　　请你们按本通知精神，结合本地区实际，共同研究制定具体办法。对实施过程中的经验和问题，要及时上报劳动部和中国工商银行。&&&
劳动部&中国工商银行&一九九二年七月十三日&&&&&
相关法规：
没找到您需要的？ 您可以
，我们的律师随时在线为您服务
问题越详细，回答越精确,祝您的问题早日得到解决！
无锡推荐律师
最新已解决问题
按地域查找法规
按类别查找法规
全国专业律师列表
按地域找律师五洲明珠：董事会五届十九次会议决议公告
股票简称:五洲明珠 股票代码:600873公告编号:
五洲明珠股份有限公司
董事会五届十九次会议决议公告
五洲明珠股份有限公司董事会五届十九次会议于日9:00在山东省潍
坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行,会议通知于日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,以投票表决方式通过了以下议案:
股票简称:五洲明珠 股票代码:600873公告编号:
五洲明珠股份有限公司
董事会五届十九次会议决议公告
五洲明珠股份有限公司董事会五届十九次会议于日9:00在山东省潍
坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行,会议通知于日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,以投票表决方式通过了以下议案:
一、关于对成都五鑫实业建设有限公司投资核销的议案公司于1997年支付150万元投资设立成都五鑫实业开发有限公司(后改名为“成都五鑫实业建设有限公司”,以下简称“成都五鑫”),由于其起步定位太高,市场环境变化,其他投资方资金未到位及管理不善等原因,该公司成立后无大宗业务开展,且该公司涉及数宗诉讼案件,已资不抵债,预计投资成本将全部损失,公司于2001年已全额计提减值准备,账面价值为0。2003年公司重大资产重组后,公司多次与该公司以及其他相关股东联系,但一直未联系到相关人员。
近日,经公司向成都市工商局查证,发现该公司因年连续两年未进行年检,已被成都市工商局吊销了营业执照。该笔长期投资为公司历史遗留问题,该公司已停业并被工商吊销登记手续,经查询可追索的公司都已失踪,已无法收回投资。
鉴于以上原因,公司决定对该部分投资进行核销,本次核销对公司本年度损益不造成影响。
表决情况:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
二、关于对成都德贝特经贸发展有限责任公司投资核销的议案成都德贝特经贸发展有限责任公司(以下简称“成都德贝特”)成立于1997年10月
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。217日,成立时注册资本为248万元,本公司持有8.06%股权,成都轻工包装厂持有该公司91.94%。本公司对成都德贝特的原始投资成本为20万元,由于管理不善,产品滞销等原因,已资不抵债,预计投资成本将全部损失,本公司已全额计提减值准备,帐面价值为0。
近日,经公司向成都市工商局查证,发现该公司2008年度未申请工商年检,2009年度也没有申请工商年检。根据《公司登记管理条例》之规定,成都德贝特将面临被罚款并吊销营业执照的行政处罚。该笔长期投资为公司历史遗留问题,该公司已停业,经查询可追索的公司都已失踪,已无法收回投资。
鉴于以上原因,公司决定对该部分投资进行核销,本次核销对公司本年度损益不造成影响。
表决情况:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
三、关于对编号为成国用(2006)第87号的国有土地使用权处置的议案公司与五洲集团就重大资产出售事宜签定了《资产出售协议》和《资产出售协议之补
充协议》,已分别经公司五届十二次董事会和五届十五次董事会审议通过。拟出售资产中
包括编号为成国用(2006)第87号的国有土地使用权。该宗土地坐落于成都市金牛区营门口乡光荣村3组,使用权面积1,786.23平方米,为2000年通过出让方式取得,土地用途为住宅用地,该宗土地自取得以来一直为闲置状态,截止到2010年3月底,帐面价值为3,152,280.88元。青岛天和资产评估有限责任公司以日为评估基准日出具的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》(祥见公司于日在上交所网站.cn 所刊登的公告)对该宗土地的资产评估价值为5,521,000元。
因土地价值摊销和市场变化等原因,青岛天和资产评估有限责任公司以日为评估基准日出具的青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》(详见上交所网站.cn)对该宗土地为资产评估价值为5,354,600元。
公司计划归还西藏农行2000万元贷款,流动资金相对比较紧张,为筹措资金,同意将该宗土地以5,354,600元的价格转让给五洲集团或其下属子公司。
本公司就该笔交易已经和五洲集团协商一致,五洲集团将积极协助五洲明珠办理该宗土地过户事宜,为此五洲集团出具相关承诺,“为了实现五洲明珠本次重组的目标,如果资产重组交割日本宗国有土地使用权过户存在实质性障碍,则本公司同意五洲明珠在资产交割日将该宗国有土地使用权交还给相关主管部门,本公司不因该宗土地而调整拟购买资产的价格,本公司还将承担因该宗土地引起的违约金及罚款。”表决情况:本公司董事庞培德、孙连武为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本3议案。
四、关于调整拟出售资产的价格并与山东五洲投资集团有限公司签订《资产出售协议之补充协议二》的议案公司与五洲集团就重大资产出售事宜签定了《资产出售协议》和《资产出售协议之补
充协议》,已经公司五届十二次董事会和五届十五次董事会审议通过。
青岛天和资产评估有限责任公司以日为基准日对拟出售资产进行了评估。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》,拟出售资产的净资产评估值为 241,896,598.99元人民币。
青岛天和资产评估有限责任公司以日为评估基准日出具的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》中拟出售资产的净资产评估值为22,257.12万元人民币,根据日青岛天和资产评估有限公司出具的《青岛天和资产评估有限责任公司关于递延所得税资产评估结果更正声明》(详见上交所网站.cn),对青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》进行了更正,更正后拟出售资产的净资产评估值为22,442.21万元人民币,因此,将《资产出售协议之补充协议》约定的拟出售资产的价格调整为22,442.21万元。
鉴于日至日五洲明珠实现净利润为12,308,290.07元,剔除该因素,青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》较之更正后的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》,拟出售资产评估增值为5,166,245.18元,经与五洲集团协商一致,拟出售资产价格调整为241,896,598.99元,五洲集团于资产交割日支付完毕。
五洲集团同意公司对成都五鑫、成都德贝特投资权益资产核销,同意并确认公司先行处置的部分资产,同意公司继续处置五洲集团拟购买的资产范围内的资产。
本公司和五洲集团就拟出售资产价格及上述条款签订《资产出售协议之补充协议二》。
表决情况:本公司董事庞培德、孙连武为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
五、关于确认梅花生物科技集团股份有限公司的价值为578,700万元不变并与梅花生物科技集团股份有限公司签订《吸收合并协议之补充协议二》的议案公司与梅花集团就吸收合并梅花集团资产事宜签定了《吸收合并协议》和《吸收合并
协议之补充协议》,已分别经公司五届十二次董事会和五届十五次董事会审议通过。
2010年7月,北京天健兴业资产评估有限公司以日为评估基准日对梅花集团整体价值进行了评估,并出具天兴评报字(2010)第245号《资产评估报告书》4(详见上交所网站.cn),评估的梅花集团整体价值为636,198.03万元。双方一致同意,梅花集团的整体价值以双方签订的《吸收合并协议之补充协议》约定的57.87亿元为准。
本公司和梅花集团就梅花集团整体价格保持不变及上述条款签订《吸收合并协议之补充协议二》。
表决情况:本公司董事庞培德、孙连武为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
六、关于同意公司与孟庆山及其一致行动人签订《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书》的议案为充分保护五洲明珠及其他股东利益,孟庆山及其一致行动人承诺:
如本次重组完成后的三年五洲明珠归属母公司净利润低于北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2009)第117号《资产评估报告书》(祥见公司于日在上交所网站.cn 所刊登的公告)上的盈利预测数,孟庆山及其一致行动人将向五洲明珠补偿上述承诺的归属母公司净利润与实际实现数之间的差额(以下简称“利润差额”)。利润差额按以下顺序补足(孟庆山及其一致行动人内部按照现持有的梅花集团的股本比例承担利润差额):
1、现金补足孟庆山及其一致行动人将于五洲明珠本次重组实施完毕后的三年之年度报告公开披露之日起30日内以现金方式补足该年度利润差额。
2、放弃现金分红权补足如果孟庆山及其一致行动人无法用现金补足该年度利润差额,则孟庆山及其一致行动人促使五洲明珠在年度股东大会上通过现金分红(包括对累计未分配利润的分配)的决议,孟庆山及其一致行动人将放弃与现金补足后尚剩余部分的利润差额相对应的现金分红。
3、1.00元价格回购股份或无偿赠与股份如上述现金补足和放弃现金分红权补足仍不足以补偿该年度利润差额,则五洲明珠按总价人民币1.00元的价格定向回购孟庆山及其一致行动人持有的一定数量五洲明珠股份(各年度累计回购股份数量的上限为本次重组孟庆山及其一致行动人认购的股份数量)。
如孟庆山及其一致行动人不能促使五洲明珠股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施,则孟庆山及其一致行动人承诺将上述拟回购的股份无偿赠与五洲明珠其他股东(梅花集团现有20名股东除外,但是该20名股东通过二级市场购买的五洲明珠5股票能享有该权利)。
具体股份回购数量或无偿赠与股份数量为:当年回购股份数量或无偿赠与股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数-现金补足-放弃现金分红权补足)×认购股份总数/补偿期限内的预测净利润数总和 - 已补偿股份本公司与孟庆山及其一致行动人就上述条款签订《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书》。
本公司董事会认为该协议对盈利预测数的确定方式、实际盈利数额与承诺利润差额计
算的方式、补偿的实施方式及违约责任等方面做出了明确的规定,该协议合法、有效,对双方具有法律约束力,能保障五洲明珠及其中小股东利益。同意公司签订该协议。
表决情况:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二一年七月二十八日五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资 产 评 估 报 告 书天兴评报字(2010)第245号(第一册 共三册)北京天健兴业资产评估有限公司二一年七月十二日五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第1页北京天健兴业资产评估有限公司目 录目 录.............................................................. 1注册资产评估师声明.................................................. 2资产评估报告书摘要.................................................. 3资产评估报告书...................................................... 7
一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者............ 7
二、评估目的..................................................... 15
三、评估对象和评估范围........................................... 15
四、价值类型及其定义............................................. 16
五、评估基准日................................................... 16
六、评估依据..................................................... 17
七、评估方法..................................................... 18
八、评估程序实施过程和情况....................................... 25
九、评估假设..................................................... 27
十、评估结论..................................................... 28
十一、特别事项的说明............................................. 31
十二、评估报告的使用限制说明..................................... 34
十三、评估报告提出日期........................................... 34资产评估报告书附件................................................. 36五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第2页北京天健兴业资产评估有限公司注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位填报并经其签章确认;提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第3页北京天健兴业资产评估有限公司五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书摘要天兴评报字(2010)第245号北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称我公司或天健兴业)接受五洲明珠股份有限公司和梅花生物科技集团股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,分别采用收益法和资产基础法,对因五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称梅花股份或被评估单位;梅花股份及其子公司简称梅花集团)而涉及梅花股份的股东全部权益于评估基准日(日,以下同)在持续经营前提下的市场价值,按照必要的程序进行了评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下:
一、评估目的:根据五洲明珠与梅花股份签署的附生效条件的《吸收合并协议》,五洲明珠拟以新增股份吸收合并梅花股份。五洲明珠、梅花股份共同委托天健兴业对该经济行为涉及的梅花股份股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为本次吸收合并提供价值参考。
二、评估对象:梅花股份股东全部权益。
三、评估范围:梅花集团的全部资产及相关负债,具体评估范围以梅花股份根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。
四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日:日。
六、评估方法:收益法、资产基础法。
七、评估结论
(一)收益法评估结论在持续经营前提下,梅花股份于评估基准日的股东全部权益评估价值为五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第4页北京天健兴业资产评估有限公司636,198.03万元。详见收益法评估结果汇总表。
(二)资产基础法评估结论在持续经营前提下,梅花股份于评估基准日的总资产账面价值为480,551.02万元,评估价值为656,008.88万元,增值额为175,457.86万元,增值率为36.51%;
总负债账面价值为183,010.66万元,评估价值为183,010.66万元,增值额0.00万元,增值率0.00%;净资产账面价值为297,540.36万元,净资产评估价值为472,998.22万元,增值额为175,457.86万元,增值率为58.97%。各类资产及负债评估结果见下表。
资产评估结果汇总表被评估单位:梅花生物科技集团股份有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%1流动资产 246,520.1,435.780.582非流动资产 234,030.174,022.其中:长期股权投资 118,000.159,291.固定资产 98,141.10,538.在建工程 8,126.268,126.260.000.006无形资产 9,290.,192.递延所得税资产 472.0.009资产总计 480,551.175,457.流动负债 121,010.0.000.0011非流动负债 62,000..000.0012负债合计 183,010.0.000.0013净资产(所有者权益) 297,540.175,457.8658.97本次评估未考虑评估增减值可能产生的所的税对股权价值的影响。
(三)评估结论的确定梅花股份在持续经营假设前提下具有独立获利能力,本次交易是五洲明珠拟以新增股份吸收合并梅花股份,五洲明珠看中的梅花股份未来获利能力,以收益法的评估结果作为最终评估结论,能够更加客观反映被评估单位的企业价值,恰当服务于本次评估目的。所以,本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论,梅花股份股东全部权益以收益法评估结果为636,198.03万元。
(四)收益法评估结果与资产基础法评估结果比较收益法评估结果比资产基础法评估结果多163,199.81万元。原因如下:
1.资产基础法主要反映的是单个资产价值的简单加和,而没有考虑各单项资五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第5页北京天健兴业资产评估有限公司产带来的协同效应,收益法充分反映了梅花集团从硫酸厂-味精厂-化肥厂一体化的产业链优势。例如:廊坊建龙制酸有限公司在生产硫酸的过程中产生大量的电和蒸汽,而这些电和蒸汽直接输送给梅花股份生产味精;而梅花股份生产味精产生的废液直接输送给廊坊绿农生化工程有限公司生产有机肥。这些循环利用带来的巨大经济效益在资产基础法之中无法得到体现。
2.梅花集团拥有成熟的大型食品加工客户群网络、渠道营销网络(品牌民用市场)、管理团队、品牌等无形资产价值。例如,梅花集团在味精市场主要客户为大型食品加工企业,依托其规模优势及稳定的产品质量,与复合调味品生产企业、大型方便面生产企业、海外著名食品集团等结成了稳定的战略合作关系。梅花集团主要客户包括:
(1)鸡精、味精生产企业:太太乐、豪吉、大桥鸡精、成都国泰等;
(2)方便面生产企业:康师傅、统一、华龙、今麦郎等;
(3)海外客户:联合利华、雀巢等。通过与上述客户建立长期合作关系,梅花集团获得了稳定增长的市场份额。近年来,梅花集团在食品、饲料、化工肥料等领域拥有成熟的工业客户并已初步完成了品牌渠道销售网络的建设。梅花集团无形资产带来的巨大经济效益在资产基础法之中无法得到体现。
3.梅花集团实施了成本领先战略。一方面,梅花集团在原材料主产区建厂,尤其是通辽生产基地,不仅地处玉米主产区,而且有储量丰富且价格低廉的褐煤。
生产基地的地域优势有利于梅花集团降低主要原料、燃料成本。从历史期来看,梅花集团通辽基地的玉米采购价格在较长时间内低于国内玉米平均价格约100元/吨;梅花集团通辽基地与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司签订了长期的战略合作协议,有效的降低了燃料成本。另一方面,梅花集团利用现有规模优势,实现产业升级,在发展循环经济、节能减排方面实施热电联产、余热发电工艺,不断推动节能减排工作,产业升级不断深化;延伸产业链、资源综合利用、依托循环经济产业模式,形成了丰富的产品结构。有效提高了资源的综合利用效率和环保治理水平,降低了生产成本,实现了规模效益最大化。高浓度废水变废为宝,生产有机肥。梅花集团低成本战略有效实施使得企业的收益水平处在行业的领先地位,在资产基础法评估中无法体现。
4.梅花集团抓住机遇,利用国家产业政策,实现产业升级,发展循环经济,获取超额收益。
(1)日,国家发展改革委、环保总局联合下发了五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第6页北京天健兴业资产评估有限公司《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》(发改运行[号),该通知规定味精行业主要淘汰年产3万吨以下生产企业,禁止新建的使用传统工艺、技术的味精生产线,年分别淘汰落后味精产能2.8万吨、5万吨、8.7万吨和3.5万吨。
(2)国家发改委于2007年9月颁布的《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》要求玉米深加工实行项目核准制,所有新建和改扩建玉米深加工项目,必须经国务院投资主管部门核准;将玉米深加工项目,列入限制类外商投资产业目录,基于目前玉米深加工业发展的状况,“十一五”时期对已经备案但尚未开工的拟建项目停止建设;原则上不再核准新建玉米深加工项目;加强对现有企业改扩建项目的审查,严格控制产能盲目扩大,避免低水平项目建设;从事玉米深加工的企业必须具备一定的经济实力和抗风险能力,而且诚实守信、社会责任感强,要求现有净资产不得低于拟建项目所需资本金的2倍,总资产不得低于拟建项目所需总投资的2.5倍,资产负债率不得高于60%,项目资本金比例不得低于项目总投资35%,省级金融机构评定的信用等级须达到AA。上述规定,为玉米深加工行业设置了较高的门槛,为梅花集团获取超额收益提供了政策空间,该部分超额收益在资产基础法评估中无法体现。
(五)有关说明本次评估是在梅花集团的生产经营能够持续下去,并在可预见的未来不会发生重大改变前提下进行估算的。
我们特别强调,本评估意见仅为交易各方进行本次吸收合并提供价值参考,而不能取代交易各方确定交易价格的决定。
根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的。
根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日日起,至日止。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全文,并请关注特别事项说明部分的内容。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第7页北京天健兴业资产评估有限公司五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书天兴评报字(2010)第245号五洲明珠股份有限公司并梅花生物科技集团股份有限公司:
北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称我公司或天健兴业)接受委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,分别采用收益法和资产基础法,对因五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称梅花股份或被评估单位;梅花股份及其子公司简称梅花集团)涉及梅花股份的股东全部权益于评估基准日(日,以下同)在持续经营前提下的市场价值,按照必要的程序进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者本次评估的委托方为五洲明珠股份有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司;被评估单位为梅花生物科技集团股份有限公司及其子公司;产权持有者为梅花生物科技集团股份有限公司全体股东;评估报告使用者为五洲明珠股份有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司、为本次吸收合并提供服务的相关中介机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府有关部门。
(一)委托方之一:五洲明珠股份有限公司概况五洲明珠股份有限公司(股票代码: 600873,简称五洲明珠)注册地址在西藏自治区拉萨市北京西路224号,公司股本为108,236,600股,法定代表人是庞培德先生。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第8页北京天健兴业资产评估有限公司1.企业的历史沿革五洲明珠前身为西藏明珠股份有限公司,是以成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司为发起人,于日向社会公众公开发行股票3,000万股,以募集方式设立的股份有限公司。
日,五洲明珠在西藏自治区拉萨市注册登记,同年2月17日经中国证监会批准其社会公众股在上交所上市流通,成为西藏自治区第一家上市公司。
2003年6月,西藏自治区国有资产经营公司将所持有的五洲明珠股权分别转让给山东五洲投资集团有限公司27,102,445股、潍坊渤海实业有限公司21,535,555股,五洲集团由此成为五洲明珠的第一大股东。
日,五洲明珠与五洲集团及五洲电气签署了《资产置换协议》,实施重大资产置换。资产置换完成后,五洲明珠的主营业务由原来的酒店旅游业转变为电力设备制造业,业务涉及铁塔、变压器、电能表等研发、制造、销售和房地产开发等领域。
日,五洲明珠股东大会审议通过公司股权分置改革方案,五洲明珠全体非流通股东向全体流通股东每10股送2.8股。日,五洲明珠实施了该方案。
为进一步保护投资者利益,并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行,五洲明珠第一大股东五洲集团做出如下特别承诺:山东五洲投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日(即日)起,三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
日,五洲集团持有的有限售条件流通股合计20,049,892股上市流通。
2.经营业务范围经营业务范围:输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品的开发、生产及销售;电气设备的安装、维修及试验;计算机软、硬件开发销售、旅游饭店业、旅游产品加工业、餐饮、商品贸易。
(二)委托方之二暨被评估单位:梅花生物科技集团股份有限公司概况五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第9页北京天健兴业资产评估有限公司梅花股份住所在河北省霸州市东段经济技术开发区,注册资本为260,000.00人民币万元,法定代表人为孟庆山先生。
1.历史沿革日,河北梅花味精集团有限公司(为梅花生物科技集团股份有限公司的前身) 在河北省工商行政管理局进行设立登记, 并领取注册号为7的《企业法人营业执照》,注册资本3,000万元。经过历次股权变动,评估基准日股东结构如下:
金额单位:人民币万元股东姓名/名称 出资额 股权比例(%)孟庆山 91,858.0035.33胡继军 39,728.0015.28杨维永 8,476.003.26王爱军 7,670.002.95李宝骏 6,240.002.40梁宇擘 5,772.002.22王洪山 4,706.001.81何君 2,522.000.97王加琪 2,132.000.82郭振群 2,080.000.80杨维英 2,028.000.78潘耀冬 2,028.000.78王友山 1,950.000.75高红臣 1,378.000.53刘爱萍 1,274.000.49常利斌 1,248.000.48蔡文强 1,118.000.43刘森芝 1,092.000.42鼎晖生物 39,000.0015.00新天域生化 37,700.0014.50总计 260,000.001002.梅花股份股本结构图梅花股份现有股东共20名,其中包括孟庆山先生及其6名一致行动人杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生,其他自五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第10页北京天健兴业资产评估有限公司然人股东11名,以及鼎晖生物、新天域生化两名境外法人股东。
3.梅花股份下属子公司情况梅花集团现已建成河北霸州、内蒙古通辽两个生产基地,截止到日,梅花股份拥有6家子公司。详见下表:
金额单位:人民币万元序号被投资企业全称原始投资日期日的股权账面价值持股比例(%)主营业务核算方法是否纳入合并范围1廊坊梅花生物科技有限公司日2,000.00100纳他霉素的生产和销售成本法是2廊坊绿农生化工程有限公司日1,000.00100生产销售复合肥、氨基酸、废碳废渣加工、复混肥料生产成本法是3廊坊建龙制酸有限公司日2,500.00100制造销售硫酸及余热、蒸汽利用、发烟硫酸成本法是4通辽梅花生物科技有限公司日112,000.00100调味品、发酵制品制造、味精制造、淀粉制造、生产复合肥及蛋白粉等淀粉副产品;销售合成氨及其液氮、液氩、液氧副产品、谷氨酸钠、氨基酸成本法是5通辽绿农生化工程有限公司日500.00100生产销售菌体蛋白、有机肥、复混肥料及副产品、氨基酸;销售废碳、废渣成本法是6通辽建龙制酸有限公司日7,250.00100制造硫酸,销售硫酸、硫磺,供热成本法是;通辽梅花持股100%新天域生化梅花生物科技集团股份有限公司鼎晖生物孟庆山及一致行动人45.53% 15% 14.5%其他自然人股东24. 97%五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第11页北京天健兴业资产评估有限公司
4.梅花股份经营业务范围经营业务范围:经营业务范围:味精(谷氨酸钠)(生产许可证有效期至日止)、鸡精(生产许可证有效期至日止)、淀粉(生产许可证有效期至日止)、变性淀粉、饴糖(未取得许可,不得生产、经营)、葡萄糖的生产(未取得许可,不得生产、经营)、销售;食用植物油的生产、销售(未取得许可,不得生产、经营);货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);单一饲料的生产、销售(饲料生产许可证有效期至日止);谷氨酰胺的销售;
肌醇、菲汀、氨基酸系列产品的生产和销售;调味品、调味汤料的生产、销售(未取得许可,不得生产、经营)。限日前重新提交许可证更换营业执照,逾期执照作废。
5.梅花集团主要经营业绩主要经营业绩:梅花集团是一家利用生物发酵技术并专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团,产品横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业范畴,形成了循环经济的完整产业链。是中国生物发酵领域的龙头企业,也是农业产业化国家重点龙头企业。梅花集团拥有河北廊坊和内蒙通辽两大生产基地,2007年至2009年,梅花集团分别实现销售收入34.70亿元、41.18亿元、40.82亿元。
2006年“梅花”商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标,并荣获商务部“最具竞争力品牌”称号,“梅花”商标已在国外47个国家和地区注册。
6.近年企业的财务状况表和经营成果表
(1)梅花股份财务状况及经营成果表(母公司口径)资产负债表金额单位:人民币万元资 产 009-12--31流动资产:
货币资金 32,814.8,103.63交易性金融资产 7,000.00- -应收票据 1,089..42应收账款 27,054.3,904.16预付款项 12,024.01,230.26五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第12页北京天健兴业资产评估有限公司资 产 009-12--31应收股利 25,000.-其他应收款 120,849.,359.29存货 20,688.5,240.92流动资产合计 246,520.185,400.68非流动资产:
长期股权投资 118,000.116,000.00固定资产 98,141.1,398.24在建工程 8,126.1,904.81工程物资 - 107.2952.19无形资产 9,290.119,288.387,877.13长期待摊费用 - - 27.53递延所得税资产 472.2.24非流动资产合计 234,030.210,162.14资产总计 480,551.395,562.82流动负债:
短期借款 3,373.732,140.应付票据 42,150.,900.00应付账款 53,254.0,141.00预收款项 7,447.,390.98应付职工薪酬 718.231,026.96587.57应交税费 -4,224.44-119.193,714.83应付股利 - - 5,980.24其他应付款 18,291.,964.10流动负债合计 121,010.27,578.72非流动负债:
长期借款 62,000.-非流动负债合计 62,000.-负债合计 183,010.127,578.72净资产 297,540.267,984.10利润表金额单位:人民币万元项目 月2009年度 2008年度
一、营业收入 101,718.407,866.32减:营业成本 93,646.379,830.85营业税金及附加 - - 457.62销售费用 5,431.7,706.88管理费用 2,511.639,172.815,880.72财务费用 876.994,223.297,148.28资产减值损失 89.22-250.36-15.99加:投资收益 11.2,001.49
二、营业利润 -824.8,859.45五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第13页北京天健兴业资产评估有限公司项目 月2009年度 2008年度加:营业外收入 170.1.46减:营业外支出 782.811,268.78861.52其中:非流动资产处置损失 499..61
三、利润总额 -1,436.9,699.39减:所得税费用 -292.634,929.98-2,703.95
四、净利润 -1,144.2,403.34
(2)梅花股份财务状况及经营成果表(合并报表口径)资产负债表金额单位:人民币万元资 产 009-12--31流动资产:
货币资金 75,908.32,650.37交易性金融资产 7,000.00- -应收票据 8,779.443,954.274,762.13应收账款 17,806.3,381.70预付款项 52,146.9,228.36其他应收款 976.5.77存货 58,632.2,144.30流动资产合计 221,250.156,092.63非流动资产:
固定资产 325,061.288,480.71在建工程 46,769.4,551.38工程物资 4,382.123,927.072,079.09无形资产 75,941.8,339.14商誉 1,807.991,807.991,807.99长期待摊费用 28.递延所得税资产 694.851,152.802,926.52非流动资产合计 454,684.368,212.36资产总计 675,935.524,304.99流动负债:
短期借款 40,973.04,900.00应付票据 40,685.5,900.00应付账款 29,738.3,735.61预收款项 9,214.0,471.55应付职工薪酬 3,318.474,024.042,282.93应交税费 -7,777.99-4,243.37-669.26应付股利 - - 5,980.24其他应付款 17,111.,949.85流动负债合计 133,263.186,550.92长期借款 132,000.0,000.00长期应付款 131..00五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第14页北京天健兴业资产评估有限公司资 产 009-12--31非流动负债合计 132,131.0,319.00负债合计 265,394.196,869.92净资产 410,540.327,435.07利润表金额单位:人民币万元项目 月2009年度 2008年度
一、营业总收入 111,158.411,837.81其中:营业收入 111,158.411,837.81
二、营业总成本 88,929.369,480.70其中:营业成本 74,508.319,627.44营业税金及附加 62.371,368.451,717.45销售费用 7,287.2,700.75管理费用 5,459.3,718.32财务费用 1,512.756,415.资产减值损失 99.57-233.33-57.70加:投资收益 11.
三、营业利润 22,241.2,359.10加:营业外收入 3,661.,411.34减:营业外支出 852.831,618.111,017.17其中:非流动资产处置损失 568..44
四、利润总额 25,050.9,753.27减:所得税费用 4,399.,913.44
五、净利润 20,650.3,839.83上述数据经中国注册会计师进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。
7.梅花集团所属行业、地域、主要产品及市场地位梅花集团是一家利用生物发酵技术并专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团,横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业。
主要产品包括味精、鸡精、淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料、硫酸、液氨,以及谷氨酸、谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等十余种氨基酸产品。梅花集团的产品主要销售给国内外著名速食面类、肉类、复合调味品类企业。梅花集团是中国生物发酵领域的龙头企业,也是农业产业化国家重点龙头企业。2010年6月,梅花股份被中国发酵工业协会认定为“全国氨基酸行业监测分析中心(廊坊)”。
(三)委托方与被评估单位之关系五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第15页北京天健兴业资产评估有限公司委托方之一:五洲明珠股份有限公司为本次交易的合并方,委托方之二暨被评估单位―梅花生物科技集团股份有限公司为本次交易的被合并方。本次交易前,梅花股份与五洲明珠不存在股权关系。五洲明珠拟以新增股份吸收合并梅花股份,吸收合并完成后,五洲明珠仍存续,梅花股份法人资格将予以注销。
二、评估目的根据五洲明珠与梅花股份签署的附生效条件的《吸收合并协议》,五洲明珠拟以新增股份吸收合并梅花股份。五洲明珠、梅花股份共同委托天健兴业对该经济行为涉及的梅花股份股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为本次吸收合并提供价值参考。
三、评估对象和评估范围评估对象为梅花股份股东全部权益。
评估范围为梅花集团的全部资产及相关负债,具体评估范围以梅花集团根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。
本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致,评估范围内的资产经中国注册会计师进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。
1.委估资产的权属状况评估人员核实了被评估单位的公司章程、历次股权变更的验资报告以及评估基准日有效的股东出资证明书;查阅了被评估单位的存货、固定资产等实物资产产权资料。权属清晰无瑕疵。
2.委估资产的经济状况评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实,被评估单位的各项资产能够满足生产需要,通过对生产经营成本、产能状况进行分析,评估人员认为,如果被评估单位按照目前的计划目标开展生产经营活动,各项资产能够发挥最大效率。
3.委估资产的物理状况评估人员对被评估单位实物资产进行了实地踏勘,查阅了固定资产的运行记录和大修理记录,设备运行正常;被评估单位是按照计划进行生产,产品质量稳定。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第16页北京天健兴业资产评估有限公司委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。列表如下:
被评估单位:梅花生物科技集团股份有限公司(母公司) 金额单位:人民币元资产(负债)类型 账面金额流动资产 2,465,202,459.98非流动资产 2,340,307,739.07其中:长期股权投资 1,180,000,000.00固定资产 981,418,555.40在建工程 81,262,559.40无形资产 92,901,056.44递延所得税资产 4,725,567.83资产总计 4,805,510,199.05流动负债 1,210,106,601.82非流动负债 620,000,000.00负债总计 1,830,106,601.82净 资 产 2,975,403,597.23
四、价值类型及其定义本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的而提出的价值估算结果,不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
(一)本项目评估基准日为日。
(二)评估基准日的确定是五洲明珠、梅花股份根据以下情况协商择定的:
1.该评估基准日与会计报表结账日一致,为利用会计信息提供方便。
2.评估基准日与评估日期较接近,增加评估询价的准确度,尽可能反映委估资产于评估基准日的客观价值。
3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近,有利于保证五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第17页北京天健兴业资产评估有限公司评估结果有效地服务于评估目的。
(三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为:
(一)行为依据
1.五洲明珠与梅花股份签署的《吸收合并协议》;
2.委托方与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。
(二)法律法规依据
1.《国有资产评估管理办法》(国务院1991年91号令);
2.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36号);
3.《资产评估操作规范意见(试行)》(国资办发[1996]23号);
4.《中华人民共和国公司法》;
5.《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[号);
6.《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》(国办发[号);
7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委 财政部第3号令);
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令);
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[号);
10.其它相关的法律法规文件。
(三)评估准则依据
1.资产评估准则―基本准则;
2.资产评估职业道德准则―基本准则;
3.资产评估准则―评估报告;
4.资产评估准则―评估程序;
5.资产评估准则―工作底稿;五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第18页北京天健兴业资产评估有限公司
6.资产评估准则―业务约定书;
7.资产评估准则―无形资产;
8.资产评估准则―机器设备;
9.资产评估准则―不动产;
10.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;
11.资产评估价值类型指导意见;
12.企业价值评估指导意见(试行);
13.企业国有资产评估报告指南。
(四)产权依据
1.房产证、土地使用权证、规划许可证、开工证等;
2.车辆行驶证;
3.主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等财务资料;
(五)取价依据
1.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料;
2.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估人员无法取得与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例,进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估同时采用了资产基础法及收益法进行了评估。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第19页北京天健兴业资产评估有限公司
(一)资产基础法各项资产的评估资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位股东权益价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法,计算公式如下:
评估值=Σ各单项资产评估值-Σ各单项负债评估值纳入评估范围的各单项资产、单项负债具体评估方法如下:
1.货币资金:现金的评估,采用监盘的方式进行了现金盘点,将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数,减去评估基准日到盘点日的现金收入数,推算评估基准日实存数,将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对,以实存数为评估值;银行存款的评估,将银行存款对账单与银行存款日记账核对,对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实,对影响净资产的项目根据实际情况进行调整,以核实调整后的数据作为评估值。
2.对交易性金融资产,在核实账面真实的基础上,根据中国工商银行股份有限公司公布的基准日该产品的预期收益率计算该理财产品截止基准日的收益,并确定交易性金融资产的评估值。
3.对于应收款项,在核实账面内容真实、完整的基础上,根据企业确实能收回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。
4.对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的原材料按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
5.对于产成品一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可收回净收益确定评估值。
6.长期股权投资评估方法评估人员对纳入评估范围的长期股权投资,视同独立项目进行了整体评估。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第20页北京天健兴业资产评估有限公司评估方法为资产基础法。
在以资产基础法对各被投资企业评估过程中,遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程均与梅花股份相同。通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值,再乘以股东所持有的股权比例计算得出长期股权投资评估价值。
7.房屋类资产评估方法纳入评估范围的房屋类资产包括房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽三大类资产。依据评估目的,本次房屋类资产评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据此计算评估值,计算公式如下。
评估值=重置价值×成新率重置价值的确定:重置价值=建安工程造价+前期费用及其它费用+资金成本成新率的确定:对于价值大、重要的建筑物采用综合成新率法确定其成新率,其计算公式为:综合成新率=现场勘察成新率×60%+经济寿命成新率×40%对于单位价值小,结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法确定成新率,计算公式:综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%8.设备类资产评估方法设备类资产评估采用资产基础法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据此计算评估值。其计算公式为:
设备评估值=设备重置成本×综合成新率①机器设备及电子设备重置成本重置成本=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本设备购置价的确定:向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息,结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料,确定设备的购置价格。
运杂费及安装费的确定:根据资产具体情况及特点,运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
基础费的确定:根据设备的具体情况,无设备基础的不考虑该项费用;小型五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第21页北京天健兴业资产评估有限公司设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑;其他设备按照实际情况考虑基础费率。
其他费用确定:根据资产具体情况考虑该项费用。
资金成本的确定:资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行发布的贷款基准利率。按工程合理的建设工期,整个建设工期内资金均匀投入计算。
对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
Δ非标设备的购价估算参考《2010年2月非标设备价格信息》,对塔类、罐类及换热器等不同类型的非标设备造价按压力等级、设备材质、重量等估算设备的造价。
Δ 电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)、运输费用较低,主要参照现行市场购置的价格确定重置价。
Δ 综合成新率的确定根据设备情况,对价值量高、重要的设备,评估人员采用现场勘察打分与经济寿命成新率相结合的方法确定;对价值量低、处于正常使用状态的设备采用年限法确定成新率。
综合成新率=经济寿命成新率×40%+现场勘察成新率×60%经济寿命成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察,参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料,对设备的使用状况、技术水平按单元项分别评定成新率,根据各单元价值或功能确定其权重系数,将各单元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率,公式为:
现场勘察成新率=Σ 单元项成新率×权重系数电子设备主要采用年限法确定其综合成新率。
②车辆Δ重置成本的确定根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格,加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。
重置成本=汽车购置价+购置附加税+验车及牌照等费用五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第22页北京天健兴业资产评估有限公司Δ综合成新率的确定运输车辆成新率的确定,根据国家有关规定,结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察,综合确定其成新率。
理论成新率,按经济寿命成新率与里程法成新率孰低原则确定:
经济寿命成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%根据孰低原则来确定其理论成新率,然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案,对理论成新率进行修正确定综合成新率。
9.在建工程评估方法在建工程采用重置成本法进行评估。首先,了解在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量、实际支付款项;其次,按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值,这里的全部费用包括直接费用(含前期费用)、需计算的间接费用和其它费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时,扣除各项贬值额,发现不应该记入在建工程的支出项目予以剔除。
10.无形资产―土地使用权评估方法根据评估的目的及宗地的具体条件、性质及可获取资料的条件,本次对宗地的评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行估价。
A、基准地价系数修正法根据《城镇土地评估规程》,基准地价系数修正法是通过对委估土地地价影响因素的分析,利用地价修正系数,对同一级别土地基准地价进行修正,估算委估土地地价。其基本计算公式为:
V=Vlb×(1±ΣKi)×Kj±M式中: V―委估土地地价Vlb ―某一用途土地在某一土地级上的基准地价ΣKi―土地地价修正系数Kj―容积率修正系数、期日修正系数、土地使用年期等其他修正系数M―相应基础设施差异的配套费五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第23页北京天健兴业资产评估有限公司B、成本逼近法成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据,加上合理的利润、利息、应缴纳税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
其基本计算公式为:
土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益×年期修正系数11.无形资产―其他无形资产评估方法其他无形资产采用成本法评估,评估人员对其原始发生额、取得日期、摊销期限进行了核查,以其剩余摊销价值确定评估值。
计算公式:评估值=购置成本原值*剩余摊销年限/摊销年限12.递延所得税资产评估方法根据评估目的实现后的资产占有者是否拥有抵税权利,确定递延所得税资产评估值。
13.负债的评估对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值,对于将来不需支付的负债项目,按零值计算。
(二)收益法的评估1.评估思路梅花股份旗下有6家全资子公司。包括廊坊建龙制酸有限公司(以下简称廊坊建龙)、廊坊绿农生化工程有限公司(以下简称廊坊绿农)、廊坊梅花生物科技有限公司(以下简称廊坊梅花)、通辽梅花生物科技有限公司(以下简称通辽梅花)、通辽建龙制酸有限公司(以下简称通辽建龙)、通辽绿农生化工程有限公司(以下简称通辽绿农)。
梅花股份与其子公司通辽梅花主业为味精、氨基酸类产品的生产及销售。廊坊建龙与通辽建龙为硫酸生产企业,主要为梅花股份和通辽梅花的味精生产提供硫酸。廊坊绿农与通辽绿农分别利用梅花股份和通辽梅花在生产过程中产生的废液生产有机肥等产品。于2009年12月份成立的廊坊梅花,利用玉米淀粉生产纳五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第24页北京天健兴业资产评估有限公司他霉素产品(截止评估基准日该公司尚未开始生产经营活动)。
产品销售:味精、氨基酸类产品均是由梅花股份统一对外销售,有机肥类产品均是由廊坊绿农统一对外销售。
梅花集团两个生产基地分别形成了完整的产业链。本次评估分别预测梅花股份、廊坊建龙、廊坊绿农、通辽梅花、通辽绿农、通辽建龙的净利润,抵销内部交易后,确定梅花集团净利润,在此基础上计算梅花集团的现金净流量,按照适当的折现率计算经营性资产价值(主营业务收益折现值),然后再加上非经营性资产价值减去非经营性负债、付息负债价值得出股东全部权益价值。
2.收益法评估介绍
(1)公式介绍根据本次选定的评估模型,确定计算公式如下:
经营性资产价值=Σ=+nttt1(1加权平均资本成本)自由现金流量股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息负债价值本次评估采用企业自由现金流,企业自由现金流量的计算公式如下:
自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息-资本性支出-营运资金追加额。
(2)折现率根据收益额与折现率匹配的原则,采用WACC 模型计算加权平均资本成本,并作为折现率。
WACC = Ke*We+Kd*Wd*(1-T)WACC:加权平均资本成本Ke: 公司普通权益资本成本Kd: 公司债务资本成本We: 权益资本在资本结构中的百分比Wd: 债务资本在资本结构中的百分比T: 公司有效的所得税税率
(3)预测期企业的寿命是不确定的,通常采用持续经营假设,即假设企业将无限期的持五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第25页北京天健兴业资产评估有限公司续下去,将预测的时间分为两个阶段,详细的预测期和永续期。
评估人员对梅花集团2005年至评估基准日的经营情况进行了分析。一方面,梅花股份于2008年引进战略投资者,公司在近、中期的扩能及产品结构调整还在继续,另一方面,通辽梅花享受当地政府扶持的优惠政策预计到2013年结束,此后企业进入稳定期。
基于上述原因,评估人员认为被评估单位在2014年之前将是一个稳步增长期,2015年及以后年度将进入稳定经营阶段,所以,本次评估对2010年4月至2015年采用详细预测,假设2016年及以后各年按照2015年水平永续。
八、评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托方签订资产评估业务约定书,我公司实施对梅花集团提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,按梅花集团提交的资产清单,对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及财务分析和预测等必要实施的评估程序。评估详细过程如下:
1.接受委托及准备阶段
(1)我公司与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计资产调查表、盈利情况调查表等,对梅花集团参与资产评估配合人员进行评估培训,填写资产评估清查表和各类调查表。
(3)评估方案的设计依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组,包括收益法评估组、资产基础法评估组、综合组到评估现场。
(4)评估资料的准备五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第26页北京天健兴业资产评估有限公司收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
2.现场清查阶段
(1)评估对象真实性和合法性的查证根据梅花集团提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实性。
对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查;
对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同,工程款项结算资料、设备购置合同发票等,从而确定资产的真实性。
(2)资产实际状态的调查设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录,在梅花集团设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据梅花集团的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查收集梅花集团以前年度损益核算资料,进行测算分析;调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势,为预测未来现金流量做准备。
通过收集相关信息,对梅花集团各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第27页北京天健兴业资产评估有限公司展趋势等进行分析和预测。
3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4.评估汇总阶段
(1)评估结果的确定依据我公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算,确定评估结果。
(2)评估结果的分析和评估报告的撰写撰写资产评估报告书,按照我公司内部质量审核程序进行三级复核,经注册资产评估师签字后,向委托方提交资产评估报告书。
(3)工作底稿的整理归档
九、评估假设
(一)一般假设
1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第28页北京天健兴业资产评估有限公司
4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。
即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。
(二)收益法评估假设1.国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。
3.假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。
4.假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、经营规模、经营方式与现时保持一致,且每年赚取的利润即时分配。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
十、评估结论
(一)收益法评估结论在持续经营前提下,梅花股份于评估基准日的股东全部权益评估价值为636,198.03万元。详见收益法评估结果汇总表。
(二)资产基础法评估结论在持续经营前提下,梅花股份于评估基准日的总资产账面价值为480,551.02万元,评估价值为656,008.88万元,增值额为175,457.86万元,增值率为36.51%;
总负债账面价值为183,010.66万元,评估价值为183,010.66万元,增值额0.00万元,增值率0.00%;净资产账面价值为297,540.36万元,净资产评估价值为472,998.22万元,增值额为175,457.86万元,增值率为58.97%。各类资产及负五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第29页北京天健兴业资产评估有限公司债评估结果见下表。
资产评估结果汇总表被评估单位:梅花生物科技集团股份有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%1流动资产 246,520.1,435.780.582非流动资产 234,030.174,022.其中:长期股权投资 118,000.159,291.固定资产 98,141.10,538.在建工程 8,126.268,126.260.000.006无形资产 9,290.,192.递延所得税资产 472.0.009资产总计 480,551.175,457.流动负债 121,010.0.000.0011非流动负债 62,000..000.0012负债合计 183,010.0.000.0013净资产(所有者权益) 297,540.175,457.8658.97本次评估未考虑评估增减值可能产生的所得税对股权价值的影响。
(三)评估结论的确定梅花股份在持续经营假设前提下具有独立获利能力,本次交易是五洲明珠拟以新增股份吸收合并梅花股份,五洲明珠看中的梅花股份未来获利能力,以收益法的评估结果作为最终评估结论,能够更加客观反映被评估单位的企业价值,恰当服务于本次评估目的。所以,本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论,梅花股份股东全部权益以收益法评估结果为636,198.03万元。
(四)收益法评估结果与资产基础法评估结果比较收益法评估结果比资产基础法评估结果多163,199.81万元。原因如下:
1.资产基础法主要反映的是单个资产价值的简单加和,而没有考虑各单项资产带来的协同效应,收益法充分反映了梅花集团从硫酸厂-味精厂-化肥厂一体化的产业链优势。例如:廊坊建龙制酸有限公司在生产硫酸的过程中产生大量的电和蒸汽,而这些电和蒸汽直接输送给梅花股份生产味精;而梅花股份生产味精产生的废液直接输送给廊坊绿农生化工程有限公司生产有机肥。这些循环利用带来的巨大经济效益在资产基础法之中无法得到体现。
2.梅花集团拥有成熟的大型食品加工客户群网络、渠道营销网络(品牌民用市场)、管理团队、品牌等无形资产价值。例如,梅花集团在味精市场主要客户为五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第30页北京天健兴业资产评估有限公司大型食品加工企业,依托其规模优势及稳定的产品质量,与复合调味品生产企业、大型方便面生产企业、海外著名食品集团等结成了稳定的战略合作关系。梅花集团主要客户包括:
(1)鸡精、味精生产企业:太太乐、豪吉、大桥鸡精、成都国泰等;
(2)方便面生产企业:康师傅、统一、华龙、今麦郎等;
(3)海外客户:
联合利华、雀巢等。通过与上述客户建立长期合作关系,梅花集团获得了稳定增长的市场份额。近年来,梅花集团在食品、饲料、化工肥料等领域拥有成熟的工业客户并已初步完成了品牌渠道销售网络的建设。梅花集团无形资产带来的巨大经济效益在资产基础法之中无法得到体现。
3.梅花集团实施了成本领先战略。一方面,梅花集团在原材料主产区建厂,尤其是通辽生产基地,不仅地处玉米主产区,而且有储量丰富且价格低廉的褐煤。
生产基地的地域优势有利于梅花集团降低原料、燃料成本。从历史期来看,梅花集团通辽基地的玉米采购价格在较长时间内低于国内玉米平均价格约100元/吨;
梅花集团通辽基地与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司签订了长期的战略合作协议,有效的降低了燃料成本。另一方面,梅花集团利用现有规模优势,实现产业升级,在发展循环经济、节能减排方面实施热电联产、余热发电工艺,不断推动节能减排工作,产业升级不断深化;延伸产业链、资源综合利用、依托循环经济产业模式,形成了丰富的产品结构。有效提高了资源的综合利用效率和环保治理水平,降低了生产成本,实现了规模效益最大化。高浓度废水变废为宝,生产有机肥。梅花集团低成本战略有效实施使得企业的收益水平处在行业的领先地位,在资产基础法评估中无法体现。
4.梅花集团抓住机遇,利用国家产业政策,实现产业升级,发展循环经济,获取超额收益。
(1)日,国家发展改革委、环保总局联合下发了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》(发改运行[号),该通知规定味精行业主要淘汰年产3万吨以下生产企业,禁止新建的使用传统工艺、技术的味精生产线,年分别淘汰落后味精产能2.8万吨、5万吨、8.7万吨和3.5万吨。
(2)国家发改委于2007年9月颁布的《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》要求玉米深加工实行项目核准制,所有新建和改扩建玉米深加工项目,必须经国务院投资主管部门核准;将玉米深加工项目,列入限制类外商投资产业目录,基于目前玉米深加工业发展的状况,“十五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第31页北京天健兴业资产评估有限公司一五”时期对已经备案但尚未开工的拟建项目停止建设;原则上不再核准新建玉米深加工项目;加强对现有企业改扩建项目的审查,严格控制产能盲目扩大,避免低水平项目建设;从事玉米深加工的企业必须具备一定的经济实力和抗风险能力,而且诚实守信、社会责任感强,要求现有净资产不得低于拟建项目所需资本金的2倍,总资产不得低于拟建项目所需总投资的2.5倍,资产负债率不得高于60%,项目资本金比例不得低于项目总投资35%,省级金融机构评定的信用等级须达到AA。上述规定,为玉米深加工行业设置了较高的门槛,为梅花集团获取超额收益提供了政策空间,该部分超额收益在资产基础法评估中无法体现。
十一、特别事项的说明
1.本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,我公司及参加评估人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。
2.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定梅花股份股东全部权益的市场价值,未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响,未对资产评估增值做任何纳税调整,也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,同时,本报告也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产评估值的影响。
3.本报告的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成的,提供真实、准确、完整的评估资料是确定评估结果的基础,我们对评估对象法律权属资料进行了必要的查验。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。
4.本次评估的评估对象为梅花股份股东全部权益价值,未考虑控股权溢价对股权价值的影响。
5.本报告含有若干备查文件,备查文件构成报告之重要组成部分,与本报告正文具有同等法律效力。
6.纳入本次评估范围的部分房屋建筑物产权证正在办理过程中(详见下表),该等房屋建筑物评估的建筑面积,是梅花股份及其子公司根据预决算资料或现场勘测结果填报的,评估人员履行了现场踏勘程序,但如与梅花股份及其子公司将五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第32页北京天健兴业资产评估有限公司来办理的产权证面积不符时,应以证载面积为准。
金额单位:人民币元,建筑面积:平方米序号公司名称评估明细表中的序号建筑物名称建筑面积账面原值1梅花生物科技集团股份有限公司229污泥浓缩操作室 59.梅花生物科技集团股份有限公司230MBR 加药间 24.930,270.453梅花生物科技集团股份有限公司231MBR 配电室 24.930,270.454梅花生物科技集团股份有限公司2321#MBR 泵房 33.440,603.745梅花生物科技集团股份有限公司2332#MBR 泵房 19.623,827.346梅花生物科技集团股份有限公司234MBR 风机房 269.梅花生物科技集团股份有限公司235MBR 水泵房 37.337,300.008梅花生物科技集团股份有限公司236一公司浴池、厕所.599梅花生物科技集团股份有限公司237静电除尘配电室 36.0梅花生物科技集团股份有限公司248浸泡处上料屋 39.1梅花生物科技集团股份有限公司253成品车间 .0312梅花生物科技集团股份有限公司259小车库 .0013梅花生物科技集团股份有限公司260警卫室160.14梅花生物科技集团股份有限公司261警卫室227.15廊坊建龙制酸有限公司 22脱盐水房 163.16廊坊绿农生化工程有限公司 1北仓库 509.17廊坊绿农生化工程有限公司 16南四效车间二楼 10.8廊坊绿农生化工程有限公司 31硫酸铵库房 272.321,314,039.5019廊坊绿农生化工程有限公司 32硫酸铵车间厂房 291.791,538,624.3120廊坊绿农生化工程有限公司 33硫酸铵水泵房 15.7.纳入本次评估范围的部分车辆的车主不是梅花股份,车主及梅花股份均做出了产权声明,承诺车辆产权系梅花股份所有,不存在产权纠纷,并承担与车辆产权相关的全部责任。列表如下:
金额单位:人民币元序号公司名称评估明细表中的序号资产名称 规格型号 账面原值证载车主1梅花生物科技集团股份有限公司 55轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS 721,140.00杨维侠2梅花生物科技集团股份有限公司 56轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS 110,000.00杨维侠3梅花生物科技集团股份有限公司 57轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS 110,000.00杨维侠4梅花生物科技集团股份有限公司 58轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS 110,000.00杨维侠5梅花生物科技集团股份有限公司 59轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS110,000.00杨维侠6梅花生物科技集团股份有限公司 60轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS 110,000.00杨维侠五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第33页北京天健兴业资产评估有限公司
8.被评估单位于评估基准日有下述抵押、担保事项:
(1)对外抵押1)日,梅花股份向交通银行股份有限公司石家庄分行借款23,000万元,贷款期限-。梅花股份以土地使用权为上述借款行为进行抵押。
2)日,梅花股份向招商银行股份有限公司深圳东园支行贷款为20,000万元,贷款期限-。梅花股份用土地和房产作为抵押,并在廊坊市工商行政管理局办理了抵押登记。
3)日,梅花股份向中国农业银行廊坊市胜芳支行贷款金额为9,000万元,贷款期限-。梅花股份用机器设备作为抵押,并在霸州市工商行政管理局办理了抵押登记。
4)日,梅花股份向中国农业银行廊坊市胜芳支行贷款金额为10,000万元,贷款期限-2011.7.
13。梅花股份用机器设备作为抵押,并在霸州市工商行政管理局办理了抵押登记。
上述中国农业银行廊坊市胜芳支行借款同时提供土地使用权担保。
(2)对外质押1)日,梅花股份与中国银行股份有限公司廊坊市开发区支行签订3,142,260美元的借款合同,期限-。梅花股份用人民币21,315,148.51元作为质押。
2)梅花股份在中国农业银行廊坊市胜芳支行办理银行承兑汇票业务,存有3,000万元定期存单作为质押。
(3)对外担保日,通辽市城市投资经营有限责任公司与中国建设银行股份有限公司通辽建国路支行签订《基本建设借款合同》(编号建蒙通贷[2006]4),贷款金额为16,000万元,贷款期限-。截至到日贷款余额为11,000万元。通辽梅花为通辽市城市投资经营有限责任公司上述借款承担连带责任保证。
评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第34页北京天健兴业资产评估有限公司
十二、评估报告的使用限制说明
1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为,评估报告书的使用权归委托方所有。
2.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3.未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上;对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果,我公司不承担任何法律责任。
4.根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日日起,至日止。
十三、评估报告提出日期本评估报告提出日期为日。
【本页以下无正文】五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第35页北京天健兴业资产评估有限公司(本页无正文,是资产评估报告书签字页)资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司法 定 代 表 人:
注册资产评估师:
注册资产评估师:
二一年七月十二日五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第36页北京天健兴业资产评估有限公司五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书附件天兴评报字(2010)第245号1.与评估目的相对应的经济行为文件;
2.被评估单位评估基准日审计后会计报表;
3.委托方和被评估单位企业法人营业执照;
4.评估对象涉及的主要权属证明资料(单独装订成册);
5.委托方和相关当事方的承诺函;
6.签字注册资产评估师承诺函;
7.评估公司资产评估资格证书;
8.评估公司证券期货相关业务评估资格证书;
9.评估公司企业法人营业执照;
10.签字注册资产评估师资格证书;
11.评估业务约定书。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第37页北京天健兴业资产评估有限公司关于《资产评估报告书及附件》使用范围的声明本资产评估报告书及附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用;评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评估机构不会随意向他人提供或公开;未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上;对委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果,我公司不承担任何法律责任。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第38页北京天健兴业资产评估有限公司
一、与评估目的相对应的经济行为文件五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第39页北京天健兴业资产评估有限公司
二、被评估单位评估基准日审计后会计报表五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第40页北京天健兴业资产评估有限公司
三、委托方和被评估单位企业法人营业执照五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第41页北京天健兴业资产评估有限公司
四、评估对象涉及的主要权属证明资料(单独装订成册)五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第42页北京天健兴业资产评估有限公司
五、委托方和相关当事方的承诺函五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第43页北京天健兴业资产评估有限公司
六、签字注册资产评估师承诺函五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第44页北京天健兴业资产评估有限公司
七、评估公司资产评估资格证书五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第45页北京天健兴业资产评估有限公司
八、评估公司证券期货相关业务评估资格证书五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第46页北京天健兴业资产评估有限公司
九、评估公司企业法人营业执照五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第47页北京天健兴业资产评估有限公司
十、签字注册资产评估师资格证书五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第48页北京天健兴业资产评估有限公司
十一、评估业务约定书五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资 产 评 估 报 告 书青天评报字[2010]第40号青岛天和资产评估有限责任公司二○一○年七月十三日目 录资产评估报告书声明------------------------------1资产评估报告书摘要------------------------------2资产评估报告书正文------------------------------4
一、委托方、产权持有者及委托方以外的其他评估报告使用者--------------------------------4
二、评估目的----------------------------------12
三、评估对象和评估范围------------------------13
四、价值类型及其定义--------------------------13
五、评估基准日--------------------------------14
六、评估依据----------------------------------14
七、评估方法----------------------------------17
八、评估程序实施过程和情况--------------------22
九、评估假设----------------------------------24
十、评估结论----------------------------------25
十一、特别事项说明----------------------------26
十二、评估报告使用限制说明--------------------37
十三、评估报告日------------------------------38
十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字------------------------------38附件-------------------------------------------39五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第1页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd注册资产评估师声 明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方申报并经其签章确认;
所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查;
我们已对评估对象及其所涉及的资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第2页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资 产 评 估 报 告 书 摘 要青天评报字[2010]第40号重要提示: 以下内容摘自资产评估报告书, 欲了解本次评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文。
一、 评估目的: 为满足五洲明珠股份有限公司( 以下简称:
五洲明珠) 资产重组的需要, 对该公司申报的拟向山东五洲投资集团有限公司( 以下简称:五洲集团) 出售的部分资产及负债的价值进行评估, 为本次资产重组行为提供价值参考。
二、 评估对象和评估范围: 评估对象及评估范围为五洲明珠申报的拟向山东五洲投资集团有限公司出售的部分资产及负债。
三、 价值类型: 本次评估选择的价值类型为市场价值。
四、 评估基准日: 日。
五、 评估方法: 本次评估主要采用成本法, 其中对该公司纳入本次评估范围内的控股子公司― ― 潍坊长安铁塔股份有限公司76.9%的股权, 采用收益法及成本法两种方法分别进行了评估, 并以收益法的评估结果汇入最终评估结论之中。
六、 评估结论:
五洲明珠申报评估的资产账面净值177,315,534.90元,负债账面价值49,598,838.35元, 净资产账面价值127,716,696.55五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第3页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd元。
评估后, 资产评估值290,428,698.97元, 负债评估值48,532,099.98元, 净资产评估值241,896,598.99元。
评估后净资产比账面净资产增加了114,179,902.44元,增值率为89.40%。
七、 本评估报告的有效使用期: 本评估报告有效使用期为一年, 自评估基准日日至日。
八、 评估报告日: 二○ 一○ 年七月十三日。
注: 1、本“ 摘要” 内容与