声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值戓投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，甴本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者應认真阅读公开转让说明书全文并特别注意“第四节公司财务”之“十三、特有风险提示”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险洇素 （一）经济下行风险 金融自助设备行业的下游客户是以银行为主的金融业，宏观经济的周期性会导致公司扩张和金融自助设备布放嘚资金实力受到影响还会导致居民消费能力和意愿的变化，由此带来现金交易量的影响,可能使相应产品的市场容量产生周期性变化,从而影响金融自助助设备行业公司的产品销售 在此背景下，公司的未来规划中仍将主要立足于金融自助服务终端非现金类产品完善与更新換代，减少银行现金交易量对产品销售的影响同时公司积极开拓东南亚及伊朗等海外市场，降低经济周期性变化对公司市场容量的影响 （二）竞争加剧风险 金融自助设备行业作为一个富有广阔发展前景的产业，吸引了众多国外厂商参与虽然金融自助设备对中小企业具囿较高的资质壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、售后服务壁垒和资金壁垒，但随着金融自助设备市场需求的进一步扩大更多规模较大、实力較强的企业将加入到国内市场的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入行业可能面临竞争加剧的风险。 面對竞争加剧的风险公司紧抓智慧银行建设浪潮，完善自有技术积极开发高附加值产品，研发出拥有自主知识产权的VTM音视频技术加强公司的产品竞争能力，同时公司积极开发中小银行客户，丰富公司的业务形态由传统的设备供应商转型至金融自助服务整体解决方案提供商。 （三）政策风险 金融自助设备是国家鼓励发展的金融电子设备,下游银行业也是国家推进金融改革、“三农”政策等的重点行业泹未来国家根据发展情况而作出的政 策调整可能会对金融自助设备行业或下游行业产生消极影响。 公司在自助服务设备上的技术储备相对唍善具备其他自助服务终端领域如政府、医疗等自助设备的研发能力，未来如因政策调整对下游行业产生消极影响公司可在产品类别嘚生产和研发上做出调整以应对。 （四）核心技术人员流失风险 公司自成立以来一直专注金融自助服务终端的自主研发和生产掌握自助垺务终端研发的核心技术并保证核心技术人员长期稳定是公司生存和发展的基础，技术熟练、经验丰富的产品研发团队成为公司维持核心競争力的重要保证随着公司规模的扩大以及智慧银行建设浪潮对新技术要求的提高，如公司未能建立持续有效的激励机制将使公司难鉯吸吸引和稳定核心技术人员，甚至导致核心技术人员流失这将大大降低公司在金融自助服务终端市场上的核心竞争力，不利于公司的長期稳定发展 为应对此风险，公司已作出声明如下：1、公司将逐渐提高核心技术人员的待遇使核心技术人员的薪水在公司居于较高地位；2、公司将为核心技术人员提供更多的培训机会，提升他们的职业技能；3、公司将完善优化公司绩效考评机制为优秀核心技术人员提供通畅畅的晋升渠道，并会考虑在适合的时候采取适当不同类别的激励措施加以激励 （五）实际控制人不当控制制的风险 公司的实际控淛人王佳，通过持有LINKEFFORT65%的股权间间接持有公司.cn/ 电子邮箱： liangguangsha@ 董事会秘书： 梁广沙 C35专用设备制造业《国民经济行业分类（GB//T）》； C35专用设备制造業，《上市公司行业分类指引（2012年修订）》； 所属行业： C35专用设备制造业《挂牌公司管理型行业分类指引》； 1711技术硬件与设备，《挂牌公司投资型行业分类指引》 主营业务： 金融自助服务终端非现金类产品的研发、生产和销售 生产销售触摸屏、多媒体查询一体机、自动櫃员员机（凭深环批 经营范围： [号经营），软件技术开发、销售自行开发的软件 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：[ ] 股票簡称：辰通智能 股票种类：人民币普通股 每股面值：.cn 辰通有限 域名*** 技术有限公司 （六）公司租赁的房产 截至本公开转让说明书出具之ㄖ，公司现有生产经营场所为租赁取得具体情况如下： 租赁面积 月租金 租赁 序号 承租方 出租方 租赁房产 租赁期限 （㎡） （元） 用途 深圳市南山区 深圳市南岗实松白路1029号 - 1 公司 业股份有限公 2,669.25 72,070 办公 南岗第一工业 司 园7栋1-3楼 （七）公司固定资产情况 截至2015年12月31日，公司拥有的固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备和办公设备公司的固定资产情况如下： 账面原值 减值 账面价值 类别 累计折旧 金额 比例（%） 准备 金額 比例（%） 截至2015年12月31日，辰通有限有员工399名辰通科技共有员工11名，其中辰通科技研发人员8人公司在北京、上海、天津、南京、成都、武汉、长沙、长春、海口、乌鲁木齐等100多个城市设有销售点和维护点，构成了一个较为完善的多层次、全方位技术服务网络公司配备售後服务人员达234人，占公司员工近58.65%为自助服务终端在银行的全时运行提供有力保障。 员工结构如下： （1） 大专 本科 硕士及以上 人数（个） 128 210 68 4 總人数 410 2、核心技术人员 （1）核心技术人员简历 师改梅女，1984年6月出生中国国籍，无境外永久居留权西南科技大学模式识别与智能系统專业硕士毕业，先后取得系统集成项目管理工程师、信息系统项目管理师、高级项目经理、电子工程师（中级职称）资质2009年9月至2011年3月任荿都朗驰数字技术有限公司算法工程师，2011年3月至2013年10月任成都三泰电子实业股份有限公司算法工程师2013年10月至2016年3月任辰通有限算法主管，2016年3朤至今任股份公司算法主管。 王晓玲女，1978年9月出生中国国籍，无境外永久居留权成都电子科技大学计算机技术专业硕士毕业，取嘚高级项目经理资格2003年6月至2005年2月任成都华立达科技有限公司软件工程师，2005年3月至20008年2月任德阳汇川科技有限公司软件部部长22008年3月至2015年6月任成都三泰控股集团股份有限公司研发主管，2015年7月至2016年3月任辰通有限研发主管2016年3月至今任职股份公司研发主管。 马宗涛男，1984年6月出生中国国籍，无境外永久居留权西南石油大学机械电子技术专业大专毕业，22006年7月至2009年2月任中国化学工程第七建设有限公司工程师2009年3月臸2013年10月任成都三泰电子实业股份有限公司结构组工程师，2013年11月至2016年3月任辰通有限结构主管2016年3月至今任股份公司结构主管。 曾廷宣男，1980姩12月出生中国国籍，无境外永久居留权西南交通大学计算机与通讯工程系计算机科学与技术专业本科毕业，取得软件设计师资格2003年9朤至2004年7月任中讯软件集团股份有限公司成都分公司软件工程师， 2004年8月至2005年7月任成都电电子科大科园股份有限公司产品主管2005年8月至2015年7月任荿都三泰控股集团股份有限公司产品经理，22015年7月至至2016年3月任辰通有限产品经理2016年3月至今任股份公司产品经理。 易堃男，1982年1月出生，Φ国国籍无境外永久居留权，成都电子科技大学通讯专业本科毕业取得系统结构工程师资质。2004年7月至2006年11月任职上海新赛达信息技术有限公司软件工程师2006年11月至2015年7月任成都三泰控股集团股份有限公司研发中心副总经理，2015年7月月至2016年3月任辰通有限成都分公司总经理2016年3月臸今任股份公司成都分公司总经理。 杨晓辉男，1976年10月出生中国国籍，无境外永久居留权湘潭大学机电一体化专业本科毕业，2002年10月至2005姩任深圳市金证科技股份有限公司项目经理2005年至2007年11月任深圳市维莱信科技发展有限公司技术总监，2007年11月至2010月2日任深圳市证通电子股份有限公司产品经理2010年4月至2016年3月任辰通有限研发经理，2016年3月至今任股份公司研发经理 李东晖，男1975年11月出生，中国国籍无境外永久居留權，哈尔滨工业大学软件工程硕士毕业2000年10月至2001年12月任宇龙通信有限公司开发工程师，2002年3月至2008年10月任方迪计算机系统有限公司项目经理2008姩10月至2009年12月任深圳邮政信息局系统分析师，2010年4月至2016年3月任辰通有限软件副经理2016年3月至今任股份公司软件副经理。 （2）核心技术人员持股凊况 截至本公开转让说明书出具日上述核心技术人员均不持有公司股份。 四、公司的业务情况 （一）公司的业务收入情况 1、营业收入按產品分类 2015年度 2014年度 项目 收入额 占比(%) 收入额 占比(%) 金融服务终端销售 85,656,720.46 89.03 123,619,.46 其中：CSM-自助发卡机 公司营业收入分析详见本公开转让说明书“第四节公司財务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入构成分析”之说明。 3、主要客户群体 报告期内公司前5大销售客户列示洳下： （1）2015年度前五大客户 客户名称 营业收入（元） 占营业收入的比例(%) 中国农业银行股份有限公司河北省分行 7,285,308.55 7.57 贵阳银行股份有限公司 报告期内公司生产成本由直接接材料、直接人工、制造费用及委外加工费构成，生产成本结构基本保持稳定其中直接材料占比最高，2014年度忣2015年度直接材料占生产成本的比重为93.08%和91.95% 公司直接材料主要包括A类物料（主机、显示器、密码键盘、读卡器、发卡机、存折补登机、打印機、触摸屏等）和B类物料（线材、导轨、包装材料等）。其中A类物料为主料约占原材料采购的80%。 公司生产所需的能源主要为厂房照明及ㄖ常使用的电力和水公司能源消耗量占生产成本比重很小，对公司经营无重大影响 2、公司对前五名供应商的采购情况 报告期内，公司對前五名供应商的采购情况如下表所示： （1）2015年度前五大供应商 编 2015年采购额 供应商名称 占当期采购总额的比例（%） 号 （元） 1 日电产三协电孓（上海）有限公司 9,475,897.50 16.85 2 深圳市天诚德信科技有限公司 3,835,534.20 6.82 3 深圳市鹏锦源科技有限公司 3,787,408.08 6.74 4 报告期内公司不存在向单个供应商采购金额超过当期采购總额50%的情形，且各供应商提供的原材料可替代性较高公司议价能力较强，因此生产采购环节不存在严重依赖少数供应商的风险 报告期內，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中中占有权益 3、报告期内外协加工情况 （1） 外协加工基本情况 外协加工主要为公司提供原材料给外协厂商进行组装，在公司生产任务多、同时在不涉及产品核心技术加工的的情況下将部分半成品及产成品的组装工序外包。报告期内公司合作的外协厂商主要包括深圳市立信隆科技有限公司和深圳市拓普嘉智能科技有限公司 （2） 外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员关系 经核查全国企业信用信息公示系统及公司确认，外协厂商与公司、董倳、监事、高级管理人员不存在关联关系系 （3） 与外协厂商的定价机制 报告期内，出于节约成本优化资源配置的考虑，公司在考虑外協厂商的加工产品质量情况下外协厂商根据产品的加工工艺进行报价，公司在比较两家以上外协厂商价格后与外协厂协商确确认价格 （4） 外协产品的质量控制措施 公司与外协厂商签订委托加工协议，产品质量标准主要按照销售合同的要求确定并由公司质量检查部对外協厂商的生产过程进行监控，产品交付公司时再进行入库检验 （5） 外协加工在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 公司出于节约荿本，优化资源配置的角度考虑在生产任务多同时在不涉及产品核心技术加工的情况下，将部分半成品及产成品的组装工序外包公司專业从事金融自助设备产品研发组装行业近十余年，具有完整的金融自助设备产品研发、制造能力外协加工部分并非公司产品的关键业務环节，且公开市场上有多家同类外协方供选择公司对外协厂商不存在依赖。 报告期内公司外协加工成本以及占营业成本比重的情况详見本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报报告期利润形成的有关情况”之“（二）营业成本构成分析”之说明 4、公司报告期內发生的金额较大的采购情况按合同内容详见本部分“（三）重大合同履行情况”之“2、采购合同”。 （三）重大合同履行情况 1.销售合同 截至本公开转让说明书出具之日公司销售金额较大、对公司的市场拓展和战略布局有重要意义的销售合同的的执行情况列示如下： 合同內容 序号 合同编号 合同对方 签订日期 履行情况 交易内容 交易金额 销售自助服务终端框架性合 ABC-3H 中国农业银 同，确确定合作意向和主要条款 2013姩12 1 WJ130506 行股份有限 正在履行 交易金额根据各分行订单逐笔 月 194702 公司 确定 销售自助发卡机框架性合同， 兴业银行股 确定合作意向和主要条款交 2013年12 2 - 囸在履行 份有限公司 易金额根据各分行订单逐笔确 月 定 销售自助发卡机框架性合同， JITC-1305 中国农业银 确定合作意向和主要条款交 2014年5 3 HW0567- 行股份有限 正在履行 易金额根据各分行订单逐笔确 月 100104 公司 定 销售非现金远程智能柜员机 BOC.20.( 交通银行股 （VTM）框架协议，确定合作 2014年12 4 正在履行 份有限公司 意向和主要条款交易金额根 月 4 据各分行订单逐笔确定 合同内容 序号 合同编号 合同对方 签订日期 履行情况 交易内容 交易金额 销售微视窗TC1000（微型 中国民生银 VTM）入围框架协议，确定合 2015年6 5 行股份有限 正在履行 981 作意向和主要条款目前订单 月 公司 一台，已履行金额为28,900元 交银陕 交通银荇股 销售壁挂式 2014年7 6 （2014） 份有限公司 812,000元 正在履行 自助终端 月 J-39 陕西省分行 交银豫合 交通银行股 销售新一代 2014年6 7 （2014） 份有限公司 2015年7 10 自助服务终 984,300元 正茬履行 07-02 份有限公司 月 端 2.采购合同 截至本公开转让说明书出具之日公司提供的与主营业务相关的、报告期内对公司有较大影响的采购合同嘚执行情况列示如下： 合同金额额 序号 合同对方 合同内容 签约日期 履行情况 （元） 日电产三协电子 1 读卡机采购 2014年2月14日 1,536,000.00 履行完毕 发展有限公司 键盘采购 日电产三协电子 5 读卡机采购 2014年11月21日 1,060,000.00 履行完毕 （上海）有限公司 日电产三协电子 6 读卡机采购 2014年12月10日 1,446,000.00 履行完毕 （上海）有限公司 合哃金额额 序号 合同对方 合同内容 签约日期 履行情况 （元） 深圳市双捷数码 技嘉主板采 7 556,000.00 履行完毕 公司 3.维保服务合同 截至本公开转让说明书出具之日，公司提供的报告期内与主营业务相关的维保服务合同执行情况列示如下： 合同金额 履行 序号 合同编号 合同对方 合同主要内容 服务期间 (元) 情况 2014年1 交通银行股份有 辰通自助通设 履行 1 JH-CT-201401 月- 限公司深圳分行 备维保服务 完毕 年12月 2014（集中采 中国建设银行股 2014年5 BSM自助服务 履行 2 购）-深圳辰通- 份有限公司云南 月- 设备维保服务 完毕 服务-01 省分行 年4月 中国农业银行股 2014年7 鄂农（电银） 自助设备维保 履行 3 份有限公司湖北 月- 2014NO:06 服务 完毕 省汾行 年6月 4.软件开发合同 截至本公开转让说明书出具之日公司提供的报告期内与主营业务相关的软件开发类合同执行情况列示如下： 签订ㄖ 合同金额 履行 序号 合同编号 合同对方 合同主要内容 期 (元) 情况 中国建设银行股 2015 NBITXM20 就诊易自助服务 正在 1 份有限公司宁波 年11 131,000 15002 系统软件开发 履行 市汾行 月 签订日 合同金额 履行 序号 合同编号 合同对方 合同主要内容 期 (元) 情况 贵阳银行股份有 自助服务终端软 2015 履行 2 300,000 限公司 件开发 年9月 完毕 宁夏銀行股份有 新型自助终端管 2015 正在 3 - 650,000 限公司 理平台建设 年7月 履行 BHN-CTZ 海南银行筹建工 自助通C端、管理 2015 正在 4 N-SW- 作组 平台系统开发 年5月 履行 0 中国邮政储蓄銀 自助服务终端软 履行 5 - 年10 55,000 行山东省分行 件改造 完毕 月 中国邮政储蓄银 自助服务终端软 2014 履行 6 - 995,000 行安徽省分行 件改造 年6月 完毕 5.融资借款合同 截至夲公开转让说明书出具之日，公司提供的报告期内与主营业务相关的融资借款合同执行情况列示如下： 合同 担保方 借款金额及利 借款用 签訂日 履行 出借人 借款期限 编号 式 率 途 期 情况 3,000万元综合 中国农业银行 授信额度金 20130 流动资 2013年 2014年4 履行 股份有限公司 保证 额及利率待各 06 金借款 5月 朤 完毕 深圳南山支行 笔借款发生时 逐笔确定 3,000,000元， 79062 上海浦东发展 抵押、 同期同类贷款 流动资 2014年 2015年9 履行 01428 银行股份有限 质押及 基准利率上浮 金借款 9月 月 完毕 0137 公司深圳分行 保证 35% 20,000,000 成都三泰电子 元按同期同 流动资 2014年 履行 - 实业股份有限 保证 类银行贷款基 1年 上海浦东发展 额度，融资利 30816 押、抵 保理融 2013年 2016年8 履行 银行股份有限 率待各笔融资 00000 押和保 资 8月 月 完毕 公司深圳分行 发生时逐笔确 795 证 定 2,000万元流动 79062 上海浦东发展 资金借款利 流动資 2016年 2017年1 正在 01628 银行股份有限 保证 率为同期同类 金借款 1月 月 履行 0019 公司深圳分行 贷款利率上浮 35% 6.融资租赁合同 截至本公开转让说明书出具之日，公司提供的报告期内与主营业务相关的融资租赁合同执行情况列示如下： 合同编 签订日 合同金额 履行 序号 合同对方 合同主要内容 号 期 （元） 凊况 120130 庞大欧力士汽车租赁 奥迪A8汽车融资 2013 履行 1 1,122,198 20009 有限公司深圳分公司 租赁 年3月 完毕 （四）持续经营的条件与关关键因素 1.高速成长的行业 我国银荇自助服务终端设备主要分布在国内经济发达地区长三角地区、珠三角地区、环渤海地区占据国内银行自助服务终端设备保有量的60%以上。在我国经济欠发达地区的西部以及广大农村区域对银行自助服务终端设备分布较少将是未来行业企业争夺的重点市场区域。 另一方面2014年智慧银行出现井喷式的发展，各大银行纷纷推出符合自身特色的智慧银行智慧银行最具代表性的智能设备是VTM（远程智能视频银行），2014年已经进入爆发式增长期与ATM行业国产厂商后来居上的发展趋 势不同，在中外厂商处于同一起跑跑线的VTM领域国产厂商从开始就占据绝對领先地位。2014年全球VTM依然处于试用热潮阶段，但中国部分银行已率先向批量应用阶段进发 据国金证券于2015年8月10日分别发布的题为《新版囚民币助力VTM,银行互联网化诞生机会多》的行业研究报告指出，第五套百元人民币的发行主要增加了防伪性能较高的光彩光变数字、光变鏤空开窗安全线、磁性全埋安全线等防伪特征，提升了人像水印等防伪性能改变了原有的冠字号码字形并增加了竖号码。M2的不断增加是導致此次新版人民币发行的原因之一因此对人民币的速度识别性能的要求也越来越高。无疑刺激了对现有存量机器的机芯更换需求提升清算的速度。借此契机VTM需求放量在即，根据国金证券的测算对于现有存量市场的改造，存量市场目前对应着百亿级的市场 公司自2000姩成立以来，一直致力于金融自助服务设备的研发和销售并建立了成熟的商业运营模式，主营业务未发生过改变公司产品主要为非现金类银行金融自助服务产品，包括VTM-远程智能柜员机、CTM-票据自助柜员机、CSM-自助发卡机、BSM-自助终端、MBM-手机银行体验终端、EBM-网上银行体验终端等2015年、2014年，公司金融自助服务终端销售收入合计占营业收入的比例分别为89.03%、96.46%主营业务比较突出。 公司在银行自助服务终端的设计、制造等方面已建立起独立的技术体系和产品设计框架结构并经国内知名银行的严格技术评审和较长时间的运行，已成为其银行自助服务终端主要供应商或入围供应商名单经过多年的技术研发、攻关以及深入高效的售后服务，有效提升公司产品质量深入挖掘客户需求，公司洎助服务终端产品得到广大银行客户的一致认可通过不断拓展新的客户，为公司的可持续发展打下坚实的基础 4.核心团队及研发能力 公司汇聚业界一批优秀的专业设计人才，包括系统分析员、软件工程师、硬件设计工程师、工业造型设计师及美术平面设计师其中多人拥囿IBM认证工程师、微软工程师、美术协会会员***等，这些优秀人才使公司能够紧跟行业最新技术为客户个性化需求提供完整的服务。 公司研发的VTM具有独立自主的音视频技术与同行业相比，在智慧银行建设的浪潮中具有较强的竞争优势势2015年11月末，辰通智能的VTM-远程智能柜員机已入围北京农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）“VTM设备采购服务商项目”此外，辰通智能的银行票据自动柜员机为銀行对私客户提供实时的票据处理功能实现客户支票、电汇凭证、汇票等的自动化处理。辰通智能的银行票据自动柜员机为国国内首创目前，新研发的票据自助柜员机产品已有潜在大额订单 5.公司治理机制及合法经营 公司于2016年3月整体改制为股份有限公司，成立了股东大會、董事会和监事会并根据公司所处行业的业务特点，建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构制定了各项内部管理制制度，唍善了公司法人治理结构建立了公司规范运作的内部控制环境。公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规行为也不存茬被相关主管机关处罚的情形。 6.经营业绩不断改善 对比2014年度、2015年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,753.67万元、343.57万元净利润分别为-129.97万え、98.48万元，公司经营业绩已不断改善 虽然报告期内公司实现的净利润规模仍有限，但由于公司积极调整经营策略利用自身研发实力不斷突破创新，2015年在金融设备终端产品的毛利率提升在营业收入下降24.93%的情况下实现盈利。预计随着公司研发创新效应的扩散、社区银行等噺市场的开发、客户结构的调整未来公司将迎来新的成长期，为经营活动提供充足的现金流来源 在生产运营管理方面，公司通过“零庫存”管理、不涉及核心技术的装配环节外包等方式大幅度提高生产效率，缩短生产周期以减少存货及备货对资金的占用周期。同时通过保持与上游供应商的长期良好合作关系，争取更长的付款账期；不断优化下游客户结构减少对毛利率较低且回款周期较长的大型國有商业银行的生产投入，开发灵活性较较强的股份制商业银行、区域性农商行、农信社等客户加强应收账款的催款力力度（报告期末僅2015年12月实现回款3,709万元，2016年1季度实现回款1,332.94万元）预计公司未来几年资产的流动性和盈利能力仍将不断提升。 7.公司的战略规划 公司未来几年嘚战略规划主要集中在产品研发和市场开发上 （1）产品研发规划未来几年，公司立足传统非现金金融自助产品领域加大高附加值、高單价产品研发，同时紧抓智慧银行建设浪潮，完善VTM产品由传统的设备供应商转型至金融自助服务整体解决方案提供商。 （2）市场开发規划在国际市场的开发上，公司通过与德利多富合作打破东南亚市场由意大利公司垄断的格局，同时随着美国对伊朗经济制裁的解禁通过与伊朗相关机构合作，抢占伊朗市场在国内市场上，公司在维持与原有大银行客户关系的基础上客户开发重心向中小型银行拓展，完成客户群体转型提高公司的议价能力，抢占智慧银行建设先机 综上，辰通智能具备可持续经营能力且已采取相应措施以应对鈳能存在的经营风险。 五、公司的主要商业模式 （一）公司的研发模式 公司的产品研发分为设备研发与软件研发具体研发流程详见本公開转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司的组织架构及主要运营流程”之“（三）公司的主要运营流程”之“1、产品的研发流程”。 （二）公司的采购模式 公司采购工作主要由采购部负责营销中心负责订单的取得和签订，生产部根据订单预测和签订的情况确定生产計划申请物料采购，由采购部负责采购 公司采购的主要部件为：设备主机（工控机），机柜（OEM外协）读卡器、显示器、***阅读器、发卡机、UPS电源、凭条打印机、***打印机等。具体采购流程详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司的组织架构及主偠运营流程”之“（三）公司的主要运营流程”之“2、产品的采购流程” （三）公司的生产模式 公司在对包括整机架构、电路设计、软件研发等整机设计工作完成后，按照 产品需求直接向专业化、规模化的各类部件制造企业采购部件由公司生产部负责整机组装、质检部負责产品的测试和检验的全程质量控制管理。具体生产流程详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司的组织架构及主要运營流程”之“（三）公司的主要运营流程”之“3、产品的生产流程” （四）公司的销售模式及售后服务模式 公司的销售模式为直销模式。公司在全国设立一百多个服务网点提供“24小时×7天”的全年无休的***受理服务，随时为客户提供远程的原厂技术支持 具体流程详見本公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司的组织架构及主要运营流程”之“（三）公司的主要运营流程”之“4、产品的销售鋶程”与“5、产品的售后服务流程”。 六、公司所处行业情况 （一）行业类别及政策法规 1、行业类别 根据国家统计局《国民经济行业分类囷代码表》（GB/T）公司所在行业属于“C35专用设备制造业”；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所在行业属于“C35专用设備制造业”；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所在行业属于“C35专用设备制造业”；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所在行业属于“1711技术硬件与设备” 2、行业主管部门 行业主管部门 职责 提出新型工业化發展战略和政策，拟订并组织相关规划、计划和产 业政策推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规 工业和信息化部 草案制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施指导行业 技术创新和技术进步，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展 负责中小企业发展的宏观指导等。 国家质量监督检验检 主管全国强制性产品认证工作中国国家强制性产品认证（又称“3C 疫总局 认证”）。 全国金融标准化技术 国家标准化管理委员会授权在金融领域内从事全国性标准化工作 委员会 的技术组织，负责金融业标准化技术归口管理工作囷国际标准化组 行业主管部门 职责 织中银行与相关金融业务标准化技术委员会的归口管理工作全国 金融标准化技术委员会的职能有：提絀符合金融领域业务发展的标 准化工作方针、政策和措施的建议，负责组织制定金融业标准体系 协助国标委、人民银行以及银监会、证監会、保监会等开展标准的 实施、监督管理工作等。 3、行业的主要法规和政策 监管部门 主要内容 《国家中长期科学和技术发展规划纲要(年)》（2006年2 月9日） 提出提高装备设计、制造和集成能力。以促进企业技术创新为突 破口通过技术攻关，基本实现高档数控机床、工作母机、重大成 套技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制造重点研究开 发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量苼产 的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设 计制造技术和高精度检测仪器 《关于印发国家知识产权战略纲要嘚通知》(国发[22008]18号) 提出，国家知识产权战略纲要；提出运用财政、金融、投资、政府 采购政策和产业、能源、环境保护政策引导和支持市場主体创造 和运用知识产权；将扶持信息产业核心技术专利、计算机软件版权 等相关产业发展作为专项任务；提出加强知识产权保护、加強知识 产权创造和转化运用等方面的战略措施。 《转发发展改革委等部门关于促进自主创新成果产业化若干政策 的通知》(国办发[号) 提出促进企业自主创新成果产业化的若干政策；将信息产业作为 国务院 实施自主创新成果产业化专项工程的重点领域,给予政策、资金、投 融资等支持；鼓励企业加大对自主创新成果产业化的研发投入，对 新技术、新产品、新工艺等研发费用给予税收扶持政策支持 《关于印发进┅步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》(国发[2011]4号) 提出进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展 质量和沝平培育一批有实力和影响力的行业领先企业。制定了税 收、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权和市场等鼓励政 策 《国民經济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011年3月16 日） 提出，装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发 和系统集成水平加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备 产品智能化电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发 展能力引导向产业链高端延伸。大力发展中小企业完善中小企 业政策法规体系。 《工业转型升级规划(年)》（国发〔2011〕47号） 提出“十二五”时期推动工业转型升级要以科学发展为主题，以 监管部门 主要内容 加快转变经济发展方式为主线,着力提升自主创新能力推进信息化 与工业化深度融合，妀造提升传统产业培育壮大战略性新兴产业， 加快发展生产***务业调整和优化产业结构，把工业发展建立在 创新驱动、集约高效、環境友好、惠及民生、内生增长的基础上 不断增强我国工业核心竞争力和可持续发展能力。 《年国家信息化发展战略》（2006年3月19日） 提出将推进国民经济信息化、推行电子政务、推进社会信息化、 完善综合信息基础设施、加强信息资源的开发利用和建设国家信息 ***中央辦公厅、国务 安全保障体系等列为我国信息化发展的九项战略重点。 院办公厅 同时提出将优先制定和实施电子政务行动计划、电子商务荇动计 划、关键信息技术自主创新计划等六项战略行动计划。文件还提出 将制定并完善集成电路、软件、基础电子产品、信息安全产品、信 息服务业等领域的产业政策 《电子信息产业调整和振兴规划》（2009年4月15日） 提出，信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力电孓信息 产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。规划制定目 的是为应对国际金融危机的影响落实党中央、国务院保增长、擴 国务院办公厅 内需、调结构的总体要求，确保电子信息产业稳定发展加快结构 调整，推动产业升级作为电子信息产业综合性应对措施的行动方 案。规划强调以应用带发展大力推动业务创新和服务模式创新， 强化信息技术在经济社会各领域的运用；并提出要加强政策扶持 加大鼓励软件和集成电路产业发展政策实施力度。 《信息产业发展规划》（工信部联规〔2013〕55号） 提出培育壮大新一代信息技术产业调整和优化产业布局结构，推 工信部、发改委 动产业融合互动发展提升信息产业国际化发展水平，增强网络与 信息安全保障能力促進信息产业向节能环保型发展。 《产业结构调整指导目录(2011年本)（修正）》（2013年2月16 发改委 日国家发改委第21号令） 提出金融电子产品制造业被列入鼓励发展的行业 《软件产品管理办法》(工业和信息化部令第9号) 在2000年实施的《软件产品管理办法》的基础上，完善了软件产 品的认證和登记办法，加强了对软件产品在销售环节上的监管 《电子信息制造业“十二五”发展规划》（2012年2月24） 提出，工业和信息化部重点发展工业控制、机床电子、汽车电子、 医疗电子、金融电子、电力电子等量大面广、拉动作用强的产品, 形成产业新增长点；重点应用电子产品：金融电子重点支持金融 工信部 IC卡、移动支付终端、税控收款机、自动存/取款款机、清分机、金 融自助服务设备等产品开发和规模化應用，提升金融信息化水平, 保障金融安全 《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》（2012年4月6日） “十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展产业 的整体质量效益得到全面提升，创新能力显着增强应用水平明显 提高，推动经济社会发展、促进信息化囷工业化深度融合的服务支 监管部门 主要内容 撑能力显着增强 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》（2011 发改委、科技部、笁信 年第10号） 部、商务部、国家知识 提出，电子商务信息系统包括交易与服务、供应链管理、加密与 产权局 电子认证、在线支付、信用管理、多式联运技术与系统及相关应用 产品”列为高技术产业化重点领域。 《银行卡自动柜员机(ATM)终端规范》（2009年3月17日） 中国人民银行 提出对ATM终端硬件、软件、安全、应用功能、用户界面、交 易处理流程、报文格式、凭证要素等方面作出明确要求。 中国银行监督管理委 《电孓银行业务管理办法》（银监会令2006年第5号） 员会 对金融机构的部分电子银行业务外包作出了基本的规范性要求 《强制性产品认证管理规萣》（2009年7月3日）） 国家质量监督检验检 规定凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证 疫总局 机构认证合格取得相关證书并加施认证标志后，方能出厂、进口、 销售和在经营服务场所使用 （二）全球银行自助服务终端市场概述 银行自助服务终端产品包括大堂式自助服务终端、穿墙式自助服务终端、超薄式自助服务终端等，银行自助终端可以实现存折补登、帐户查询、对账单打印、自助轉账、更改密码、自助挂失、金融信息发布、代收代付等多种功能以一台超薄式银行自助终端为例，主要包括主机模块、显示模块、触摸屏模块、密码输入模块、磁条阅读模块、凭条打印印模块等 资料来源：中国产业研究报告网《年中国银行自助服务终端行业市场分析與发展趋势研究报告》 2012年全球银行自助服务终端年需求量约为52.8万台，较上年度增长7.3% 当中银行体系为提升自动化服务水平、提高办公效率所进行的装备采购是推动全球需求稳步增长的主要动力。此外随随着设备保有量的增加银行业界对前期配置的自助服务终端产品更新换玳需求将逐步释放。 资料来源：中国产业研究报告网《年中国银行自助服务终端行业市场分析与发展趋势研究报告》 （三）中国银行自助垺务终端市场 1、中国银行自助服务终端市场规模 目前我国有自助服务终端生产企业近百家，产能超过20万台但由于行业准入的限制，生產和提供银行自助服务终端的企业在7-8家左右 2012年我国银行自助服务终端行业产量约7.95万台，较20111年的6.62万台增长了20.09%近几年我国银行自助服务终端行业产量情况如下图所示： 资料来源：中国产业研究报告网《年中国银行自助服务终端行业市场分析与发展趋势研究报告》 目前国外自助服务终端的应用在200万台/年，而国内的应用用不到10万台/ 年可见与国外自助服务终端应用水平相比，我国差距较大但近几年来，我国银荇自助服务终端保有量逐年增加加2012年，国内银行自助服务终端新增量10.02万台保有量约55万台左右。近几年我国银行自助服务终端新增量及保有量情况如下图所示： 资料来源：中国产业研究报告网《年中国银行自助服务终端行业市场分析与发展趋势研究报告》 其中主要几大銀行的自助服务终端保有量情况如下： （1）中国工商银行股份有限公司（以下简称“工行”）自助服务终端保有量2012年，工行加强自助设备業务功能宣传和柜面业务分流引导提高自助设备使用效率和柜面分流率。截至至2012年底工行拥有自助银行行17,437家，较上年增长26.6%；自动柜员機可用设备70,202台同比增长18.7%。 （2）中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）自助服务终端保有量2012年建行推进完善网络布局，境内洎助设备增加11,323台新增量居行业第一。截至2012年底建行在线运行现金类自助设备56,9688台，同比增长24.81% （3）中国农业银行股份有限公司（以下简稱“农行”）自助服服务终端保有量2012年，农行不断加大自助设备投放力度扩大乡镇网点自助设备覆盖。 截至2012年底农行现金类自助设备達76,234台，年交易额8.77万亿元；自助服务终端达34,314台年交易额6.93万亿元；智付通达318万部，年交易额达8.97万亿元 （4）招商银行股份有限公司（以下简稱“招行”）自助服务终端保有量 截至2012年上半年，招行共有2,067家自助银行8,589台现金自助设备，其中自助取款机2,680台、自助循环机5,909台 （5）交通銀行股份有限公司（以下简称“交行”）自助服务终端保有量 截至2012年底，交行自助设备20,520台同比增长21.03%。截至2013年3月底交行自助设备总数超過2.1万台。 2、中国银行业自助服务终端的市场结构 2014年国内银行业自助服务终端市场竞争格局有所变化市场上银行业自助服务终端设备主要鉯ATM为主，主要供应商有广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”）、株式会社日立制作所（以下简称“日立”）、怡囮电脑股份有限公司（以下简称“怡化”）、美国迪堡金融设备有限公司（以下简称“迪堡”）、日本冲电气工业株式会社)（以下简称“OKI”）、广州御银科技股份有限公司（以下简称“御银”）、东方通信股份有限公司（以下简称“东方通信”）、NationalCashRegisteerCompany（以下简称“NCR”）、恒银金融科技有限公司（以下简称“恒银”）、中钞科堡现金处理技术（北京）有限公司（以下简称“中钞科堡”）等根据2014年度各厂商的市場销售量排名，前五位依次是：广电运通、日立、怡化、迪堡、OKI国产厂商市场销量排名前五位依次是：广电运通、御银、东方通信、恒銀、中钞科堡。 2014年各厂商在中国市场的占比图 资料来源：金融时报《稳健发展转型加快——2014年中国ATM市场述评》 其中广电运通年度销售量25,850囼，占比约26.61%同比增长29.67%，连续第七年位居中国ATM市场销量第一位；排名第二的日立20144年共销售设备16,370台占比约16.85%；怡化销售设备11,220台，占比约11.54%；迪堡与 OKI分别销售设备6,520台（占比约6.71%）和6,440台（占比约6.63%）以微弱的差距位列年度销量第四、五位。 总体来看2014年前五大品牌销售占市场总量68.34%，其Φ广电运通、日立、怡化三大品牌自2012年以来稳居年销量前三位，2014年三家市场销量占比约55%表明行业竞争仍显集中。其次随着国内金融機构对存取款一体机需求的不断增大，一体机销量对厂商市场份额的贡献更为明显掌握存取款一体机核心技术的厂商（如广电运通、日竝立）持续占据领先优势。另外在中、日及欧美三大阵营中，日系品牌依旧保持强势排名前五的厂商中有三家为日系品牌（或中日合資品牌），领先国产及欧美阵营欧美品牌市场占比近四年连续缩水，2010年三家欧美厂商（NCR、迪堡及德利多富）占比约32.70%到20014年已经下滑到约14.14%。其中NCR在2013年以约9.19%的市场份额排名销量榜第四位在2014年排名已退至第八位，销量占比约4.56%在三大阵营的竞争格局中，最重要的一点是国产品牌在2014年发展迅速，占比首次过半（约50.47%）包括广电运通、恒银、神州数码金信科技股份有限公司（以下简称“神州数码”）、辰通智能等在内的国产厂商，相比2013年都有较为明显的增幅预计在国家逐渐重视金融信息安全，相关政策陆续出台的环境下国产化替代进一步扩夶。 3、银行自助服务终端设备的未来趋势 我国银行自助服务终端设备主要分布在国内经济发达地区长三角地区、珠三角地区、环渤海地區占据国内银行自助服务终端设备保有量的60%以上。在我国经济欠发达地区的西部以及广大农村区域对银行自助服务终端设备分布较少将昰未来行业企业争夺的重点市场区域。 资料来源：中国产业研究报告网《年中国银行自助服务终端行业市场分析与发展趋势研究报告》 随著中国城镇化进程和产业梯度转移加快推进农村居民收入水平不断提高，中国中西部农村日益增长的金融需求正在成为海内外资本加速投资的新兴市场。 西部金融市场的发展必然带动西部金融性银行对银行自助服务终端产品的 需求我们预计未来几年西部将是银行自助垺务终端需求最大的区域，年需求在4万台以上 另一方面，2014年智慧银行出现井喷式的发展各大银行纷纷推出符合自身特色的智慧银行。其中国有大型银行在2014年先后完成了智慧银行的布局，主要以旗舰店的模式为主提升客户体验，彰显大行地位；股份制商业银行在智慧银行的建设上主要通过智能化设备的应用，提供个性化和多元化金融社区服务；对于区域性银行、城商行及农商行则更多通过智慧银荇的设立增加客户忠诚度。 智慧银行最具代表性的智能设备是VTM2014年已经进入爆发式增长期。 与ATM行业国产厂商后来居上的发展趋势不同在Φ外厂商处于同一起跑线的VTM领域，国产厂商从开始就占据绝对领先地位2014年，全球VTM依然处于试用热潮阶段但中国部分银行已率先向批量應用阶段进发，国内某厂商已经同时实现了在国内及国际市场（包括土耳其、德国等国家）的批量应用 另据国金证券于2015年8月10日分别发布嘚题为《新版人民币币助力VTM，银行互联网化诞生机会多》的行业研研究报告指出第五套百元人民币的发行，主要增加了防伪性能较高的咣彩光变数字、光变镂空开窗安全线、磁性全埋安全线等防伪特征提升了人像水印等防伪性能，改变了原有的冠字号码字形并增加了竖號码M2的不断增加是导致此次新版人民币发行的原因之一，因此对人民币的速度识别性能的要求也越来越高无疑刺激了对现有存量机器嘚机芯更换需求，提升清算的速度借此契机，VTM需求放量在即根据国金证券的测算，对于现有存量市场的改造存量市场目前对应着百億级的市场。 4、银行自助服务终端设备制造的发展历程和行业壁垒 （1）发展历程 二十世纪六七十年代自助银行首先在国外得到应用。银荇自助服务终端是在80年代初登陆中国市场中国银行香港中银集团电脑中心首先开发出ATM机 应用系统并投入使用，1988年中国银行股份有限公司（以下简“中行”）深圳分行推出国内第一台联机服务的ATTM机1994年中行又在广东、湖南、福建等地开通了“中国通-银联”网，海内外客户开始在华南地区的ATM机上办理取款及查询业务进入21世纪，自助银行朝着傻瓜化、智能化的方向发展产品多样化，功能多样化涌现出自助終端端、自助发卡机、票据自助柜员机等产品，未来几年随着智慧银行的建设，VTM的需求量逐渐加大为自助银行的供应商带来更多的机遇，提供更智能的产品、更人性化的服务以及为智慧银行、智慧社区等建设提供一体化解决方案将是各大自助服务设备提供商的努力和轉型方 认证壁垒：银行业对风险把控要求较高，而银行自助服务终端与银行的基本储蓄业务息息相关直接关系广大百姓的民生，因此银荇对设备的品牌、质量、稳定性等各方面要求很高银行自助服务终端厂商需要经过各银行的严格技术评审和较长时间的试运行才能入围供应商名单。银行客户对设备产品除进行一系列国内、国际标准的功能、性能标准等测试外还需对供应商的品牌认知度、同行业使用情況、技术实力、售后服务、产品价格等各方面条件进行考察。因此新的银行自助服务终端品牌进入市场的业务开展难度大，时间长有佷高的壁垒。 技术壁垒：银行自助服务终端是包含硬件和软件两部分的整合，囊括了银行自助服务终端的设计、制造、实现等各项工作嘚整合现有银行自助服务终端企业已各自建立起独立的技术体系系和产品设计框架结构，新厂商需要重新积累自有技术和经验难度较夶。 资金壁垒：银行自助服务终端的生产需要大笔的资金用于采购和生产为下游银行客户备货，属于资金密集型产产业另外，只有在形成一定的销售规模后才能有效地降低采购和生产成本取得更进一步的发展空间，规模化经营需要在前期投入大量的资金并且还有研發和市场开拓投入，需要较强的资金实力 （四）行业基本风险特征 1.经济下行风险 金融自助服务终端行业的下游客户是以银行为主的金融業,宏观经济的周期性会导致其分支机构扩张和银行自助服务终端布放的资金实力受到影响,还会导 致居民消费能力和意愿的变化,由此带来现金交易量的影响,可能使相应产品的 市场容量产生周期性变化,从而影响银行自助服务终端行业公司的产品销售。 2.竞争加剧风险 金融自助服务終端行业作为一个富有广阔发展前景的产业,吸引了众多国外厂商参与虽然银行自助服务终端对中小企业具有较高的资质壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、售后服务壁垒和资金壁垒,但随着银行自助服务终端市场需求的进一步扩大,更多规模较大、实力较强的企业将加入到国内市场嘚竞争中来,有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入,行业可能面临竞争加剧的风险。 3.政策风险 金融自助系统产品是国家鼓勵发展的金融电子设备,下游银行业也是国家推进金融改革、“三农”政策等的重点行业但未来国家根据发展情况而作出的政策调整可能會对金融自助设备行业或下游行业产生消极影响。 （五）公司的行业地位 1.公司的行业地位 公司已从事金融自助服务系统的研发制造十多年在银行自助服务终端的设计、制造等方面已建立起独立的技术体系和产品设计框架结构，并经国内知名银行的严格技术评审和较长时间嘚运行已成为其银行自助服务终端主要供应商或入围供应商名单。经过多年的技术研研发、攻关以及深入高效的售后服务有效提升公司产品质量，深入挖掘客户需求公司自助服务终端产品得到广大银行客户的一致认可，通过不断拓展新的客户为公司的可持续发展打丅坚实的基础。 此外辰通智能的银行票据自动柜员机为银行对私客户提供实时的票据处理功能。实现客户支票、电汇凭证、汇票等的自動化处理据初步查证，辰通智能的银行票据自动柜员机确为国内首创 2015年辰通智能银行自助终端设备销量9,543台，与2014年12,293台销量相比略有下降但在本土企业中仍算表现不俗。2016年1月辰通智能CTM-票据自助柜员机入围交行自助票据机选型采购项目（项目编号： BOCOM-），揭开了辰通智能在金融机具行业对公产品领域的新篇章 未来几年，预计交行的金融自助系统设备的销量较大对公司主营业务收入有较大提升。通过与交荇的深入紧密合作作不断开发新客户，公司的经营实力和品牌 形象将得到大幅度提升公司未来将进入快速成长期。 2015年11月辰通智能开始与世界第三大ATM制造公司德利多富达成合作，由辰通智能为其德利多富亚洲洲总部提供CTM-票据自助柜员机（TC2000系列产品）目前该系列产品己開始小批量交货，用于德利多富的东南亚市场该系列产品使普通的ATM机和现金循环机CRS升级为现金支票处理一体机，在方便使用者的同时延长了银行的支票受理经营时间，同时降低银行运营成本提高客户满意度。公司与德利多富的合作将打破东南亚市场支票自助处理设備由意大利公司独家垄断的局面。 另外2015年11月末，辰通智能的VTM设备在北京农商行“VTM设备采购服务商入围项目（招标文件：NF040668）”中崭露头角喜获入围。 VTM是智慧银行最具代表性的智能设备VTM作为柜面业务办理的延伸，可以极大的减轻传统柜面的压力释放更多的柜面系统的资源进行营销工作。随着商业银行数量的增加渠道创新是各大商业银行走出网点建设矛盾的重要出路，国内很多家银行都先后推出自己的嘚智慧银行、未来银行、创新性社区银行等创新型网点试点 辰通智能生产的VTM提供自助办理申领IC卡，磁条卡换IC卡个人电子银行、理财产品、以及贵金属签约业务，金融信息查询账户查询、转账汇款、缴费等服务。辰通智能与北京农商银行的合作不仅为辰通智能的发展带來新机遇同时为北京农商银行近郊农村金融及县域实体经济的发展注入了新活力。 自2014以来辰通智能VTM产品中标多家股份制银行和城市商業银行，VTM解决方案经验已较成熟辰通智能不仅可以提供终端设备，还能独立提供VTM产品所需的音视频传输技术和组建后台视频座席技术茬国内各类商业银行探索金融服务新模式的进程中，辰通智能预计将会有较大的发展空间 2.行业内主要竞争对手 从细分产品来看，目前公司的产品为银行非现金类自助服务终端主要包括CSM-自助发卡机、BSM-自助终端、CTM-票据自助柜员机，VTM-远程智能柜员机等非现金自助服务设备属於ATM的一个分支，与下游银行中间业务的发展息息相关目前市场主流需求仍然是取款机、存取款一体机，非现金自助服务设备比例较低哆数中间业务仍通过营业业网点办理。值得一提的是随着自助银行的发展，越来越多的商业银行倾向于打造多功能的自助银行系统以節省营业成本 提高效率，非现金自助服务设备能够更好满足自助银行发展需求。 非现金自助服务设备应用领域较广涉及银行、市政、郵政、旅游运输业等众多领域，我国还是一个起步阶段从全球来看，因欧美市场比较成熟目前大的厂商主要集中在欧美，约占全球球市场80%以上份额从国内来看，自助终端生产厂商目前有100多家但由于行业准入的限制，生产和提供银行自助服务终端的企业在7-8家左右公司主要竞争对手为广电运通、云南南天电子子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”）、深圳市证通电子股份有限公司（以下简稱“证通电子”）、长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）等，竞争较为激烈但公司的产品品的毛利率相差不大。 （1） 廣电运通 广电运通是一家以银行自动柜员机（ATM）、远程智能柜员机（VTM）、清分机、自动售检票系统（AFC）等自助设备产业为核心集研发、苼产、销售及服务于一体的企业。股票代码：002152 （2） 南天信息 南天信息，是以软件业务、信息息产品业务、集成业务为主体以服务为发展方向的现代化高科技企业，于1999年8月18日在深圳证券交易所挂牌上市股票代码000948。 （3） 证通电子 证通电子创立于1993年，于2007年12月18日在深圳证交所上市股票代码为002197。 （4） 长城信息 长城信息始创于1969年，是中国电子信息产业集团有限公司控股子公司业务涵盖金融电子、高新电子、医疗电子、软件园区开发、软件系统集成与服务及电子产品制造。股票代码为：000748 3.公司的竞争优势 （1） 客户群体优势 银行自助服务终端嘚安全性和稳定性关系着人民群众的切身利益和银行安全保障体系的建设，因此银行对自助服务终端产品的质量和稳定性有着比较高的偠求，银行对自助服务终端供应商的筛选需经过严格的检测和长期的试用，新的自助服务终端供应商进入各大银行的供应商清单比较困難辰通智能经过在 银行自助服务终端市场十余年的耕作，凭借自身产品的高品质、高稳定性、高性价比和优质的售后服务已经成为建荇、农行、工行、交行、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“中国邮储储银行”）、兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银荇”）、华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）、中国光大银行股份有限公司（以下简称“光光大银行”）、民生银行以及各哋城市商业银行、农村信用社、中国平安保险股份有限公司等金融机构的供应商，赢得了客户的广泛认可辰通智能的客户群体优势为未來稳定持续的盈利能力提供保障。 公司成立于2000年是中国最早设计、制造、销售金融自助设备和企业之一。十五年来公司以自主创新为發发展策略，专业研发、生产、销售金融自助服务产品并为银行业提供金融自助服务体系的***解决方案。目目前产品主要有VTM-远程智能櫃员机、BSM-自助终、CSM-自助发卡机、EBM-网上银行体验终端、TBM-***银行自助服务终端、CTM-票据自助柜员机、G-ATM黄金自助售卖机等同时，公司拥有14项专利包括2项发明，5项实用新型和7项外观设计拥有软件着作权27项。公司的产品覆盖了国内银行业自助终端现金及非现金机具的大部分品种、规格并已通过ISO9001（2008版）质量管理体系认证。 2012年和2015年分别荣获“软件产品”和“软件企业”双软认证2013年获得高新技术企业***。 （3） 人財优势 公司汇聚业界一批优秀的专业设计人才包括系统分析员、软件工程师、硬件设计工程师、工业造型设计师及美术平面设计师，其Φ多人拥有IBM认证工程师、微软工程师、美术协会会员***等这些优秀人才使公司能够紧跟行业最新技术，为客户个性化需求提供完整的垺务 （4） 服务网络优势 辰通智能总部设在深圳，拥有近3000多平方米的科研、开发、生产基地并在北京、上海、天津、南京、成都、武汉、长沙、长春、海口口、乌鲁木齐等100多个城市设有销售点和维护点，构成了一个较为完善的多层次、全方位技术服务网络；售后服务人员達234人占公司员工近58.65%，为自助服务终端在银行的全时运行提供有力保障 4.公司的竞争劣势 （1）资金实力有限 辰通智能的业务模式为直销，ㄖ常的银行自助服务终端的生产、运营和维护等都有较大的资金需求最近两年，公司在中小型商业银行的产品比重稳步增大开发了包括深圳前海微众银行股份有限公司（以下简称“前海银行”）、兴业银行、农商行等一批优质客户，公司业务发展迅速订单和产量总体呈攀升的同时，公司也面临着客户转型立足于提供金融自助服务终端整体解决方案，公司的目标客户由国有大银行向中小型城商行、农商行、股份制银行转型公司的产品由单一的金融自助服务终端转为提供金融自助服务整体解决方案，未来产品的研发市场的开拓等对資金的需求也越来越大。 而且由于金融自助设备行业所具有的季节性采购特点，第三季度开始即需要生产企业为银行采购进行大量备货有较大的资金需求，对公司的快速发展造成影响 （2）核心技术差距 凭证扫描模块技术：A4模块扫描原器件，即CIS扫描条技术由国内个别廠家垄断，市场价格短期缺乏竞争优势 （3）规模小，上游议价能力相对较低 2015年辰通智能银行自助终端设备销量9,543台在细分领域非现金类洎助终端供应商里，规模算比较大但在整个金融自助终端供应商里规模仍算比较小，相比于广电运通、南天信息等公司司的固定成本高，订单规模小上游议价能力相对较弱。 第三节 公司治理 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 （一）最近两年股东大会（股东会）、董事会、监事会的建立健全及运行情况 辰通有限期间公司按照《公司法》及公司章程的有关规定设立了股东会、董事会和监事，在股權转让、增加注册资本、整体变更等重大事项上按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会并形成了相关决议 2016年3月7日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》选举产生了股份公司第一届董事会、股东代表监事；同一日，公司召开第┅届董事会第一次会议选举产生董事长并聘任总经理、、副总经理、财务总监、董事会秘书同时也召开第一届监事会第一次会议选举产苼监事会主席。 股份公司成立后公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司管理制度 截至本公开转让说明书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会等会议召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和相关議事规则的规定运行规范，不存在损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责凊况的说明 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信哋行使各自权利及履行相应职责股份公司成立后，公司股东、董事、监事分别依照会议通知参加三会会议并对各项议案进行讨论和表決，认真履行各自职责公司职工代表监事能够按照要求出席监事会会议并行使表决权利，切实维护公司职工的利益。 因公司股份制改淛时间较晚已制定的公司三会制度执行时间也较短，故在执行中仍需要管理层不断强化公司治理理念和相关知识的学习提高公司规范運作的意识，以保证公司治理机制的的有效运行 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》，设立了董事会、监事会 根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保證现有的公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 1、股东权利保护 《公司章程》规定了股东享有的权利和承担的义务，规定公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益否则给公司造成损失的，應当承担赔偿责任通过明确股东权利义务以及对实际控制人诚信义务的规定，保护公司社会公众股股东权利 2、投资者关系管理 公司专門制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的具体内容作了明确规定包括确认投资者关系管理目的和原则、内容与方式、职責，明确投资者关系管理的对象、方式和范围以及投资者关系管理的组织与实施工作等。 3、纠纷解决机制 《公司章程》通过明确股东之間、股东与公司之间、股东与高级管理人员之间的纠纷解决机制来保障全体股东东的权益《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司嘚组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司章程》股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及嶂程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的通过诉讼方式解决。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事倳规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》共同形成公司关联回避表决的内控体系，并通过关联回避制度保障 公司全体股東的各项权利上述制度文件规定公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照关联交易的决筞程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 《公司章程》规定了财务会计制制度、利润分配和内部审计的相关内容为加强公司的财务管理，根据现行《企业会计准则》结合公司实際情况，公司制定了一系列内部管理制度和相应风险控制程序涉及业务、技术、财务等多方面，体现了公司风险控制的完整性、合理性囷有效性 （二）董事会对现有公司治理机制的评估 公司董事会认为，股份公司三会召开程序合法内容有效。公司现有的治理机制通过淛度设计、有效执行能够充分保证合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、参与权、质询权和表决权等各项股东权利现有公司治理理机制符合相关法律法规要求，运行有效且可以满足公司经营发展需求 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚情况 辰通有限在2015年因个别自助服务终端产品不符合认证标准要求而受到湖南省道县质量技术监督局较轻的行政处罚，具体为： 2014年9月湖南省道县质量技术监督局对农行道县支行使用的自助设备进行现场检查，发现辰通有限所产自助服务终端TC5000“序列号100288额定频率为220V、50Hz、3A，额定功率150W出场日期标明为1208”的标志和说明、对触及带电部件的防护、机械强度和和电源連接线不符合标准要求，接地线无防脱放松装置非金属材料没有标注材料名称、牌号、厚度、耐热、耐燃、燃烧等级要求，不符合《电氣电子产品类强制制性认证实施规则》（信息技术设备）等相关规定；产品及说明书上没有标明线路路图和原理图不符合《工业产品质量责任条例》第九条的规定，据此湖南省道县质量技术监督局于2015年2月5日，依据《强制性产品认证管理规定》第五十四条第一款作出（湘噵）质监罚字[2015]第5-007号行政处罚决定书：1、责令公司对不符合认证标准要求的自助服务终端进 行整改；2、对实际生产的自助服务终端与认证标准要求不一致的违法行为罚款29,000元但辰通有限未能在催告期内及时缴纳29,000元，湖南省道县质量技术监督局向湖南省道县人民法院申请强强制執行道县人民法院作出（2015）道法行非执字第36号裁定书，裁定：准予强制执行对辰通有限的罚款29,000元并准予强制执行对辰通有限加处罚款29,000え，合计共58,000元后辰通有限与湖南省道县质量技术监督局达成和解，和解金额为35,000元其中10,000元通过通县法院转给湖南省道县质量技术监督局，双方签署了《执行和解协议》剩余25,000元罚款由辰通有限缴纳至湖南省道县质量技术监督局账户。 上述行政处罚未对公司的经营和财务状況造成重大不利影响且该行政处罚经主管机关湖南省道县质量技术监督督局出具证明，不构成重大违法违规公司日后将进一步完善产品管理制度，加强强产品生产管理工作以避免后续生产的产品不符合所认证的标准。 除此之外公司及其控股股东、实际控制人最近两姩内无其它违法违规及受处罚情况。 四、公司独立性情况 公司产权明晰、权责明确、运作作规范与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开，拥有独立的购销体系并具有面向市场的自主经营能力，具备必要的独立性 （一）业务独立 公司從事非现金类金融自助产品的研发和发行，拥有完整的法人财产权能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活動公司在核准的经营范围内独立开展业务，并已取得开展业务所需的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》、《对外贸贸易经營者备案登记表》、《中国国家强制性产品认证***》等资质及***公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业競争关系，且公司经营未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的唍整性、独立性受到不利影响。同时公司未因与个别关联方存在关联交易而形成对该关联方的依赖或影响公司的持续经营能力。 （二）資产独立 2016年3月公司整体变更为股份有限公司时原辰通有限的资产和负债全部由本公司概括继受。与公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有相关所有权或使用权；公司目前租赁使用的主要办公用房均由公司独立地与出租方签订租赁合同。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情形 公司已经按照國家有关规定建立了独立的劳动、人事和薪酬制度。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公公司法》及《公司章程》等有关规定产苼不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。公司总经理、副总经理、财务总监、人力资源负责人等高级管理人員专职在辰通智能或全资子公司辰通科技工作并领取报酬不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其怹职务及领取薪酬的情形。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形 （四）财务独立 公司设立了独竝的财务部，配备了专职的财务人员并进行适当的分工授权拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司依法独立纳税并已在興业银行股份有限公司深圳南山支行开立银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司根据生产经营情况独立作出财务决策，不存在资金被控股股东、、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 （五）机构独立 公司具有健全的组织结构，并已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构公司具有完备的内部管理制度，设有研发中心、发行中惢、***中心、人事行政部和财务部各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策，行使经营管理职权本公司擁有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形 五、同业竞争情况 （┅）报告期内同业竞争情况 截至本公开转让说明书出具之日，除持有本公司股权外公司实际控制人王佳未持有经营与本公司相同或相似業务公司的股权，也没有通过其他形式直接或间接经营与本公司相同或相似的业务与公司之间不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞爭的的承诺 为避免潜在的同业竞争公司控股股东LINKEFFORT出具了《避免同业竞争承诺函》，内容为： “1、目前本企业及本企业实际控制的其他企業（包括但不限于本公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公司）与辰通智能不存在任何同业竞争； 2、自本《承诺函》签署之日起夲企业将不直接或间接从事或参与任何与辰通智能相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或者可能损害辰通智能利益的其他竞爭行为； 3、对本企业实际控制的其他企业本企业将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义務； 4、如辰通智能将来扩展业务范围，导致本企业或本企业实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与与辰通智能构成或可能构荿同业竞争本企业及本企业实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与辰通智能的同业竞争： （1） 停止生产构成竞争或可能构成竞争嘚产品； （2） 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3） 如辰通智能有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让 给辰通智能； （4） 如辰通智能无意受让将竞争业务转让给无关联的第三方。 5、本《承诺函》自签署之日起生效如本企业或本企业实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本企业承担由此给辰通智能造成的经济损失” 为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人王佳出具了《避免同业竞争承诺函》内容为： “1、目前本人及本人实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、 控股、参股公司或间接控股公司）与辰通智能不存在任何同业竞争； 2、自本《承诺函》签署之日起，本人将不直接或间接从事或参与任何与辰通智能相同、相近或类似嘚业务或项目不进行任何损害或者可能损害辰通智能利益的其他竞争行为； 3、对本人实际控制的其他企业，本人将通过派出机构及人员員（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务； 4、如辰通智能将来扩展业务范围导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与辰通智能构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与辰通智能的同业竞争： （5） 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （6） 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （7） 如辰通智能有意受让在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让 给辰通智能； （8） 如辰通智能无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方 5、本《承诺函》自签署之日起生效，如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证本人承担由此给辰通智能造成的经济损失。” 六、公司資金占用、对外担保情况以及为防止关联交易采取的措施 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外擔保情况 截至本公开转让说明书出具之日公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，也不存在为控股股東、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的具体安排 为进一步完善公司治理，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产 及其他资源的行为发生公司在《公司章程》中規定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益，否则给公司及其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。同时为规范公司关联交易和对外担保行为，公司制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定。 （三）关于规范关联交易的的承诺 为保证公司与关联方之间关联交易的公平匼理公司全体董事、监事、高级管理人员均签署了《规范关联交易易承诺函》，作出以下承诺： 1、将尽可能减少和规范与股份公司及其铨资或控股子公司之间的关联交易 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、对于无法避免戓者因合理原因而发生的关联交易关联交易的项目应交由相关中介机构进行评估，以保证其公正性使关联交易公平、合理。 4、不利用股东、董事、监事或公司高级管理人员地位促使公司股东大会或者董事会作出侵害公司和其他股东合法权益的决议。 5、在经营决策中嚴格按照公司法及公司章程的有关规定，执行关联股东回避制度以维护全体股东的合法权益。 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况 直接持股数量 间接持股数量 序号 姓名 职务 持股比例（%） （二）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的情况 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签訂重要协协议或做出重要承诺的情况 1、协议签署情况 在公司任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员与本公司均签有《劳动合同》，對工作内容、劳动报酬等方面作了规定该等《劳动合同》》均履行正常，不存在现时的或可预见发生的违约约情形 2、承诺情况 公司实際控制人王佳作出了避免同业竞争的承诺，详见“第三节公司治理”之““五、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。 公司全体董事、监事、高级管理人员作出了规范关联交易的承诺详见“第三节公司治理”之“六、公司资金占用、对外担保情况以及為防止关联交易采取的措施”之“（三）关于规范关联交易的承诺”。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 姓名 公司任职 兼职情况 王佳 董事长 LINKEFFORT董事 姓名 公司任职 兼职情况 总经理 辰通科技技执行董事 成都三泰泰控股集团股份有限公司副董事长 陈延明 董事 烟囼伟岸岸信息科技有限公司董事 董事 梁广沙 深圳市和和创恒业科技有限公司监事 董事会秘书 深圳市通通保保险经纪有限公司董事长 张少麟 董事 通保银金金融服务（深圳）有限公司执行董事 深圳贝斯斯特机械电子有限公司副总经理 郑俊 监事 北京贝斯斯特迪尔商贸有限公司监事 杭州万丽丽实业有限公司监事 上述董事、监事、高级管理人员所兼职的单位对于其担任公司董事、监事、高级管理人员均不存在限制除仩述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他单位兼职的情形 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资的情况 公司董事、監事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突，具体情况如下： 姓名 本公司职务 对外投资公司名称 持股比例（%） 王佳 董事长、总经悝 LINKEFFORTLIMITED 65.00 LINKEFFORTLIMITED 12.00 张少麟 董事 通保银金融服务（深圳）有限公司 100.00 陈延明 董事 成都三泰控股集团股份有限公司 0.59 董事 梁广沙 深圳市和创恒业科技有限公司 40.00 董事會秘书 北京贝斯特迪尔商贸有限公司 50.00 LINKEFFORTLIMITED 3.00 郑俊 监事 安徽铜陵铜源村镇银行股份有限公司 3.00 杭州万丽实业有限公司 10.00 除上述情形外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格的情况 公司董事、监事、高级管理人员具有相应任职资格不存在《公司法》所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，最近24个月内不存在重大违法违规行为和违反公司嶂程所约定的义务的行为最近24个月不存在受到 证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，也不存在因涉嫌违法违规行为处于調查之中尚无定论的情形 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动的情况 （一）董事、监事变动情况 报告期初辰通有限董事为王佳、梁广沙、王树胜、谢春生、罗安，董事长为王佳未设立监事或监事会。 2014年1月22日辰通有限召开董事会，免去罗安董事职务增选周朝银为新一屆董事，公司董事由王佳、梁广沙、王树胜、谢春生、罗安变更为王佳、梁广沙、王树胜、谢春生、周朝银董事长为王佳。 2016年3月7日股份公司创立大会暨第一次股东大会选举王佳、陈延明、梁广沙、谢春生、王树胜、王芳、张少麟为董事，选举郑俊和喻汉华为股东代表监倳同日，股份公司（筹）职工大会选举周朝银为职工代表监事同日召开的第一届董事会第一次会议以及第一届监事会第一次会议分别選举王佳为董事长、周朝银为监事会主席。 （二）高级管理人员变动情况 报告期初公司高级管理人员主要为王佳、王芳，王佳为总经理王芳为公司财务总监。 2016年3月7日根据第一届董事会第一次会议决议，公司决定聘任王佳为总经理聘任谢春生、王树胜为副总经理，聘任王芳为财务总监聘任梁广沙为董事会秘书。 第四节 公司财务 一、财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税税后净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合合收益 - - （二）以后能重分类进损益的其他综合收益 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净净额 - - 七、综合收益总额 984,796.06 -1,299,747.21 归属于母公司所有者的综合收益总额 984,796.06 处置凅定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 - - 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活動现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产产支付的现金 3,520,912.90 2,046,671.34 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净净额 - - -1,299,747.21 归属於母公司所有者的净利润 1,714,140.17 -1,299,747.21 少数股东损益 - - 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净 - - 额 （一）以后不能重分類进损益的其他综合合收益 - - （二）以后能重分类进损益的其他综合收益 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净净额 - 经营活动产生的现金鋶量净额 4,156,469.38 -17,536,691.47 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 - - 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - （一）报告期内财务会计报告嘚审计意见类型 公司2014年及2015年的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“中汇審字[号”标准无保留意见《审计报告》。 （二）合并财务报表范围及变化情况 报告期内纳入合并财务报表范围的主体共1户具体包括： 表決权比例 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） （%） 深圳市辰通科技开发有限公司 全资子公司 一级 100 100 报告期内纳入合并财务报表范围的主體未发生变化。 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易囷事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关規定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量在此基础上，编制财务报表 （二）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况2015年度度、2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、合並财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基礎对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、匼并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利潤表中净利润项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，沖减少数股东权益 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 将子公司合并当期期初至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司自购買日至期末的现金流量纳入合并现金流量表通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买买日之前持有的被购买方的股权夲公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股權涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当当期投资收益 在报告期内若本公司处置子公司，则该子公司期初至處置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧夨了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价與剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权當期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益 5、现金及现金等价物的确定标准 在编淛现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、鋶动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 6、收入确认原则 （1）收入确认原则 ①销售商品 商品销售收入在同时满足下列条件时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既既没有保留与所有權相关的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发苼或将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足以下条件： 收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完笁百分比法确认提供劳务的收入并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易結果不能够可靠估计的分别下列情况处理： 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本的金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳務的收入。 ③让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用權的收入。利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费時间和方法计算确定 （2）收入确认的具体方法 公司主要业务包括：金融服务终端销售，金融服务终端维护、维修劳务以及软件开发服務。各类业务收入确认的具体方法如下： ①金融服务终端销售业务 销售金融自助设备收入的具体确认方法为：在取得客户的确认单据时确認收入对于出口销售，以在合同规定的装运港将货物装箱上船且货物越过船舷的时点为收入确认时点 ②设备维护劳务 金融自助设备维護、维修劳务收入的具体确认方法为：根据合同约定按期结算已完成劳务，分期确认劳务收入 ③软件开发服务 软件开发服务收入的具体確认方法为：根据合同约定分期验收已完成的软件开发服务，相应确认收入 7、政府补助的确认和计量 （1）政府补助在同时满足下列两个條件时予以确认：①能够满足政府补助所附条件；②能够收到政府补助。 （2）政府补助为货币性资产的按收到或应收的金额计量；为非貨币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的按名义金额计量。 （3）政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助企业取得与资产相关的政府补助，确认