北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一五年十二月北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素，投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节公司财务/十四、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披 露的风险因素。 一、核心设计人才变动风险 公司以设计业务为核心，通过设计整合技术，带动技术成果的产业化，人才 是公司最核心的资源，如公司的薪酬体系、激励措施、晋升通道、企业文化等无 法满足核心人才的预期，或公司无法为人才提供宽阔的事业平台，将面临人才流 失的风险。公司主要技术团队持有公司股份，确保个人的发展与公司的发展紧密 相关；公司给予主要技术团队较高的薪酬待遇，制定了合理的薪酬体系；同时， 公司主要团队成员合作多年，形成了笃定务实、持之以恒的工程师文化，有力保 证了公司团队的稳定性和工程经验的积累，但职业机遇的多样性、设计人才的稀 缺性，仍使公司面临核心人才流失的风险。 二、毛利率波动风险 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月，公司综合毛利率分别为 董事会秘书 王敬娴 组织机构代码 所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公 司属于“M74-专业技术服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》 （GB/T4754－2011）分类，公司所属行业为“M7491-专业化设计服务业”。 根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指 引》，公司所属行业为“调查和咨询服务”。根据全国中小企 业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行 业为“M7491-专业化设计服务业”。 主营业务 主要从事高端装备产品的整机工程技术设计及技术成果产业化业务，专 注于整机系统集成开发设计，技术范围包含工业设计、结构设计、热设 计、电磁屏蔽设计、降噪设计、可靠性设计等多个专业设计领域。 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期工业设计 股份代码 股份简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 1元 股票总量 6,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 股票转让方式 协议转让 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-10 的承诺 1、相关法律法规及《公司章程》对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司其他股东自愿锁定所持股份的，锁定期内不得转让其所持 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事及 高级管理人员的股份转让及限制，以其规定为准。” 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-11 公司股票转让遵守《公司法》第一百四十一条、《公司章程》第二十六条以及 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1）杜晓丹、姚淼作为公司的发起人、控股股东及实际控制人、董事、高级 管理人员（姚淼为总经理），就自愿锁定持有公司股份事宜作出如下承诺： 1）本人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 2）本人严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定， 本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数 量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌 期满一年和两年。 3）在本人于公司担任董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直 接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接和间接持有 的公司股份。 （2）殷继明作为公司的发起人和董事，唐勇军作为公司的发起人、董事和高 级管理人员，许小嫦作为公司的发起人和高级管理人员，李艺和李娟作为公司的 发起人和监事，就自愿锁定持有公司股份事宜作出如下承诺： 1）本人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 2）在本人于公司担任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接和间接 持有的公司股份。 （3）全鸿雁、佘旭凡、韩克亮、黄广军、王瑛、何婷、朱宝明、徐勋贵、涂 绍勤、周云宝作为公司的发起人，就自愿锁定持有公司股份事宜作出如下承诺：本 人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 3、股东所持股份的限售安排 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-12 公司股票挂牌时进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 公司股东 任职情况 持股数量（股） 挂牌时可转让股 份数量（股） 1 杜晓丹 董事长 1,695,170 - 2 姚淼 董事、总经理 截至本公开转让说明书出具日，股份公司成立未满一年，因此，公司发起人的 股份不具备公开转让的条件。符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起 进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-13 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股 东持有股份的情况 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况， 如下表： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 股权质押情况 1 杜晓丹 1,695,170 28.25 自然人股东 否 2 姚淼 1,553,904 25.90 自然人股东 否 3 殷继明 日，公司股东杜晓丹、姚淼签署《一致行动协议》，约定自 协议签订日起，双方一致同意在就《公司章程》规定需董事会、股东大会审议批准 的重大事项时保持一致行动，协议有效期为自协议签署之日起 36 个月。有效期满， 各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的 期限届满。 除此以外，公司股东之间无通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系， 亦无其他直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。 （四）控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股东的基本情况 以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-14 2015年10月23日，公司股东杜晓丹、姚淼签署《一致行动协议》，约定自协议 签订日起，双方一致同意在就《公司章程》规定需董事会、股东大会审议批准的重 大事项时保持一致行动，协议有效期为自协议签署之日起36个月。有效期满，各方 如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限 届满。杜晓丹、姚淼现共持有公司 324.91 万股，占公司总股本的54.15%，为公司 控股股东和实际控制人。 杜晓丹，男，1971年3月18日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清 华美院工业设计专业（原中央工艺美术学院），本科，学士学位。 1997年9月-1999 年7月任北京工业大学艺术设计学院教师；1999年8月-2003年3月任华为技术有限公 司设计主管；2003年4月-2005年4月深圳五力科技有限公司副总经理；2005年7月 -2010年3月任深圳市灏域设计有限公司总经理；2010年4月至今任深圳市灏域设计 有限公司执行董事兼总经理；2009年4月-2015年10月任灏域联华科技（北京）有限 公司执行董事；2015年11月至今任北京灏域科技股份有限公司董事长。 姚淼，男，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京师范 大学紫金校区（原南京动力高等专科学校）供热通风与空气调节专业。MBA硕士 研究生在读。1999年7月-2000年9月任南京天环集团制冷技术员；2000年10月-2002 年4月任深圳市泰尔卡科技有限公司开发工程师；2002年5月-2009年4月任深圳市工 蜂科技有限公司开发部经理；2009年6月-2015年10月任深圳市伟思域科技有限公司 副总经理；2015年11月至今任北京灏域科技股份有限公司董事兼总经理和深圳市伟 思域科技有限公司执行董事兼总经理。 2、持有公司 5%以上股东的基本情况 殷继明，男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于天津大 学密仪器系光学仪器专业，学士学位。1984年6月-1990年8月任山西无线电厂乐器 研究所助理工程师；1990年9月-1995年3月任中国科健有限公司医电部结构工程 师 ；1995年4月-1997年11月任深圳市南岛智能电子技术有限公司市场部经理；1997 年11月-2001年6月任深圳市华为技术有限公司采购业务主管；2001年6月-2005年6 月任深圳华灏机电公司市场部经理；2003年7月至今任深圳市华灏亿默生机电有限北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-15 公司总经理；2005年7月至今任深圳市灏域设计有限公司监事；2006年7月至今任深 圳市华灏机电有限公司监事；2010年12月至今任东莞市同华灏阳机电有限公司监 事；2009年4月-2013年5月灏域联华科技（北京）有限公司供应链部经理；2013年6 月-2015年10月任灏域联华科技（北京）有限公司监事；2015年11月至今任北京灏 域科技股份有限公司董事。 3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 公司自成立至 2015 年 8 月杜晓丹为公司控股股东和实际控制人。 2015 年 8 月杜晓丹将其所持公司的 24.2470%股权转让给 13 个自然人，杜晓丹 仍然是公司第一大股东。 2015 年 10 月 23 日，公司股东杜晓丹、姚淼签订《一致行动协议》，其中股东 杜晓丹持有公司 28.25%的股份，股东姚淼持有公司 25.90%股份，杜晓丹、姚淼现 共持有公司 324.91 万股股份，占公司总股本的 54.15%，公司实际控制人由杜晓丹 变更为杜晓丹、姚淼。 报告期内公司实际控制人发生了变化，但公司的公司管理团队、业务发展方向、 主要客户、收入及盈利能力等方面并未发生重大不利变化。报告期内，公司持续经 营未受到重大不利影响。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本的形成及其变化 （1）2009 年 4 月灏域有限设立 2009 年 4 月，灏域有限由杜晓丹、张凌、全鸿雁共同出资设立，其中杜晓丹 以人民币 16.5 万元出资，张凌以人民币 9 万元出资，全鸿雁以人民币 4.5 万元出资； 公司注册资本 30 万元，实收资本为 30 万元。 2009 年 4 月 7 日，北京天同信会计师事务所出具编号为“天同信验字[2009] 第 2017 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 4 月 2 日止，灏域有限已收到杜晓北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-16 丹缴纳的投资款 16.5 万元，张凌缴纳的投资款 9 万元，全鸿雁缴纳的投资款 4.5 万 元，共计人民币 30 万元整，全部为货币出资，占注册资本的 100%。 2009 年 4 月 13 日，灏域有限经北京市工商行政管理局西城分局核准成立并取 得注册号为 540 的《企业法人营业执照》。 灏域有限成立时的股权结构具体情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 4.5 万元的价格转让给新股东唐勇军，股权转让价格为 1.00 元/股。同日，张凌与唐勇军签署了《股权转让协议》。灏域有限就本次股权转 让在北京市工商行政管理局西城分局办理了变更登记手续。 本次股权转让完成后，灏域有限股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例（%） 1 杜晓丹 16.50 16.50 55.00 2 张凌 万元，新增注册资本由杜晓丹和殷继明认购，其中股东杜晓丹以 货币形式出资 36 万元认购 36 万股，新股东殷继明以货币形式出资 34 万元认购 34 万股。 2013 年 6 月 18 日，中德利勤（北京）会计师事务所出具编号为“中德利勤验 字[2013]第 034 号”《验资报告》，审验确认截至 2013 年 6 月 18 日止，灏域有限已 收到公司股东杜晓丹缴纳的投资款 36 万元，新股东殷继明缴纳的投资款 34 万元。北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-17 本次增资完成后，灏域有限累计实缴注册资本为人民币 100 万元。灏域有限就本次 增资在北京市工商行政管理局西城分局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，灏域有限股权结构具体情况如下： 序号 股东姓名 （4）2013 年 8 月灏域有限增资至 330 万元 根据北京观复立道资产评估有限公司 2013 年 4 月 25 日出具的《杜晓丹、殷继 明、唐勇军、张凌、全鸿雁拥有的知识产权-非专利技术“ODD 原创设计开发系统” 资产评估报告书》（编号为“观复立道评报字【2013】第 4028 号”），评估基准日为 2013 年 3 月 31 日，此项专利技术的评估价值为 230 万元。其中杜晓丹拥有该技术 的 52.5%，即人民币 120.75 万元；殷继明拥有该技术的 34%，即人民币 78.20 万元； 唐勇军拥有该技术的 4.5%，即人民币 10.35 万元；张凌拥有该技术的 4.5%，即人 民币 10.35 万元；全鸿雁拥有该技术的 4.5%，即人民币 10.35 万元。 2013 年 8 月 20 日，灏域有限召开股东会，会议一致同意灏域有限注册资本由 100 万元变更为 330 万元，新增部分由股东杜晓丹、殷继明、全鸿雁、唐勇军和张 凌以知识产权-非专利技术“ODD 原创设计开发系统”进行出资。其中杜晓丹以知 识产权形式出资 120.75 万元，殷继明以知识产权形式出资 78.20 万元，全鸿雁以知 识产权形式出资 10.35 万元，唐勇军以知识产权形式出资 10.35 万元，张凌以知识 产权形式出资 10.35 万元。增资后杜晓丹共出资 173.25 万元，持股比例 52.5%；殷 继明共出资 112.20 万元，持股比例 34%；全鸿雁、张凌、唐勇军各出资 14.85 万元， 持股比例均为 4.5%。 2013 年 8 月 20 日，中德利勤（北京）会计师事务所出具编号为“中德利勤验 字[2013]第 0222 号”《验资报告》，审验确认截至 2013 年 8 月 20 日止，灏域有限 已收到股东杜晓丹以知识产权形式缴入的投资款 120.75 万元，股东殷继明以知识北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-18 产权形式缴入的投资款 78.20 万元，股东全鸿雁以知识产权形式缴入的投资款 10.35 万元，股东唐勇军以知识产权形式缴入的投资款 10.35 万元，股东张凌以知识产权 形式缴入的投资款 10.35 万元。本次增资完成后，灏域有限累计实缴注册资本为人 民币 330 万元，实收资本为 330 万元。灏域有限就本次增资在北京市工商行政管理 局西城分局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，灏域有限股权结构具体情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例（%） 货币出资 知识产权出资 5 月灏域有限对无形资产出资进行补正 2013 年 8 月，灏域有限股东杜晓丹、殷继明、唐勇军、张凌、全鸿雁以知识 产权-非专利技术“ODD 原创设计开发系统”出资 230 万元。由于该项非专利技术 与灏域有限的生产经营相关，无法排除该非专利技术系出资人职务成果。因此该项 技术出资存在瑕疵，2015 年 5 月 5 日，灏域有限召开股东会，会议一致同意由股 东杜晓丹、殷继明、唐勇军、张凌、全鸿雁分别以现金 120.75 万元、78.20 万元、 10.35 万元、10.35 万元、10.35 万元对灏域有限 2013 年 8 月的非专利技术出资 230 万元进行补正，并计入资本公积。2015 年 5 月 13 日，北京兴华会计师事务所出具 (2015)京会兴专字第 号《审核报告》，对上述补正出资的货币资金进行了 审验，确认截至 2015 年 5 月 13 日止，灏域有限已收到上述股东的补足出资，并已 进行了合理的会计处理。补正该出资后，灏域有限的注册资本，实收资本不变。 （6）2015 年 8 月灏域有限第二次股权转让 2015 年 8 月 10 日，灏域有限召开股东会，会议同意杜晓丹将所持公司的 24.2470%股权合计以 104.0203 万元的价格分别转让给姚淼、佘旭凡、李艺、韩克 亮、黄广军、李娟、许小嫦、王瑛、何婷、朱宝明、徐勋贵、涂绍勤、周云宝；殷 继明将所持公司的 14.0143%股权以 60.1212 万元的价格转让给姚淼；唐勇军将所持北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-19 公司的 0.2621%股权以 1.1244 万元的价格转让给姚淼；张凌将所持公司的 4.5000% 股权以 19.3050 万元的价格转让给姚淼，转让后张凌不再持有公司股权。上述股权 转让对应的价格为 1.30 元/出资额。2015 年 8 月 10 日，相关股权转让方签署了《股 权转让协议》。 具体转让明细如下： 转让人 受让人 转让比例（%） 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 杜晓丹 姚淼 7.7 30.5535 唐勇军 姚淼 0.9 1.1244 张凌 姚淼 4.0 19.3050 合计 43.6 184.5709 灏域有限就本次股权变更在北京市工商行政管理局西城分局办理了变更登记 手续。本次股权转让完成后，灏域有限股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 6,964,488.13 元。中瑞国际资产评估 （北京）有限公司出具“中瑞评报字【2015】 号”《评估报告书》，截至 2015 年 8 月 31 日，公司净资产评估价值为 719.02 万元。 2015 年 11 月 18 日，灏域有限召开股东会作出决议，约定按照北京兴华会计 师事务所出具的“【2015】京会兴审字第 号”《审计报告》，以截至 2015 年 8 月 31 日的账面净资产值 6,964,488.13 元，按 1:0. 的比例折为公司股 本 600 万股，每股面值人民币 1 元，其余的 964,488.13 元转入股份公司资本公积， 整体变更为股份有限公司。 2015 年 11 月 19 日，北京兴华会计师事务所出具了（2015）京会兴验字第 号验资报告，对上述出资进行了审验。 2015 年 11 月 19 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，决议设 立北京灏域科技股份有限公司。 2015 年 11 月 19 日，北京市工商局西城分局向本公司核发了股份公司营业执 照（统一社会信用代码为 915637），股份公司正式成立。 盈余公积、未分配利润转增股本，自然人股东需就前述事宜缴纳个人所得税。依据 《财政部、国家税务总局关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税 试点政策的通知》（财税〔2013〕73 号）的相关规定，中关村国家自主创新示范区 中小高新技术企业在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，以未分配利润、 盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困 难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过 5 年。经核查，灏域科 技符合上述通知规定的条件，已填报《中关村示范区中小高新技术企业个人股东转 增股本个人所得税分期缴纳报告表》，并于 2015 年 12 月 7 日经北京市西城区地方 税务局德胜税务所审核通过。 灏域科技控股股东、实际控制人杜晓丹、姚淼已出具承诺：若公司因设立以来 至今的未代扣代缴个人所得税问题受到任何政府部门或有权部门的行政处罚，或被 要求补缴相应费用，公司的实际控制人和控股股东将全额承担该等费用，或对公司 进行等额补偿，并承担连带责任，保证公司不因此遭受任何损失。 2、重大资产重组情况 报告期内，为了消除潜在的同业竞争和完善灏域有限业务布局，灏域有限收购 了深圳市伟思域科技有限公司 100%的股权和深圳市灏域设计有限公司 100%的股 权。 （1）收购深圳市伟思域科技有限公司 100%的股权 1）伟思域的基本情况 名称 深圳市伟思域科技有限公司 法定代表人 黄超群 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 成立日期 2009 年 6 月 3 日 住所 深圳市南山区南山大道 383 号 设计产业园水栋二层 216-222 （原南头城工业村 10 栋） 经营范围 通讯、温控和节能产品的开发、设计与销售；国内贸易（法律、行政法规或国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-22 2）伟思域的历史沿革 ①2009 年 6 月伟思域设立 2009 年 6 月伟思域由黄超群、贾欣共同出资设立，伟思域注册资本 50 万元， 实收资本为 10 万元。伟思域成立时的股权结构具体情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄超群 25.50 5.10 51.00 2 贾欣 24.50 4.90 49.00 合计 50.00 10.00 100.00 注：黄超群系姚淼的夫人，伟思域实际控制人系姚淼和黄超群夫妇。 2009 年 5 月 27 日，深圳龙泽宏天会计师事务所出具编号为“龙泽验字[2009] 第 103 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 5 月 27 日，黄超群缴入投资款 5.1 万元，贾欣缴入投资款 4.9 万元，实收资本占注册资本的 20%。 2009 年 6 月 3 日，伟思域经深圳市市场监督管理局核准成立并取得注册号为 174 的《企业法人营业执照》。 ②2011 年 5 月缴足实收资本 2011 年 5 月 20 日，深圳税博会计师事务所出具编号为“深税博验字[2011]第 49 号”《验资报告》，审验确认截至 2011 年 5 月 19 日，已收到股东黄超群第二期 缴纳投资款 20.4 万元，贾欣第二期缴纳投资款 19.6 万元，合计人民币 40 万元。 深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项，并核发了新的营业执照。本次变 更后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 万元的价格转让给股东黄超群，5%的 股权以 2.5 万元的价格转让给新股东韩克亮，5%的股权以 2.5 万元的价格转让给新北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-23 股东李艺，4%的股权以 2 万元的价格转让给新股东黄广军，上述股权转让的价格 为 1.00 元/出资额。2014 年 11 月 18 日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》， 深圳市南山公证处分别出具了编号为“（2014）深南证字第 20490 号” 、“（2014） 深南证字第 20491 号”、“（2014）深南证字第 20492 号”、“（2014）深南证字第 20493 号”的《公***》。 伟思域就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股 权转让完成后，伟思域股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄超群 43.00 43.00 86.00 2 韩克亮 2.50 2.50 5.00 3 李艺 2.50 股东黄超群、李艺、韩克亮、黄广军将其持有的伟思域出资份额全部转让给灏域有 限，上述股权转让的价格为 1.00 元/出资额。本次股权收购主要是考虑如下因素： 第一，为了满足灏域有限业务需求的快速增长，灏域有限亟需扩大公司规模；第二， 有利于公司进一步调整业务布局。 2015 年 4 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“（2015） 京会兴审字第 110,152.94 188,147.04 2015 年 4 月 23 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具“中瑞评报字 [95 号”《灏域联华科技（北京）有限公司拟收购深圳市伟思域科技有北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-24 限公司股权项目资产评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，伟思域净资产为 43.71 万元，评估值 47.42 万元，评估增值率 8.49%。 2015 年 6 月 3 日，上述股权转让各方签署了《股权转让合同》，深圳市南山公 证处分别出具了编号为“（2015）深南证字第 11745 号”、“（2015）深南证字第 11746 号” 、“（2015）深南证字第 11747 号”、“（2015）深南证字第 11748 号”的《公证 书》。 伟思域就本次股权转让事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。本 次股权转让完成后，伟思域成为灏域有限的全资子公司，其股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例（%） 1 灏域联华科技（北 京）有限公司 50.00 50.00 100.00 合计 50.00 50.00 100.00 本次资产收购作价公允，不存在损害灏域有限及股东利益的情形。本次收购程 序合法合规，各方不存在纠纷和争议。 （2）收购深圳市灏域设计有限公司 100%股权 1）深圳灏域的基本情况 2）深圳灏域的历史沿革 ①2005 年 7 月深圳灏域设立 2005 年 7 月深圳灏域由胡嵘、殷继明、全鸿雁共同出资设立，公司注册资本 30 万元，实收资本为 30 万元，其中胡嵘以人民币 12 万元出资，殷继明以人民币 9 万元出资，全鸿雁以人民币 9 万元出资。 名称 深圳市灏域设计有限公司 法定代表人 杜晓丹 注册资本 30 万元 实收资本 30 万元 成立日期 2005 年 7 月 6 日 住所 深圳市南山区南山大道 383 号 设计产业园水栋二层 216-222 （原南头城工业村 10 栋） 经营范围 通信设备、通讯产品、医疗仪器、医疗保健产品、电子产品的设计及技术开发； 国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需 前置审批和禁止的项目） 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-25 2005 年 6 月 20 日，深圳高信会计师事务所出具编号为“深高会内验字（2005） 第 042 号”《验资报告》，审验确认截至 2005 年 6 月 17 日，深圳灏域收到胡嵘缴纳 投资款 12 万元，殷继明缴纳投资款 9 万元，全鸿雁缴纳投资款 9 万元。 2005 年 7 月 6 日，公司经深圳市市场监督管理局核准成立并取得注册号为 674 的《企业法人营业执照》。 公司成立时的股权结构具体情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 灏域出资份额12万元全部转让给杜晓丹，殷继明将其持有的深圳灏域出资份额4.50 万元转让给唐勇军，全鸿雁将其持有的深圳灏域出资份额 4.50 万元转让给杜晓丹， 上述股权转让的价格为 1.00 元/出资额。 2010 年 1 月 18 日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》，广东省深圳 市公证处出具编号为“（2010）深证字第 8946 号”的《公***》。 15.00 合计 30.00 30.00 100.00 3）2015 年 6 月灏域有限收购深圳灏域 100%的股权 2015 年 4 月 27 日灏域有限召开股东会，会议同意灏域有限收购深圳市灏域设 计有限公司 100%的股权。2015 年 6 月 3 日，深圳灏域召开股东会，会议一致同意 股东杜晓丹、殷继明、全鸿雁、唐勇军将其持有的深圳灏域出资份额全部转让给灏 域联华科技（北京）有限公司，上述股权转让的价格为 1.00 元/出资额。 灏域有限和深圳灏域同属杜晓丹控制的企业，因此本次收购深圳灏域 100%的 股权属于同一控制下的企业合并。本次股权收购主要是考虑如下因素：第一，为了 满足灏域有限业务需求的快速增长，灏域有限亟需规模扩大，调整公司业务布局； 第二，避免潜在的同业竞争和消除关联交易。 2015 年 4 月 20 营业收入 388,349.52 1,500,970.89 净利润 -55,001.35 72,085.88 2015 年 4 月 23 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具“中瑞评报字 [94 号”《灏域联华科技（北京）有限公司拟收购深圳市灏域设计有限 公司股权项目资产评估报告》，截至 20105 年 3 月 31 日，深圳灏域净资产为 32.91 万元，评估值 33.90 万元，评估增值率 3.01%。 2015 年 6 月 3 日，上述股权转让各方签署了《股权转让合同》，深圳市南山公 证处分别出具了编号为“（2015）深南证字第 11718 号”、“（2015）深南证字第 11719 号” 、“（2015）深南证字第 11720 号”、“（2015）深南证字第 11721 号”的《公证 书》。 深圳灏域就本次股权转让事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-27 本次股权转让完成后，深圳灏域成为灏域有限全资子公司，其股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例（%） 1 灏域联华科技（北京） 有限公司 30.00 30.00 100.00 合计 30.00 30.00 100.00 本次资产收购作价公允，不存在损害灏域有限及股东利益的情形。本次收购程 序合法合规，各方不存在纠纷和争议。 除收购深圳市伟思域科技有限公司 100%的股权和深圳市灏域设计有限公司 100%的股权外，公司不存在其他重大资产重组行为。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 杜晓丹，参见本节“三、公司股东情况/（四）控股股东、实际控制人和其他 股东基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况/1、控股股东、实际 控制人基本情况”。 姚淼，参见本节“三、公司股东情况/（四）控股股东、实际控制人和其他股 东基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况/1、控股股东、实际控 制人基本情况”。 殷继明，参见本节“三、公司股东情况/（四）控股股东、实际控制人和其他 股东基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况/2、持有公司 5%以 上股东的基本情况”。 唐勇军，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南交通 大学机械电子工程专业，硕士学位。1994 年 7 月-1998 年 8 月任中亚无线电厂结构 设计工程师；1998 年 9 月-2001 年 4 月西南交通大学机械电子专业硕士在读；2001 年 5 月-2009 年 5 月任华为技术有限公司结构设计工程师；2009 年 5 月-2010 年 5 月任灏域联华科技（北京）有限公司结构设计工程师；2010 年 5 月-2015 年 11 月 任灏域联华科技（北京）有限公司总经理；2015 年 11 月至今任北京灏域科技股份北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-28 有限公司董事、副总经理。 王敬娴，女，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于河北 金融学院工商企业管理专业。2009 年 4 月-2012 年 9 月任武汉汇通联华科技有限公 司部门主管；2012 年 9 月-2014 年 4 月任北京恒生科技人事主管；2014 年 5 月-2015 年 10 月任灏域联华科技（北京）有限公司综合管理部经理；2015 年 11 月至今任 北京灏域科技股份有限公司董事、董事会秘书。 （二）监事基本情况 李艺，男，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖南工 业职业技术学院机械制造专业。2003 年 5 月-2005 年 7 月任深圳硕颖科技有限公司 结构工程师；2005 年 7 月-2009 年 1 月任工蜂设计有限公司项目经理 ；2009 年 2 月-2015 年 1 月任深圳市伟思域科技有限公司副总经理；2015 年 2 月-2015 年 10 月 任灏域联华科技（北京）有限公司研发主管；2015 年 11 月至今任北京灏域科技股 份有限公司研发主管、监事。 吴观生，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于江西工业 工程职业技术学院数控技术与应用专业，专科。2011 年 12 月-2015 年 10 月任灏域 联华科技（北京）有限公司结构工程师；2015 年 11 月至今任北京灏域科技股份有 限公司结构工程师、监事。 李娟，女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖南省农业 大学工商管理专业，学士学位。2004 年 7 月-2007 年 6 月任北京产经培经济咨询中 心业务部主管；2007 年 7 月-2009 年 2 月任中国生态农业工程建设项目联合工作组 项目部主管；2009 年 3 月-2015 年 10 月任灏域联华科技（北京）有限公司市场部 经理；2015 年 11 月至今任北京灏域科技股份有限公司市场部经理、监事。 （三）高级管理人员基本情况 1、姚淼，参见本节“三、公司股东情况/（四）控股股东、实际控制人和其他 股东基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况/1、控股股东、实际北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-29 控制人基本情况”。 2、唐勇军，参见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情况/（一）董事 基本情况”。 3、王敬娴，参见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情况/（一）董事 基本情况”。 4、许小嫦，财务总监。女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕 业于深圳广播电视大学会计学专业，专科。2003 年 7 月-2012 年 12 月任深圳市华 灏亿默生机电有限公司财务经理；2013 年 1 月-2015 年 10 月任深圳市灏域设计有 限公司财务总监；2015 年 11 月至今任北京灏域科技股份有限公司财务总监。 存货周转率（次） 2.51 8.16 74.47 经营活动产生的现金流量净额（万元） 268.42 146.78 116.01 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.81 0.44 0.35 注：1、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算：流动比率按照“流 动资产/流动负债”计算：速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算：毛利率按照“（营 业收入-营业成本）/营业收入”计算： 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-30 2、净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算： 3、应收账款周转率（次）按照“营业收入/应收账款平均余额”计算：存货周转率（次） 按照“营业成本/存货平均余额”计算。 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 主办券商：湘财证券股份有限公司 法定代表人：林俊波 项目负责人：唐健 项目小组成员：龙荣、沈银辉、邓佳、黄惠意 住所：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A901 邮政编码：100032 ***： 010- 传真： 010- （二）会计师事务所 会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：王全洲 经办注册会计师：张庆栾、丰叶 住所：北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间 邮政编码：100029 ***：010- 传真：010- 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-31 （三）律师事务所 律师事务所：北京市中银律师事务所 负责人：李炬 经办律师：刘广斌、李洁 住所：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层 邮政编码：100012 ***：010- 传真：010- （四）资产评估机构 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 法定代表人：杨文化 经办资产评估师：杨文化、李成贤 住所：北京市西城区黄寺大街 26 号院 4 号楼 6 层 702-7(德胜园区) 邮政编码：100082 ***：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 5 层 ***：010- 传真：010- （六）证券交易场所 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-32 名称：全国中小企业股份转让系统 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 ***：010- 传真：010- 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-33 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 （一）主要业务情况 公司作为中国整机工程技术整合设计开拓者，主要从事高端装备产品的整机工 程技术设计及技术成果产业化业务，专注于整机系统集成开发设计，技术范围包含 工业设计、结构设计、热设计、电磁屏蔽设计、降噪设计、可靠性设计等多个专业 设计领域。 业务类别 业务说明 整机工程技术设计业 务 工业设计 提供电子产品的应用方式设计、用户体验设计、人机 工程（UCD）设计服务。 结构设计 提供电子产品的系统架构规划、整机结构设计（机械 设计）、机械可靠性（EMC、安规等）设计服务。 热设计 提供电子产品的散热方式规划、散热方案设计，仿真 及测试服务。 电磁屏蔽设计 提供电子产品的模块级、整机电磁屏蔽方案设计，提 供仿真及测试服务。 降噪设计 提供电子产品的整机降噪方案设计，提供降噪材料及 技术服务。 可靠性设计 提供电子产品的整机结构可靠性设计，提供整机产品 的产品图纸，提供批量产品。 OBM OBM（Original Brand Manufacture）按照自主开发的 通用产品图纸，为客户提供批量产品。 公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。 公司是国内能够全面理解和掌握复杂装备类产品整机设计方法和管理模式的 少数公司之一，公司曾获得多项国际、国内重要设计奖项。 序号 获奖***名称 获奖产品 获奖对象 获奖年份 颁奖单位 1 2014年德国红点奖 同年获得德国IF产品 设计奖 K1关键主机系统 灏域有限 2014年 德国红点、IF 组委会 2 2013年红星奖 “天河二号”超级 计算机系统 灏域有限 2013年 中国设计红 星奖委员会 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-34 3 2012年度中国工业设 计十佳设计公司 - 灏域有限 2012年 中国工业设 计协会 4 中国优秀工业设计奖 TS850 高端服务 器 深圳灏域 2012 年 中国优秀工 业设计奖工 作委员会 5 中国（重庆）“长江杯” 国际工业设计大奖赛 创造类银奖 TS3210 超级计算 机 深圳灏域 2012 年 重庆市人民 政府、中国工 业设计协会 6 “中国制造之美”量 产品组通讯电子类中 国制造之美优秀奖 K1 超大型计算机 深圳灏域 2012 年 “中国制造 之美”评选组 委会 7 中国创新设计红星奖 金奖 TS3210 大型服务 器 灏域有限 2011 年 中国创新设 计红星奖委 员会 8 中国创新设计红星奖 浪潮 TS850 高端 服务器 灏域有限 2010 年 中国创新设 计红星奖委 员会 （二）主要服务及其用途 公司自创立至今，以“面向用户、面向制造、面向成本”的产品开发理念，致 力于为客户提供完整的整机工程技术设计服务。公司设计团队是建立在整机工程技 术平台基础上的专业设计团队，具有多种技术整合设计能力和产品创新开发管理方 法，可以对复杂的系统工程类的项目进行创造性设计。公司设计团队有能力根据市 场需求对系统构成、硬件架构、框架结构、功能定义及使用方式等功能要素进行剖 析重构，从而达到产品开发最优化设计和管理的目标。 公司在通信、IT、电力、交通、医疗、军工等领域积累了多项国家重点科研项 目的开发、设计经验，主持或参与了从产品规划、设计、验证、制造到交付客户的 整个过程，是国内能够全面理解和掌握复杂装备类产品整机设计方法和管理模式的 少数公司之一。 以下是公司具有代表性的案例： 领域 项目 客户 IT K1 关键主机系统 浪潮电子信息产业股份有限公司 天河二号超级计算机系统 国防科技大学 通信 S9500 交换机系列 上海博达数据通信有限公司 医疗 脑积水监护仪 重庆市博恩科技（集团）有限公司 印刷 NT220 纳米印刷制版系统 北京中科纳新印刷技术有限公司 测试仪器 OTDR 测试仪 深圳日海通讯技术股份有限公司 穿戴设备 动作捕捉系统 北京诺亦腾科技有限公司 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-35 1、浪潮-K1 关键主机系统 浪潮 K1 关键主机系统（天梭 TS3210 小型计算机）是我国自主研发的应用于 金融、通信等领域关键应用主机平台。 设计特点： 该产品系统架构采用前后对插结构，实现计算单元与交换单元正交连接，达到 信号高速传输的设计目标；该产品的矩阵式前门风格简洁，同时能保证充分保证整 机散热，内侧的吸音材料实现了整机 20%的降噪音的要求；该产品自外向内，各操 作部件的助插助拔结构实现了免工具维护，带给用户完美体验；该产品能够达到 1,500Kg 的承载重量和 8 级抗震需求。 公司设计团队与浪潮工程师密切配合，先后设计了 20 多个版本的整机板卡架 构方案，最终取得了硬件、结构、散热之间的最优平衡。 2、国防科技大学-天河二号超级计算机系统 2013 年发布至今，“天河二号”以每秒 33.86 千万亿次的浮点运算速度，连续 5 次蝉联运行速度冠军。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-36 设计特点： 该产品融入了诸多先进的设计理念和技术特性，实现了高性能、高密度、可伸 缩、按需配置、快速部署等功能；该产品首次采用CPU+GPU异构融合设计，创新 了超级计算机体系结构；该产品采用分体平移对接设计，创新性地解决了CPU+GPU 异构装配难题（内部模块密度大、尺度大、重量重的问题）；该产品前门采用导光 设计（即将系统外立面设计成整列的动态显示屏），实现外观造型与内部功能的完 美融合；该系统内部采用先进水冷散热方式，利用城市供水系统原理构建高散热效 率的冷却系统。 3、博达-S9500 交换机系列 S9500 系列机箱是博达通信设计的新一代全模块化的大容量、高性能万兆正交 核心路由交换机，可作为校园网、企业网的核心层设备或作为 IP 城域网的汇聚层 设备。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-37 设计特点： 该产品正面业务板卡采用钣金包胶扳手结构，背面业务板卡采用整体压铸扳手 结构，提高了插拔体验；该产品通过局部隔离设计，解决大容量一体化机箱通常存 在的滑道变形问题；该产品采用对旋风扇设计，实现了风道隔离拐弯；该产品业务 主控模块、交换模块、电源模块均采用独立的散热风道，大大提升了产品的可生产 性和可装配性。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-38 4、博恩富克-脑积水监护仪 无创脑水肿动态监护仪产品是由博恩富克医疗设备有限公司自主研发生产出 来的具有无创、床旁、动态、实时监护脑水肿和血肿病人的监护仪器。 设计特点： 该产品采用机器人设计元素，增强了产品的立体感和独特感；该产品采用整机 钢架结构加压铸件连接设计，增强了产品的可靠性、稳定性；该产品采用前后推手 设计，增加了机器的可操作性和便利性；该产品采用四个高性能加大脚轮提升了产 品的移动性和稳定性。 5、中科纳新-NT220 纳米印刷制版机系统 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-39 NT220 纳米印刷制版机基于中科院先进纳米材料研究成果，采取纳米亲油材 料制作印刷底版，杜绝了传统光学成像工艺中化学显影的危险废液，最大程度地降 低了制版过程中的环境污染，对印刷制版行业产生了变革性、引领性的影响。 设计特点： 该产品采用大理石基座和减震设计，有效地解决了机械震动带来的可靠性问 题，保证了纳米级的喷印精度；该产品采用前部打印平台翻盖设计，运用悬停气弹 簧，使翻盖在打开 45o的范围内，支持任意点悬停，满足操作员不同身高的要求； 该产品翻盖底部设计左右方向对拉的抽屉，将设备重要的电子硬件全部置于其内， 便于操作维护；该产品中部设计左右旋转向外对开的侧门，便于维护打印头；该产 品后部设计四个门，同侧上下各两个，均为左右旋转向后对开，便于维护墨盒及相 关电气线路。 6、日海-OTDR 测试仪 OTDR 光时域测试仪是一款针对光纤通讯领域检测工作的设备，集测试仪和平 板电脑于一体。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-40 设计特点： 该产品采用防尘防水防跌设计；该产品屏幕四周采用网格纹处理，提升产品用 户体验；该产品采用腕带、挂带和集成支架的设计提高产品在使用中可靠性和方便 性；该产品采用了特殊传导散热的方式解决使用时散热问题。 7、诺亦腾-动作捕捉系统 在运动物体的关键部位设置跟踪器，由运动捕捉（Motion capture）系统捕捉 跟踪器位置，再经过计算机处理后得到三维空间坐标的数据，应用在动画制作，步 态分析，生物力学，人机工程等领域。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-41 设计特点：该产品采用软性连接设计提高运动过程中节点连接可靠性；该产品 包含镁铝合金材料，达到高强度、轻量化、透光率、防水性、抗磁化等多种技术要 求；该产品采用全无线设计和贴合性绑带式设计，使设备穿戴、复杂动作变得轻松 自然。 二、公司内部组织结构与业务流程及方式 （一）公司的内部组织结构 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 市场营销 部 综合管理 部 开发部 运作支持 部 供应链管 理部 财务部 投资管理 部 市 场 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-42 整机工程技术设计业务流程从客户需求开始，接到客户需求意向后，市场营销 部与客户接洽，提供前端的策略咨询，完成商业洽谈并达成合作协议。协议签署后， 公司成立设计项目组，召开项目计划会，讨论为客户量身定制系统方案后启动项目。 跨部门跨专业组成的设计团队，进行项目的调研、分析及多方技术沟通后，分析系 统方案的可实现性，再依次完成工业设计、结构设计、热设计等详细设计过程，进 而内部以及客户对结构数字化样机进行评审，在优化设计后输出最终图纸，最后进 行样机试制及量产。流程的每个节点，都有对应的评审审核过程，以此保证整个项 目的质量和效率。 （2）技术成果产业化业务的主要流程 技术成果产业化业务包括三种 ODM、OEM、OBM 三种模式，项目的需求主 要来源于客户对量身制定设计产品的需求、对通用产品图纸产品的需求、对客户自 有产品图纸产品的需求。公司在接收到客户技术成果产业化订单后，由供应链管理 部组织外部制造资源进行样品试制及产品验证，验证合格后依次进行小批量试产及 大批量生产，并最后交付客户。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-43 客户需求 委外生产 样品试制 产品验证 交付客户 批量生产 小批量试产 2、公司质量控制流程 （1）质量控制标准 公司制定了设计开发管理程序、项目管理控制程序、项目操作手册、设计评审 控制程序、采购控制程序、生产运作控制程序、客户服务程序、纠正与预防措施程 序等 CHECK LIST（质量管理文件）过程控制文件，通过定期的内部审核与跟踪， 不断完善，持续改进，以确保质量控制体系有效运行。 （2）质量控制措施 公司对设计生产过程进行全面质量管理与控制，主要包括整机工程技术设计的 质量控制、技术成果产业化产品的质量控制及不合格品的控制等。 1）整机工程技术设计的质量控制设计流程中的各阶段及关键节点，均会进行 系统的输出评审，以便达成设计与开发目标，满足客户的需求。评审过程和结果在 《阶段评审表》予以记录，并对存在的问题提出解决方案，明确改进计划及相关责 任人。 2）技术成果产业化的质量控制 公司对生产所需原辅材料、模具、设备采购及委外加工过程进行全程控制，同 时对供货及产品质量进行控制。公司根据 GB/T 相关标准对供应商的供 货质量进行筛选，保证供货品质；根据委托加工清单及生产工艺流程进行生产过程 检验，控制委外加工过程；对产品质量进行鉴别、记录，确保产品质量。产品销售 完成后，公司进行客户满意度调查，根据客户反馈结果改进产品品质。 3）不合格品的控制 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-44 公司供应链运营部下设产品质量部，负责将公司的原材料、成品和设计成果等 产品，按照相关业务合同、技术标准等进行质量检查。对于不符合相关要求的产品， 采取记录、评审、处置、退回等措施，防止不合格品的使用、交付，确保公司产品 质量符合相关标准要求。 （3）质量纠纷情况 公司制定了完整的客户投诉管理流程，对客户投诉及时处理和反馈。公司整机 工程技术设计及产品的质量控制严格、措施得当。截至本公开转让说明书签署日， 公司未出现过重大整机工程技术设计及产品的质量纠纷。 公司质量控制流程图如下： 3、销售流程 公司依托设计和技术优势直接与客户建立长期合作关系，通过展会、公司网站、 论坛博客、高级论坛或者学术交流等形式宣传公司，提高公司品牌知名度，以招投 标或议价模式获取业务机会。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-45 展会 网站 论坛博客 高级论坛 学术交流 进入客户管理名录、定 期通过***、邮件、上 门拜访方式保持联系 由商务人员了解大致项目需 求，将需求反馈到开发部 详细需求了解，商务报 价、合同签定 未达成合作 市场部纳入客户名录 由商务人员建立联系 导入开发部 无 有 电 话 上 门 三、公司与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品及服务的主要技术 公司作为中国整机工程技术整合设计开拓者，主要从事高端装备产品的整机工 程技术设计及技术成果产业化业务，专注于整机系统集成开发设计，技术范围包含 工业设计、结构设计、热设计、电磁屏蔽设计、降噪设计、可靠性设计等多个专业 设计领域。 公司目前主要应用的技术是 IDD 整合设计开发管理体系。 IDD 整合设计开发管理体系是公司研发的适合设计公司的产品开发管理体系， 在项目过程中采用并行工程、问题闭环管理和跨部门产品开发的方法，达到缩短项 目周期、保证客户原始需求和控制开发成本目的的一套设计开发管理流程。在项目 所有阶段特别是项目起始阶段让项目所有人员包括研发部、供应链和客户方项目负 责人都参与项目问题点讨论，项目的第一阶段由专业人员提出项目中可能会遇到的 问题，由系统工程师主导讨论项目每个技术节点或者每个环节中会遇到的问题并讨 论出解决方案，并通过问题管道评审，最大限度保证客户的原始需求，并且能很好 的控制成本和保证开发周期。 通过 IDD 整合设计开发管理体系，公司各设计环节节省的时间如下图所示： 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-46 （二）公司的无形资产 1、商标 截至本公开转让说明书签署日，公司目前拥有1项注册商标，具体情况如下： 序 号 商标 权 属 人 核定 类别 注册证 号 有效期限 核定使用商品 他 项 权 利 1 灏 域 有 限 第 42 类 9575753 - 技术研究：技术项目研究； 科研项目研究；工程；研究 与开发（替他人）；节能领 域的咨询；造型（工业品外 观设计）；计算机软件设计； 计算机硬件咨询；计算机系 统设计 无 2、专利 截至本公开转让说明书签署日，公司已经获得国家知识产权局授权的专利共 10 项，正在申请的专利共有 1 项，具体情况如下： （1）公司拥有的专利 序 号 专利名称 专利权人 专利号 专利申请日 授权公告日 取得 方式 期 限 专利 类型 1 一种上下顶压 灏域有限 ZL.0 自主 10年 实用北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-47 走线盖板机构 研发 新型 2 一种向上托起 分离助拔器机 构 灏域有限 ZL.0 自主 研发 10年 实用 新型 3 一种自动锁紧 机构 灏域有限 10年 实用 新型 10 热管热交换器 及应用该热管 热交换器的节 能淋浴系统 伟思域 ZL.1 自主 研发 10年 实用 新型 （2）正在申请的专利 序号 申请号 名称 申请人 申请日 类型 1 .8 一种项目开发管理方法 灏域有限 发明 公司拥有商标及专利的权利人明确、权属清晰、具备合法性。 公司于2010年至2015年先后取得了上述专利权，在较长一段时间内仍将有效， 不会对公司生产经营产生负面影响。 （三）公司取得的主要资质、业务许可情况 截至本公开转让说明书签署日，公司取得的其他经营许可或资质如下： 序 号 ***名称 颁布单位 权利人 ***编号 取得时间 灏域有 限 11 2012年9月 16日 三年 3 中国工业设计协 中国工业设计协 灏域有 - 2010年1月 - 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-48 会理事单位 会 限 2012年11月12日，公司取得《高新技术企业***》（编号：GR）， 有效期三年。2015年7月24日公司通过了高新复审，并取得复审后《高新技术企业 ***》（编号：GF）有效期三年。 2012年9月16日，灏域有限取得中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村高 新技术企业》***（编号：11），有效期：三年。上述***于2015 年9月15日到期，根据中关村科技园区管理委员会的相关规定，持证企业应在*** 到期后的三个月内向所在各管理机构申请换发《中关村高新技术企业***》。截止 本公开转让说明书签署日，公司已按照上述规定报送了复审材料，但尚未取得新的 《中关村高新技术企业***》。根据中关村科技园区管理委员会的相关规定，已认 定为国家高新技术企业的企业，可享受国家有关高新技术企业15%所得税税率，以 及在中关村试点实施的8%职工教育经费税前扣除、研究开发费用加计扣除、股权 激励试点个人所得税政策。并可享受在中关村国家自主创新示范区实行的科技金融 扶持政策、技术创新扶持政策、重大科技成果转化和产业化扶持政策、企业并购扶 持资金支持等一系列扶持政策。 （四）公司产品取得的荣誉*** 序号 获奖***名称 获奖产品 获奖对象 获奖年份 颁奖单位 1 2014年德国红点奖 同年获得德国IF产品 设计奖 K1关键主机系统 灏域有限 2014年 德国红点、IF 组委会 2 2013年红星奖 “天河二号”超级 计算机系统 灏域有限 2013年 中国设计红 星奖委员会 3 2012年度中国工业设 计十佳设计公司 - 灏域有限 2012年 中国工业设 计协会 4 中国优秀工业设计奖 TS850 高端服务 器 深圳灏域 2012 年 中国优秀工 业设计奖工 作委员会 5 中国（重庆）“长江杯” 国际工业设计大奖赛 创造类银奖 TS3210 超级计算 机 深圳灏域 2012 年 重庆市人民 政府、中国工 业设计协会 6 “中国制造之美”量 产品组通讯电子类中 国制造之美优秀奖 K1 超大型计算机 深圳灏域 2012 年 “中国制造 之美”评选组 委会 7 中国创新设计红星奖 金奖 TS3210 大型服务 器 灏域有限 2011 年 中国创新设 计红星奖委 员会 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-49 8 中国创新设计红星奖 浪潮 TS850 高端 服务器 灏域有限 2010 年 中国创新设 计红星奖委 员会 2015年11月19日，经北京市西城区工商行政管理局依法登记，灏域有限整体变 更为股份公司，名称变更为“北京灏域科技股份有限公司”。北京市西城区工商行 政管理局核发了股份公司的企业法人营业执照。 有限公司已存续的资格与资质***正在进行变更，尚未全部变更完毕。公司承 诺：有限公司期间拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关***等均由股份公 司依法全部继承，公司将积极履行变更程序，将原有公司必要的资产、资质、相关 ***等依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资产、资质、相关***不存在纠纷 或潜在纠纷。 （五）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在特许经营权。 （六）主要固定资产情况 265,133.63 - - 2、主要房屋建筑及房屋租赁情况 （1）公司拥有的房产 截至本公开转让说明书签署日，公司无自有房产。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-51 （2）公司租赁的房产 序 号 承租 方 出租人 房屋坐落 面积 （m 2） 租赁价格 租赁期限 租 赁 用 途 1 公开转让说明书（申报稿） 1-1-52 财务类 5 14.29 其他 5 14.29 合计 35 100.00 4、公司核心技术人员 （1）核心技术人员基本情况 杜晓丹，参见“第一节/三、公司股东情况/（四）控股股东、实际控制人和其 他股东基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况/1、控股股东、实 际控制人基本情况”。 姚淼，参见“第一节/三、公司股东情况/（四）控股股东、实际控制人和其他 股东基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况/1、控股股东、实际 控制人基本情况”。 唐勇军，参见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情况/（一）董事基 本情况”。 姚文海，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖北工业 大学，检测技术及仪器仪表专业，本科，学士学位。1997 年 7 月-2000 年 7 月任武 汉 NEC 中原移动通信有限公司质量主管；2000 年 8 月-2006 年 12 月任华为技术有 限公司供应商认证经理；2007 年 1 月-2010 年 8 月任北京阿尔西制冷技术有限公司 执行副总；2010 年 9 月-2013 年 8 月任深圳中兴通讯股份有限公司供应链管理总监； 2013 年 9 月-2015 年 6 月任北京克劳士比中国学院供应链管理顾问；2015 年 6 月 -2015 年 10 月任灏域联华科技（北京）有限公司运营管理部经理；2015 年 11 月至 今任北京灏域科技股份有限公司运营管理部经理。 （2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司的核心技术人员未发生重大变动。 4.51% 7.01% 7.49% 计入管理费用金额（研发支出费用化） 396,015.43 613,958.03 355,806.16 计入产品成本金额（样机成本） 0 289,444.96 140,222.73 公司根据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定归集的研发投入，包括计 入研发项目样机成本和按企业会计准则规定费用化的研发支出两部分。 将研发成果转化为公司产品。公司对研发工作给予了充分重视，拥有一支研发经验 丰富、研发成果众多的专业化研发、设计团队。 四、公司业务相关情况 （一）公司业务收入构成 公司作为中国整机工程技术整合设计开拓者，主要从事高端装备产品的整机工北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-54 程技术设计及技术成果产业化业务，专注于整机系统集成开发设计，技术范围包含 工业设计、结构设计、热设计、电磁屏蔽设计、降噪设计、可靠性设计等多个专业 设计领域。 2013年度、2014年度和2015年1-8月，公司主营业务收入占营业收入的比例均 为100.00%，主营业务突出且增长迅速。 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 金额 公司主要通过自身设计、技术和供应链管理优势直接与客户建立长期合作关系 获取订单，目前客户主要为通信、IT、电力、交通、医疗、军工等领域等设备服务 提供商。 2、报告期内前五名客户情况 （1）2015 年 1-8 月前五名客户的营业收入情况 序号 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业 收入的比例（%） 订单内容 1 浪潮电子信息产业股份有限公司 4.28 设计开发 5 深圳东进通讯股份有限公司 126,213.60 1.87 机箱及附件 小计 6,300,121.43 93.33 - 上述前五大客户中，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有 公司 5%以上股份的股东在上述客户中占有任何权益。 公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月前五名客户的营业收入占公司全部营业 收入的比例分别为 93.33%、74.07%、74.89%，公司客户集中度相对较高，但占比 逐年呈下降趋势；其中第一大客户浪潮电子信息产业股份有限公司占公司全部营业 收入的 62.79%、46.23%和 42.06%，呈逐年下降的趋势。 未来公司一方面将加强与现有客户的业务合作，深度挖掘潜在客户需求，确保 现有产品市场的业务量保持稳定且持续增长；另一方面将进一步开发设计产品相关 行业的新客户需求，将其经营市场拓展至更加广阔的服务领域。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及主要供 应商情况 1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-56 公司生产所需的原材料主要包括机箱、模块、机柜等，这些原材料的市场竞争 较为充分，不存在某一供应商具有绝对垄断优势的情况。公司目前没有生产厂房， 产品的生产全部外包给外协工厂。公司办公场地所耗用的水电均计入管理费用。 公司主要产品或服务的原材料占成本的比重情况如下： 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 原材料（万元） 482.64 663.96 444.91 主营业务成本（万元） 610.90 794.35 530.73 原材料/主营业务成本 79.01% 83.59% 83.83% 公司主营业务成本由直接材料和直接人工构成。报告其内，原材料成本占主营 业务比重逐年下降，主要系公司业务规模的扩大，设计人员不断增长，直接人工成 本大幅上涨所致。 2、前五名供应商情况 （1）2015 年 1-8 月向前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 序号 供应商名称 采购金额（万 元） 占当期采购 总额比重 采购内容 1 东莞市金峰光电科技有限公司 106.83 17.67% 模块 2 江苏中色锐毕利实业有限公司 92.90 15.37% 模块 3 深圳市华阳通机电有限公司 78.70 13.02% AIMA 机箱等 4 深圳市金易达机电设备有限公司 68.24 11.29% K1 机柜等 5 东莞市远锦机电有限公司 15.19 2.51% 机柜等 合计 361.86 59.86% - （2）2014 年度向前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 序号 供应商名称 采购金额 （万元） 占当期采购 总额比重 采购内容 1 深圳市华阳通机电有限公司 628.40 年度向前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 序号 供应商名称 采购金额 （万元） 占当期采购 总额比重 采购内容 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-57 1 深圳市华阳通机电有限公司 329.35 72.54% K1 机柜等 2 苏州君雄精密五金制造有限公司 58.45 12.87% H3C 机柜 3 97.35%、99.51%、59.86%，其中对第一大客户的采购额分别占 当期采购额的 72.54%、75.38%和 17.67%，采购产品分别为 K1 机柜、模块等。公 司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，未在 上述供应商中占有任何权益。 （四）重大合同及履行情况 1、重大整机工程技术设计合同 报告期内，对公司持续经营有重大影响的整机工程技术设计合同如下： 序 号 签约 主体 合同对象 合同内容 合同金额（元） 签订时间 履行 情况 1 灏域 有限 国防科学技术大学 计算机学院 1202 项目产品整机 造型设计开发 220,000.00 履行 完毕 2 灏域 有限 北京天融信网络安 履行 完毕 7 灏域 有限 浪潮电子信息产业 股份有限公司 Kanas&云服务器机 柜结构设计 277,800.00 正在 履行 2、技术成果产业化合同 报告期内，对公司持续经营有重大影响的技术成果产业化合同如下： 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-58 履行 完毕 9 灏域 有限 深圳市华阳通机电有 限公司 K1 机柜 2,823,233.40 履行 完毕 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-59 4、借款合同 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在向银行借款事项。 5、对外担保合同 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在对外担保事项。 （五）未决诉讼和仲裁情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在重大未决诉讼和仲裁情况。 五、公司商业模式 公司主要从事高端装备产品的整机工程技术设计及技术成果产业化业务，为通 信、IT、电力、交通、医疗、军工行业客户提供产品化设计和工程技术整合等迫切 需要的服务，为客户产品创新研发提供支撑作用，以获得自身的价值和利益。 （一） Turnkey 客户服务模式 Turnkey 客户服务模式即“交钥匙”的“工程项目模式”，是指向客户提供的总 体解决方案（Total Solution）。公司结合设计行业特点，针对高端整机设计的客户 的需求，公司将其转变成了设计公司的“交钥匙”的产品开发服务模式。这包含从 系统规划用户需求分析—可用性设计（制造、工艺）—热设计—外观设计、结构设 计—试制—检测—制造—品检—发货全流程服务，通过这完整的产品开发流程最终 把客户所需要的新产品新技术或者新应用交到其手中，帮助客户实现科技成果的转 化。这种创新整合方式缩短了产品开发周期，保证客户需求的实现，提高了项目开 发的综合效益。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-60 （二）设计研发模式 公司在技术整合设计能力、结构工程工艺实现、散热和屏蔽设计方法上具有领 先优势，在高端设备设计领域中处于领先地位。公司采用的 IDD 整合设计开发管 理模式能够有效的整合技术资源，有效的进行问题的解决，提高产品设计质量和开 发成功率。 （三）采购和生产模式 供应链管理部负责原材料质量及外包加工方资质的管理，控制供应商产品质量 情况，使其满足公司综合管理体系的需求。供应商的选择依据《供应商调查表》对 供应商的资格进行筛选，纳入《合格供应商登录》档案。《供应商调查表》需经权 责部门审查认可，《合格供应商登录》档案经供应链部审批核准后生效，采购只允 许向纳入《合格供应商登录》的厂商进行。公司根据订单需求制定采购计划，与合 格供应商签订采购合同。另外，对外包加工方、主要原材料等合格供应商每年进行 评审，评审结果交供应商改善，以提升其质量、服务综合能力水平，使其体系逐步 符合 ISO9001 的要求。 公司供应链管理专家，在产品设计评审阶段就参与项目工作，控制设计产品在 后续样品和批量环节的工艺可实现性与成本最优，确保公司综合竞争优势。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-61 （四）销售模式 市场部负责营销策划并进行市场推广。对市场客户需求进行收集、汇总、分析 及处理。市场部主动与客户进行沟通洽谈，根据客户的需求制定设计和产业化方案、 签订销售合同。 公司以设计为核心，带动整个业务发展。对于整机工程技术设计业务，公司按 照客户需求，设计并交付方案，实现设计劳务收入；对于技术成果产业化业务，公 司整合行业上游资源进行委外生产，最后交付客户产品，实现业务收入。 六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在 行业所处地位 （一）公司所处行业概况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司属于 M74-专业技术服务业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011） 分类，公司所属行业为“M7491-专业化设计服务业”。 根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公 司所属行业为“ 调查和咨询服务”。根据全国中小企业股份转让系统发布 的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“M7491-专业化设计服务业”。 工业设计行业是现代服务业的重要组成部分，其发展水平对经济结构调整起着重要 的推动作用，工业设计目前在国内尚处于快速发展阶段。 （二）行业主管部门 工业设计行业主管部门为国家工业和信息化部和中国工业设计协会。 国家工业和信息化部是中国工业设计行业的主管部门，主要负责工业设计行 业发展方针、政策、法规和规划的制定，并监测分析行业企业运行态势。其中，工 业和信息化部下设产业政策司，负责指导行业发展，承担建立工业设计评价和奖励 制度，研究制定配套法规政策等工作。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-62 中国工业设计协会属于国家一级协会，是中国工业设计领域唯一的国家级行 业组织，协助工业和信息化部履行工业设计行业的监督、管理职责。根据国家部委 职责划分，工业和信息化部主管工业设计，协会协助工信部履行工业设计行业管理 职责。 （三）行业主要法律法规及政策 工业设计行业是现代服务业的重要组成部分，其发展水平对经济结构调整起着 重要的推动作用。工业设计目前在国内尚处于快速发展阶段，受国家政策环境的影 响较大。近年来，为推动我国工业设计发展水平，国家出台了一系列促进工业设计 发展的政策和举措，主要政策如下： 文件名称 时间 颁 布 机 构 主要内容 《国务院关于加 快发展服务业的 若干意见》 2007 年 国务院 大力优化服务业发展结构，大力发展科技服务业，充 分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发 展专业化的工业设计服务业。科学调整服务业发展布 局，建设一批工业设计、研发服务中心，不断形成带 动能力强、辐射范围广的新增长极。 《关于促进工业 设计发展的若干 指导意见》 2010 年 工业和 信息化 部等11 部门 要求到2015年，工业设计产业发展水平和服务水平显 着提高，培育出3-5家具有国际竞争力的工业设计企 业，形成5-10个辐射力强、带动效应显着的国家级工 业设计示范园区；工业设计的自主创新能力明显增 强，拥有自主知识产权的设计和知名设计品牌数量大 量增加；专业人才素质和能力显着提高，培养出一批 具有综合知识结构、创新能力强的优秀设计人才。 《国民经济和社 会发展第十二个 五年规划纲要》 2011 年 国务院 提出促进工业设计从外观设计向高端综合设计服务 转变 《工业转型升级 规划（ 年）》 2011 年 国务院 大力发展以功能设计、结构设计、形态及包装设计等 为主要内容的工业设计产业。 《关于加快发展 高技术服务业的 指导意见》 2012 年 国务院 突出研发设计服务对提升产业创新能力的关键作用， 建立支撑产业结构调整的研发设计服务体系，壮大专 业研发设计服务企业。加强科研资源整合，发展研发 服务企业。 《国务院关于推 进文化创意和设 计服务与相关产 2014 年 国务院 支持基于新技术、新工艺、新装备、新材料、新需求 的设计应用研究，促进工业设计向高端综合设计服务 转变，形成工业设计与产业深度融合，推动工业设计北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-63 业融合发展的若 干意见》 服务领域延伸和服务模式升级。 《高技术服务业 标准制修订工作 指导意见》 2014 年 国家标 准委与 国家发 改委等8 个部门 重点开展工程整体解决方案和产品系统化集成高端 研发设计服务，面向装备制造、消费产品等工业设计 服务，面向区域和专业领域的研发设计网络化协同应 用服务，以及人机工程设计、仿真测试系统、设计软 件等应用服务标准的制修订。 《中国制造2015》 2015 年 国务院 建设若干具有世界影响力的创新设计集群，培育一批 专业化、开放型的工业设计企业，鼓励代工企业建立 研究设计中心，向现代设计和出口自主品牌产品转 变。发展各类创新设计教育，设立国家工业设计奖， 激发全社会创新设计的积极性和主动性 （四）行业发展概况 1、行业基本情况 （1）工业设计行业规模不断扩大 随着我国制造业逐步低端转向高端制造，工业设计产业得到快速发展，在经济 发达地区已初具规模。初步形成环渤海、长三角、珠三角、成渝经济圈等核心的发 展高地，深圳、上海、北京、广州、杭州等城市成为设计发展的第一梯队。截至 2013 年年底，浙江省 12 个省级特色工业设计基地实现设计服务收入 12.3 亿元，比 上年增长 1.5 倍。上海市工业设计产业实现增加值约 228 亿元，同比增长 16%，工 业设计对经济发展的贡献率进一步提高。江苏省工业设计增加值为 419 亿元，比上 年增长 14.1%。深圳市全行业设计产值达 42 亿元（仅含专业设计企业设计产值）， 比上年增长 35.4%，创造经济价值超亿元。尽管设计产值总量仍较小，但是发展速 度较快。 （2）发展水平不断提高 一是工业设计机构规模不断发展壮大。首批 26 家国家级工业设计中心中，有 4 家资产总额在 1 亿元以上，5 家在 5000 万～1 亿元，15 家资产总额在 1000～5000 万元。6 家国家级工业设计企业中，有 1 家资产总额在 8000 万元以上，1 家资产总 额在 4000～8000 万元，2 家资产总额在 2000～4000 万元，2 家资产总额低于 2000北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-64 万元。 二是科研实力与创新能力不断增强。首批 26 家国家级工业设计中心拥有的自 主知识产权成果数量呈逐年增长态势。2012 年，3 家工业设计中心拥有的自主知识 产权成果超过 1000 项，2 家工业设计中心拥有的自主知识产权成果超过 500 项（低 于 1000 项）。6 家国家级工业设计企业的专利数量稳步增长。 三是应用领域和范围不断扩大。工业设计已从消费品领域产品的外观设计，逐 渐发展到工程机械、船舶、汽车等领域的产品研发设计、企业形象设计、造型结构 设计、功能整合设计等全方位的设计策划服务。在企业技术创新、产品研发和市场 战略等方面的作用日益凸显。工业设计成为家电行业的“第二核心技术”，带动产 品结构向高附加值跃升，推动家电产业整体转型升级。 （3）产业集聚发展迈出新步伐 一是设计园区成为产业聚集的重要载体，园区数量快速增长。全国设计创意类 园区已突破 1000 个。以工业设计为主体的园区有近 40 多个。其中，较有代表性的 园区有北京 DRC 工业设计创意产业基地、无锡（国家）工业设计园、深圳设计之 都创意产业园、深圳设计产业园、上海 8 号桥创意产业园、广东工业设计城、宁波 和丰创意广场等等。这些园区在当地政府的大力支持下，吸收国有资本、民营资本 和外资共同投资兴建，采取市场化运营方式，形成了明显的聚集效应。 二是园区规模不断扩大。近年来，园区的平均产值在 2 亿元左右。50%以上的 园区设计产值占比超过园区总产值 30%，3 家园区的设计产值占比超过 50%。 三是民营资本成为园区投资的主要力量。从资本结构来看，民营资本投资的园 区占比已达到所有园区的一半，国有资本投资的园区占三分之一。 （4）对外开放水平显着提高 一是随着工业设计产业规模水平的逐步提高，设计产业的国际化水平显着提 高，国际市场竞争力不断提升。一是跨国工业设计机构进入我国速度明显加快。三 星、通用汽车、大众汽车、现代汽车等大型跨国公司相继在我国建立设计研发中心，北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-65 涉及通信、计算机、家电、装备制造、汽车、照明等产品领域。 二是国际交流日趋活跃。越来越多的知名设计师来华访问，参与设计展会、设 计赛事、联合办学、学术研讨、大师论坛、行业合作、创意产业园区开发等形式的 交流活动。国内设计界与全球设计界逐步形成一种更加紧密的整体性联系。 三是承接国际设计外包业务发展迅速。承接业务已经覆盖电子信息、汽车、通 讯设备、医疗器械、家电、玩具以及铁路、城市轨道交通等领域。 2、行业发展前景 （1）绿色设计是绿色制造、可持续发展方式的基础。基于目前人口增长较快、 自然资源的匮乏以及环境污染较为严重，在这种环境下，绿色、健康的可持续性生 态设计也就成为目前主流的设计理念。根据“十二五”节能环保工业发展规划，到 2015 年节能环保工业总产值达到 4.5 万亿元，为绿色设计提供了巨大的市场需求。 （2）产业设计最能够体现工业设计高端服务价值。工业设计充分发挥其先导 性和引领性的作用，从洞察经济发展社会进步的角度出发，综合技术趋势、文化演 变、人类社会进步等各方面因素，创新创造一个新产业的原始本体，协同引导企业 各个流程力量，整合全球范围内的信息化、工业化先进技术和商业资源，开发出全 新商业价值。 （五）影响行业发展的因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）国家政策的大力支持工业设计行业 近年来，国家出台了一系列推动工业设计行业发展的政策和措施，如《关于促 进工业设计发展的若干指导意见》、《关于加快发展高技术服务业的指导意见》、《国 务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等，有利地推 动了工业设计产业化的进程。国家于 2013 年设立了工业设计发展专项资金支持项 目，为国家级工业设计领军企业、工业中心以及优秀的设计企业提供了政府引导资北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-66 金支持。 （2）市场需求的增长 工业设计的市场需求增长制造业为中国经济带来了飞速发展，但随着市场的全 球化进程，中国制造面临发达国家重振高端制造和发展中国家低成本竞争的双重挑 战。中国自主品牌和设计创新的需求愈加明显，工业设计的市场需求增长迅猛。同 时，中国的综合型设计企业在全球市场的竞争力也迅速提升，逐步面向全球客户提 供服务，潜在市场需求巨大。 （3）完善的产业链资源支持 工业设计是产品制造的始端，是产品价值实现的媒介。中国具有从设计研发到 生产制造的完整产业链资源，为工业创新设计的生存和发展提供了良好的基础。 （4）中国传统文化的沉淀 中国有着五千多年的历史和文明，其传统文化底蕴深厚、博大精深，无论是物 质形态还是思想文化，无论是材料还是颜色，无论是建筑还是工艺品，都给后世留 下了丰富宝贵且可供借鉴的设计创意源泉。 （5）数字化信息技术发展 在当前数字化时代的背景下，计算机辅助设计使工业设计从传统的二维空间拓 展到三维空间，数字化设计平台可以提供概念设计的虚拟空间，将设计师从传统的 手绘设计过程中解放出来；同时，数字化技术使工业设计向智能化方向发展，为人 机产品交互系统创造了新语境，使劳动强度、工作效率、环境安全得到了根本的改 善。 2、影响行业发展的不利因素 （1）设计企业规模小、融资难 我国工业设计企业的业务和资产规模普遍偏小，可供抵押资产不足，难以获得 银行的信贷支持，融资渠道较窄，影响了工业设计企业的快速发展。 北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-67 （2）高水平的设计专业人才不足 我国部分设计人员知识结构单一，缺乏国际化视野，不熟悉国际标准、国际行 业规范及技术规范。全面提高设计人员的专业水平，才能推动我国工业设计行业的 不断创新和发展。 （六）行业基本风险特征 1、市场风险 工业设计行业属于国家新兴战略产业，行业下游应用广泛，市场集中度较低。 近年来，随着国家政策引导和市场需求增加，资源不断向具备品牌、技术优势和丰 富经验的设计企业集中，且综合性设计公司也逐步在工业设计的细分市场发力。公 司未来业务面临更激烈的竞争。 2、关键设计人员流失的风险 公司所从事的工业设计行业属于脑力密集型行业，拥有足够多的设计人才是公 司业务可持续发展的保证。公司以设计为核心，带动整个公司的业务发展，人才是 公司最核心的资源，如公司的薪酬体系、激励措施、晋升通道、企业文化等无法满 足核心人才的预期，或公司无法为人才提供宽阔的事业平台，将面临人才流失的风 险。公司主要技术团队持有公司股份，确保个人的发展与公司的发展紧密相关；公 司给予主要技术团队较高的薪酬待遇，制定了合理的薪酬体系；同时，公司主要团 队成员合作多年，形成了笃定务实、持之以恒的工程师文化，有力保证了公司团队 的稳定性和工程经验的积累。但职业机遇的多样性、设计人才的稀缺性，仍使公司 面临核心人才流失的风险。 （七）公司在行业所处的竞争地位 1、公司在行业竞争中的地位 我国工业设计机构主要分为三种类型：小型工作室、行业性设计公司及综合型 设计企业。其中，小型工作室规模偏小，成本较低，服务单一；行业性设计公司规北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-68 模中等，多数依托于某个特定行业，对该行业有较强的影响力；综合型设计企业规 模较大，设计服务内容向产业链条延伸，具备较强的综合设计服务能力。公司经过 多年的发展，专注于整机系统集成开发设计，在此领域内公司具备较强的竞争力， 处于国内领先地位。 2、竞争优势 （1）人才优势 公司拥有市场营销、工业设计、机械工程、电子设计、信息技术等多专业、各 职级的人才梯队，并通过相应机制的运行，持续吸引人才、培育人才，为人才成长 与发展奠定了基础。公司各类专业人才数量规模在业内突出，并建立了品牌研究、 基础研究、互联及物联等领域的外部专家队伍，形成了内外融合、优势全面的人才 格局。 （2）管理体系优势 作为专业设计企业，公司已形成完善的设计管理、研发管理、试制管理、质量 管理和知识管理等业务体系，可以快速解决用户从产品设计到量产的全部问题，为 公司形成核心竞争力及业务可持续发展提供了保障。 公司在管理工具及其IT化方面，进行了持续地规划和投资。在确保公司管理体 系稳定的同时，持续推动管理效率提升和改进，为客户创造价值并以超越客户期望 为行动目标。 （3）客户资源优势 公司团队在通信、IT、电力、交通、医疗、军工等领域积累了丰富产品开发经 验和成功案例，包括多项国家863重点科研项目的设计开发经验。所服务客户涉及 通信设备、高端服务器、医疗电子、印刷、电力、军事工业等国民经济核心领域， 其中不乏中国南车、中国人民解放军国防科学技术大学（“天河二号”超级计算机 项目）、浪潮电子、博达通讯、格林威尔、恒阳科技等行业龙头企业。 在技术服务业，客户是长期业务开展的成果，有较好的粘性。公司客户数量众北京灏域科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-69 多、覆盖面广、优质守信，对可靠性技术服务有高质量、可持续的需求，构成公司 的核心竞争优势。 （4）品牌影响力 公司践行“积极倾听客户需求、精心构建产品质量、真诚提供满意服务”的企 业文化理念，多年深耕在工业设计细分市场中，已具有一定品牌影响力。公司多次 荣获国内外设计大奖，取得多项政府和行业的资质认定，并广泛参与各行业领域的 设计推广活动，树立了公司在行业内的品牌影响力。 3、公司竞争劣势 （1）品牌影响力限于细分行业 公司在整机工程技术