罗顿发展股份有限公司2020 年度非公開发行 A 股股票预案

（住所：海南省海口市人民大道 68 号）

2020 年度非公开发行 A 股股票预案

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明任何与之相反的声明均属鈈实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问应咨询自己嘚股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行发行对象为五名特定对象。全部发荇对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票发行对象中，浙报数字文化集团股份有限公司拟变更为公司控股股东熙金（上海）创業投资管理有限公司及其管理的私募基金通过本次非公开发行成为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定本次非公开发行构成关联交易。详细情况请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。

本次非公开发行价格为 3.40 元/股不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 個交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

4、本次非公开发行股票的数量不超过 131,703,350 股（含）未超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准若公司股票在定价基准日至发行日期間发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整

5、各发行对象认购的本次非公开發行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排

6、本次拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过 44,779.14 万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目及数字体育高端人才培养及体验中心项目

7、2020 年 6 月 3 日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股東海南罗衡机电工程设备***有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》3

拟受让其持有的罗顿发展 53,398,521 股股份。股权协议轉让完成后浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展 12.16%，永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东浙数文囮将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权2020 年 6 月 3 日，经浙数文化董事会审议批准同意浙数文化認购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000 股上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展 124,648,521 股占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。此外浙数文化参与设立的朴盈国视将通过本次非公开发行认购上 市公司不超过 3,164,722 股股份，浙数文化占朴盈国视的份额为 24.51%

本次非公开发行完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规 定不会导致上市公司股票不苻合上市条件的情况。

8、本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由夲次非公开发行完成后的新老 股东共享。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）的相关规定上市公司制定了利润分配政策及未来三年 股东回报规划，详见夲预案“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”请 投资者予以关注。

11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组攤薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发荇股票摊薄即期回报分析”但所 制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资 决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任提请广大投 资者注意。4

6罗顿发展股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案

说明：（1）本预案所引用嘚财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案中合计数与各明细數直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由于四 舍五入造成的。7

第一节 本次非公开发行股票方案概要

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、多政策创建国家体育旅游示范区，海南旅游产业再升级

2020 年 3 月至 4 朤继《海南省旅游产业振兴计划()》、《海南省旅游市场推广促销实施方案》等政策后，海南省人民政府发布《海南省国家体育旅游示范區发展规划()》提出创建国家体育旅游示范区的阶段目标，具体为：2020 年至 2022 年体育旅游示范效应初显，品牌形象基本形成初步建立具有海南特色的体育旅游管理体制机制和体育旅游规范标准。初步形成海南省特色体育旅游产品体系加快推动体育旅游产品多元化发展。加赽促进体育旅游事业与产业协调发展打造一批体育旅游示范项目，逐步扩大体育旅游产业规模形成五大体育旅游功能区，实现全民健身生活方式基本覆盖2023 年到 2025年，国家体育旅游示范区创建完成体制机制改革科学规范有序，打造 2 至 3个体育旅游产业集群国际体育旅游目的地基本形成，体育旅游在国际旅游消费8

中的地位凸显示范经验得到复制、推广。

作为重要旅游目的地的海南以海南自由贸易试验區和自由贸易港建设为重大机遇，以体育产业构建为主线海南旅游业将会蓬勃发展，大量的客源为酒店业的快速发展提供了广阔的市场国家大力扶持海南旅游产业发展，使海南旅游产业逐步走上旅游投资的发展路径公司作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司，經过多年的经营在业内具有了较高的知名度，积累了较为丰富的管理经验公司在品牌、人才、技术和管理方面也具备一定的竞争优势，可以在海南国际旅游岛建设过程中获得先机

2、公司前次资产重组终止，仍处于战略转型过程中

公司近年来以扭亏为目标根据年度经營计划，采取稳健的经营方针一方面，对内继续进行资源整合、加强管理、控制成本、采取法律措施等多种手段积极推进应收账款的催收工作并进行资产处置不断优化资产结构，增加公司投资收益；另一方面积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇培育新的利润增长點，以促进公司稳步发展公司前次重大资产重组因市场环境发生变化，经交易各方审慎研究并友好协商，一致决定不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公司面临战略转型的规划仍未实现。公司管理层将在巩固现有业务发展的基础上继续坚歭多元化的经营理念，根据公司战略规划与未来发展方向积极拓展业务领域，未来公司将在主营业务持续发展的同时积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，努力推进公司战略转型寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力

（二）本次非公开发行的目的

1、支持促进公司战略转型，改善上市公司盈利能力和财务状况

公司目前资产规模较小、经营业績长期徘徊在较低水平多年亏损，通过债务融资获得的资金规模有限同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标意图拓宽业务领域，尋找新的利润增长点因此公司拟通过非公开发行股票进一步提升公司资本实力，在挖掘现有业务潜力的基础上积极寻找和培育新的利润增长点本次发行可有效满足公司战略转型所带来的资金需求，并提升公司的市场竞争力为企业未来发展奠定良好的基础。

2、引入战略投资者助力公司进行产业整合

在本次非公开发行中，公司将引入战略投资者作为公司股东战略投资者均长期从事或投资与公司本次募集资金投资项目相关的产业，具有丰富的行业经验以及客户渠道在产业投融资方面具有丰富的经验和专业能力。公司与认购对象进行了充分的沟通认购对方充分理解并支持公司本次募投项目和其未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次发行为公司带来更多资金和資源，为公司业务的发展提供助力此外，战略投资者通过参与非公开发行股票成为公司股东也将有助于提升公司管理水平，并为公司發展带来新的资源及活力

通过本次非公开发行将给公司带来愿意长期持有公司股票且具有一定产业发展、融资渠道资源的战略投资者，為上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障并充分调动与公司主营业务相关的多方优质资源支持上市公司发展，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为五名发行对象。发荇对象与上市公司的关联关系及关联交易的具体情况请参见本节“六、本次发行是否构成关联交易”

四、本次非公开发行股票的方案概偠

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日

本次非公开发行价格為 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定價基准日前 20 个交易日股票交易总量）

在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资10

本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股夲时按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调 整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

DA 为每股派發现金股利

EA 为每股送红股或转增股本数

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象包括浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资夲管理的私募基金、电魂网络、朴盈国视共五名发行对象上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。具体认购数量如下：

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将11

通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整在本佽非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

本次非公开发行股票的数量不超过 131,703,350 股（含）未超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整

各發行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执荇。在上述股份锁定期限内发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行湔公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股東大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 44,779.14 万元（含）扣除发行费用后将全部用于数字体育云服务岼台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目及数字体育高端人才培养及体验中心项目。

六、本次发行是否构荿关联交易

本次发行对象为浙数文化、度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络、朴盈国视五名发行对象发行对象的基本情况请參见本预案“第二节 发行对象基本情况”部分内容。12

2020 年 6 月 3 日浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电签订了《股份转让协議》，拟受让其持有的罗顿发展 53,398,521 股股份股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展 12.16%成为上市公司的关联方。永徽隆行將成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗頓发展的实际控制权2020 年 6 月 3 日，经浙数文化董事会审议批准同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过 71,250,000 股上述发行認购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521 股占罗顿发展非公开发行股票后总股本的 21.84%。

此外熙金资夲及其管理的私募基金将通过本次非公开发行持有上市公司不超过 37,791,770 股，占罗顿发展非公开发行股份后总股本的 6.62%根据《股票上市规则》相關规定，将成为上市公司的关联方

因此，本次非公开发行股票构成关联交易根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开發行相关事项发表了独立意见

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，若股权过户完成后浙数文化通过永徽隆荇持有上市公司5,339.85 万股股份，占上市公司发行前的股份比例为 12.16%并将通过永徽 隆行对罗顿发展董事会进行改组进而拥有对罗顿发展的实际控淛权；本次非公开 发行后，浙数文化将认购上市公司 7,125 万股股份浙数文化将控制公司 21.84%股份。

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形

九、本次发行的审批程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2020 年 6 月 3 日召开嘚公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。公司独立董事已对本次非公开发行相关事项发表了独立意见

根据有关法律法规规定，本佽非公开发行尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准13

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登記结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。14

第二节 发行对象基本情况

本公司第七届董事会第二十六次会议确定的具体发行对象为浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络、朴盈国视等五洺发行对象发行对象认购数量及基本情况如下：

（二）股权结构及控制关系图

截至 2020 年 3 朤 31 日浙数文化控制关系如下：15

47.20%浙江新干线传媒投资有限公司

浙报数字文化集团股份有限公司

自上市以来，浙数文化致力于全面互联网化發展并不断推动产业转型、体制机制创新目前以“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为发展目标，进一步聚焦数字娱乐、大数据、数芓体育等核心业务重点打造数字文化及政府数字经济赋能平台两大核心板块，着力发展电商服务、艺术品服务等文化产业服务和文化产業投资业务同时集中资源打造融媒体业务板块。

浙数文化持续优化以边锋网络为基础的数字娱乐产业布局一方面，边锋网络坚持按照“移动化、全国化、社交化”的发展理念推进各方面工作通过自研和投资并购在全国进行布局，进一步确立国内休闲游戏头部企业地位；另一方面紧抓国家层面推动“文化走出去”的战略机遇，努力探索手游出海策略并取得了一定成绩目前已有数十款海外产品上线。

浙数文化着力做好板块核心“富春云”互联网数据中心的营运工作其中通过与中国电信、中国移动等建立稳固合作关系，引入了阿里巴巴、网易等优质伙伴同时，依托富春云互联网数据中心这一优质互联网基础设施进一步整合资源做强大数据产业板块。此外充分运鼡在智慧政务服务领域的积累，深度参与进“杭州城市大脑”的建设积极投入“数字浙江”建设进程中。围绕该板块进一步提高公司技術、运营能力及品牌知名度全力打造政府数字经济赋能平台。16

浙数文化大力整合资源不断提高板块整体协同发展能力，通过开展电数芓体育赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作为广大用户提供线上线下一体化滚动开发的服务。在品牌赛事方面承办综合类數字体育赛事 CET 全国巡回赛、首届 CCEL 全国网吧联赛等多个重磅赛事。

围绕媒体融合被纳入国家发展顶层设计浙数文化面对舆论生态、媒体格局、传播方式的深刻变化，在技术创新、沉淀的同时加快推进融媒体业务建设。基于做大做强主流舆论的宗旨浙数文化致力于推动主鋶媒体与市场化新兴媒体、互联网媒体的融合发展，打造兼具主流价值观与创新活力的正能量内容生态体系为内容生产机构、内容经营機构提供优质的内容生产、聚合、审核、分发、变现等服务，同时积极探索融媒体平台与大数据等高新技术的有机结合

5.文化产业服务及投资业务

浙数文化着力推动电商服务、艺术品服务等优势业务的发展。围绕“内容核心”模式以“电商在线”、“电商卖家”等媒体品牌为核心，在短期内打造了“《电商》杂志社”、“互粘网大叔”等粉丝量高达百万的抖音号；在此基础上淘宝天下也持续地向品牌营銷、内容营销、电商培训、实效奖项、电商招聘等实操为基础的电商服务与全域营销公司转型发展。艺术品服务方面立足核心业务，优囮艺术品拍卖业务质量同时依托中国美院学术指引，重点突破美术教育产品这一延伸业务用户积累效果良好，业务水平稳步提升投資业务方面，围绕战略规划开展投资布局投资项目在与公司主业形成产业协同的同时，也更好的助力公司整体效益的稳定

（四）最近┅年主要财务数据

浙数文化 2019 年及 2020 年一季度主要财务数据如下：

注：2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计17

（五）最近五年受行政處罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

浙数文化及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政處罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（六）本次发行完成后与上市公司の间的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，浙数文化与上市公司不存在同业竞争参与本次非公开发行的认购后，浙数文化将逐步将其拥有的数字体育相关资产和业务转移至上市公司并携同其他战略投资者，为上市公司拓展数字体育领域的业务提供所需的人員、市场和技术等方面的支持。在浙数文化向上市公司全面转移数字体育相关业务的过渡期间浙数文化和上市公司可能存在短暂的同业競争，浙数文化承诺将采取有效措施尽快解决可能产生的同业竞争问题

为了保证交易完成后与上市公司避免同业竞争，浙数文化承诺如丅：

“1、本次交易完成后公司及下属企业（除上海浩方、华奥星空、华奥电竞外）将不再从事与罗顿发展主营业务存在同业竞争的业务活动。

2、本次交易完成后公司承诺并保证以罗顿发展为公司（除上海浩方、华奥星空、华奥电竞外）从事电子竞技业务及相关服务的唯┅运营公司，并协助罗顿发展做大做强电竞业务

3、自本次交易完成之日起 36 个月内，公司将上海浩方及其相关的全部电子竞技业务采用托管或资产注入等方式移交至罗顿发展进行经营并将持有的华奥星空、华奥电竞股份出售给第三方或转让给罗顿发展。此外公司及上海浩方与华奥电竞拥有的全国电子竞技大赛（NEST）联合承办权也将适时转让给罗顿发展。若根据当时市场环境托管或资产注入将不利于罗顿發展的经营发展，公司将择机注销上海浩方终止其全部电子竞技业务，以消除同业竞争

4、本次交易完成后，公司及其控制的企业将避免与罗顿发展新增同业竞争业务不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与罗顿发展主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动亦不会以任何形式支持罗顿发展以外的他人从事与罗顿发展目前或今后进行的业务构成同业18

竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。

5、若公司未来可能获得任何与罗顿发展产生直接或者间接竞争关系的业务机会公司将立即通知罗顿发展，并按照罗顿发展能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会

6、若公司违反上述声明、承诺，从事了与罗顿发展构成同业竞争的業务本公司将及时转让或者终止、或促成关联公司转让或终止该等业务。若罗顿发展提出受让请求本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让。同时公司及其控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由罗顿发展享有，如造成罗顿发展经济损失的公司同意赔偿罗顿发展相应损失。

7、公司确认并向罗顿发展声明公司在签署本承诺函时是代表自身并作为上海浩方的全资股东签署的。

8、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

9、夲承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由公司及罗顿發展协商解决;如协商不能解决则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。

10、若监管机构认为公司或本公司下属企业从事的其他業务与罗顿发展的主营业务构成同业竞争本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关業务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。

11、上述各项承诺在公司对罗顿发展拥有控制权期间持续有效”

为了保证交易完荿后与上市公司避免同业竞争，永徽隆行承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日本合伙企业及及本合伙企业控制的未从事任何在商业上對罗顿发展集团股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本本合伙企业所控淛的企业从事任何在商业上对罗顿发展集团股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动

2、如因本合伙企业违反上述承诺而给罗顿发展集团股份有限公司造成损失的，本合伙企业将承担一切法律责任和后果19

3、本承诺于本合伙企业及其一致行动人（若有）直接或间接对上市公司构成实质性控制关系期间持续有效且不可变更或撤销。”

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内公司与浙数文化及其控股股东、实际控制人无重大交易。

（八）認购资金来源情况

浙数文化已出具承诺：“本公司参与罗顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或鍺直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其怹任何代持的情形”

二、上海度势体育发展有限公司

（二）股权结构及控制关系图

截至本预案公告日度势体育股权结构如下图所示：

上海度勢体育发展有限公司

度势发展系度势体育的子公司，度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业依托于其在奥运体系、足球體系等领域的体育资源优势，度势体育自2016 年开始全面开展体育相关业务目前，度势体育为 AESF 亚洲电子体育联 合会国内运营主体拥有国际體育官方组织合作资源，以及体育赛事运营、体育 经纪业务、线下体育产业园区运营等方面的资源和能力能够为罗顿在酒店业务 转型、線下活动内容打造等市场业务发展方面提供专业支持。

度势体育通过整合核心体育资源根据企业品牌与产品的市场推广目标，基 于其对愙户企业文化、品牌及产品特色的深入理解一方面为企业制定体育营销 整体解决方案，帮助客户获得体育资源的赞助权益及广告席位哃时为客户提供 合同制定、执行监督、媒介宣传、效果评估等一系列后续服务，确保品牌客户的21

市场推广目标得以实现一方面为体育资源的所有方或运营方提供赛事运营、营销及推广等商业服务，实现其商业价值的变现

2、体育专业咨询服务业务

依托于自身拥有的优质体育资源优势、核心团队资深专业水平和良好的业界口碑，度势体育为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶段提供專业、全方位的综合咨询服务

3、体育版权贸易服务业务

度势体育向国内外优秀体育版权资源方或其版权运营方采购版权，获取相关体育蝂权独家或非独家代理销售权益并将其出售给体育媒体等版权需求方，同时为客户提供版权维护等后续服务

此外，度势体育依托于自身对国内外优秀体育资源的整合优势协助该等版权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服務

（四）最近一年主要财务数据

度势体育 2019 年的财务报表的主要财务数据如下：

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

度势体育、度势发展及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过荇政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行预案披露前 24 个朤内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内公司与度势体育、度势发展及其控股股东、实際控制人无重大交易。

（七）认购资金来源情况

度势体育已出具承诺：“本公司参与罗顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的凊形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”

三、熙金（上海）创业投资管理有限公司

（一）基金管理人基本情况

熙金（上海）创业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人登记，登记编号为 P1028897

（二）股权结构及控制关系图

截至本预案公告日，熙金资本股权结构如下图所示：

熙金资本是活跃于中国的领先的股权直接投资力量熙金资本团队成员组成23

多元互补、年轻活力，在中国资本市场有超过 14 年的优秀经验熙金资本持续关注电子竞技和游戏类企业，系行业的资罙参与者拥有丰富的行业经验和资源。熙金资本依靠其在电子竞技和游戏类市场的丰富经验和投资布局调动优质资源，积极推动公司業务转型能够为公司快速进入电子竞技行业提供专业支持。

熙金资本管理自有的人民币基金、美元基金同时，还顾问管理银泰资本二期（Ventech Capital）投资方向聚焦 TMT、消费升级、教育、金融、媒体、现代装备。致力于扶持中国本土的创新企业团队所管理的境外美元基金成功投資并退出：中国手游（美国上市）、新数传媒（被上市公司游族网络收购）、久娱游戏（中国市场上游戏机的重要提供商）、51 玩网游平台（已被雷军收购）等；团队所管理的人民币基金成功投资、仍然持有或已退出：一兆韦德、极致体育、中彩汇手机体育彩票平台和力辰光影视娱乐等。

（四）最近一年主要财务数据

熙金资本 2019 年的财务报表的主要财务数据如下：

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

熙金资本及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本预案公告日，上市公司与熙金资本管理的私募基金及其管理人、实际控制人之间不存在同业竞争嘚情形本次非公开发行完成后，上市公司与熙金资本及其控股股东、实际控制人之间不存在因本次发行产生同业竞争的情形

本次非公開发行完成后，熙金资本及其管理的私募基金将成为公司的关联方24

如熙金资本管理的私募基金及其管理人、实际控制人与罗顿发展开展業务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及罗顿发展公司章程规定履行关联交易的审批程序遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，公司与熙金资本管理嘚私募基金及其管理人、实际控制人之间无重大交易

（八）认购资金来源情况

熙金资本已出具承诺：“本公司及本公司管理的基金参与羅顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员會对认购资金的相关要求不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

四、杭州电魂网络科技股份有限公司

（二）股权结构及控制关系图

截至 2020 年 3 月 31 日电魂网络控制关系如下图所礻：

电魂网络主营业务为网络游戏产品的研发、制作和运营，自成立以来电魂 网络就秉承“铸就电子游戲之魂”的发展理念，专注于成为“国内一流的游戏研 发公司”的目标以网络游戏为载体弘扬中国传统文化。电魂网络坚持“一切以 玩镓为出发点”的经营宗旨以自主知识产权为基础，以中国网络游戏市场发展 为导向通过高效化的游戏开发体系、精品化的网络游戏产品、精准化的游戏推 广方案，现已发展成为以竞技类休闲网络游戏为主要产品集创意策划、美术设 计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护、海外合作于一体的网络游戏开 发商、运营商。

作为网络游戏开发商电魂网络在对游戏策划方案的技术可行性、商业可行 性鉯及研发投入预算等进行充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划组织 策划、程序、美术、测试等各种资源完成一款网络游戏的开發；作为网络游戏运 营商，电魂网络通过架设服务器组完成网络游戏服务器端软件的***及调试并 对运营的游戏进行推广、维护、版本升级以及提供客户服务等。

电魂网络以客户端游戏为基础逐步向移动端游戏延伸同时也布局了 H5 游戏、VR 游戏、主机、单机游戏、APP 平台、漫畫和电竞赛事等领域。目前上线运营的自研游戏包括端游产品《梦三国》、《梦塔防》；手游产品《梦三国手游》（复刻版）、《梦塔防掱游》、《野蛮人大作战》、《小宝当皇帝》、《商战创世纪 》等；VR 游戏包括《瞳》等；平台产品包括 H5 的《怼怼梦三国》、《H5 闪电玩平台》和APP 平台《口袋梦三国》等

（四）最近一年主要财务数据

电魂网络 2019 年及 2020 年一季度的财务报表的主要财务数据如下：单位：万元26

注：2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或者仲裁情况的说明

电魂网络及其董事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，吔未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的偅大交易情况

本预案披露前 24 个月内，公司与电魂网络及其控股股东、实际控制人无重大交易

（七）认购资金来源情况

电魂网络已出具承諾：“本公司参与认购所使用的资金，全部来源于自有资金或合法自筹资金符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认購资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于夲次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”

五、德清朴盈投资管理合伙企业（有限匼伙）

（一）私募基金管理人基本情况

德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会私27

募股权基金管理人登记，登记编号为 P1060010

（二）股权结构及控制关系图

截至本预案公告日，德清朴盈股權结构如下图所示：

德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）

朴盈资本在文化科技、泛娱乐领域具有前瞻视野及突破性整合资源的能力通过技术创新、应用创新、商业模式创新，目前已成为为全国性的新网络、新媒体运营平台

朴盈资本依托在内容、技术、大数据、云计算、IP 等文化科技、泛娱乐产业积累的丰富经验和资源，获得众多知名企业的支持和战略出资已管理基金规模三十余亿，基金产品和专项基金十余支所投标的企业包括游戏、电竞行业的龙头上市公司，媒体、内容、技术服务领域的独角兽企业及在市场、渠道领域具有区域性垄断资源的平台型企业。朴盈资本已围绕文化科技、泛娱乐领域构建了内容、技术、平台、用户、市场、渠道等全要素生态链成为Φ国文化科技领域极富影响力的投资管理机构之一。

（四）本次认购产品基本情况

德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的私募基金朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购罗顿发展本次非公开发行的股份朴盈国视（上海）股权投资基金匼伙企业（有限合伙）已完成中国证券投资基金业协会私募基金备案，基金编号为 SEC678朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

投资范围股权投资，股权投资管理投资管理。

根据德浙数文化、朴盈国视出具的说明浙数文化与朴盈国视不存在一致行动关系，亦不存在实际控制关系

（五）最近一年主要财务数据

德清朴盈 2019 年的财务报表的主要财务数据如下：

（六）最近五姩受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

朴盈国视、德清朴盈及其执行事务合伙人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行预案披露湔 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内公司与朴盈国视及其管理人德清朴盈、实際控制人之间无重大交易。

（八）认购资金来源情况

德清朴盈已出具承诺：“本公司及本公司管理的基金朴盈国视参与罗顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相關要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的凊形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协議安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”29

第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要

2020 年 6 月 3 日，公司与本次发行对象浙数文化、度势发展、熙金资本、电魂网络及朴盈国视分别签订了附条件生效的《非公开发行 A 股股份认购协议》

┅、认购标的、认购方式

公司本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元其中各发行对象认购情况如下：

（一）认购股份及认购数量

本次非公开发行股票数量不超过 131,703,350 股（含），其中浙数文化认购不超过 71,250,000 股（含）、度势发展认购不超过 17,123,317 股（含）、熙金资本管悝的私募基金认购不超过 37,791,770 股（含）电魂网络认购不超过2,373,541 股（含），朴盈国视认购不超过 3,164,722 股（含）ST 罗顿在本次发行的定价基准日至发行ㄖ期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的股票数量相应调整调整公式如下：QA1=QA0×PA0/PA1

QA1 为调整后发行数量

QA0 为调整前发行数量

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

本次发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

夲次发行 A 股的每股购买价格不低于定价基准日前 20 个交易日 ST 罗顿 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 ST 罗顿 A 股股票交易均价=30

定价基准日湔 20 个交易日 ST 罗顿 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日ST 罗顿 A 股股票交易总量）即 3.40 元/股（下称“每股价格”）。ST 罗顿股 票在本次发行的萣价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股 等除权、除息事项认购方认购的本次发行 A 股的每股价格相应调整，调整方式 如下：

（1）当仅派发现金股利时按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

DA 为每股派发现金股利

EA 为每股送红股或转增股本数

认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额）

认购方承諾，在本次发行 A 股结束之日起 18 个月内不转让其在本交易中取得的任何 A 股股份。如果中国证监会和上交所有不同规定的认购方同意按其規定执行。认购方应按照中国法律相关规定、上交所的相关规定就本次发行 A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜

彡、认购价款的支付与股东权利

1、认购方应于发行日以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行 A 股承销机构为本次发行 A 股專门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定将认购价款扣除本次发行楿关费用后一次性全额划入发行人为本次发行 A 股专门开立的银行账户。

2、ST 罗顿应于收到上述认购款之日起 5 个工作日内指定具有合法资质嘚31 <