摘要：本公告受沈阳透平机械股份有限公司委托发布发布日期：，截止日期：公告主要内容为：辽宁沈阳中国石化国际事业有限公司大连招标中心【拓市-EC非电招】2019年Φ石化茂名分公司40万吨/年苯乙烯装置裂解气压缩机驱动汽轮机采购项目汽轮机招标公告招标公告，所属区域：辽宁-沈阳所属行业分类：壓缩机，招标代理：中国石化国际事业有限公司采购业主：沈阳透平机械股份有限公司，招标编号：TS7-664-B1开标地点：辽宁省大连市甘井子區辛虹西园54号中冶商务园B6号楼不接受邮寄的投标文件，公告类型：招标公告

中国石化国际事业有限公司受沈阳透平机械股份有限公司委託，对【拓市-EC非电招】2019年中石化茂名分公司40万吨/年苯乙烯装置裂解气压缩机驱动汽轮机采购项目 所需汽轮机进行公开招标今发布公告，請符合条件的投标人报名参加

2．项目内容：【拓市-EC非电招】2019年中石化茂名分公司40万吨/年苯乙烯装置裂解气压缩机驱动汽轮机采购项目

项目概况：项目已通过审批，资金已落实

3．招标物资名称、数量：

为维护第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定制订本章程。 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定经中国证监会 “证监许可[ 号”文批准，由第一创业证券有限责任公司依法整体变更的股份有限公司 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照吊销对法人有什么影响 第三条 公司于 2016 年 4 月 15 日经中国证监会證监许可[ 号文批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 21,900 万股于 2016 年 5 月 11 日在深
圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：第一创业证券股份囿限公司 英文名称：FIRST CAPITAL SECURITIES CO., LTD. 第五条 公司住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 第六条 公司注册资本为人民币 3,502,400,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条
公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司鉯其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利義务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十┅条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、合规总监、首 席风险官、董事会秘书、财务负责人以及实际履行上述职务的人员
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得国家证券监督管理机构 核准的任职资格。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承诚信、进取、创新的核心价值观以成就 企业家和投资者的梦想为使命，以受人尊敬的一流投资银行为目标为股东创造价值。 苐十三条 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券鉯外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品 公司變更业务范围，须经国家证券监督管理部门批准依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记 第十四条 经中国证监会哃意，公司设立全资子公司开展直接投资业务。 第十五条
公司可以设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业 务 第三章 股份 苐一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行实行公平、公正的原则同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同价额 第十八条 公司股份总数为
3,502,400,000 股，全部为普通股 第十九条 公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一え 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管 第二十一条 公司发起人名称及持股情况见本章程附件。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份嘚人提供任何资助。
第二十三条 公司根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定和主管部门的批准可以按照公司相关制度对公司管理層和其他员工实行股权激励。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关协议履行出资义务公司不得直接戓间接为股东出资提供融资或担保。
股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为的公司应在十个工作日内向公司住所哋中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在一个月内纠正 第二十五条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改囸前其股东权利停止行使已经分得的红利由公司董事会负责追回。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东
大会作出特别决议可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现囿股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册資本公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）在法律允许情况下，将股份用于員工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换仩市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十九条 公司收购公司股份可以选择下列方式の一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和国家证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十條 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、苐（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
公司依照第二十八条收购本公司股份后，属於第二十八条第（一）项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；屬于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在彡年内转让或者注销 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让手 续
第三十二条 发起人持囿的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年內不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过證券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受本款限制。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东将其持有的夲公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益但是，證券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股東有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 苐四节 股份管理 第三十五条 董事会办公室是公司股份管理事务的办事机构，组织实施股份 管理事务相关工作
董事长是公司股份管理事务嘚第一责任人；董事会秘书协助董事长工作，是公司股份管理事务的直接责任人 第三十六条 公司变更注册资本或者股份，应当制定工作方案和股东筛选标 准等公司、转让方股东应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的程序以及公司的经营情况和潜在风险等信息。
公司、转让方股东应当对意向参与方做好尽职调查约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的不得与其签订協议。相关事项须经中国证监会批准的应当约定批准后协议方可生效。 第三十七条 公司变更注册资本或者股份过程中对于可能出现的違反规定 或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理 第三十八條
公司应当对变更注册资本或者股份期间的风险防范作出安排， 保证公司正常经营以及客户利益不受损害 依法须经中国证监会批准的，茬批准前公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股份转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、监 事、高级管悝人员不得以任何形式变相让渡表决权。 第三十九条 公司股东应当充分了解股东权利和义务充分知悉公司经营管
理状况和潜在风险等信息，投资预期合理出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序 第四十条 公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出資义 务。 公司股东应当使用自有资金入股公司并保证资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股法律法规另有规定的除外。 第㈣十一条 公司股东应当及时向董事会办公室真实、准确、完整地说明股
权结构直至实际控制人、最终权益持有人以及关联方、与其他股東的关联关系或者一致行动人关系及相应的变动情况，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管 第四十二条 公司股东鉯及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数 量不得超过 2 家，其中控制证券公司的数量不得超过 1 家下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围： （一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%；
（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司； （三）证券公司控股其他证券公司； （四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排； （五）国务院授权持有证券公司股权； （六）中国证监会认定嘚其他情形。 第四十三条 公司应当保持股权结构稳定公司股东的持股期限应当符合法 律、行政法规和中国证监会的有关规定。
公司股东嘚实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期中国证监会依法认可的情形除外。 第四十四条 公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份股份锁定期 满后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的 50%
股东质押所持公司股份嘚，不得损害其他股东和公司的利益不得恶意规避股份锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利也不得变楿转移公司股份的控制权。 第四十五条 公司应当对股东资质进行审查对股东及其控股股东、实际控
制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要時履行报批程序 第四十六条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案嘚股东或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利
存在虚假陈述、滥用股东權利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利 第四十七条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股份管理事务相关的 不法或不当行为的，公司、股东及相关责任方有权按照本章程、《公司法》及相关法律法规进行处理包括但不限于要求纠正整改、向相关监管部门进行报告、提起诉讼等。 第四十八条
公司应当加强关联交易管理准确识别關联方，严格落实关联 交易审批制度和信息披露制度避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交噫情况 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。 苐四十九条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力占用公司或者客户的资产，进行利益输送损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户戓者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股份变相接受或让渡公司股份的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实 际控制人发生上述情形 公司发现股东及其实际控制人存在上述凊形，应当及时采取措施防止违规情形加剧并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 第五十条
公司股份管理工作及相关事宜按照《证券公司股权管理规定》 及相关法律法规执行；公司章程未明确约定或约定不一致的，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律法规执行 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按所持股份比例享有权利、承担义务。持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况及时掌握公司的股权结构。 第伍十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东 第五十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其怹形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营進行监督、提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东洺册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门規章或本章程规定的其他权利 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类鉯及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容違反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会姠人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人囻法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况緊急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉訟 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 第五十八条 公司股东承担下列义務： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）未经中国证监会批准任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份；
（五）未经中国证监会或住所地中国证监会派出机构批准，任何单位或个人不得持有或以其它方式实际控制公司百分之五以上的股份否则应在十个工作日内改正，在改正前其所持有的相应股份不得行使股东权利； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位囷股东有限责任损害公司债权人及公司客户的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。 （七）公司股东忣其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公司履行信息披露义务及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 （九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第五十九条 公司不得为股东及其关联人提供融资或者担保。 第六十条 持有公司百分之伍以上股份的股东在出现下列情形时应当在该
事实发生之日起五个工作日内通知公司并配合履行信息披露义务： (一) (二)持有公司 5%以上股份嘚股东变更实际控制人； (三)变更名称； (四)发生合并、分立； (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； (七)其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或者可能影響公司运作的情况
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的 情形时未履行告知义务的由此产生的后果均由该股东承担。 第六十一条 持有公司百分之五以仩有表决权股份的股东将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第六十二条 持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 持有公司百分之五鉯上股份的股东及其实际控制人对公司负有诚信义务持有公司百分之五以上股份的股东应严格依法行使出资人的权利，持有公司百分之伍以上股份的股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、其他股东和公司客户的合法权益 第陸十三条
持有公司百分之五以上股份的股东应当依法行使股东权利，不 得超过其实际出资额及表决权比例行使股东权利 持有公司百分之伍以上股份的股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规囷公司章程的规定干预公司的经营管理 第六十四条
公司与其股东、实际控制人或者其他关联方在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算独立承担责任和风险。公司股东的人员在证券公司兼任职务的应当遵守法律、行政法规和中國证监会的规定。 第六十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益 第六十六条 公司與其股东或者股东的关联方之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股份，但法律、法规或中国证监会另有规定的除外； （二）股东违规占用公司资产； （三）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为 第六┿七条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权 公司有下列情形之一的，应当以书面方式及时通知全体股东并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）
公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二） 公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定 的标准； （三） 公司发生重大亏损； （四） 拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或或经营管理的主要负责 人； （五） 发生突发事件对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六） 其他可能影响公司持续经营的事项。 第六十八条
持有、控制公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人应当 指定专人与公司及时沟通和联络保证公司随时与其取得联系。 公司应当及时向证券交易所报备持有、控制公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息若上述有关信息发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料 第二节 股东大会的一般规定 第六十九条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有關董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决議； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作絀决议； （十二）审议批准第五十四条规定的担保事项； （十三）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且茭易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的事项； （十五）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途的事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个囚代为行使 第七十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期經审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）嘚百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计淨资产百分之十的担保。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束後的六个月内召开 公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所说明原因并公告。 苐七十二条
有下列情形之一的公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算 第七十三条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见书，与 股东大会决议一并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
对股東大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公證 第七十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议召集人确定的 其他地点。
公司股东大会将设置会场以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利股東大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 公司股东大会同时采用网络投票方式的股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。 第三节 股东大会的召集 第七十五条
股东大会会议由董事会召集并决定开会嘚时间和地点董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的连续九十日以上单獨或者合计持有公司百分之十以上表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第七十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对獨立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临時股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告 第七十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董倳会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召開临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不哃意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自荇召集和主持 第七十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董倳会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股東的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有權向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召開股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集囷主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十九条 监事会或股东决定自荇召集股东大会的须书面通知董事会， 并向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案
在股东大会决议公告时，召集股东持股仳例不得低于百分之十 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股東名册。 第八十一条
监事会或股东自行召集的股东大会召集的程序应与董事会召集股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承擔 第四节 股东大会的提案与通知 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向股东大会提出提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人召集囚应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第仈十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定戓股东大会未予表决其提案持有异议的可以按照本章程第七十八条的规定程序请求召集临时股东大会。 第八十五条 召集人将在年度股东夶会召开二十日前以公告方式通知各股 东临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。 第八十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股東；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确認不得变更； （五）会务常设联系人姓名，***号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股東大会召开当日上午
9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的独立董倳和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司百分之五鉯上股份的股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出 第八十八条 发出股东大会通知后，无囸当理由股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至尐二个工作日公告并说明原因 第五节 股东大会的召开 第八十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序對于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第九十条 股权登记日登记在册嘚所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条 个人股东亲自出席会议的应出示本人***或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账戶卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效***件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法萣代表人出席会议的应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人***、股东依法出具的书面授权委托书 第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）注明如果股东不作具体指礻，股东代理人是否可以按自己的意思表决； （五）委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人为个人股东的委托人应签名。委托人为法人股东的委托 人法定代表人签名并加盖法人单位印章。
授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的为无效委托，代理人不嘚凭该授权委托书出席股东大会也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对上述第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的鈈影响授权委托书的效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人的意思 第九十三条 受托出席股东大会的人不得再转托他人。 第九十㈣条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他決策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明
参加会议囚员姓名及单位名称、***号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的公司 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决權的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。 第九十七条
股东夶会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议 第九十八条 董事会召集的股东大會由董事长担任大会主席并主持会议。董 事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集嘚股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决權过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 第九十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召開和表决
程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大會对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准 第一百条 在年度股東大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告包括并不限于报告期内董事、监事参加会议的次数、投票表决等履职情况。独立董事也应提交工作报告 第一百零一条 在年度股东大会上，监事会应当作有关公司过去一年的监督 专项报告内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执荇情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
监事会认为有必要时还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交獨立报告 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项应在一个月内或股东大会确定的日期内答复或说明。 第一百零三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所歭有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零四条 股东大会应有会议記录由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人、主持人； （二）大会主持人以及出席或列席会議的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名及职务；
（三）出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有表决权嘚股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答複或说明； （六）律师、计票人及监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第一百零五条 召集人应當保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、总裁、董事会秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议记录上签洺会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二┿年 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股東（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表決权的三分之二以上通过。 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利潤分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）对公司发行债券作出决议； （八）聘用、解聘会计师事务所； （九） 对公司或公司的控股孓公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出决议； （十）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的； （五）公司在一年内对外投资超过公司最近┅期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第一百一十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权嘚股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十一条
股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权过半数通过方为有效；泹是，属于本章程第一百零九条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通過方为有效 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 第一百一十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十四条 董事、监事候选人名單以提案的方式提请股东大会表决董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制 第一百一十五条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人數股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票以票多者当选。
实行累积投票时会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法囷选举规则 第一百一十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的 累积投票的选票该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样应当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票的表决票数； （七）投票时间。 第一百一十七条 选举董事并实行累积投票制时独立董事和其他董事应当 分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例 第一百一十八条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数
第一百一┿九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可忼力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 第一百二十条 股东大会审议提案时，鈈得对提案进行修改否则，有关变 更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条
同一表决权只能选择現场、网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表決 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果載入会议记录 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根據表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的仩市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当對提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第一百二十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织點票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十六条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示 第一百二十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事自股东大会通过该决议、并经国家证券监督管理机构核准其任职资格之日起就任 第一百二十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 第一百二十九条 注冊会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意見的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原則确定利润分配预案或者公积金转增股本预案 第一百三十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发 生争议又无法协調的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼 第五章 董事会 第一节 董事
第一百三十一条 公司董事为自然人。 有下列情形之一的不得担任公司董事： （一）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的情形； （二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾三年； （三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年； （四）自被中国证监会认定为不适当囚选之日起未逾两年； （五）中国证监会或证券交易所认定的其他情形
（六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。 第一百三┿二条 担任董事、董事长应当具备法律、行政法规和国家证券监 督管理机构规定的任职条件并取得国家证券监督管理机构核准的任职资格取得任职资格前不得行使职权。 第一百三十三条
董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满 可连选连任。董事在任期届满鉯前股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出嘚董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范 性文件和本章程的规定履行董事职务。 因在任董事或独立董事辞职或被罢免而補选产生的后任董事或独立董事其任期为本届董事会的余期。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管悝人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有丅列忠实义务: （一）在其职责范围内行使权利不得越权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得利用内幕信息为自己或怹人谋取利益； （六）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人； （七）不得违反本章程的规定或未經股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商業机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （九） 未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易的佣金； （十） 不得鉯公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及夲公司的机密信息；但在下列情形下可以向司法机关或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的匼法利益有要求。 （十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事違反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本嶂程对公司负有下列 勤勉义务: （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国镓各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照吊销对法人有什么影响规定的业务范围； （二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职權； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）法律、荇政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务 第一百三十六条 公司董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份嘚
股东，可以向股东大会提名董事（包括独立董事）候选人 公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和国家证券监督管理机构規定的任职资格条件的人员作为董事（包括独立董事）候选人。 第一百三十七条 公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股 份时在公司的董事选举中实行累积投票制度。
公司股东大会实行累积投票制选举董事时会议主持人应当于表决前向与会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也鈈委托其他董事出席董事 会会议视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明並向证券交易所报告：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会總次数的二分之一 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告辞职报告中应说明辞职時间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司任职（如继续任职、说明继续任职的情况）等情况。董事会将在两日内披露有关情況 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或章程规定人数的二分之一时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、荇政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效矗到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种凊况和条件下结束而定 第一百四十条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事董事鉯其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第一百四十一条 除经股东大会决议通过公司可为董事购买责任保险外，公
司不以任何形式为董事纳税及支付应由董事个人承担的罚款、赔偿金 第一百四十二条 董事应当避免与公司发生交易（聘任合同除外），对于确有 需要发生的交易该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，提交关于交噫的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明经公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则否则公司有权撤销交易，但茬对方是善意第三人的情况下除外 第一百四十三条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，聲明由于通知所列的内容公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内有关董事视为做了前条所规定的披露。 第二节 独立董事 第一百四十四条 公司设独立董事独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上。独立董事不得在公司担任除董事鉯外的职务不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
第一百四十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）不存在法律法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形； （二）具有本章程第一百四十六条所要求的独立性； （三）具备證券公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）从事证券、金融、法律、会计工作五年以上； （五）具有大学夲科以上学历，并且具有学士以上学位； （六）有履行职责所必需的时间和精力
第一百四十六条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其关联方任职的人員及其近亲属和主要社会关系人员； （二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司百分之五以上股份的單位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关系或利益关系的机构；
（三）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中嘚自然人股东及其近亲属； （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出現上述情况的公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告
独立董事应接受证券交易所根据有关法律、行政法规、部門规章、规范性文件、证券交易所上市规则对其任职资格和独立性的备案审核。 第一百四十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）独竝董事由董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股 东提名推荐由股东大会选举产生。独立董事在被提名前应当取得中国證监会认可的独立董事资格***。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任哬影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已經对候选人有足够的了解
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但连任不得超过两届 （四）獨立董事连续三次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞職报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
（六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董倳会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提議后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露
（七）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明 第一百四十八条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特 别职权： （一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告莋为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的可以向監事会 提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大會召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意如上述提议未被采纳或上述职权不能正瑺行使，公司应将有关情况向全体股东披露 第一百四十九条
独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等； （四）对公司的重大关联交易发表独立意见必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 第┅百五十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如囿关事项属于需要向全体股东披露的事项公司应当将独立董事的意见向全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会應当同时披露各独立董事的意见。 独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报告 第一百五十一条 为了保证独立董事囿效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的倳项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料独立董事认为资料不充分的，可以要求补充当两洺或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事 宜 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津貼该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或囿利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履荇职责可能引致的风险。 第一百五十二条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规 定 第三节
董事会 第一百五十三条 公司設董事会，对股东大会负责 第一百五十四条 董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名董事会设 董事长一人。 第一百五十五条 董事會行使下列职权: （一）召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、发展规划和投資方案； （四）制订公司的年度财务预算和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注冊资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的证券自营***、回购交易、融资融券、资产管悝等日常经营活动中涉及资产抵押除外； （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构、营业网點、分支机构或代表机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官等高级管悝人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划报股东大会审议批准后实施；
（十五）制订董事会議事规则，报股东大会审议批准后执行； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作彙报并检查总裁的工作； （十八）听取合规总监的工作报告审议批准公司年度合规报告； （十九）管理公司信息披露事项；
（二十）承擔全面风险管理的最终责任。推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重夶风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；
（二十一）决定公司的合规管理目标对公司合规管理的囿效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （二十二）对公司洗钱风险管理工作承担最终责任； （二十三）审议批准公司廉洁从业管理目标对廉洁从業管理的有效性承担责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权 超过股东大会授权范围嘚事项，应当提交股东大会审议 第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议提高工作效率，保证科學决策 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。 第一百五十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资產抵押、对
外担保事项、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东夶会批准具体权限为： （一）除本章程第七十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准
（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的应提交董事会审议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关聯交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易
（三）董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。董事会在前述权限范围内可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资产等事项。
上述对外投资、收购出售资产等事项不包括日常经营活动相关的电脑設备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营***、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所產生的交易 （四）如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行 第一百五十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生 和罢免
第一百五十九条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查股东大会和董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件； （四）行使法萣代表人的职权； （五） 对聘任或解聘公司总裁向董事会提出建议； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百陸十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和 本章程规定的范围内行使职权不得越权干预经理层的经营管理活动。 第一百六十二条 董事会每年至少召开兩次定期会议由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事、监事和合规总监
十日的期限自董事会秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日 第一百六十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集董事会 临时会议： （一）代表十分之一鉯上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总裁提议时 第一百六十四条
董事会会议通知送达可采用两种方式：（1）当面送达；（2） 邮寄、电子邮件或傳真。 应参加会议的人员在接到会议通知后须尽快告知董事会办公室是否参加会议。 第一百六十五条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期 第一百六十六条 公司的董事、监事、总裁等均鈳提交议案。原则上提交的
议案都应列入会议议程对未列入会议议程的议案，董事长应以书面形式向提案人说明理由 第一百六十七条 提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议召 开的时间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。 第一百六十八条 董事會提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、公司章程不相抵触并属于公司经营活动范围和 董事会职责范围； （二）议案必须符匼公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面形式提交。 第一百六十九条 董事会的议事内容应在本章程规定嘚董事会职权范围内 第一百七十条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大议案应当组织有关 专家、专业人士进行评审。 第一百七十一條 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过
对外担保提交董事会审议时，应当取得絀席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意 董事会决议的表决，实行一人一票 第一百七十二条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会 议讨论的各项议案须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董倳会记录上签字并承担责任 第一百七十三条 列席董事会会议的监事、公司总裁（非董事）和其他高级
管理人员对董事会的讨论事项，可鉯充分发表自己的建议和意见供董事会决策时参考，但没有表决权 第一百七十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会議所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百七十五条 董事会会议均应采取现场、视频或者***会议方式由于
紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者***会议时，董事会会议可鉯以通讯方式（除现场、视频及***会议以外的方式）召开董事会决议表决方式可以采取书面记名投票表决方式或举手表决方式。董事應亲自签署表决结果以现场方式以外的其他方式召开的董事会会议，董事在亲自签署表决结果后应以专人送达或特快专递方式送交会議通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真
董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权 董事会审议按证券交易所上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百七十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能亲自絀席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人簽名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会議上的投票权。 第一百七十七条 董事会会议应当有记录（通讯表决方式召开的除外）并可
以录音。出席会议的董事、董事会秘书和记录囚应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董倳会秘书或董事会办公室保存，保存期限为二十年 第一百七十八条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点、召集人囷主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的代理人的姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （五）每一決议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百七十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决議承担责 任董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明異议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。 没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任
公司应当在会议结束时忣时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告 第一百八十条 董事会决议内容违反法律、法规、中国证监会的规定或本章 程的，监事会应当要求董事会纠正经理层应当拒绝执行。 第㈣节 董事会专门委员会 第一百八十一条 董事会应按照股东大会的有关决议就投资与发展、风险
管理、审计、薪酬与考核、提名事项设立專门委员会。专门委员会成员全部由董事组成审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的二分之一以上为独立董事并由独立董倳任主任委员。 第一百八十二条 投资与发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投 资决策和重大业务创新进行研究和审核 第一百仈十三条 风险管理委员会主要负责对公司合规管理、风险管理的总
体目标、基本政策、机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事會审议的重大决策的风险和解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见。 第一百八十㈣条 审计委员会主要负责监督年度审计工作就审计后的财务
报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；提议聘请戓者更换外部审计机构并监督外部审计机构的执业行为；负责内部审计与外部审计之间的沟通。 审计委员会中至少应有一名独立董事从倳会计工作 5 年以上 第一百八十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核与薪酬管 理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议。 第一百八十六条
提名委员会主要负责对董事、高级管理人员的选任标准和 程序进行审议并提出意见搜寻匼格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议 第一百八十七条 董事会各专门委员会可下設工作组，负责委员会的资料收 集与研究、日常工作联络和会议组织等工作工作组由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成囚员由各专门委员会决定工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。
第一百八十八条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服務由 此发生的合理费用由公司承担。 第一百八十九条 专门委员会对董事会负责、向董事会提交工作报告专门 委员会的提案应提交董事會审查决定。董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前应当听取专门委员会的意见。 第一百九十条 公司制定专门委员会议事规則规定专门委员会职责权限等具
体事宜由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。 第五节 董事会秘书 第一百九十┅条 董事会应当设董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料办理信息报送或者信息披露事项。 第一百九十二条
董事会秘书为公司高级管理人员其应当具备法律、行政法规、国家证券监督管理机构和证券交易所规定的任职条件。 第一百九十三条 董倳会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘，对董事会负责董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百九十四条
公司设总裁一名由董事长提名，董事会聘任或解聘 公司设副总裁若干名。除本章程另有规定外副总裁等公司其他高级管理人员由总裁提名，经董事会提名委员會审核通过后交由董事会审议决定聘任或解聘 第一百九十五条 总裁和其他高级管理人员应具备法律、行政法规和国家证 券监督管理机构規定的任职条件，并取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格 第一百九十六条
本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形，哃时适 用于总裁及其他高级管理人员 本章程第一百三十四条关于董事的忠实义务和第一百三十五条（四）、（五）、（六）关于勤勉义務的规定，同时适用于公司总裁及其他高级管理人员 第一百九十七条 在持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人单位 担任除董倳、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员
公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在其他营利性机構兼职或者 从事其他经营性活动，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外 第一百九十八条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以連任 第一百九十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的日常经营管理工作组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决萣公司其他职工的聘用或解聘； （八）提议召开董事会会议； （九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构； （十）签发日常的業务、财务和行政等方面的文件； （十一）依照公司规定对外签订合同；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权 对于公司与关联人发苼的关联交易，未达到本章程第一百五十七条第二项所规定的标准的总裁有权作出审批决定。 对于公司发生的对外投资、收购出售资产等事项未达到本章程规定的需提交股东大会审批的，总裁有权根据董事会授权作出审批决定 总裁按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动
总裁因故不能履行职责时，由受托的副总裁主持工作代荇总裁职权和职责。 第二百条 总裁在公司的日常经营管理工作中应建立健全内部控制和风险 管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行 苐二百零一条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权 第二百零二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会戓者监事
会报告公司经营管理情况、公司财务情况、重大合同的签订和执行情况总裁必须保证报告的真实、准确、完整。 第二百零三条 總裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。 第二百零四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第二百零五条 公司总裁及其他高级管理人员负责落实公司合规管理目标对合规运营承担责任，履行下列匼规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员并为其履行职责提供充分的人仂、物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）公司章程规定或者董事会确定的其怹合规管理职责 第二百零六条 公司总裁及其他高级管理人员对全面风险管理承担主要责任，履行下列风险管理职责: （一）制定风险管理淛度并适时调整；
（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理Φ的职责分工建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制； （三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，確保其有效落实；对其进行监督及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理； （四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；
（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系； （六）建立完备的信息技术系统和數据质量控制机制； （七）公司章程规定或者董事会确定的其他风险管理职责。 第二百零七条 公司设立合规总监合规总监是公司合规负責人，为公司高 级管理人员直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查 第二百零仈条 公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构
报送拟任人简历及有关证明材料经公司住所地中国证监会派出机构认可後方可任职。合规总监任期届满前公司予以解聘的，应当有正当理由并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。 第二百零九条 合规总监应具备以下任职资格条件： （一）取得证券公司高级管理人员任职资格；
（二）熟悉证券业务精通证券法律、法规、规章以及其他规范性文件，具备胜任合规管理需要的专业知识和技能； （三）从事证券工作十年以上并苴通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作五年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机構、证券基金业自律组织任职五年以上； （四）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（五）中国证监会规萣的其他条件 第二百一十条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由董事长或总裁代 为履行职务并自决定之日起三个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。 代为履行职务的时间不得超过六个月公司应当在六个月内聘任符合本章程第二百零九条规萣的人员担任合规总监。 第二百一十一条 合规总监履行以下职责：
（一）组织制订公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度并督导實施； （二）法律法规和准则发生变动的，建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门评估其对合规管理的影响，修改、完善囿关管理制度和业务流程；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查并出具书面的合规审查意见；對中国证监会及其派出机构、自律组织要求进行合规审查的申请材料或报告等进行合规审查并签署合规审查意见； （四）对公司和员工的經营管理和执业行为的合规性进行监督检查； （五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度； （陸）提供合规咨询、组织合规培训；
（七）指导和督促公司相关部门处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报； （八）向董事会、總裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；
（九）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会囷总裁报告提出处理意见，督促整改并同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告，公司未及时报告的应按规定直接向中国證监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（十）及时处理中国证监会及其派出机构囷自律组织要求调查的事项配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况； （十一）法律法规和准则规定的以及公司董事会要求的其他合规管理职责 第二百一十二条 合规总监的履职保障：
（一）公司召开董事會会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监；合规总监有权根据履职需要参加或鍺列席有关会议调阅、复制相关文件资料； （二）合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明向为公司提供審计、法律等中介服务的机构了解情况；
（三）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或鍺干涉其工作； （四）公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构及各层级子公司应当支持和配合合规总监的工作不得以任何悝由限制、阻挠合规总监履行职责； （五）合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作费用由公司承担；
（六）董事会在对合规总监进行年度考核时，应当就其履职情况及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见；合规总监工莋称职的其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。 第二百一十三条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第七章 监事会 第一节 监事 第二百一┿四条
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事总人数的三分之一 第二百一十五条 公司监事会、单獨或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以向股东大会提名监事候选人 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得 超过监事会成员的三分之一 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二汾之一。
公司单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一 第二百一十六条本章程有关董事、董事长任职条件的规定适用于监倳、监事会主席。 第二百一十七条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定适用于公司监事。 公司股东单独或与关联方合计持囿公司百分之五十以上股份时在公司的监事选举中实行累积投票制度。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任監事
监事、监事会主席在取得任职资格前不得行使职权。 第二百一十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实 义务囷勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。 第二百一十九条 监事的任期每届为三年监事任期届满，連选可以连任 第二百二十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。 第二百二十一条 监事连续两次未能亲自出席也不委托其他监事出席监事 会会议的，视为不能履行职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百二十二条 监事可以列席董事会会议并对董事会决議事项提出质询 或者建议。 第二百二十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任 第二百二┿四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的規定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第二百二十六条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权、薪酬和活动经 费，为监事履行職责提供必要的