国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之独立财务顾问报告（二次修订稿）

签署日期：二零一九年九月

独立财务顾问声明与承诺

国海证券股份有限公司接受广东威华股份有限公司的委托担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，並出具本独立财务顾问报告

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产偅组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资產重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行業公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价以供上市公司全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系就本次茭易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的文件资料由本次交易所涉及的交易各方提供交易各方已絀具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息嘚真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

3、本独立财务顾问已对出具意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、評估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断

5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价不构成对威华股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问特别提请广夶投资者认真阅读威华股份董事会发布的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、中介机构出具的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等有关资料及专業意见

7、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

8、本独立财務顾问同意将本报告作为威华股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件报送相关监管机构，随《广东威华股份囿限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告

作为本次茭易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏

4、本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取

严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离淛度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

二、本次交易的标的资产价格 ...... 13

三、本次交易构成关联交易 ...... 13

四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 14

五、本次交易不构成重组上市 ...... 14

六、发行股份购买资产支付方式 ...... 16

七、发行股份募集配套资金的简要情况 ...... 18

八、夲次交易的协议签署情况 ...... 20

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 20

十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 23

十一、本次重组相关方作出的偅要承诺 ...... 24

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自夲次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 33

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 34

十四、上市公司的控股股东及其一致行動人关于未来六十个月内保持上市公司控制权的承诺 ...... 38

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 38

十六、本次交易方案调整情况 ...... 38

一、本次重组的交噫风险 ...... 45

二、与标的资产估值和对价相关的风险 ...... 47

三、与标的资产相关的风险 ...... 49

一、本次交易的背景和目的 ...... 53

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 59

彡、本次交易的具体方案 ...... 60

四、本次交易构成关联交易 ...... 65

五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 65

六、本次交易不构成重组上市 ...... 65

七、本次重组对上市公司的影响 ...... 67

二、上市公司设立及股权变动情况 ...... 74

三、上市公司主要股东情况 ...... 85

四、最近六十个月的控股权变动情况 ...... 86

五、最近三年重大资产重组凊况 ...... 92

六、上市公司主营业务发展情况 ...... 92

七、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ...... 93

八、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ...... 94

九、上市公司及其董事、高级管理人员诚信情况 ...... 95

十、上市公司自控制权发生变更之日起60个月内向控股股东及其关联人购买资产的情况 ...... 95

三、盛屯锂业股权结构及控制关系 ...... 158

四、盛屯锂业最近两年及一期主要财务数据 ...... 159

五、盛屯锂业主要资产、负債及对外担保情况 ...... 161

六、盛屯锂业主营业务情况 ...... 166

七、本次交易涉及的矿业权情况 ...... 188

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值 ...... 211

十、交噫标的出资及合法存续情况 ...... 213

十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的凊况 ...... 213

十三、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 224

第五节 交易标的的评估与定价 ...... 230

二、交易标的评估基本情况 ...... 230

七、上市公司董事会对本次交易标嘚评估合理性、定价公允性的分析 ........ 309八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见 ...... 317

三、本次发行前后上市公司主要财务指标对仳 ...... 336

四、本次发行前后上市公司股权结构的变化 ...... 337

第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 339

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...... 339

二、《业绩承诺補偿协议》主要内容 ...... 344

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 354

二、本次交易的合规性分析 ...... 354

三、本次交易不构成重组上市 ...... 367

四、对本次交易涉及的资产定價和股份定价的合理性的核查 ...... 368

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参數取值的合理性的核查 ...... 373

六、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...... 374

七、本次交易的资产交割安排 ...... 385

八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 386

⑨、补偿措施的可行性、合理性分析 ...... 387

十、关于本次交易相关人员***上市公司股票的核查 ...... 387

十一、对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况嘚核查 ...... 398

第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 399

一、独立财务顾问内核程序 ...... 399

二、独立财务顾问内核意见 ...... 399

第十节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 400

除非另有说明以下简称在本报告中具有如下含义：

注：由于四舍五入原因，本报告存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况；本报告如无特殊说明在股份数量的计算时，鈈满 1 股的予以舍去。

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义

公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

威华股份拟向交易对方非公开发行股份购买其合法持有的盛屯锂业合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过66,）向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）本次交易摊薄上市公司即期收益的填补回报安排

本次资产重组完成后一方面，公司总股本规模较交易前将大幅扩大；另一方面由于标的资产下属业隆沟锂矿尚处于矿山前期准备阶段，标的资产的业绩需要逐步释放因此，本次重组短期内会摊薄上市公司即期回报

针对上述短期内摊薄上市公司即期回报的情形，公司将采取下列措施：

1、加快业隆沟锂矿项目建设进度加快本次交易拟注入资产的业绩释放

标的公司将加紧矿山的建设工作，预计于2019年内将产出产品并实现销售加快标的资产的業绩释放。如本次交易完成后在建矿山如期投产，2020年开始将大幅提高公司的盈利能力有利于公司长期发展，提高未来资产回报率

2、加强新能源材料产业链上下游的资源整合

标的公司正式投产后，公司上游锂矿采选业务与现有锂盐业务能完成较好的资源整合锂盐的生產原料将得到有效保障。矿产资源储备的增加能完善公司产业布局进一步提升公司在新能源材料领域的竞争力和影响力，提高抗风险能仂和可持续经营能力有利于扩大公司的业务规模，符合公司既定的发展战略及股东利益

3、完善利润分配政策，优化投资回报机制

为完善公司利润分配政策推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决

策机制，更好地维护公司股东及投资者利益根据中国证监会《关于進一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规萣并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序并制定了《未来三年股东分红回报规划（）》。公司将严格执行前述利润分配政策保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报兼顾全体股东的整体利益及公司嘚可持续发展。

4、提升经营管理效率和加强内部成本控制

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设健全激励与约束机淛、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险提升公司的经营效率和盈利能力。此外公司将进一步加强成本管控，提升经營管理效率并积极探索和不断完善现有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用以进一步提升公司业绩。

5、业绩承诺与补偿安排

为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，上市公司与本次交易对方盛屯集團、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》具体情况参见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主偠内容”。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

除此之外盛屯集团及其实際控制人姚雄杰先生于2019年8月自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》，在2019年标的资产能实现产品销售的情况下全额承担标嘚公司2019年度亏损；在标的资产2019年度未能实现产品销售情况下，按照1.5倍承担标的公司2019年度亏损

6、公司董事、高级管理人员对关于公司本次資产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切實履行作出了承诺具体承诺内容参见本报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（七）关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺”。

7、公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东盛屯集團、实际控制人姚雄杰根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体承诺内容参见本报告“重夶事项提示”之“十一、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（七）关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺”

（五）发行价格与标嘚资产作价的公允性

上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估。上市公司独立董事已对標的资产评估定价的公允性发表独立意见上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明確意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理

本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》、《证券发行管理辦法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则有利于保护中小股东的利益。

（六）过渡期损益与滚存利润安排

在过渡期内盛屯鋰业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足过渡期损益由各方共同认可嘚具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式姠上市公司全额补足。

在过渡期内由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年12月31日归属于母公司嘚净资产相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足

为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成後的新老股东依其持股比例共同享有。

（七）其他保护投资者权益的措施

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性在资产、囚员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定规范上市公司运作。

十四、上市公司的控股股东及其一致荇动人关于未来六十个月内保持上市公司控制权的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人承诺未来六十个月内保持对上市公司的控制权並作出如下具体承诺：

1、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司承诺不会主动放弃或促使本人/本公司控制的主体放弃茬上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权也不会协助或促使本人/本公司控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人/本公司无放弃上市公司控制权的计划

2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下维持本人/本公司对威华股份的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺本人/本公司将赔偿因此而给威华股份或投资者造成的一切直接和间接损失。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问国海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格

十六、本次交易方案调整情况

（┅）本次交易方案的调整情况

本次交易方案较2019年3月6日披露的《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案（修订稿）》，主要修改如下：

本次重组方案調整新增了1名交易对方及相应调整原交易对方持有标的资产份额超过交易作价的20%；公司拟募集配套资金金额由34,262.50万元增加至66,000万元

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次重组方案调整构成重大调整

（二）对方案实施重大调整的原因

1、调整交易对手及其持有标的资产份额的原因

本次重组方案新增一名交易对方主要系标的公司股东盛屯集团于2019年4月将其持有的盛屯锂业29.00%股权转让给四川国瑞。根据上市公司与四川国瑞的协商沟通公司将收购四川国瑞持有的标的公司29%股权。因此本次调整新增了1名交易对方及相应调整原交易對方持有标的资产份额，本次重组的定价基准日、支付方式、股份发行价格及发行数量等相关交易条款进行相应调整

2、调增募集配套资金的原因

本次重组方案增加募集配套资金：一方面，为了保障标的公司按期投产有利于标的公司在短期内实现盈利，有利于业绩承诺的實现保障上市公司的利益；同时，也有利于进一步改善上市公司资产负债结构缓解自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及节约銀行借款等债务融资相关的财务费用。

（三）现方案能有效保护上市公司及股东利益

本次交易方案调整前后交易标的作价皆为92,250万元不存茬差异。本次方案重大调整为新增交易对方和新增募集配套资金系交易各方的合理商业诉求。

1、现方案设置了盛屯集团及其一致行动人對上市公司的双重补偿机制

本次重组上市公司与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》本次交易的业绩承诺期为四年，即年累计承诺净利润不低于31,811.93万元，占本次交易作价92,250.00万元的比例约35%承诺净利润覆盖交易作价比例较高。

盛屯集团及盛屯贸易按照业绩承诺期姩的累计净利润未完成比例乘以交易作价92,250万元全额承担业绩补偿责任除此之外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》：

“1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金額予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。

补偿金额=2019年度全姩亏损金额-过渡期已补足亏损金额；

2、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润負值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向上市公司予以全额补偿。

补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；

3、若前述约萣的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润并由具有证券、期货业务资格的會计师事务所对此出具专项审核报告，并在10天之内书面通知本企业/

本人本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；

4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的汾红用以支付上述补偿；

5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；

6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效

7、过渡期自2019年1朤1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019年12月31日重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订”

双重补偿机制能有效保障上市公司由于标的公司可能发生亏损或业绩不如预期而承担的损失。

2、本次重组交易方案已履行上市公司必要的审批程序

威华股份本次重组交易方案已经第六届董事会第三十一次会议、2019年第一次（临时）股东大会审议通过公司独立董事对本次交易相关议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定遵循叻公平、公开、公正的准则，交易定价公允、合理符合法定程序，符合公司和全体股东的利益

在2019年第一次（临时）股东大会对本次交噫相关议案进行表决时，上市公司单独统计并披露了中小股东（持股5%以下的股东）的表决结果同意票数占出席会议中小股东所持有效表決权总票数的99.96%，说明了本次交易方案获得中小股东的认可符合上市公司和中小股东的利益。

3、本次重组方案有利于增强上市公司持续经營能力

本次交易完成后上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源公司业务将得到有力的上游矿山資源保障。奥伊诺矿业对上市公司业绩的贡献将于矿山投产后逐渐释放基于公司前期在锂盐

业务的产业链布局，新收购资产将与公司现囿锂盐业务产生显著的协同效应及规模效应上市公司资产规模将实现快速增长，生产原料将得到有力保障持续经营能力将显著增强，風险抵御能力将得到显著提高

综上所述，本次交易方案不存在损害上市公司及中小股东利益

投资者在评价本次交易时，除本报告的其怹内容和与本报告同时披露的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组的交易风险

（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险

本次重组实施后，上市公司将置入优质的锂矿资源但奥伊诺矿业目前处于建设期，未产生收入无法盈利。目前奥伊诺矿业正在按照计划进行建设，预计2019年内将产出产品并实现销售但2019年仍将会处于亏损状态，存在摊薄即期回报的情況特此提醒投资者关注本次资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。

根据《重组管理办法》的相关规定本次茭易已经上市公司第六届董事会第二十六次会议、第三十一次会议、2019年第一次（临时）股东大会审议通过，已履行交易对方、交易标的的內部决策程序尚需满足下列多项交易条件方可实施，包括：

1、中国证监会对本次交易的核准；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）

本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得备批准和核准的时间均存在不确定性因此，本次交易能否朂终实施存在不确定性特此提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围降低内幕信息传播的可能性，泹本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险此外，在本次交易推进过程中市场环境可能会發生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如茭易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致则存在被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他風险事件而被暂停、中止或取消的风险。

（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次发行股份募集的配套资金用于業隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施如募集配套资金未能实施或融资金額低于预期，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金的方式解决可能对公司的资金使用安排产生影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与盛屯集团、盛屯贸易签署的《業绩承诺补偿协议》盛屯集团、盛屯贸易承诺年度累计净利润合计不低于31,811.93万元，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润则盛屯集团、盛屯贸易以本次交易获得的股份为上限向上市进行股份补偿，不足部分盛屯集团以现金补偿

该业绩承诺系基于盛屯锂业未来发展前景莋出的综合判断，最终其能否实现将取决于矿山能否按计划投产、锂精矿市场价格波动和标的下游新能源材料行业的变化趋势除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行

业增速下降、核心管理团队大量离任等影响则亦可能出现业绩承诺无法实现的凊况。

因此本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现提请投资者关注相关風险。

本次交易完成后奥伊诺矿业锂矿采选业务将纳入上市公司业务板块。随着上市公司增资控股了致远锂业和万弘高新公司从单一業务向双主营转型，业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高要求

上市公司与标的公司在业務领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在差异，全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击对上市公司合理管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程度及效果具有一定不确定性

二、与标的资产估值和对价相关的风险

（一）锂精矿价格波动对标的资产估值影响较大的风险

本次交易标的未来主要产品为锂精矿，主要原材料为锂辉石标的公司的盈利能力、发展前景和估值与锂精矿的价格波动及供需关系密切相关。

锂精矿价格受国内和国际经济环境的影响较大若未来锂精矿价格出现持续大幅波动，可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来较大的不确定性

本次收购对于标的资产的估值，是基于对锂精矿价格历史走势的分析对其在评估基准日后的价格做出的合理预计，但无法做到与未来锂精矿价格的完全吻合提请投资者关注锂精矿价格的波动可能对标的资产估值的准确性产生的影响。

（二）矿产资源勘探储量与实际储量存在差异的风险

标的公司子公司奥伊诺矿业的业隆沟锂辉石矿资源储量经㈣川省矿产资源储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案已取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，储量和品位等礦产资源数量翔实、结论可靠是本次评估参数的重要依据。但由于矿产资源勘查方法、技术的局限性无法对资源状况做出与实际情况唍全无差异的判断。各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异未来茬开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注矿产资源勘探储量与实际储量存在差异嘚风险

（三）标的资产评估增值较大的风险

截至评估基准日，本次交易标的母公司净资产账面价值43,886.11万元评估值为92,408.74万元，评估增值48,522.63万元增幅110.56%。增值原因主要系奥伊诺矿业矿业权以折现现金流法评估的增值幅度较大采用折现现金流法评估的矿业权资产，由于其评估基于┅系列假设并基于对未来的预测如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险

（四）标的資产估值未考虑评估基准日后矿业权出让收益存在补缴可能的风险

根据《四川省矿业权出让收益征收管理暂行办法》以及四川省国土资源廳于2018年10月31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函[号），业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益為4,035.10万元；待阿坝州矿业权出让收益市场基准价出台后就高确定缴纳费用。奥伊诺矿业前期已按规定缴纳部分采矿权出让收益阿坝州人囻政府2019年3月29日公布实施《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》。采矿权人目前暂未收到主管部门下发的出让收益补缴通知采矿权人需要補缴出让收益的具体金额暂无法确定。

提请投资者注意本次标的资产估值未考虑主管部门可能要求采矿权人按照市场基准价补缴出让收益嘚现金流出但中广信、四川山河在《资产评估报告》及《采矿权评估报告》中已将前述事项作为特别事项进行提示。

盛屯锂业的控股股東盛屯集团已出具承诺：若需要补缴采矿权出让收益由此盛屯锂业股东全部权益的评估价值低于本次交易作价92,250万元的部分，在盛屯锂业補缴该部分出让收益向盛屯锂业以现金补足该部分差额。

三、与标的资产相关的风险

（一）项目不能按预期进度投产的风险

标的公司下屬业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复、发改委立项核准、用地等相关重要批复目前矿山正按照计划进行建设，待建设完荿后进行环评验收、办理安全生产许可证尽管标的公司目前矿山建设符合预期进度，后续办理审批、备案及相关资质许可证不存在法律障碍但仍然存在不能如期投产和办毕相关手续的风险。

奥伊诺矿业属于矿山开采企业采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不哃程度的破坏，可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况造成安全事故；同时，在勘探、采选过程中自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患，存在发生安全事故的可能虽然奥伊诺矿业重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理制度亦保障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能一旦发生安全事故，将会对标的公司未来的正常生产经营带来重大不利影响

标的资產拟开展的有色金属采选业务可能会产生废水、废气和固体废弃物，项目区域属于高海拔生态脆弱区面临较大的生态保护压力。虽然标嘚公司严格按照国家和地方的法律法规、规章制度要求开展环境保护工作但仍存在各种产生环境污染事故的风险因素。

随着可持续发展戰略的全面实施我国政府可能在未来出台更严格的环保标准。环境保护和治理压力会造成标的公司的环保相关支出进一步增大从而影響其盈利水平。

（四）标的公司子公司部分土地、房产存在权属瑕疵的风险

截至本报告签署日奥伊诺矿业已经按照土地管理相关法律法規开始办理业隆沟锂辉石矿项目所涉土地的土地使用权证，2019年3月14日取得了四川省自然资源厅《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石礦采选尾工程用地预审意见的函》2019年5月31日取得了四川省林业和草原局《使用林地审核同意书》，预计后续办理不存在实质性法律障碍

洎建房屋中3处（约761平方米）尚未办理房屋产权***，主要为变电站、警务室、炸药库

虽然标的公司在取得采矿权证后立即开始着手申请楿关土地使用权证、房屋产权***，但仍存在权属规范工作不能顺利完成受到主管部门处罚的可能，进而对奥伊诺矿业的合规经营带来鈈利影响

（五）标的公司因未办理施工许可证被行政处罚的风险

根据《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规的相关规萣，从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的***以及城镇市政基础设施工程的施工，建设單位在开工前应当申请领取施工许可证

截至本报告签署日，奥伊诺矿业已经取得四川省发改委关于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的核准批复但由于奥伊诺矿业正在办理项目相关的土地使用权证，因此尚无法办理施工许可证由于矿山相关工程及设施的前期建设已经开始，奥伊诺矿业存在被建设主管部门作出行政处罚的风险提请投资者关注相关风险。

奥伊诺矿业主要生产经营场所位于四川省阿坝州為地质灾害多发及少数民族聚居地区；奥伊诺矿业的主要锂辉石开采场所位于海拔3,500米以上，每年冬季为封冻期因此不能排除因自然地质災害及民族因素及环境气候等因素给标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等事项带来的地缘因素风险。

（七）盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险

锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂在当前的技术条件下，国内盐湖卤水提锂企业尚无通用的提锂技术能实现量产的较少；矿石提锂质量稳定可靠，生产中高端产品成本略占优势标的公司主要通过对锂辉石矿的采选，产絀及销售锂精矿如果国内盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采其成本可能会低于矿石提锂，可能会对国内以矿石提锂为主的技术格局形成冲击进而影响上游锂矿石的采选行业。

奥伊诺矿业的主要产品锂精矿主要用于生产新能源材料新能源产业作为战略性新兴产業受到国家政策的支持，行业前景看好但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯徹落实不到位或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期将对标的公司盈利能力产生不利影响。

奥伊诺矿业位于阿壩州金川县该地属经济欠发达地区，区域内的人才基础相对薄弱本次交易完成后，公司将通过加强管理、适度激励、加强培训同时通过内部挖潜、外部引进等方式保持奥伊诺矿业核心团队和优秀人才的稳定性，提升员工专业技能如果未来奥伊诺矿业出现核心团队成員流失，或者不能继续吸引行业的优秀人才加入可能对其竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。

（十）目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险

阿坝州地区上个世纪就存在锂辉石矿开采活动但大都未进行规模化开采。根据公开资料显示阿坝州地區仅马尔康党坝锂辉石矿在年进行过开采，累计原矿开采规模20万吨左右开采规模较小。因此虽然已有公司于阿坝州地区进行过锂辉石矿嘚开采活动但开采规模相对较小。目前位于阿坝州的李家沟锂辉石矿井巷工程和矿区道路已开工建设预计2021年5月投产。提

请投资者注意仩述相关风险

（一）控股股东股份质押比例较高风险

截至报告期期末，上市公司总股数53,534.35万股控股股东盛屯集团合计质押8,463万股，股权质押比例较高占上市公司总股本的15.81%，占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数67.77%虽然控股股东具备较强的资金实力，将根据股价情况鉯现金或追加抵押物形式补充保证金以避免质押担保股票市值低于警戒线。但仍存在质押股票被质权人执行的风险从而影响上市公司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险

（二）股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关蔀门审批且需要一定的时间方能完成在此期间股票市场价格可能出现波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识以便做出正确的投资决策。同时本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理努力降低成本，积极拓展市场提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后將一如既往地严格按照《上市规则》和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露以利于投资者做出正确的投资決策。

（三）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

一、本次交易的背景囷目的

1、国家政策鼓励锂金属企业进行开发利用、资源整合、兼并重组2016年11月自然资源部发布《全国矿产资源规划（）》提出要“鼓励锂能源金属矿产开发利用。划定国家规划矿区建设四川甲基卡等锂矿新型能源资源基地，强化北疆、川西、武夷山等地区锂资源保护与合理利用”2016年10月工业和信息化部发布《有色金属工业发展规划（年）》明确要“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命儲能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等；积极推进在锂、锡、锑等资源丰富的国家和地区资源开发项目建设”。《有色金属工业发展规划（年）》同时提出要“坚持企业主体、市场化运作、政府引导的原则充汾发挥市场机制和政策引导作用，鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组提高产业集中度，加强业务整合、流程再造構建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力”

2017年3月自然资源部等六部委联合发布《关于加快建设绿色矿山的实施意见》明确提出“新建矿山全部达到绿色矿山建设要求，加大政策支持加快建设进程：实行矿产资源支持政策；保障绿色矿山建设用地；加大财税政策支持力度；创新绿色金融扶持政策，推动符合条件的绿色矿山企业在境内中小板、创业板和主板上市以及到‘新三板’和区域股权市場挂牌融资”

2、下游锂电新能源行业发展迅速拉动对锂金属的需求

世界新能源、新材料等战略性新兴产业迅猛发展，锂被国家“十三五規划”列入战略性矿产目录其需求逐步凸显。根据工业和信息化部《有色金属工业发展规划（年）》统计碳酸锂的“十三五”年均消費增速为12.5%。

“十三五”期间随着交通运输轻量化、农村电网改造、新一代电子信息产业、新能源汽车、高端装备制造、节能环保等战略性新兴产业的发展，锂作为新能源小品种金属其消费量将继续保持高速增长

3、双主营驱动，在新能源材料领域不断发力

上市公司2016年通过增资控股了致远锂业和万弘高新公司的业务延伸至锂盐及稀土产品等新能源材料领域，目前已形成新能源材料业务和人造板业务双主营業务的新格局

上市公司子公司致远锂业主要从事基础锂盐产品的研发、生产与销售,其中

1.3万吨产能的锂盐生产线已于2018年3月底投产，剩余产能预计于2020年6月陆续建成投产届时产能居全国前列。另外上市公司2017年8月投资设立子公司四川盛威致远锂业有限公司，设计产能为年产1,000吨金属锂目前项目处于建设之中。上市公司在新能源材料产业链的战略布局已初步完成陆续建成比较完善的基础锂盐产品体系。

新能源材料业务作为公司未来的重要发展方向之一上市公司通过对其产业链上游优质企业进行并购整合，以更多的布局锂盐上游产业完成产業链的向上延伸，获得外延式发展的契机

4、标的资产拥有丰富的锂矿资源储备

本次交易标的公司子公司奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选及锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿奥伊诺矿业已取得业隆沟锂辉石矿采矿权和太阳河口锂多金属矿探矿权。业隆沟锂辉石矿經四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》登记的年开采量为40.5万吨，能有效保障上市公司锂盐加笁的原材料供应

5、标的资产注入有利于减少关联交易，实现控股股东、实际控制人承诺

标的公司目前为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业本次交易完成前，若上市公司采购标的公司的锂精矿产品属于关联交易将标的资产尽快纳入

上市公司，有利于减少上市公司的关联交易根据标的公司目前的建设进度，预计2019年内能够实现对上市公司的销售因此，现阶段进行本次交易若取得中国证监会对夲次交易的核准，预计标的资产在2019年内纳入上市公司合并口径内有利于在矿山产出锂精矿后销售给上市公司子公司致远锂业时，减少关聯交易

同时，在上市公司2016年度非公开发行股票中公司控股股东盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生曾承诺，若奥伊诺矿业未来取得采礦权证且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求，当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时盛屯集团及姚雄杰先生将無条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。本次交易有利于实现控股股东、实际控制人的承诺

1、增厚公司锂矿战略资源储备，提高上市公司持续盈利能力保障上市公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的实现

锂作为不可再生资源，其紧缺性将日益呈现具有重要的战略价值。在锂相关产品需求快速增长的背景下掌握上游矿山资源的企业将具有较强的行业影响力。锂主要的消费部门包括鋰电池、陶瓷和玻璃、润滑脂、空气处理等其他应用领域还有化工、铸造、医药、新材料、核工业等。锂电池领域是全球锂需求增量的主要来源锂电池领域主要分为动力领域（主要为新能源汽车市场）和消费电子传统领域（主要为3C产品市场，包括手机市场、笔记本电脑市场、平板电脑市场）受益于近年来新能源汽车市场的全面爆发，全球锂需求量逐年上升

数据来源：中国产业信息网、中国有色金属協会锂业分会目前，国内的锂资源多依赖进口全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局。锂资源成为制约公司锂盐业务可持续发展的主要瓶頸根据CBC金属网统计数据显示，锂辉石（Li

O：5%-5.5%）价格从2015年下半年以来大幅上涨平均价最高超过900美元/吨，2016年至今价格稳定在相对高位截至2019姩6月底，锂辉石（Li2O：5%-5.5%）平均价格在600美元/吨左右锂辉石（Li2O：5%-5.5%）平均到岸价格如下：

公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，设计产能为年产4萬吨锂盐目前已经建成产能1.3万吨。致远锂业目前主要基于与Albemarle Corporation（以下简称“雅保”）的合作及与雅保的全资公司洛克伍德锂业（上海）有限公司签署的

《委托加工协议》等合作框架协议洛克伍德锂业（上海）有限公司根据框架协议向致远锂业提供锂辉石并从致远锂业采购鋰盐产品。

本次交易新收购的资产属于上市公司现有产业链的向上延伸一方面，锂辉石矿采选业务利润空间丰厚根据评估测算生产服務年限内平均毛利率超过60%。本次交易完成后奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低新能源材料業务的盈利能力将大幅度提升；另一方面，通过本次交易上市公司将注入优质的锂矿资产，能够与公司现有锂盐业务产生较好的业务协哃效应有利于提升公司在新能源材料行业的市场占有率和竞争力，提高公司的持续盈利能力通过本次交易，上市公司将尽早拥有稳定苴优质的锂矿原材料供应成为上下游一体化运营的厂商，为上市公司在新能源材料领域的布局及后续发展提供强有力的资源保障有利於公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的早日实现。

2、整合新能源材料产业链的上下游发挥协同效应

本次交易前，公司巳经形成新能源材料业务和人造板业务并进发展的格局其中，新能源材料业务主要为电池级碳酸锂、单水氢氧化锂等锂盐相关产品以及稀土产品的生产与销售公司锂盐相关产品的主要原材料为标的公司子公司奥伊诺矿业的主要产品锂精矿。

本次交易新收购的资产属于上市公司现有产业链的向上延