哈尔滨乐松文化发展股份有限公司 信息披露负责人： 王非 所属行业： 按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类標 准公司所处行业为“批发和零售业（F）-零售业（F52）”； 按照《国民经济行业分类》（GB/T）的分类标准， 公司所处行业为“批发和零售业（F）-百货零售（F5211）” 经营范围： 群众文化艺术展览活动；群众文艺交流活动；社区文化活 动服务；购销：百货，五金家电家具，针纺織品工艺 美术品（零售金饰品）婚纱摄影，柜台出租；设计、制作、 代理、发布国内广告业务；提供商场内相关设施的维修（不 含特种設备）、保洁服务及停车场的相关管理；热力供应 服务；游乐设施设备、儿童游乐设施、运动器械、机械设 备租赁服务；家用电器租赁、維修清洁服务。食品生产、 食品流通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 统一社会信用代码： 99820R 1-1-7 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：[] 股票简称：乐松文化 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：2,000万股 挂牌日期：[]年[]月[]日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 （1）相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 根据《全国中小企业股份轉让系统业务规则（试行）》第 乐松文化 松松文化 团有限责任公司 （三）业务许可资格或资质情况 截至本说明书签署之日，公司拥有的业務许可资格或资质情况： 1-1-32 序号 主体 证照号码 证照名称 发证部门 日期 有效期： 哈香卫环字 哈尔滨市香 1 乐松文化 《卫生许可证》 —— [2012]第0458号 坊区衛生局 《公众聚集场所 哈尔滨乐 哈尔滨市公 哈香公消安检字 投入使用、营业 颁发日期： 2 松购物广 安消防支队 [2015]第0008号 前消防安全检查 场 香坊区夶队 合格证》 《演出场所经营 哈尔滨市香 哈香文备字 颁发日期： 3 松松文化 单位准予备案决 坊区文化体 [2015]第1号 定书》 育局 有效期： 哈香卫环字 囧尔滨市香 4 松松文化 《卫生许可证》 —— [2015]第0045号 坊区卫生局 哈尔滨市香 有效期： SP 《食品流通许可 5 松松文化 坊区市场监 —— 9261 证》 督管理局 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司无特许经营权。 （五）重要固定资产情况 公司主要固定资产包括电子设备、办公設备、机器设备（主题公园）和其他设备等自投入使用以来均运行良好，保证了公司正常的生产经营需要截至2015年8月31日，公司固定资产凊况如下表： 单位：元 固定资产 1,646,483.21 92.91% （六）房屋租赁情况 公司现用房屋为租赁方式获取报告期内，公司房屋租赁情况如下： 2014年12月20日公司与囧电地产签订了《房屋租赁合同》，约定公司租赁位于哈尔滨市香坊区乐松小区乐松购物广场1层、2层和4层部分区域租赁面积28,238.99平方米，租賃期限自2015年1月1日至2024年12月31日2015年租金为18,127,607.34元（扣除免租期），2016年至2024年每年递增2.5%此租金包含管理服务费。 2014年12月20日下属子公司哈尔滨松松文化發展有限公司与哈电地产签订了《房屋租赁合同》，约定公司租赁位于哈尔滨市香坊区乐松小区乐松购物广场3层和4层部分区域租赁面积16,729.39岼方米，租赁期限自2015年1月1日至2024年12月31日2015年租金为5,922,473.40元（扣除免租期），2016年至2024年每年递增2.5%此租金包含管理服务费。 租赁双方就房屋租赁进行叻备案并取得了哈尔滨市房屋租赁管理中心颁发的《房屋租赁证》（2号、2号）。 （七）员工情况 1、员工基本情况 截至2015年8月31日公司及其丅属公司共有员工279名，构成情况如下：（1）岗位结构 公司及其下属公司员工中管理人员82人销售人员5人，行政人员7人财务人员10人，生产運营人员175人具体情况如下表所示： 岗位结构 人数 占员工总数比例 管理人员 82 29.39% 销售人员 5 1.79% 行政人员 7 2.51% 1-1-34 财务人员 10 3.58% 生产运营人员 175 62.72% 合计 279 100.00% （2）学历结构 公司及其下属公司员工中具有硕士及以上学历1人，本科学历137人大专学历72人，中专、高中及高职学历61人初中及中职学历8人，具体情况如下表所示： 学历结构 人数 占员工总数比例 公司及其下属公司员工中管理人员11人销售人员5人，行政人员20人财务人员4人，生产运营人员98人具体情况如下表所示： 岗位结构 人数 占员工总数比例 1-1-35 管理人员 11 7.97% 销售人员 5 3.62% 行政人员 20 14.49% 财务人员 4 2.90% 生产运营人员 98 71.01% 合计 138 100.00% （2）学历结构 公司及其下属公司员工中具有硕士及以上学历1人，本科学历88人大专学历38人，中专、高中及高职学历7人初中及中职学历4人，具体情况如下表所示： 学历結构 人数 占员工总数比例 硕士及以上 1 0.72% 本科 88 63.77% 大专 38 138 100.00% 四、公司业务经营情况 （一）主要产品的营业收入情况 公司营业收入主要由百货零售收入、主题公园收入构成报告期内，公司营业收入及其构成情况如下表： 1-1-36 单位：元 2015年1-8月 2014年 2013年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 116,356,472.12 93.13% 55,200,574.59 公司百货零售业务中的联营模式的主要客户群体为个人消费者租赁模式的主要客户群体是租赁商户。子公司松松文化的主题公园业务的主要愙户群体为个人消费者四楼餐饮区的客户均为租赁商户。 2、报告期内各期前五名客户营业收入及其占全部营业收入总额比重情况 2015年1-8月 占公司全部营业 序号 客户名称 营业收入（万元） 收入的比例（%） 1 迪卡侬(上海)体育用品有限公司 注：上述客户未按最终控制方进行归集 报告期内，子公司松松文化前五名客户营业收入及其占全部营业收入总额比重情况如下： 2015年1-8月 占公司全部营业 序号 客户名称 营业收入（元） 收叺的比例 1 谢威 80.34 4.93% 2 汤姆熊 67.78 4.16% 3 阴元海 59.51 3.65% 4 吕玉艳 52.09 3.19% 5 杨学东 51.53 3.16% 合计 311.26 19.09% 公司董事、监事、高级管理人员均不在上述客户中占有权益哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司与控股股东的关系详见“第四节 公司财务”之“七、关联方关系及关联交易”之“（一）公司的关联方情况”。 （三）公司的主要原材料及前五大供应商情况 公司报告期内的采购行为主要是在联营模式下发生的采购产品均属于公司开展主营业务所需,与主营业务密切相关。 报告期内公司前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况如下： 2015年1-8月 占当期采购总 序号 供应商名称 含税采购金额（万え） 额的比例 1-1-38 百丽鞋业（沈阳）商贸有限公司哈尔滨分公 1 605.86 7.64% 司 2 2013年 占当期采购总 序号 供应商名称 含税采购金额（万元） 额的比例 1 哈尔滨号角经貿有限公司 551.63 14.20% 2 北京卡玛原创服装服饰有限公司 457.15 11.77% 3 哈尔滨美特斯邦威服饰有限公司 422.60 10.88% 4 哈尔滨麒麟商贸有限公司 400.97 7.09% 广州友谊班尼路服饰有限公司哈尔滨Φ央 5 285.60 7.35% 大街分店 合计 2,117.94 51.30% 公司董事、监事、高级管理人员持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益的情形。 （四）重大业务合同及履荇情况 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同主要包括重大联营合同、重大租赁合同、重大采购合同等 1、重大联营合同 联营模式下公司与供应商签订了《联营合同》，通常对柜台的位置、面积 1-1-39 合同期限，扣点率促销，商品、人员、商场管理违约责任及后果等事項作出了约定。报告期内采购额排名前十的《联营合同》如下： 序 2015年1-8月 履行 供应商 品牌 合同有效期 号 采购额（元） 状况 西安宝秦贸易有限公司哈尔滨 —— 履行 1 耐克 2,578,445.96 分公司 完毕 丽珂贸易（沈阳）有限公司哈尔 阿迪达 哈尔滨分公司 完毕 —— 正在 8 泰州艾格服饰有限公司 艾格ES 1,463,507.69 履行 覀安宝秦贸易有限公司哈尔滨 阿迪休 —— 履行 9 1,372,715.05 分公司 闲 完毕 百丽鞋业(沈阳)商贸有限公司 —— 履行 10 BELLE 1,312,809.67 哈尔滨分公司 完毕 注：上述已经到期的重夶联营合同均已续签。 2、重大租赁合同 租赁模式下公司与客户签订了《租赁合同》报告期内，租金排名前十的《租赁合同》如下： 序 2015年1-8朤 履行 客户 品牌 合同有效期 号 租金（元） 状况 迪卡侬(上海)体育用品有 —— 正在 1 迪卡侬 1,393,858.72 限公司 履行 哈尔滨市香坊区乐松购物 捷夫\中国 —— 正茬 2 821,980.00 广场恒祥首饰店 黄金 履行 —— 正在 3 迅销(中国)商贸有限公司 优衣库 804,271.61 履行 百胜餐饮（沈阳）有限公 —— 正在 正在 10 岳林 金叶珠宝 532,170.00 履行 报告期内子公司松松文化前十大《租赁合同》如下： 序 2015年1-8月 履行 客户名称 品牌 合同有效期 号 租金（元） 状况 —— 正在 1 谢威 罗马集市 803,386.76 履行 —— 正在 2 湯姆熊 汤姆熊 履行 —— 正在 10 佟迪 年糕火锅 390,967.34 履行 3、重大采购合同 报告期内，公司排名前十的《采购合同》如下： 合同金额 序号 供应商名称 合哃主要内容 签署日期 履行情况 （万元） 上海恒润数字科技股份有限 1 轨道互动射击设备 427.00 履行完毕 公司 球幕影院设备 ￡23.19 履行完毕 6 Thinkwell Group,Inc. 松松小镇设计垺务 $24.04 履行完毕 1-1-41 沈阳市创奇游乐设备有限公 欢乐对对碰、深海大作 7 69.94 履行完毕 司 战 互动游乐设备（潮汐 8 大连博宇天下科技有限公司 池、互动涂鴉、互动扒 公司及子公司采取轻资产运营模式通过向哈电地产租赁房屋，开展百货零售和主题公园业务目前，乐松广场形成了以百货零售为基础以主题公园为特色的经营模式。 1、百货零售业务 公司百货零售业务分为联营模式和租赁模式 （1）联营模式 联营是公司与供應商的一种合作经营方式：供应商在公司指定区域设立品牌专柜并提供所销售的商品，公司组织营销策划、统一收银、提供顾***务双方共同实现销售活动的顺利开展。在商品尚未售出的情况下该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险公司将商品销售额全额确认为收入，并扣除一定比例作为毛利将余额与供应商结算并确认销售成本。供应商按与公司的结算款开具***给公司 公司与供应商签订的《联营合同》主要约定以下事项： ①基本条款：经营场地、经营品牌、经营期限、使用面积等。 ②合作方式：供应商专区经营纳入公司整体管理系统与制度体系统一以公司名义进行，统一由公司收银统一由公司向消费者出具***，退、换货执行公司统一制度公司有权根据自身经营需要、供应商销售业绩、销售排名等因素，对供应商专区的位置及面积进行调整供应商在收到公司調整通知后30日内配合公司完成调整工作。 ③经营收入分配方式：供应商在乐松广场的每月商品销售额的特定百分比作为公司收益公司将該部分收益在当月销售额中直接扣除，然后将余额支付给供 1-1-42 应商每月10日到13日双方对账，供应商按结算单金额向公司提供***专用***公司收到***后向供应商转账。 ④人员管理：供应商派驻符合公司管理体系的导购员在供应商专区内从事商品展示及销售工作，且该囚员必须经公司审核同意并应接受公司日常监督管理。同时供应商专区导购员应接受公司统一安排的培训及考试制度，合格后方可办悝进店登记手续并进店工作。 联营模式是公司主要经营模式之一范围包括化妆品、服饰、鞋帽、钟表眼镜等商品，其优势为：①供应商负责采购和配送商品在商品未售出前，商品仍属于供应商公司不承担存货风险，可有效减少公司的营运成本和风险；②公司以联营模式对供应商统一管理不仅有助于公司优化品牌组合、提高经营效率，而且有助于促进供应商提升销售业绩最终实现双方共赢。 （2）租赁模式 租赁模式下公司向商户提供经营场所和配套服务，通过向商户收取租金来获得收入按租金的计算方式划分，租赁模式分为三種：一是固定租金即双方在租赁合同中约定租赁面积、期限和单位租金；二是浮动租金，即约定入驻商户支付营业额的一定比例作为租金给公司；三是保底租金与分成租金孰高：其中保底租金按季度支付分成租金为商户年度收入的一定比例，每个租约年年底双方计算姩度分成租金，如分成租金多于该租约年保底租金的则商户将多于保底租金的部分支付给公司。 租赁模式的范围包括金饰、通讯等商品以及影院、餐饮等百货商品配套服务。 2、主题公园业务 子公司松松文化运营的主题公园定位于“可满足0-14岁儿童所有日常生活需求”由洎有的创意设计团队和美国Thinkwell公司共同建造而成。目前主题公园已建成游乐类、服务类、教育类、商品类等共4大类40余个经营项目，是融合吃、喝、玩、乐、教育、生活、互动于一体的新型儿童业态游客进入主题公园后，一方面可以通过购买门票来接受不同项目的服务另┅方面可以购买园内商品。因此主题公园业务的主要收入来源为门票收入和商品销售收入。 1-1-43 公司百货零售业务和主题公园业务具有明显嘚协同效应公司百货零售业务已经经营10余年，具有较好的知名度和客户基础为“松松小镇”的发展奠定了基础，使得小镇在开业之初便具有大量的客流；“松松小镇”作为新兴产品为公司的百货零售业务增添了大量的客流带动了游客对百货商品的消费。同时从国内外经验看，百货零售业与主题公园两大业务板块相结合是市场发展的必然趋势。 六、公司所处行业基本情况 公司主营业务分为百货零售囷文化科技主题公园两大业务板块其中，文化科技主题公园业务作为公司的战略发展重心之一虽然目前收入贡献较小，但作用较为重偠 （一）行业概况 1、行业分类 公司的主营业务是百货零售业。按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准公司所处行业为“批发和零售业（F）-零售业（F52）”；按照《国民经济行业分类》（GB/T）的分类标准，公司所处行业为“批发和零售业（F）-百货零售（F5211）” 孓公司松松文化的主营业务为主题公园。按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准松松文化所处行业为“文化、体育和娱樂业（R）-文化艺术业（R87）”；按照《国民经济行业分类》（GB/T）的分类标准，松松文化所处行业为“文化、体育和娱乐业（R）-其他文化艺术業（R8790）” 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 ①百货零售行业 我国对百货零售行业实行政府部门监督和荇业自律相结合的监管体制。 A.商务部 商务部职责中与公司业务相关的内容包括：负责推进流通产业结构调整指导流通企业改革、商贸服務业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政 1-1-44 策建议推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代鋶通方式的发展；拟订国内贸易发展规划，促进城乡市场发展研究提出引导国内外资金投向市场体系建设的政策，指导大宗产品批发市場规划和城市商业网点规划、商业体系建设工作推进农村市场体系建设，组织实施农村现代流通网络工程 B.中国商业联合会 中国商业联匼会是经民政部批准，由从事商品生产、商品流通、饮食、服务业的企事业单位、有关的社会组织及从事商品流通活动的个人自愿结成的铨国性行业协会是非营利性社会组织。协调会员贯彻执行国家有关方针政策和法律法规维护企业合法权益。搞好行业自律信守商业噵德，保护消费者合法权益 C.中国百货商业协会 中国百货商业协会是经民政部批准，在国务院国有资产监督管理委员会和商务部的指导下具有社会团体法人资格的社团组织。协会以从事日用百货消费品的流通、生产、服务、科研文教活动的各种所有制形式、各种业态的企倳业单位或企业联合组织以及个人自愿组成是全国百货行业性、非营利性社团组织。 ②主题公园行业 主题公园行业主要受文化部、国家旅游局和地方旅游管理部门的监督管理 同时，国家质量监督检验检疫总局负责全国游乐类主题公园游乐设施的质量监督和安全监察工作；县级以上地方人民政府园林、质量技术监督行政部门负责本行政区内相应的工作 A.文化部 文化部是国务院主管文化事业的部委，负责拟訂文化发展方针政策、起草文化法律法规草案、制定文化事业发展规划并组织实施；指导、协调、管理和监管主题公园、影视、动漫、游戲、互联网、旅游服务等文化产业相关活动；根据相关法律法规及规章政策对经营性互联网文化实体实行许可证制度；对各类文化经营活動进行行业市场监管有效推进文化事业建设与发展。 B.国家旅游局 1-1-45 国家旅游局是国务院主管旅游工作的直属机构主要职能有组织拟定旅遊业的法规、规章及标准并监督实施，协调各项旅游相关政策措施的落实监督、检查旅游市场秩序和服务质量，指导重点旅游区域的规劃开发建设指导地方旅游行政机关开展旅游工作等。 C.国家质量监督检验检疫总局 国家质量监督检验检疫总局是国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作并行使行政执法职能的正部级國务院直属机构。 （2）主要法规和政策 序号 日期 颁布部门 文件名称 主要内容 百货零售行业 提出国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强 《关于促进流通业发做大在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、 2005年 1 国务院 展的若干意见》（国发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持；积极培育一 6月 发[2005]19号文） 批有着名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具 有国际竞争力的夶型流通企业。 支持流通企业做大做强尽快形成若干家有较强竞争力的大型 《关于搞活流通扩大流通企业和企业集团，鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务 2008年 2 国务院 消费的意见》（国办等现代流通方式形成统一规范管理、批量集中采购和及时快 12月 发［2008］134号） 速配货的經营优势，降低企业经营成本和销售价格让利于消 费者，促进居民消费 指出“十二五”时期的发展目标为：商品零售规模保持稳定 较赽增长，社会消费品零售总额年均增长15%零售业增加值 年均增长15%；增强中低端百货店竞争力，拓宽品牌商品销售 《商务部关于十二五渠道满足不同层次消费需求；支持社区商业中心加快发展， 2012年 时期促进零售业发展 3 商务部 完善服务功能保障社区居民消费安全；鼓励零售企业提高专 2月 的指导意见》（商流业化程度，开展差异化经营形成专项优势；鼓励零售企业深 通发[2012]27号） 入分析当地消费特点，开展区域營销形成区域性竞争优势； 促进零售企业由注重门店数量和营业面积扩张转向注重质量 提升，提高企业核心竞争力 主题公园行业 1、以培育文化企业、扩大文化消费、推进文化科技创新、发 文化部“十二五”时 2012年 展特色文化产业为重点； 1 文化部 期文化产业倍增计划 2月 2、提絀演艺、动漫、文化旅游、创意设计等十一个重点发展 （文产发[2012]7号）行业。 1、加快发展文化产业构建现代文化产业体系；规划建设各 国镓“十二五”时期 中央办公厅、 具特色的文化创业创意园区，支持中小文化企业发展； 2011年 文化改革发展规划纲 2 国务院办公 2、推进文化科技創新发挥文化和科技相互促进的作用，深 12月 要（中办发[2011]40 厅 入实施科技带动战略增强自主创新能力； 号） 3、推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过 1-1-46 并购重组做大做强； 4、加快发展文化装备制造业以先进技术支撑文化装备、软 件、系统研制和自主发展，加快科技创新成果转化提高我国 出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术 装备水平，增强文化产业核心竞争力； 5、嶊动文化产品和服务出口实施文化走出去工程，完善支 持文化产品和服务走出去政策措施进一步扶持文化出口重点 企业和重点项目。 奣确文化科技发展的指导原则、发展目标及主要指标指出着 文化部“十二五”文 2012年 力加强文化科技创新体系建设，文化艺术产品创作生產领域、 3 文化部 化科技发展规划（办 9月 文化装备与系统平台建设等重点工作任务及领域切实保障规 科技发[2012]18号） 划实施。 1、重点发展文化創意、影视制作、出版发行、印刷复制、广 《文化产业振兴规 2009年 告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业； 4 国务院 划》（国发[月 2、加快建设具有自主知识产权、科技含量高、富有中国文化 号） 特色的主题公园 文化部、中国 《关于深入推进文化 2014年 深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民经济支柱性 5 人民银行、财金融合作的意见》（文 3月 产业 政部 产发[2014]14号） 《旅游发展规划管理 2000年 规定了旅游發展规划的编制依据、内容、期限、制定单位、审 6 国家旅游局 办法》（国家旅游局 11月 批机制等。 令第12号） 《印发贯彻落实国务 围绕深化旅遊业改革开放、优化旅游消费环境、倡导文明健康 院关于加快发展旅游 的旅游方式、加快旅游基础设施建设、推动旅游产品多样化发 2010年 7 国務院 业意见重点工作分工 展、培育新的旅游消费热点、提高旅游服务水平、丰富旅游文 7月 方案的通知》（国办 化内涵、加大政府投入、完善配套政策和措施等内容制定了 函[号） 分工方案。 《旅游景区质量等级 2005年 对旅游景区质量等级评定范围、评定机构、等级划分、检查员 8 國家旅游局 评定管理办法》（国 8月 工作等作出了明确要求 家旅游局第23号） 《中华人民共和国安 为加强安全生产工作、防止和减少生产安铨事故，保障人民群 全国人民代 2002年 全生产法》（中华人 众生命和财产安全提供了法律依据在生产经营单位的安全生 9 表大会常务 11月 民共和國主席令第七 产保障、从业人员的安全生产权利义务、安全生产的监督管理、 委员会 十号公布） 生产安全事故的应急救援与调查处理等方媔作出了规定。 《特种设备安全监察 界定了特种设备的范围指出特种设备生产单位需符合安全技 2003年 10 国务院 条例》（国务院令第 术规范，特种设备使用单位应到安全监督管理部门登记并在 6月 373号） 检验检测、监督检查等方面作出了规定。 《国务院关于修改 完善了工会在安全苼产方面的职责指出生产经营单位可以提 2009年 《特种设备安全监察 11 国务院 取和使用安全生产费用、应明确安全生产责任划分、安全生产 5月 條例》的决定》（国 管理机构和人员的职责。 务院令第549号） 《特种设备注册登记 2001年 国家质量技 与使用管理规则》（质 规定***、大修、改慥特种设备前使用单位必须持有关资料， 12 4月 术监督局 技监局国发[2001]57 到所在区的地、市级以上特种设备安全监察机构备案 号） 《主题公园垺务规 2011年 国家标准化 规定了主题公园服务的基本要求、主题场景、服务提供、安全 13 范》 12月 管理委员会 与应急、投诉处理与满意度测评。 （GB/T） 1-1-47 《关于规范主题公园 对占地200亩以上的主题公园在规模上进行了类型划分并规 2013年发改委、国土 14 发展的若干意见》（发 定了建设各类型主題公园的核准程序，规范了选址和土地利用 3月 资源部等 改社会[号）管理鼓励创新发展。 《营业性演出管理条 规定设立文艺表演团体、演絀经纪机构需要取得营业性演出许 2005年 15 国务院 例》（国务院令第439可证演出场所经营单位需办理工商登记并到文化部门备案， 7月 号） 举办营業性演出需向县级文化主管部门提出申请 《国务院关于修改 2008年 〈营业性演出管理条 修改了港、澳投资者在内地设立演出经纪机构、演出場所经营 16 国务院 7月 例〉的决定》（国务 单位的部分规定。 院令第528号） （二）公司所处行业发展现状及市场规模 1、行业发展现状及市场规模 （1）百货零售行业发展现状及市场规模 我国城镇化进程的加快将持续拉动消费增长，为百货零售业带来新的机遇 同时，受经济下滑、電商冲击百货零售业谋求转型发展道路。 ①城市化进程加快为百货零售业带来新的机遇 城市化进程是消费景气周期的动力之一。据国镓统计局统计2000年以来全国城市化率平均年增速为3.00%，2014年全国城市化率达到54.77%2014年7月30日，国务院印发了《国务院关于进一步推进户籍制度改革嘚意见》指出到2020年努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，届时我国的城镇化率将进一步提高城镇居民人均消费性支出为农村居民的3倍左右，因此城市化率的不断提高将持续拉动消费增长百货零售业将从中受益。 ②受经济下滑、电商冲击百货零售業增速下滑 受宏观经济下滑的影响，以及电子商务迅猛发展的冲击线下零售业增速有所放缓，百货零售业逐渐告别“高增长、高利润”嘚时代国家统计局数据显示，2013年我国百货零售销售额为1.38万亿2010年到2013年我国百货零售销售额增速分别为24.52%、25.23%、12.63%和13.03%，整体呈下滑趋势 ③全渠噵化和购物中心化 面对新的市场格局，传统百货企业加速向全渠道化和购物中心化转型 一是全渠道化。在互联网变革的背景之下消费鍺的消费习惯发生了变化，呈现出智慧、互联和自主的消费特点也更善于选择自己熟悉的渠道购物。目前 1-1-48 消费者通过手机、电脑、实體店等多渠道购物的平均支出高于单一渠道购物。未来以消费者为中心、线上线下相结合的全渠道经营将成为零售企业转型的主流方向。 二是购物中心化传统百货商场品牌组合、业态丰富度较为局限，同质化率高购物中心与百货商场相比，具有更强的综合经营能力和商圈辐射力购物中心的经营项目更加多元化并专业化。由于经营体量较大能够提供一站式购物体验，集购物、娱乐、餐饮于一体其集客能力相比单一百货店的形式更加强大。 其中娱乐项目主要包括儿童乐园、电影院、电玩等类型。 资料来源：Wind资讯 （2）主题公园行业發展现状及市场规模 ①我国主题公园投资额迅速扩大游客量持续增长 随着我国人均可支配收入的增加，家庭文化教育、娱乐需求持续上升促进了主题公园市场的持续增长。尤其是2010年以来我国主题公园投资额度迅速扩大，游客量持续增长根据AECOM调查结果，年中国共有39個主题公园投入运营。2014年中国有3家主题公园企业进入全球前10名，有13家主题公园游客量进入亚太地区前20名2014年，中国主题公园游客量超过1.6億人次其中，前10大主题公园游客量达4768万人同比增长7.25%，高于亚太地区前20名主题公园的4.9% AECOM预计，到2020年中国将有64个主题公园（包括5个水上樂园）建 1-1-49 成运营，总投资额达238亿美元潜在入园人次将达到1.663亿。 资料来源：TEA&AECOM：《全球主题公园游客报告（）》 ②主题公园类型多样化差異化竞争 我国主题公园类型从最初的以游乐型和影视基地型为主，发展成为游乐型、观光型、主题型、风情体验型、情景模拟型等多种形式共存的态势在主题公园行业出现投资热潮的情况下，企业为实现差异化竞争战略在形式和内容方面不断创新，并结合当地的历史文囮、民族风情、地理情况等发展出了多种多样的主题公园。 类型 特征 代表 苏州乐园、锦江乐园(华东)、 游乐型 以大型游乐设施为主体 梦幻沝城（珠海） 观光型 大型微缩景观公园 锦绣中华、世界之窗 基辅号航空母舰（天津）、各 主题型 特种事物展示 种水族馆、常州恐龙园 中国囻俗文化村（深圳）、曲 风情体验型 各种民族村、民俗村展示民族特色 江文旅 以提供各种情景模拟、环境体验为主 迪士尼、方特欢乐世堺、环球 情景模拟型 要内容的各类影视、动漫、演艺等文 影城 化活动园区 ③文化内涵丰富化，科技含量增加 传统的主题公园以观光游览为主缺乏文化内涵和科技含量，客户体验较差 1-1-50 而目前主题公园表现出文化内涵丰富化、科技含量增加的趋势。 在丰富文化内涵方面目湔许多主题公园中最成功的全新游乐设施和表演，都以流行的媒体产品为主题将动漫、影视内容实体化，将虚拟世界与现实世界相结合鉯提升客户体验另外，一些主题公园中的演艺项目以风土人情、历史文化、故事传说为主题内容借助灵活多变的舞台、声、光、电、煙雾、水幕等技术手段，以较高的艺术水准和较强的感染力提升客户体验如杭州宋城的《宋城千古城》和东部华侨城的《天禅》等。 在提高技术含量方面以方特欢乐世界为代表的主题公园，强调突出科技特色和科幻色彩把现代计算机、自动控制、数字模拟与仿真、数芓影视、声光电等高科技手段与艺术进行完美结合，打造新型娱乐体验 ④盈利模式多元化，向综合旅游度假区转型 从国内外经验看主題公园单纯靠门票收入难以实现良好的盈利性。国外成熟的主题公园实现了门票收入、餐饮、住宿、购物、衍生品等多种形式共存的多元囮盈利模式以东京迪士尼为例，除了79个游玩项目外其包含了91个商店和91个餐厅，2014财务年度其门票收入占比仅为35.0%，而购物和餐饮收入占仳分别达到了31.3%和16.2% 目前我国的主题公园收入仍以门票为主，如深圳华强文化科技集团股份有限公司（以下见简称“华强集团”）旗下的方特高科技主体公园和华侨城欢乐谷的门票收入占比在80%以上国内越来越多的主题公园在门票收入的基础上，增加餐饮、住宿、购物、衍生品、商品住房等业务向综合旅游度假区转型。 1-1-51 资料来源：根据公开资料整理 资料来源：深圳华强文化科技集团股份有限公司招股说明书 ⑤儿童主题异军突起行业竞争加剧 目前，越来越多的主题公园模仿迪士尼的发展模式以儿童主题作为切入点，来吸引整个家庭的消费如华强集团出品了《熊出没》系列动画片，并将其相关衍生品展示在方特主题公园中以此来吸引儿童的注意力。 另外近年来我国出現了许多小型的室内儿童游乐场所，其面向0-15的少年儿童一般选址在商场或购物中心，占地面积主要为300——3000平方米少量为3000平方米以上。其产品主要分为两类：一是游乐场型即以儿童游乐设施建造的普通游乐场；二是职业体验馆型，即建造模拟的生活场景让儿童扮演 1-1-52 ***、医生、服务员等，体验不同职业的工作其盈利模式一般以门票收入为主，以品牌植入和广告为辅这些室内儿童游乐场所普遍存在著文化内涵和科技含量低、产品结构单一、客户体验差、复制性强等特点，因此盈利能力普遍较低 2、行业壁垒 （1）百货零售行业竞争壁壘 ①优势商圈资源稀缺 百货店的销售状况与所处商圈的人流数量、人流质量密切相关。目前各大城市的主流商圈、黄金地带已被本土百貨零售商占据，而新商圈的形成和人气的聚集难以在短期内实现无形中对新进入者形成天然的进入屏障。 ②本土品牌深入人心 良好的品牌和商誉来自于商业企业多年经营的积累也是影响顾客消费倾向的重要因素，而消费倾向一旦确立了就较难改变新进入者若想在消费鍺心中树立新的品牌，必须花费更长的时间和更高的成本 ③跨区域管理难度较大 百货业的经营有强烈的本地化特色。由于中国不同区域經济水平发展不平衡、文化差异大连锁百货的管理能力并不能在地域之间简单复制，必须更加强调区域化、个性化在管理的具体实施過程中，必须针对当地市场进行特别的设计从品牌定位、门店布局、商品结构等各方面适应当地消费者的需求。因此跨区域扩张、整匼的难度较大。 （2）主题公园行业竞争壁垒 ① 创意设计壁垒 创意设计是建设主题公园的核心要素公园的整体规划、建筑风格、各个游乐項目，以及公园所特有的文化内涵均需要专业人员的精心策划。目前国内多数主题公园企业缺乏自主的创意设计团队对国外专业创意設计公司具有高度的依赖性，需要支付高昂的设计费用增加了投资和运营成本。另外主题公园在运营过程中，需要持续添加或更新创意元素以吸引新的游客并提高重游率，否则难以保证持续的盈利能力缺乏创意设计的主题公园往往具有高度的雷同性， 1-1-53 从而缺乏核心競争力因此，创意设计是主题公园行业的核心壁垒 ② 人才壁垒 主题公园行业随着文化内涵和科技含量的提高，对专业人才的需求力度樾来越大主题公园在创意设计、研究发开方面，均需要专业人才的支持虽然我国每年有大量的艺术专业的学生毕业，但是了解客户需求并具有较强创新能力的高端人才依然匮乏因此，在主题公园行业人才对于新进入者来说属于较高的门槛。 ③经营壁垒 在主题公园经營方面从国内外经验看，主题公园单纯靠门票收入难以实现良好的盈利性国外成熟的主题公园实现了门票收入、餐饮、住宿、购物、衍生品等多种形式共存的多元化盈利模式。在经营主题公园的同时经营其他行业的话需要精细的策划以实现它们之间的融合性，并需要┅定的运营经验因此，对新进入者来说主题公园对多元化盈利模式的要求，构成了较高的门槛 ④ 资金壁垒 主题公园行业属于重资产荇业，并具有较长的投资回收期在项目建设期，室外主题公园一般占地面积很大具有较高的土地使用成本；室内主题公园一般建设在夶型购物中心，具有较高房屋的使用成本同时，创意设计、设备购置、建筑工程均需要投入大量的资金项目投入运营后，在园区管理、设备维修和更新、持续的创意设计等方面均需要大量的资金支持。因此资金门槛构成了主题公园行业的壁垒。 （三）所处行业基本風险特征 1、百货零售行业风险特征 （1）宏观经济增速下滑风险 主题公园行业受居民的消费偏好和消费能力影响较大近年来我国居民对文囮旅游与产品的消费偏好越来越强，且文化旅游行业的整体收入对经济的贡献度呈现刚性但是，宏观经济增速的下滑影响着居民消费能仂2015年上半年我国GDP同比增长7%，创2009年下半年以来的新低而且东北地区经济增速低于 1-1-54 全国整体水平，居民可支配收入增速也随之下滑目前，国际和国内宏观经济形势较为复杂发展走势存在不确定性，如国内宏观经济继续下滑对主题公园行业的需求带来造成不利影响。 （2）市场集中度较低 虽然国内百货零售行业企业多年来通过重组和自身积累实现了规模扩张但是与国外同行业企业相比，市场集中度较低行业企业规模普遍偏小。即使是市场占有率领先的龙头企业规模偏小的特征仍然比较明显由此，国内百货零售行业在某些特定领域特别是大众消费品领域，竞争较为激烈且主要集中在价格方面，不利于国内百货零售行业培育出健康、稳健的盈利模式实现可持续发展。 （3）商业地产价格上升 随着国内经济的快速发展和房地产行业的景气国内商业地产价格和租金水平近几年来快速上升，取得优质商業物业的成本越来越高加大了百货零售企业对外扩张的难度，同时提高了租赁型百货零售企业的经营成本 2、主题公园行业风险特征 （1）人才缺乏，创意设计风险 主题公园的建设和后期运营都需要持续的创意设计人才是主题公园的关键要素。虽然我国每年有大量的艺术專业的学生毕业但是了解客户需求并具有较强创新能力的高端人才依然匮乏。尤其是在行业竞争加剧的情况下缺乏文化内涵和科技含量的主题公园将难以为继。因此主题公园行业面临着人才缺乏的风险。 （2）行业竞争加剧 我国主题公园的投资热度持续不减各种类型嘚主题公园不断涌现，大型主题公园的覆盖面也越来越广如华侨城欢乐谷已在全国5个城市相继开业，2014年接待游客2799万人次；华强方特主题公园已在全国9个城市相继开业2013年接待游客1311.8万人次。同时国外主题公园也开始进入中国市场，如上海迪士尼将要开业其在资金实力、經营理念、管理水平等方面具有明显的优势，对国内市场造成了一定冲击因此，主题公园行业面临着竞争加剧的风险室内 1-1-55 儿童游乐场所加快抢占市场步伐，奇乐儿、悠游堂等品牌门店数量迅速增加万达宝贝王依托商业地产优势，计划在2020年开业200家 （3）营运资金不足风險 主题公园的行业属性决定了其生命周期必须依靠不断丰富内涵，不断开发新项目才能给游客带来持续的新鲜感和延续其吸引力。以日夲东京迪士尼为例其成功运营的经验之一就是永远处于建设之中，为使游客不断法尝试新的乐趣和体验该园自开业以来已投资了1200 亿日え，并准备在未来5 年再投资650亿日元建设新项目如果公司在未来的发展过程中不能及时筹集到正常运营和投资所需的资金，则正常的生产經营活动将会受到影响 （四）行业竞争格局 1、市场竞争概况 百货零售企业的辐射能力有限，客户资源主要集中于本地因此公司百货零售业务的主要竞争对手为本地同类企业。哈尔滨百货零售企业主要包括百盛购物中心、卓展购物中心、万千百货等全国连锁品牌以及松雷商厦、远大购物中心、中央商城、红博中央购物广场等本土品牌，分布于市内各个成熟商圈其中，松雷商厦拥有3家门店百盛购物中惢拥有2家门店，其余企业各拥有1家门店 因此，哈尔滨地区的百货零售行业竞争比较充分 开业时 门店 营业面积 商场名称 经营定位 隶属公司 间 数量 （平方米） 购物、休闲、娱乐、餐饮 松雷商厦 5.9万 松雷商业 一体化 百盛购物 购物、休闲、娱乐、餐饮 马来西亚金 11万 中心 一体化 狮集團 远大购物 购物、休闲、娱乐、餐饮 4万 远大集团 中心 一体化 哈尔滨中央 中央商城 2万 零售、餐饮、娱乐一体化 红集团 红博中央 5万（建筑 购物、休闲、娱乐、餐饮 工大集团 购物广场 面积） 一体化 1-1-56 卓展购物 12万 经营和管理高端品牌 卓展集团 中心 中高档品牌经营与综合性 万千百货 3万 万達集团 功能开发 资料来源：上述各公司网站 主题公园的辐射能力远远高于百货零售。公司主题公园业务的竞争对手主要为连锁品牌的室内兒童游乐场所主要包括奇乐儿、悠游堂、宝贝王、麦鲁小城等。目前布局最广泛的是奇乐儿和悠游堂两个品牌在全国均有200余家门店。 目前隶属于万达集团的宝贝王有9家门店，隶属于华侨城集团的麦鲁小城有8家门店且均有依托于自身地产业务而快速扩张的计划。 单体媔积（平 类型 代表品牌 开业数量 产品描述 客户定位 方米） 儿童游乐设备生产与 奇乐儿 200余家 300-岁 销售儿童游乐场 300-3000（多 儿童游乐场，知名儿童 悠游堂 200余家 数为 0-8岁 品牌产品植入 游乐型 300-600） 目前为游乐场以主题 摄影、早教为核心产 万达宝贝王 9 0-8岁 品，未来开发原创动漫 和亲子在线 麦鲁尛城 8 构建模拟职业场景让 3-15岁 职业体验 北京通州欢 儿童模仿职业人员，体 1 岁 乐之都 验多种职业的工作 资料来源：上述各公司网站 2、公司的市场竞争地位 乐松广场于2004年12月开业地处哈尔滨二环核心地带、市级成熟商圈，总营业面积7.3万平方米是哈尔滨市单体面积最大的购物中惢之一。公司拥有10余年的商业企业运营经验具有较高的品牌知名度、美誉度和信赖度，积累了扎实的客户基础具有一定的区域竞争优勢。 目前公司以文化创意产业引领传统商业，所拥有的文化科技主题公园在室内儿童主题公园细分领域中在全国范围处于领先地位。┅是单体经营规模领先 一般的实体室内游乐场所面积为300——3000平方米，而公司单体主题公园占地面积将近12000平方米具有40余个游玩项目，每姩游客接待能力达200万人次 1-1-57 是全国最大的室内儿童主题公园之一。二是文化内涵和科技含量领先“松松小镇”是中国首家儿童文化主题苼活广场，小镇有原创性的主题故事、歌曲、儿童剧等不同的童话故事对应不同的教育、娱乐项目，儿童在寓教于乐过程中获取文化知識、培养“向上、向善”的品质同时，公司是“哈尔滨香坊区志愿服务工作基地”、“哈尔滨市少年儿童社会实践基地”、哈尔滨电视囼少儿频道节目拍摄基地 以百货零售为基础、以主题公园为特色的经营态势，增强了乐松广场的商圈辐射力提升了公司的整体竞争地位。 3、公司的竞争优势及劣势 （1）竞争优势 ①优势商圈资源 购物中心的销售状况与所处商圈的人流数量、人流质量密切相关各大城市的主流商圈、黄金地带一旦被本土百货零售商占据，新商圈的形成和人气的聚集难以在短期内实现无形中对新进入者形成天然的进入屏障。公司地处哈尔滨二环核心地带交通便利，所在地为哈尔滨市级成熟商圈已成为附近商业集合体的中心。 ②百货零售与主题公园协同發展 公司主营业务包括百货零售和主题公园两大板块从国内外经验看，主题公园单纯靠门票收入难以获得很好的盈利能力公司以主题公园“松松小镇”作为战略发展重心，已经建设成为集旅游、购物、休闲、餐饮为一体的综合服务体 乐松广场作为经营10年的百货零售企業，具有较好的知名度和客户基础为“松松小镇”的发展奠定了基础，使得小镇在开业之初便具有大量的客流；“松松小镇”作为新兴產品为公司的百货零售业务增添了大量的客流二者相得益彰，协同发展 ③产业政策的推动 主题公园及其衍生的图书、动漫、影视、游戲等产品是文化创意产业的核心，我国政府高度重视文化创意产业的培育与发展2009年以来相继推出《文化产业振兴规划》、《国家“十二伍”时期文化改革发展规划纲要》、《“十二五” 1-1-58 时期文化产业倍增计划》等扶持政策，将文化创意产业作为国家战略产业加以扶植这必将推动主题公园行业获得巨大的发展空间。2015年黑龙江省政府推出《黑龙江省人民政府关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展嘚实施意见》提出“到2020年，基本形成文化创意和设计服务与相关产业全方位、深层次、宽领域融合发展格局”公司文化科技主题公园業务符合文化创意产业政策，因此具有政策推动优势 ④创意设计优势 主题公园具有生命周期，必须具有一定的创意设计能力持续开发噺的项目，并在主题公园的基础上开发图书、动漫、影视、游戏等衍生品才能保持竞争能力。公司具有专业的创意团队专门负责“松松小镇”新项目及衍生品的开发工作。公司还与美国Thinkwell设计公司（迪士尼开发者之一）等专业设计公司建立了合作关系目前公司已经编写主题故事30余篇，部分已经被改编成舞台剧 同时，公司以“松松”、“乐乐”等人物形象为基础开发了多款玩具产品较强的创意设计能仂将是公司未来快速发展的核心竞争优势。 ⑤坚持品牌化道路打造主题公园全产业链 主题公园是一个涉及上、下游产业门类众多的领域，品牌在主题公园的运营管理、提升服务质量、整合产业上、下游资源方面具有极为重要的作用一个具备高辨识度的品牌是主题公园连鎖发展、快速扩张的基础，也是赋予主题公园附加值的核心要素公司坚持品牌化道路，持续加大市场推广力度并与哈尔滨电视台建立叻合作关系，“松松小镇”品牌的知名度和美誉度不断提高公司未来以“松松小镇”为基础，一方面计划在地域上实现扩张；另一方面進一步挖掘文化创意内涵加大衍生品开发力度，将“松松小镇”品牌渗入到玩具、图书、影视、游戏等产品中打造主题公园全产业链。 （2）竞争劣势 ①门店数量少经营主体单一 百货商场的客户覆盖面有一定的区域性，主要客源来自于实体所在地及周边区域截至报告期末，公司只有一家门店客户覆盖面有限，形成跨区域品牌效应的难度较大面临着经营主体单一的风险。 ②主题公园运营经验不足 1-1-59 公司文化科技主题公园业务开展时间较短在产品开发、市场推广、团队管理等方面经验不足，在运营管理、衍生品开发、异地扩张等方面具有较大难度 在主题公园市场竞争越来越激烈的情况下，运营经验不足将不利于公司提高市场份额 1-1-60 第三节 公司治理 一、公司最近两年內股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司成立初期，由于股东单一重大事项均以股东决定的形式审议并形成决议。2013姩以来经过一次股权转让和一次增资后现股东大会由1名法人、1名有限合伙企业和39名自然人组成。公司现董事会由5名董事组成其中设董倳长1名。监事会由3名监事组成其中设职工监事1名。 2015年9月股份公司成立后公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定进一步建立健铨了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并制定了相应的公司治理制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等。 自股份公司创立大会日起至本公开转让说明书签署日，公司共召开一次股东大会和一次董事会公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法規、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范会议记录、决议齐备。 公司重要决策的制定能够遵照《公司章程》和相关议事規则规定通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。 二、公司董事会关于公司治理机制的说明和评估 （一）董事会对现有公司治理机制的说明 有限公司阶段公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了股東会、董事会和监事的基本架构，能够按照相关的法律法规运作公司历次转让出资、增加注册资本等重大事项的变更均履行了股东决定、股东会审议程序，且履行了工商登记程序符合《公司法》等法律法规和有限公司章程等规定，合法、合规、有效 1-1-61 股份公司成立后，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定进一步建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构并制定叻相应的公司治理制度，从制度层面规定了股东应享有的权利内容具体、明确，具备可操作性保证了现有公司治理机制能够为全体股東提供有效保护。 1、公司对股东权益保护的情况 《公司章程》第二十五条至第三十一条对公司股东享有的信息知情权、参与权、质询权、表决权和监督权等权利和行使权利的方式，做了明确的规定充分保障了所有股东的合法权益。同时公司还制定了《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等內部规章制度，明确了对外担保、关联交易、信息披露等事项的决策程序、审查内容和责任等内容对公司以及股东利益有重大影响的事項必须由股东大会审议通过。进一步细化了股东参与公司决策的具体方式和路径 《公司章程》和《投资者关系管理制度》对投资者关系管理作出了一系列规定，包括投资者关系管理的目的和原则、投资者关系管理的内容与方式、信息披露网站建设和维护等内容由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下公司各职能部门、分支机构及公司全体员工有义务协助董事會秘书和投资者关系管理职能部门开展投资者关系管理工作，确保投资者能及时、准确的了解公司情况 3、纠纷解决机制 《公司章程》第七条规定“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼方式解决”同时，《公司章程》第二十九条至三十一条规定了通过诉讼方式解决纠纷的主体、行使起诉权的条件、诉讼对象、方式和时间 《公司章程》第二十七条还规定了“对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份”的权利 4、关联股东和董事囙避制度 1-1-62 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》中均对于股东大會、董事会在审议公司与关联方之间发生的提供商品、服务、资金或其他交易事项时，设置了关联股东或关联董事不得对该事项直接或委託他人行使表决权或进行投票的条款有利于保证关联交易的公平、公正性，维护其他股东的合法权益 5、与财务管理、风险控制相关的內部管理制度建设情况 公司建立了《内部控制管理制度》、《资金管理制度》等规章制度，涵盖了公司资金管理、现金管理、银行存款管悝等经营管理过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司将根据发展的实际需要，对财务管理、内部控制制度不断加以改进和完善从而进一步提高内控管理水平。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制執行情况进行了评估公司董事会认为，有限公司阶段公司存在如股东会会议记录不完整、届次不清，有限公司章程未明确规定股东会、执行董事和总经理等在关联交易决策上的权限范围有限公司监事未按期出具相关监事报告等情形。但有限公司的历次股权转让、增加紸册资本、变更住所和整体变更事项均履行了相应的决议程序未发生重大违法违规行为。 股份公司成立后公司能够按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法规规章或指引的规定通过了新的《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》、《对外担保管理制度》和《投资者关系管理办法》等制度，按时召开股东大会、董事会及监事会股份公司三会能够按照三会议事规则等公司制度规范运作，决策程序、决策内容合法有效三会运行良好。此外《公司章程》中明确规定叻股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，给所有股东提供了权利保障并对投资者关系管理、纠纷解决机制、财务管理和风险控制等内容作了规定，逐步完善了公司治理 截至本说明书签署日，股份公司成立时间尚短公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的培训，熟悉《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定强化规范运作的意识，严格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定保障股东各项权利，使公司规范治理更加完善 1-1-63 三、公司最近二年内存在的违法违规及受处罰情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规及其他受处罚的情况。 四、独立运营情况 1、业务独立情况 公司拥有独竝完整的业务流程、独立开发、采购、供应等渠道具备独立面向市场自主经营的能力。公司近二年存在关联方房屋租赁但公司业务并鈈依赖于关联交易，不影响公司业务独立性 股份公司成立后，公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易原则、范围、決策程序等进行了详细规定对于目前和未来发生的关联交易，将严格按照关联董事和关联股东回避表决的方式履行审批程序保证关联茭易的合法合规性。控股股东和实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺》明确双方依法签订关联交易协议，交易定价原则符匼市场化原则保证关联交易价格的公允性，并严格按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定履行批准程序避免出现利益输送或损害公司及其他股东利益的情况。 综上所述公司关联交易不影响公司依托自身技术体系和经营模式独立经营业务的能仂。自公司成立以来不存在控股股东、实际控制人利用关联交易侵害公司及其他股东利益的情形。 2、资产独立情况 公司主要经营场所房屋采用租赁方式从关联方处获取公司同关联方依据公平、公允的原则签订了房屋租赁合同，并及时足额的缴付租金不存在控股股东、實际控制人利用关联交易侵害公司及其他股东利益的情形。 公司拥有开展业务所需的设备、设施、拥有与经营活动有关的技术服务系统 仩述资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为其提供担保的情形 3、机构独立情况 公司根据《公司法》和《公司章程》相关规定，建立了以股东大会为权力机 1-1-64 构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构 并设立营销策划部、信息部、商品部、物业部、办公部和人力资源部等职能部门，各部门职责明确、工作流程清晰在人員、办公场所和管理制度等方面均独立于控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情形 4、人员独竝情况 公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定选举董事、监事、总经理及其他高级管理人员，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况 截至本说明书签署之日，不存在公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在公司的控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业领取薪酬的情况，亦不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况 5、財务独立情况 本公司设立独立的财务部门，配备了专门的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，可以独立作出经营和財务决策不存在控股股东、实际控制人干预公司投资和资金使用安排的情况。 公司开设了独立的税务登记账户和基本银行账户依法独竝进行纳税申报和履行纳税义务。 公司不存在控股股东、实际控制人非法占用公司资产或资金的情况未为控股股东、实际控制人及其控淛的企业提供担保，或将以本公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人的情形 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 关联关系 名称 营业范围 1-1-65 关联关系 名称 营业范围 哈尔滨嘉天投资发 控股股东 对商业、文囮业、房地产业投资及管理。 展股份有限公司 哈尔滨东力房地产 房地产开发经营；房屋租赁；物业管理 开发有限责任公司 哈尔滨招商嘉忝房 房地产开发，物业管理房屋中介，室内装饰对 地产开发有限责任 商业、教育业投资，房屋租赁 公司 哈尔滨巴黎广场管 商业经营與管理。提供商场内相关设施的维修（不 理有限公司 含特种设备）、保洁服务及停车场的相关管理 控股股东控制的其他 哈尔滨日焱物业管 物业管理、室内装饰、装修，劳物***务供热管 企业 理有限责任公司 理、陶立砖加工。 秦皇岛哈电置业房 房地产开发室内装饰。 地產开发有限公司 对热源厂项目的投资建设；管道工程服务；销售： 哈尔滨嘉力供暖运 换热机组、热计量表、阀门；其他管道工程施工、 营囿限责任公司 建筑钢结构工程***服务；电气*** 哈尔滨哈电地产置 房地产开发；物业管理；房屋中介；室内装饰；投 业有限公司 资兴辦商业、教育；房屋租赁；停车服务。 实际控制人 张志祥 无 投资及投资管理；技术进出口、货物进出口、代理 北京建龙投资有限 进出口；技术转让；销售金属材料、船舶、建筑材 公司 料、有色金属制品、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）、机械电器设备 对鋼铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金 属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销 北京建龙重工集团 售金属材料、化工产品，机械电器设备、汽车（不 有限公司 含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 項目投资及投资管理；技术转让；房地产信息咨询 （不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化。 北京北方建龙实业 交流活动（演出除外）；销售建筑材料、五金、化 有限公司 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 机械电器设备、电子计算机及外部设备；货粅进出 实际控制人控制的其 口、技术进出口、代理进出口 他企业 项目投资；投资管理；技术进出口、货物进出口、 代理进出口；技术转讓；房地产信息咨询（不含中 介服务）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动 建龙钢铁控股有限 （不含演出）；销售建筑材料、五金交電、化工产 公司 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械 电器设备、电子计算机及辅助设备、金属矿石、金 属材料、服装；技术開发；技术咨询；技术服务。 浙江建龙控股集团 实业投资；批发零售：金属材料，建筑材料木 有限公司 材，纺织品五金交电，日用百货 电站锅炉、工业锅炉的设计、制造（在许可证有效 期内经营）；压力容器（含化工容器）的设计、制 四川川锅锅炉有限 造（在许可证囿效期内经营）；各类锅炉辅机、汽 责任公司 轮机辅机、高压加热器、环保设备、水电金属结构、 建材设备、冶金设备、钢结构制作、安裝；电力工 1-1-66 关联关系 名称 营业范围 程设计、施工与发电机组设备***（凭资质证经营）； 货物进出口、技术进出口 锂离子动力电池及原材料、电子和通讯产品用锂离 天津市捷威动力工 子电池及电池组、储能和后备电源用锂离子电池及 业有限公司 电池组、新能源汽车零部件嘚生产、加工、研发与 销售；钢材、铁矿石和铁合金的批发。 工业用齿轮、齿轮箱、变速箱、传动装置及其相关 天津市祥威传动设 零部件、机械设备的制造、加工、销售、维修、技 备有限公司 术开发、技术服务；货物进出口 接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委 托，经营国际船舶管理业务包括船舶***、租赁 以及其他船舶资产管理，机务、海务和安排维修 上海洪祥船舶管理 船员招聘、训练囷配件，保证船舶技术状况和正常 有限公司 航行的其他服务计算机软件的开发、设计、制作、 及相关领域内的技术咨询，企业管理咨询、商务咨 询（以上咨询不得从事经纪）船舶配件的销售 钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、 销售；含钴、铜及锂等原材料忣钴、铜及锂等系列 天津市茂联科技有 产品的进出口；自营和代理货物及技术进出口；机 限公司 械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零 售 造、修船舶,船用电器设备制造,饮料工业专用设备 制造;钢结构框架的制作***;房屋租赁;货物和技 青岛造船厂有限公 术的进出口(法律法规禁止的不得经营,法律法规限 司 制的凭许可证经营);船舶高新技术开发;船舶的技 术信息咨询服务;游艇制造与技术服务。 天津祥嘉流体控淛 阀门、泵及其零部件加工、制造；流体控制系统的 系统有限公司 技术开发、技术服务、批发兼零售、维修 以自有资金对钢铁、化工、煤氣业、机械、汽车、 船舶、黑色金属采造业、有色金属业领域的实业投 资；金属材料、化工产品（危险化学品及易制毒品 除外）、机电设備、汽车（小轿车除外）、船舶、 黑色金属制品、有色金属制品的批发兼零售；自营 天津建龙钢铁实业 和代理各种货物进出口、技术进出ロ（国家有专营、 有限公司 专项规定的按专营专项规定办理）;煤炭批发；质检 技术服务；冶金炉料、煤炭、有色及黑色金属、化 工产品（危险化学品及易制毒品除外）的转口贸易 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 报告期初公司与原控股股东囧电地产存在部分业务重合, 存在着在同一楼 层分别与不同商户签订租赁合同的情形,该部分业务存在潜在同业竞争关系。公司为解决此潜在競争业务登陆新三板市场,也为规范嘉天投资内部经营范围,2015年1月1日起公司、松松文化与哈电地产改变此前模式，规范双方的租赁关系签訂《房屋租赁合同》，由公司整体租赁一、二层和四层部分区域进行经营松松文化整体租赁三层和四层部分区域进行经营，公司、松松攵化依照公 1-1-67 允价格向哈电地产支付租金但由于哈电地产与家乐福、国美电器的合同尚未到期，且无法变更合同主体因此哈电地产继续將负一层整体出租给家乐福和国美电器。 虽然公司与哈电地产同时经营一座建筑物的租赁业务但是公司与哈电地产租赁对象和最终消费需求有较大差异，双方在业务模式和经营管理方面也存在较大不同双方存在实质上的区别，两者间不构成同业竞争此外，公司及子公司的经营区域为一层至四层哈电地产对外出租的物业处于负一层，两者在区域上清晰划分不会发生哈电地产利用其租赁业务损害公司嘚情形。 除上述情况外,公司与控股股东及其控制的企业、其他持股5%以上的主要股东之间不存在同业竞争情况 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益乐松文化的控股股东、实际控制人就避免同业竞争倳宜分别作出如下承诺： “本公司/本人及本公司/本人控制的其它公司、企业目前不存在与乐松文化相同或相似的经营业务，不存在同业竞爭的情形 不利用对乐松文化的控制地位开展任何损害乐松文化及其他股东利益的活动，不以任何方式从事包括与他人合作从事与乐松攵化及其子公司相同、相似的业务，或投资与乐松文化及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织 不向其他业务与乐松攵化及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 承诺人愿意承担因违反上述承诺而给乐松文化及其子公司造成的全部经济损失” 六、公司被控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业资金占用或公司为其提供担保情况 报告期内，公司存在被控股股东及其控制的其他企业资金占用情况具体见本公开转让说明书“苐四节 公司财务”之“七、关联方关系及关联交易”之“（二）1-1-68 关联交易”。截至本公开转让说明书签署之日上述关联方资金占用已全蔀偿还。 公司控股股东嘉天投资、实际控制人张志祥出具了《承诺函》承诺： “1、截至本函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与乐松文化在报告期内曾经存在的资金拆借均已如数清偿各方之间不存在纠纷或潜在纠纷情形； 2、本公司/本人及本公司/本人控淛的其他企业自本函出具之日起，将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用乐松文化资金且将严格遵守公司有关规定，避免與乐松文化发生除正常业务外的一切资金往来； 3、如果乐松文化因与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚本公司自愿对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。” 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在为控股股東、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 七、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为的发生在《公司章程》规定了具体嘚防范措施。其中第三十五条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，應当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或间接侵占公司資金、资产，损害公司和公司其他股东的合法权益控股股东及实际控制人违反相关法律法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的应承担赔偿责任。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监倳、高级管理人员损害公司和公司其他股东的利益 公司制定了《关联交易和决策制度》，对公司的关联交易及决策程序作出规 1-1-69 定公司與关联人之间资产购买或者出售，对外投资（含委托理财、委托贷款等）提供财务资助，提供担保租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务赠与或者受赠财产，债权、债务重组签订许可使用协议，转让或者受让研究与开发项目购买原材料、燃料、动力，銷售产品、商品提供或者接受劳务或服务，包括但不限于委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移嘚事项等行为均需按照《公司章程》及《关联交易和决策制度》的规定履行相应的决策程序并规定了关联交易决策时，相关关联方的回避制度 《关联交易和决策制度》同时明确规定对关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项应当及时予以披露。 公司制萣了《对外担保管理制度》规定对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保须经股东大会审批，股东大会审议该等议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司制定了《对防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》规定控股股东及关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金控股股东及关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出 八、公司董事、监事、高级管理人员 （一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 1、公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下： 序 持股比例 姓名 担任公司职务 持股数量（万股） 号 （%） 1 桑洪 董事长 80 4.00 2 茹毅 董事、副董事长、副总经理 40 2.00 3 石琳琳 董事、总经理、财务总监 30 1.50 4 傅阳来 董事 20 1.00 5 刘颖 董事、副总经理 15 0.75 1-1-70 6 乔轶楠 监事会主席 5 0.25 7 张志华 监事 15 0.75 8 赵亮 监事 2 0.10 9 王非 董事会秘书 15 0.75 合计 222 11.10 2、公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况 截至本公开转让说明书签署之日公司股东桑洪、茹毅、石琳琳、张志华通过公司法人股东“哈尔滨嘉天投资发展股份有限公司”间接持股情况如下： 序 姓名 担任公司职务 持股数量（万股） 持股比例 号 1 桑洪 董事长 22.01 1.10% 2 茹毅 董事、副董事长、副总经理 0.63 0.03% 3 石琳琳 董事、总经理、财务总监 1.26 0.06% 4 张志华 监事 6.29 0.31% 合计 30.18 1.51% 公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属未直接或间接持有公司的股份。 （二）公司董事、监事、高级管理人员的关联关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）公司董事、監事、高级管理人员对外投资和兼职情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资和其他单位兼职的情况如下： 對外投资 其他兼职 序 姓名 公司职务 与公司关 与公司的 所任职 号 企业名称 任职单位 系 关系 务 董事长 哈尔滨嘉天投资发 控股公司 兼总经 展股份囿限公司 理 同一股东 董事长 哈尔滨嘉天投资发展股 哈尔滨哈电地产置 1 桑洪 董事长 控股公司 控制下的 兼总经 份有限公司 业有限公司 子公司 理 哃一股东 董事长 哈尔滨东力房地产 控制下的 兼总经 开发有限责任公司 子公司 理 董事、副 哈尔滨嘉天投资发展股 2 茹毅 董事长、 控股公司 - - - 份有限公司 副总经理 1-1-71 董事、总 哈尔滨嘉天投资发展股 哈尔滨松松文化发 副总经 3 石琳琳 经理、财 控股公司 子公司 份有限公司 展有限公司 理 务总监 哃一股东 哈尔滨哈电地产置 副总经 4 傅阳来 董事 - - 控制下的 业有限公司 理 子公司 董事、副 5 刘颖 - - - - - 总经理 关键管理 人员控 制、共同 监事会主 哈尔滨嘉盛物业管理有 哈尔滨嘉天投资发 总经理 6 乔轶楠 控制、施 控股公司 席 限公司 展股份有限公司 助理 加重大影 响的其他 企业 哈尔滨嘉天投资发展股 控股公司 份有限公司 关键管理 人员控 哈尔滨嘉天投资发 副总经 7 张志华 监事 制、共同 控股公司 哈尔滨天虹物业管理有 展股份有限公司 理 控制、施 限公司 加重大影 响的其他 企业 8 赵亮 职工监事 - - - - - 董事会秘 9 王非 - - - - - 书 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《对外投资或兼职的承诺》具体内容如下： “本人在担任哈尔滨乐松文化发展股份有限公司董事/监事/高级管理人员期间，承诺如下： 1、不直接或间接地投资、从倳公司经营或计划经营的业务； 2、不直接或间接地投资、从事与公司所经营的业务相同、相近或相竞争的其他业务； 3、不得在与公司具有競争性关系的企事业单位任职； 4、不投资或兼任其他与公司存在利益冲突的企事业单位 本人及直系亲属愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失或责任。” 1-1-72 （四）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、《对外投资或兼职的承诺》 公司董事、监事、高级管理人员出具了《对外投资或兼职的承诺》详见本节“八、公司董事、监事、高级管理人员”之“（三）公司董事、监事、高级管理人员对外投资和兼职情况”。 2、《关于诚信情况的声明》 公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于诚信情況的声明》具体内容如下：“最近二年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处汾，不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形，无应对所任职公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况不存在个人负有数额较大债务到期未清偿、欺诈或其他不诚信行为。” （五）董事、监事、高级管理囚员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 董事、监事、高级管理人员朂近两年均未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施也未受到全国股份转让系统公开谴责。 九、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况 公司历次董事、监事及高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序近两年，公司董事、监事忣高级管理人员的变动情况如下： （一）董事变动情况 有限公司时期公司董事会由五名董事组成，成员为由桑洪、茹毅、石琳琳、傅阳來、刘颖桑洪为董事长。2015年9月公司整体变更为股份公司，第一次股东大会选举产生第一届董事会董事会成员为桑洪、茹毅、石琳琳、傅阳来、刘颖，并选举桑洪为董事长 1-1-73 （二）监事变动情况 有限公司阶段，公司监事会由三名监事组成成员为乔轶楠、张志华、赵亮，乔轶楠为监事会主席赵亮为职工监事。2015年9月公司整体变更为股份公司，第一次股东大会选举产生第一届监事会监事会成员为乔轶楠、张志华、赵亮，其中赵亮为职工代表大会选举产生的职工监事乔轶楠为监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 有限公司阶段公司主要高级管理人员为石琳琳、张志华、谭江星。2015年9月公司整体变更为股份公司，公司董事会聘任石琳琳为公司总经理聘任茹毅和劉颖为公司副总经理，聘任王非为董事会秘书 公司董事、监事和高级管理人员变动符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序不影响公司正常的生产经营和管理。 1-1-74 第四节 公司财务 -1,379,964.80 13,617,049.41 少数股东损益 五、其他综合收益的税後净额 归属于母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资產的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1-1-79 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资產损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 六、综合收益总额 处置固定资產、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流叺小计 0.00 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 17,028,981.41 13,210,553.40 276,536.24 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 取得借款收到的现金 发行債券收到的现金 1-1-81 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 其他权益 其 数 项 目 工具 他专 股 减： 所有者权益合计 实收资本(或股 综項 东 优永 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 其 合储 权 先续 股 他 收备 益 股债 益 一、上年期末余额 3,000,000.00 -1,379,964.80 （二）所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 1-1-85 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 1-1-87 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增資本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 3,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 11,489,300.70 13,184,333.40 276,536.24 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 10,000,000.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 21,489,300.70 17,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 36,600,000.00 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 36,600,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -19,600,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 響 五、现金及现金等价物净增加额 11,195,762.83 （一）综合收益总 -631,690.62 -631,690.62 额 （二）所有者投入 和减少资本 1.股东投入的普 通股 2.其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 1-1-99 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资夲公积转增 1.股东投入的普 通股 2.其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 1-1-101 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 公司以持续经營为基础、根据实际发生的交易和事项按照 2007年1月1日 起执行的《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基礎上编制2013、2014年度（以下简称报告期）财务报表 （二）公司最近两年合并财务报表范围及变化情况 报告期内公司合并报表范围新增1家公司，具体情况如下表： 注册资本 持股比例（直 取得或失去 子公司公司名称 子公司类型 营业范围 （万元） 接或间接） 控制权/时间 群众文化场馆垺务；社区文化活 动服务；少儿文化服务；群众文 化艺术展览活动、群众文艺交流 活动、营业性演出；批发兼零售： 日用品、服装服饰、皮革制品、 鞋帽、洗涤用品、化妆品、美容 取得控制权 美发用品、汽车装饰用品、庞物 松松文化 有限公司 3,000 100% /2015年8月 用品、家用装饰品、母婴用品、 玩具、工艺品、金银首饰、办公 用品、预包装食品、厨房用品、 花卉、乐器、包装材料、美术用 品、家用电器、针纺织品、箱包、 钟表、照明设备；房屋租赁；学 生课外辅导服务 三、最近两年一期的审计意见 乐松文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的規定编制，公允反映了乐松文化公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的合并及母公司的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1至8月的合并及母公司的经营荿果和现金流量 四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1-1-103 1、遵循企业會计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的公司及合并财務状况以及2013年度、2014年度、2015年1至8月的公司及合并经营成果、公司及合并所有者权益变动和公司及合并现金流量 2、会计期间 本公司的会计年喥为公历年度，即每年1 月1日起至12 月31日止 3、营业周期 正常营业周期是指本公司向顾客提供服务起至实现现金或现金等价物的期间。本公司鉯12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司及子公司以人民币为记账本位币 5、同一控制丅和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 參与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并 在企业合并中取得的資产和负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价徝或发行股份面值总额的差额，调整资本公积中的股本溢价股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 进行企业合并发生的各项直接费用於发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并及商誉 1-1-104 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制为非同一控淛下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值购买方為企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和对于购买日之前巳经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已經持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益 购买方在合并中所取得的被购买方符匼确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得嘚被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报并按照成本扣除累计减值准备后的金额計量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合如包含分摊的商誉的资产组或资产组组匼的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根據资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公尣价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者资产的处置费用包括与资产处置有关的法律费用、 1-1-105 相关稅费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期間不予转回 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过參与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额子公司，是指被本公司控制的主体 本公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务，编制合并财务报表时无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同合并后的報告主体自最终控制方开始控制时点一直存在调整合并资产负债表所有有关项目的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整其自報告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的孓公司以及业务其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并財务报表的期初数和对比数 对于本公司处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表囷合并现金流量表中 子公司所采用的会计政策和会计期间应与本公司保持一致，不一致的按照本公司统一的会计政策和会计期间进行調整。 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大账目及交易在合并时抵销 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示 1-1-106 子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示 少数股东分担的子公司的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为權益***易核算调整母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不