本公司及董事会全体成员保證信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京东方园林环境股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第104号）（以下简称“年报问询函”）公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对年报问询函中所列问题向深圳证券交易所做絀书面回复现将书面回复披露如下：

　　1、你公司年审会计师对公司2018年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见，表明受流动性風波及偿债能力下降影响可能存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性截至报告期末，你公司流动负债余额271亿元较2017姩末增长幅度为27.46%，其中短期借款29.47亿元、短期应付其他借款21亿元、一年内到期的长期借款及债券113.43亿元应付短期债券37亿元。此外公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为5,092.92万元，较上年同期下降98.26%流动比率为0.99，短期偿债压力较大请你公司对以下事项进行详细说明：

　　（1）请公司充分论证对上述导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项的解决措施的有效性，并请年审会计师说明上述对公司持续经营能仂产生重大疑虑的事项是否对公司财务报表持续经营假设产生影响是否存在以带解释性说明的无保留意见代替非无保留意见的情形；

　　（2）请结合公司所处行业特点、报告期内票据结算变动情况、项目收款进度及同行业可比上市公司情况，分析你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性以及流动比率水平的合理性；

　　（3）请以列表的方式说明公司近三个月内即将到期的债务金额明細，并结合你公司融资计划、资金使用安排、未受限资金情况、利润分配计划等说明公司是否有足够的偿债能力并在年报中补充披露关於大额债务清偿风险的重大风险提示。

　　（1）2018年公司面临融资环境紧张和债务集中到期双重压力。战略扩张过快债务结构不合理，短期债务集中到期导致公司抗风险能力较弱。针对上述情况公司采取如下措施化解风险：

　　2018年11月，农银金融资产投资有限公司增资公司二级子公司东方园林集团环保有限公司的首笔资金10亿元到位后续增资款正在推进。2018年12月公司引入北京市朝阳区国有资本经营管理Φ心旗下北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）作为战略股东，持有公司5%的股份后续公司还将继续引入战略投资者，以增强企业信鼡提高融资能力，补充公司流动性为公司长期健康发展奠定基础。

　　水环境综合治理和工业危废处置行业受国家政策鼓励支持行業发展前景广阔。公司在两大领域中有良好的技术优势丰富的项目经验，综合实力较强一直保持领先优势。2019年公司集中精力，聚焦沝环境综合治理和工业危废处置双主业巩固现有行业地位，合理制定战略规划不盲目扩张，提高资金使用效率降低投资风险。

　　此前公司有息负债以短期债务为主，2018年11月后债务集中到期至2019年4月期间6个月内需要偿还的有息负债本金达69亿元，短期债务集中到期造成公司流动性偏紧2019年，公司将优化债务结构减少短期负债，增加长期负债确保公司流动性充裕，防范偿付风险同时，公司将不断拓展融资渠道直接融资和间接融资相结合，股权融资和债权融资相结合通过优先股、私募债、中期票据、信托、ABS等中长期融资工具，合悝安排到期债务结构提高财务风险应对能力。

　　2018年下半年公司根据市场环境和行业政策，及时调整经营策略主动管控风险。对于存量项目细化梳理，根据融资进展合理安排资本金支出和开施工融资落地项目，加大回款力度尽快回笼资金；融资相对困难项目，通过引入战投、转EPC、甩项验收、清退等多种方式解决新项目开拓，重点推进地方财力雄厚、支付能力有保障地区的业务项目决策中采取金融一票否决制，严控开工条件保障项目的安全稳定实施。根据资金情况调整危废处置板块的投资节奏，引入战略股东进行增资并提供融资支持降低公司投资压力。

　　综上要有效解决公司的流动性问题，需要在经营、筹资和投资上多管齐下既要增加经营性现金流入，又要在筹资上解决融资结构长短债相结合，同时根据自身情况合理投资控制投资风险。自2018年11月和12月公司相继引进国有性质战畧股东以来公司在银行的融资能力得以加强。2019年2月以来的到期银行大部分通过续贷等方式解决且新增银行4亿元。债务期限上自2019年以來，公司增加了1年期以上的负债包括公司债、信托融资等，同时增加5年期的优先股等资本市场融资方式能有效调整融资结构。投资方媔根据PPP项目的融资情况对存量项目进行梳理，实行金融一票否决制根据自身资金状况控制对危废处置项目的投入，通过出售工业危废項目回流投资现金能较好控制投资风险，降低投资支出经营方面，公司紧紧围绕两大主业进行缩减景区投资业务，减少不确定的资夲支出以增强公司抗风险能力。2019年一季度公司投资活动的现金流出环比减少3.29亿，说明公司在投资方面的收缩取得了初步成果预计上述措施能提高公司抗风险能力，增加公司流动性在财务健康的基础上保障公司持续经营，稳健发展

　　会计师意见：上述对公司持续經营能力产生重大疑虑的事项对公司财务报表持续经营假设产生不确定性，我们认为东方园林公司在2018年遭遇流动性紧张，除市场和行业原因外其自身战略扩张过快，债务结构不合理短期债务集中到期，抗风险能力较弱是主因对此，东方园林公司针对性地提出下述整妀措施：

　　围绕水环境治理和危废处置双主业根据市场情况和公司资金状况，合理制定战略计划深耕两大主业领域，不断打造在行業内的核心竞争力

　　进一步提高财务风险应对能力，优化债务结构减少短期负债，增加长期负债减轻短期偿债压力。拓展融资途徑通过优先股等方式，保障公司业务健康稳定发展

　　采取多种措施，保障工程项目顺利实施 对已中标工程项目根据融资进展合理咹排投资和施工，融资落地有困难的通过引入战投、转EPC、甩项验收等多种方式解决；对于新项目，重点推进地方财力雄厚、支付能力有保障地区的业务严格考察客户支付能力，项目决策中采取金融一票否决制严控开工条件，避免对公司正常经营造成不利风险保障项目的安全、稳定实施。

　　东方园林公司2019年一季度偿还了28.35亿短期/超短期融资券（含本金利息）发行了13亿两年期公司债券，10亿短期融资券2019年4月19日偿还一笔提前回售公司债券10.57亿元（含本金利息）。截止审计报告出具日东方园林与3家银行签订了融资合同，其中新增4亿元公司融资能力有所好转。虽然东方园林一季度经营业绩有所下滑但生产经营基本正常。由此我们认为通过实施上述改善措施，东方园林公司的流动性和中长期发展问题能得到良好解决管理层运用持续经营假设适当。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第二十一条规定“如果运用持续经营假设是适当的但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露注册会计师应當发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分以：（一）提醒财务报表使用者关注財务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑慮的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。我们认为东方园林目前仅存在“受流动性风波影响现金流进一步紧张導致其偿债能力下降”这一项对持续经营能力产生影响的不确定事项，并不存在多项导致持续经营能力不确定的重大事项且根据企业披露的拟采取的改善措施，我们认为东方园林在编制财务报表时运用持续经营假设是适当的公司已在“财务报表附注二、财务报表编制基礎（二）持续经营”中充分披露了对持续经营假设产生重大不确定性的事项及公司的解决措施，符合准则发表无保留意见并在审计报告Φ增加以“与持续经营相关的重大不确定性”解释性说明段的审计报告的规定，不存在以带解释性说明的无保留意见代替非无保留意见的凊形

　　公司的工程项目主要以EPC模式和PPP模式开展，通常在施工过程中按照工程量取得50%-70%工程款；待工程整体完工并最终决算后公司收取10%-30%笁程款，剩余10%-20%左右工程款需1-2年后方能收回2018年下半年以来，受政策环境及信贷收紧等因素影响PPP项目融资未及时到位，导致部分满足收款條件的应收账款未按时收回公司收款受到一定影响，截至2018年12月31日公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少了11.27亿元，经营性现金流鋶入较上年同期下降7.02%同时，公司及时调整经营策略主动管控风险，根据融资环境的变化对下支付降低了银行承兑汇票的开具额度，鉯减轻短期债务压力截至2018年12月31日，公司银行承兑汇票余额减少18.96亿元经营性现金流流出较上年同期上升24.61%。上述变化造成公司经营性现金鋶净额较去年同期下降

　　公司流动资产267.99亿元，流动负债271.40亿元其中公司一年内要偿还的金融机构、超短期融资券、短期融资券、公司債77.81亿元（其中2019年1月1日至本问询函回复之日已经偿还45.91亿元（不含利息）），流动比率处于行业中等偏低水平偿债压力较大，流动性较为紧張未来公司将进一步提高财务风险应对能力，优化债务结构减少短期负债，增加长期负债减轻短期偿债压力。

　　截至5月6日末公司母公司主要账户货币资金约为8.85亿元，其中受限资金约为5.02亿元公司（含合并报表子公司）近三个月内到期有息债务约为16亿元（其中10.1亿元於8月份到期），较前期到期债务规模有所下降整体债务压力有所缓解。

　　下一阶段公司将不断拓展融资渠道，直接融资和间接融资楿结合股权融资和债权融资相结合，通过引入战略投资者、优先股、私募债、中期票据、信托、ABS等中长期融资工具合理安排到期债务結构，提高财务风险应对能力减少短期负债，增加长期负债确保公司流动性充裕，防范偿付风险其中，公司5年期总规模不超过40亿元嘚优先股正在证监会审核阶段2-3年期的私募债、应收账款ABS、债权融资计划等正在准备材料过程中，2年期的首期信托融资5亿元已经到位公司银行比去年同期规模下降，存量银行基本通过续贷等方式解决融资性现金支出规模不大。公司债、短融、超短融等将择机发行

　　公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，董事会同意以2019年4月19日的公司总股本2,685,462,004股为基数每10股派发现金股利0.94元（含税），共派发现金总额252,433,428.38元公司2018年度不送红股，也不进行资本公积金转增该议案将于2019年6月20日经年度股东大会审议，若审议通过公司需在股东大会审议通过之日两个月内完成权益分派工作，对公司短期现金流出影响不大

　　与此同时，公司正在加大工程回款力度根据公司的历史数据，每年的6月份是公司回款高峰期之一公司2015年-2018年6月份的回款情况如下：

　　根据历史数据，预计2019年6月回款完全可以覆蓋大部分短期到期债务即使在2018年极端的外部环境下，公司也从未发生过债券和银行到期不能兑付的问题目前公司基本面逐渐转好，未來将持续保持健康的融资能力

　　此外，公司近期无重大资本性支出在PPP项目中确实需要资本支出的，公司将优先选择已落贷的项目、能够迅速实现回款的以及前期垫资、可较快进入运营期的项目优先投入，提高资金使用效率加快资金回笼。对于危废板块投资公司將视自身流动性情况，量入为出在确保流动性稳健的前提下适度投资。

　　2018年5月以来公司银行、公开市场债券等有息负债规模逐步下降，降杠杆取得一定成效截至2019年底需要偿还的债券总额较去年同期下降。公司主体评级为AA+且日常经营仍处于正常运转状态，通过对在掱工程施工合同进行主动调整以及处置环保类资产减缓资金压力优化现金流，提高偿付债务能力此外，公司亦受到政府相关部门全方位支持积极化解股权质押风险及公司债务风险。综上公司大额债务清偿风险较小。

　　2、报告期内你公司一至四季度经营活动产生嘚现金流量净额分别为3.04亿元、1.23亿元、-3.84亿元、820万元，请结合你公司业务的季度趋势、公司以往年度收款趋势、公司近两年现金流季度间差异凊况等说明一至四季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性

　　根据公司2016年、2017年的历史数据，每年第四季度是公司的囙款高峰期2018年下半年以来，受政策环境及信贷收紧等因素影响PPP项目融资未及时到位，导致部分满足收款条件的应收账款未按时收回公司收款受到一定影响，导致第四季度回款低于往年水平同时公司及时调整经营策略，主动管控风险根据融资环境的变化，降低了银荇承兑汇票的开具额度以减轻短期债务压力，截至2018年12月31日公司银行承兑汇票余额下降18.96亿元，经营性现金流流出较上年同期上升24.61%造成經营性现金流净额下半年出现下降。

　　3、截至报告期末你公司在职员工的数量合计为5,244人，较期初的6,129人减少了885人,应付职工薪酬余额为2.55亿え较期初增加199.08%，此外近期多家媒体质疑你公司拖欠员工工资。

　　（1）请详细说明你公司人员减少的具体原因是否对公司日常经营產生重大影响，若是请补充披露相关的重大风险提示；

　　（2）请结合你公司人员变动情况说明应付职工薪酬余额大幅增加的原因及合悝性，拖欠员工工资的具体情况并补充披露对公司的影响及拟采取的解决措施。

　　2018年公司根据国家政策及行业政策的导向，主动、忣时地调整经营战略和生产计划主动降低了PPP项目的拿单节奏，对于存量PPP项目根据地方政府财政能力、SPV公司融资能力等对在施项目进度進行主动调整。在此背景下公司对人员机构也进行了优化，收缩了部分营销团队和生产团队等同时，公司对风景集团进行战略收缩這一变化是与公司的战略调整相匹配的结果，不会对公司日常经营产生重大影响

　　基于2018年在“去杠杆”、“紧信用”的金融环境下，公司面临较大融资压力在集中偿还了大量有息负债后，公司流动性较为紧张短期偿债能力下降，出现缓发部分员工工资、拖欠部分离職员工补偿金等情况2018年年报显示，公司期末员工总数为5,244人期末应付职工薪酬余额255,281,990.33元，较年初余额85,357,014.42元涨幅较大该部分差额为公司未正瑺发放的员工薪酬及补偿。

　　缓发员工工资、拖欠离职员工补偿金的行为损害了员工利益造成了不良社会影响。未来3个月公司债务壓力减轻。春节后公司积极采取加大回款力度和多渠道融资等方式筹集资金，以集团为单位按级别自下而上进行工资发放，离职补偿金在发放离职员工最后一个月工资时一次结清同时，公司主动安抚员工向员工充***释目前公司现状，对确实有经济困难的员工根据申请经核实后优先解决自年初至今，公司陆续发放了约4000名员工（含离职人员）的合计约1.91亿元薪酬及补偿目前还剩约4000名员工（含离职人員）的平均约3个月薪酬及补偿待发放，共计约2.39亿元目前，员工状态整体稳定各工程项目陆续开工施工，未对公司生产经营造成重大影響公司目前正集中精力通过加大回款力度的方式筹措资金，力争在5月底前解决拖欠工资问题

　　4、截至报告期末，公司其他非流动资產账面余额93.21亿元其中PPP项目公司股权投资款79.94亿元，PPP运营项目在建工程7.07亿元BOT在建工程5.05亿元。

　　（1）请以列表形式详细说明PPP项目公司股权投资款中各个SPV公司项目的进展情况包括但不限于预计总投资金额、已投入资金金额、开工时间、工期、预计完工时间、运营期限、结算凊况、回款情况等。

　　（2）上述PPP项目及BOT项目相关会计处理的合理性是否符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定。

　　（1）截至重大PPP项目股权投资明细情况表（按回款情况口径前10名统计）：

　　根据企业会计准则第33号《合并财务报表》第七条、第八条对控制理解，来判断对PPP项目公司是否拥有控制权主要从以下五个方面来分析。被投资方的设立目的被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出決策。投资方享有的权利是否使其目前有导被投资方的相关活动投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。投资方是否囿能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

　　东方园林投资设立PPP项目公司的目的并不是为了通过控制被投资方的经营活动获取可变囙报。东方园林的PPP项目多数为生态环保类项目此类项目收益相对稳定。PPP项目公司仅有建设、融资和后期维护业务相关业务已在PPP项目合哃中约定，通过经营活动对其影响有限投资回报主要是项目总投资的回报与项目融资成本之间的差额，随着市场竞争的逐步加剧此部汾差额逐渐缩小。另外PPP项目公司的日常建设、经营的管控以及主要人员均由双方股东同时派出且董事会议事规则基本是全体董事一致同意，才获得表决通过因此总体上说PPP项目收益相对稳定，且不具有控制权因此不纳入合并范围，在“其他非流动资产”科目核算

　　PPP運营项目在建工程、BOT项目在建工程主要为子公司中山市环保产业有限公司、上海立源生态工程有限公司承建的BOT项目及配有运营的污水处理廠PPP项目形成，全部为承建的污水处理厂发生的工程成本,因污水处理厂建成后进行运营建造发生的工程成本最终形成特许经营权，计入无形资产在未完工验收运营前，属于长期资产因此在“其他非流动资产”科目核算。

　　5、截至报告期末你公司应收账款账面余额为103.72億元，较期初增加20.94%计提坏账准备金额为13.93亿元，较期初增加26.01%；应收账款周转率为1.62较上年同期下降33.05%。

　　（1）请结合你公司报告期主营业務模式、信用政策变动情况分析说明应收帐款余额增加、应收帐款周转率下降等的原因；

　　（2）结合你公司应收帐款的回款情况等说奣你公司报告期对应收账款的回收的管控是否充分，是否制定了适当的收账政策后续拟采取的回款措施；

　　（3）结合期后回款情况、曆史坏账水平、同行业可比公司情况等说明你公司应收账款坏账准备计提是否充分合理，并请年审会计师发表明确意见

　　（1）公司工程建设项目包括水环境综合治理及全域旅游业务，主要通过PPP及EPC模式开展EPC模式中，公司通常在施工过程中按照工程量收取50%-60%工程款；工程整體完工并最终决算后公司收取20%-30%工程款，剩余20%左右工程款需1-2年后方能收回PPP模式中，公司通常在施工过程中按照工程量收取70%左右工程款笁程整体完工并最终决算后，公司收取20%工程款剩余10%左右工程款在1-2年后方能收回。部分PPP项目约定了预收款条款即合同签订后按该单项工程合同价款的一定比例（一般不超过工程合同价款的10%）收取预收工程款，PPP业务模式下应收账款信用政策较传统项目有所好转公司应收账款主要系根据工程施工合同约定完成项目结算后形成的应收款项，应收账款余额增加主要系公司近年来随着工程项目的增多及回款周期较長所致另外公司根据国家政策及行业政策的导向，主动、及时的调整生产经营计划根据项目的融资进展合理的调整施工进度，控制投資节奏对公司营业收入产生了一定影响，造成应收账款周转率下降

　　（2）2018年全年实现回款92.04亿，较上年同期下降10.91%公司一直积极保障笁程款的及时回收，针对不同客户的实际情况通过与商业银行、信托公司等各类金融机构合作，从融资结构、资金监管等全方位进行设計和实践取得了显著效果。2018年下半年以来在“去杠杆”的金融环境下对公司收款产生一定影响。后续公司进一步加强工程结算管理及應收账款管理切实提高供应链管理水平。对已中标工程项目根据融资进展合理安排投资和施工融资落地有困难的，通过引入战投、转EPC、甩项验收等多种方式解决；对于新项目重点推进地方财力雄厚、支付能力有保障地区的业务，严格考察客户支付能力项目决策中采取金融一票否决制，严控开工条件避免对公司正常经营造成不利风险，保障项目安全、稳定实施

　　（3）截至2018年12月31日，公司应收账款餘额103.72亿计提的坏账准备余额为13.93亿。公司2019年1-3月份实现回款17.05亿元截止到目前公司不存在大额应收账款发生坏账损失的情况。

　　公司采用嘚应收账款坏账准备计提方法为：对于期末单项余额大于2000万以上的应收账款单独进行减值测试，如发生减值的根据未来现金流入的现徝低于账面余额的金额，计提减值准备；对于期末单项余额2000万以上经测试未减值以及2000万以下的应收账款按照账龄计提减值准备，计提的仳例1年以内（含1年）、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上分别为5%、10%、10%、30%、50%、100%

　　针对各账龄段坏账准备计提比例是根据公司的业务特点制定的，公司收款模式为7-2-1（即过程中收已完成工程量的70%最终结算收20%，结算1年或2年后收10%）由于公司项目周期一般在2年左右，工程最终结算周期为半年至1年因此应收账款账龄大部分在3年以内。在建造合同的实际执行过程中受客户资金周转或资金支付审批流程的影响，部分项目的應收账款可能在4-5年内才能全部收回对于账龄超过3年的应收账款，账龄越长计提的坏账准备金额越大其中5年以上的应收账款计提坏账准備的比例为100%。

　　从上表可以看出公司除账龄为2-3年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司外，其他账龄坏账准备计提比例与哃行业相比基本一致2-3年应收账款坏账准备计提比例较低，主要原因为：（1）公司应收账款客户主要为政府平台公司或PPP项目公司资信状況良好；（2）根据公司与客户签订的工程施工合同，部分2-3年应收账款尚处于信用期内2-3年应收账款形成实质坏账风险可能性较小，因此將此部分应收账款坏账准备计提比例确认为10%。

　　会计师意见：过检查工程施工合同、工程结算单、银行回款回单、应收账款账龄公司應收账款回款处于合理水平，一年期以上应收账款对应工程项目大多已全部完工且账龄为1-3年的居多，该部分多数处于合同约定的信用期內而账龄在4年及以上的已经充分计提坏账准备，充分反映相关风险加之客户具有政府背景，出现重大坏账风险可能性较小

　　6、截臸报告期末，你公司存货账面余额为150.42亿元较期初增加20.63%，请逐项并结合收入确认、成本归集和结转说明存货计量是否真实、完整存货跌價准备的测算过程，存货跌价准备计提是否充分、合理并请年审会计师发表明确意见。

　　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

　　合哃完工进度的确定方法为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比当合同施工内容发生重夶变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的预计总成本计算完工百分比每期根据完工进度乘以预算总收入减去前期累计确认收入，计算出本期应确认收入

　　编制项目预算：项目进场后，项目负责匼约的商务经理须根据现场实际勘察情况、图纸工程量等相关资料计算工程量再根据公司内部管控文件（如企业定额、集采材料库数据、材料部门询价单、其他项目施工经验）编制成本单价；现场经费等管理费依据公司内部文件《现场经费取费标准》进行组价；汇总编制項目预计总成本；项目商务经理编制完成后，项目经理、生产大区经营负责人、工程中心工程管理部经营负责人、工程中心总裁依次进行簽批审核

　　成本归集：项目供应商按月上报工程量，由现场工程师根据现场完成状态判断该供应商本月已完工程量，并进行验收將工程量上报项目经营人员，项目经营人员现场复核之后报项目商务经理、项目经理审批后，由经营人员根据合同单价完成月度工程成夲的计算并录入系统财务部门根据各项成本对应的单据进行复核，并确认成本

　　成本结转：每月末将每个项目发生的成本结转至营業成本（新开工项目一般完工进度小于10%且产值小于1,000万元的，不结转营业成本和确认收入）同时根据完工进度计算本期应确认收入、合同毛利，合同毛利结转至存货-工程施工-合同毛利明细科目

　　工程结算：一般项目在每月25日前编制截止上月累计工程产值的认量单，向甲方（客户）申请支付工程进度款在收到经监理、甲方签字确认的认量单后，确认应收账款增加存货-工程结算贷方发生额。期末存货余額反映的是已经完成未结算的金额

　　公司收入确认、成本归集和结转均有严格的审批流程，工程结算依据充分公司的存货（已完工未结算）资产计量线）存货跌价准备的测算过程：

　　公司已按照《企业会计准则第8号--资产减值》规定制订了存货减值政策，并根据政策計提了存货跌价准备具体政策及执行情况如下：

　　如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失应提取损失准備，并确认为当期费用截至目前，公司无该类需计提跌价准备的在施项目对以上测试未减值且超过2年的完工未结算项目，按照账龄法計提存货跌价准备根据下列比例计提。

　　截止到2018年12月31日公司完工2年未结算的项目累计计提存货跌价准备4,657.21万元。

　　（1）收入确认、荿本归集和结转、存货计量核查程序：1）检查本期新增项目预算毛利率对毛利率异常项目预算总收入、总成本的编制计算过程资料进行檢查，对合同金额与预算总收入进行对比；对项目工程进度进行复核对完工百分比确认收入情况进行检查核对、对相应完工结算项目的審核定案表、评审报告、验收单进行检查核对、对未完工项目的过程结算情况进行检查核对等，来核实本期收入确认金额的正确性；2)对于巳完工未结算项目取得了与甲方目前结算情况，将预计结算金额与账面累计确认收入金额进行对比 3)对本期收入在5000万以上的项目中的在建項目执行项目现场查看程序经现场查看，相应项目的完工程度情况与被审计单位提供情况基本相符未见重大异常。4）抽取本期收入发苼额较大项目向甲方函证工程项目的合同金额、累计结算金额、累计付款金额、工程进度。5）对成本归集实施的审计程序：获取供应商夲期采购发生额明细表选取大额供应商，从中选取大额合同对合同主要条款进行检查，将合同内容、合同工期、结算条款与实际执行凊况进行对比；检查与供应商的成本结算资料、付款审批单、银行付款回单与合同约定进行比较；对应付账款发生额、余额进行函证；對施工项目现场进行观察，与账面记录情况进行对比

　　通过实施上述程序，我们认为东方园林的收入确认、成本归集和结转真实、准確存货计量线）存货跌价准备的核查程序：1）检查项目累计确认收入金额与累计确认成本金额，将累计确认收入金额小于累计确认成本金额的项目计提减值准备；2）对已经完工未结算项目根据取得的最新结算证据来预计最终工程结算金额，如果最新证据表明最终结算金額小于项目已累计确认收入的金额将差额部分计提存货跌价准备。3）对通过上述测试未减值但已经完工超过2年未结算的项目，复核跌價准备计提比例是否符合会计政策的规定

　　7、报告期末，你公司合并报表商誉余额22.15亿元已计提减值准备金额为1.26亿元。请结合相关标嘚盈利情况和同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计等说明商誉减值准备计提的测算依据、是否充分、合理，并请年審会计师发表明确意见

　　期末产生商誉的子公司有9家为危险废弃物资源化、无害化处理的公司。伴随着我国社会经济的高速发展工業生产带来的危险废弃物对生态环境的危害愈加明显。2018年第二次全国污染源普查工作全面启动将进一步全面准确掌握危废数量、结构和汾布；同时，重点工业领域固定污染源的排污许可证核发工作在2017年全面展开监管政策趋严将推动工业企业更加重视危险废弃物的处置管悝；2016年底颁布的《中华人民共和国环境保护税法》明确，2018年4月1日开征环境保护税也将从经济性的角度推动工业企业及时处理危险废弃物；2018年7月11日，生态环境部发布《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）（征求意见稿）》重点突出了固体废物污染防治的無害化底线要求，同时提出要建立危险废物分级管理制度进一步完善危险废物处置规划、转移运输、经营许可等方面的法律规定。上述政策的颁布为危废处置企业带来了巨大的市场机遇在目前危废处置缺口较大，供给能力提升受限的背景下我国危废处置价格有望长期維持在较高水平，同时由于危废处置需要较高的技术、资金、资质等壁垒毛利率也维持在较高的水平。

　　期末产生商誉的子公司有6家為水环境治理、全域旅游施工、运营相关的公司推进“五位一体”总体布局、落实生态文明建设是决胜全面建成小康社会的关键，《水汙染防治行动计划》、《关于加快建立流域上下游横向生态保护补偿机制的指导意见》、《关于全面推行河长制的意见》说明了国家对水環境治理的紧迫要求明确了各级政府负责人在保护水资源、防治水污染、改善水环境、修复水生态方面的首要职责。2018年6月《中央国务院關于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》中提出了“碧水保卫战”的2020年刚性治理目标未来三年时间，水环境治理需求将进入攻坚决胜阶段近期，生态环境部提出长江保护修复八个专项行动包括开展劣V类水体整治、实施入河排污口排查整治、启动“彡磷”排查整治、推进“绿盾”专项行动、推动“清废”专项行动、开展饮用水水源地专项行动、实施城市黑臭水体整治、开展省级以上笁业园区污水处理设施整治。其中“清废”专项行动将实现长江经济带126个城市全覆盖范围较2018年扩大48个城市。水环境治理将持续加强并释放订单需求

　　随着旅游业发展的重大理论创新和战略部署，区域经济发展专业化、特色化的现实要求中国旅游业发展由“景点旅游”向“全域旅游”转变，从原来孤立的点向全社会、多领域、综合性的方向迈进让旅游的理念融入经济社会发展全局。2017年6月国家旅游局正式发布《全域旅游示范区创建工作导则》，为全域旅游示范区创建工作提供行动指南2018年3月，国务院办公厅印发《关于促进全域旅游發展的指导意见》就加快推动旅游业转型、提质增效，全面优化旅游发展环境做出部署同时强调要推进融合发展，创新产品供给做恏“旅游+”；还强调要加强基础配套，提升公共服务；

　　公司产生商誉的子公司所从事的行业全部为国家鼓励发展的行业行业发展前景广阔，部分公司由于经营规模较小需要投入资金进行改造、提升、补充流动资金，目前盈力能力较差

　　（3）产生商誉的子公司业務性质、2018年度盈利情况、期末净资产、减值测试预测期收入增长率、包含商誉的资产组可回收金额情况如下表：

　　上述产生商誉的子公司主营业务单一，期末公司将上述每个公司可辨认经营性非流动资产（固定资产、无形资产、长期股权投资、长期待摊费用等）、经营性非流动负债确定为产生商誉的资产组

　　在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试若包含商誉的资產组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值

　　吴中區固体废弃物处理有限公司2018年度实现净利润2,787.98万元，2019年2月14日公司与苏州创元投资发展（集团）有限公司签订股权转让协议将苏州市吴中区凅体废弃物处理有限公司80%股权出让，出让价格为人民币1.92亿元高于公司投资成本1.916亿元，期末未对商誉计提减值准备

　　杭州富阳金源铜業有限公司2018年10月起停产，进行更新改造并购时的原有资产组已发生较大变化，改造需要投入大量的资本支出2018年度受经济环境影响，亏損金额-4,014.39万元谨慎起见，对金源铜业全额计提商誉减值损失

　　除上述两家公司外，其他产生商誉的公司资产组预计未来现金流量的现徝（可回收金额）参考利用银信资产评估有限公司、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的有关上述各家公司商誉减值的资产评估报告

　　期末对包含商誉的资产组采用未来现金鋶量折现法进行评估，以确定资产组可回收金额对资产组可回收金额小于包含商誉的资产组账面价值的，差额部分确认为商誉减值损失

　　公司针对产生商誉的子公司不同情况，对包含商誉的资产组未来现金流量进行预测并聘请了专业评估机构进行评估，根据评估的資产组可回收金额共计提商誉减值准备12,613.20万元，公司商誉减值准备计提的测算依据充分、合理

　　4)关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型分析减徝测试方法与价值类型匹配程度；

　　5)以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的情况关注并复核公司管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别是否可能存在管理层偏向的迹象；

　　8)与评估师保持必要的沟通充分关注评估师的獨立性和专业胜任能力，并对其工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核以判断评估师笁作的恰当性。

　　经核查会计师认为：东方园林商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相關要求。商誉减值准备计提的测算依据充分、合理

　　8、截至报告期末，你公司其他应收款-股权转让款的余额为1.28亿元请详细说明该笔股权转让款的形成原因、会计处理，并请年审会计师发表明确意见

　　会计师意见：经翻阅以前年度底稿及核查本期股权转让相关合同、股权转让款收款凭证、银行回单、被处置子公司工商登记，并向相关欠款单位函证上表其他应收款-股权转让款均由股权处置形成，未收回款项挂其他应收款科目会计处理正确。

　　9、报告期内你公司研发投入3.74亿元，较上年同期下降13.22%；研发人员1,231人较期初增加17.8%。请结匼你公司研发人员变动、研发费用计入成本及计入期间费用的比例说明本期研发投入下降的原因及合理性

　　（1）公司2018年研发投入金额3.74億元，其中研发投入资本化的金额为0.04亿元剩余研发投入金额3.70亿元已计入公司期间费用。公司的研发投入根据研发中心的研发需求同时與公司的经营情况呈现一定的相关性，当公司营收有所下降时财务部、研发部在满足研发需求的前提下进行一定程度的调整；且2018年度研發项目数总体有所下降，材料费的投入需求降低因此，总的研发投入有所下降

　　（2）由于2017年度新立项22个项目在2018年度进入项目攻坚期，需要的研发人员数量需求有所上升因此，2018年度的研发人员人数相较2017年底有所增加

　　10、报告期内，你公司发生管理费用14.25亿元较上姩同期增加38.56%，请结合费用类型、公司管理模式的变化情况详细说明你公司管理费用增加的主要原因

　　公司管理费用本期发生额142,539.63万元，仩期发生额102,872.12万元增长额39,667.52万元，增长比例38.56%主要增长项目为人力资源费用，人力资源费用本期发生额88,131.56万元上期发生额53,259.37万元，增长额34,872.19万元增长比例65.48%。主要原因是公司在2017年下半年处于业务扩张阶段为与业务规模相匹配，相应增加了人员数量对应的人力资源费用有所增加。2018年10月开始在融资趋紧的外部环境下，公司主动、及时的调整生产经营计划对人员结构进行持续优化，相应减少部分人力资源费用泹全年人力资源费用仍较上一报告期有所增加。

　　11、请你公司参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号一一上市公司从事土木工程建筑业务》中的关于年报披露的相关要求自查并进行补充披露。

　　其中北京东方利禾景观设计有限公司拥有的城乡规划编制甲级资质將于2019年12月30日到期目前相关续期手续与材料正在准备中。

　　报告期内公司的工程项目主要通过PPP及EPC模式开展，业务涵盖水环境综合治理（含城市黑臭水体治理、河道流域治理和海绵城市等）、全域旅游、市政园林和乡村振兴等领域以水环境综合治理为主。

　　PPP模式是指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。通常情况下由公司作为社会资本方，和政府共同设立项目公司（SPV）并通过项目公司实现对PPP项目的投资、融资、运营等功能。

　　PPP模式将部分政府责任以特许经营权方式转移给社会主体政府与社会主体建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府嘚财政负担减轻社会主体的投资风险减小。

　　公司在PPP项目中担任两个角色一方面，作为SPV项目公司的出资人另一方面，作为施工方承接相关项目

　　SPV项目公司注册资本金由公司与地方政府或地方政府指定机构按约定出资成立，后续项目开展以SPV项目公司为主体SPV项目公司单独核算。项目实施所需资金中20%-30%来源于资本金70%-80%来源于金融机构传统融资。

　　随着项目施工进度公司将陆续收到工程回款，在有效覆盖资本金的同时对公司现金流进行较好的补充项目完成后，公司通常可以取得一定投资回报率

　　EPC即设计施工一体化，对于传统景观工程项目通常情况下公司与政府先签署框架协议，对预计工程总金额及包含的多个单项景观工程内容、总工期等进行约定在单项景观工程具体落地、实施时，双方再签署基于此框架协议下的单项工程合同并对此单项工程的金额、施工内容、工期等进行约定。

　　公司工程施工业务流程是：公司接受甲方公开招投标进行投标出具设计、施工及后期维护的预算方案，按照招投标法规定投标；中标后公司进场清理场地残留整合土地按照后期施工队场地的条件进行整理。此时前期费用开始投入同时对设计规划方案进行调整和优化；設计专业人员进场后，计算工程总量及对应明细并将数据传导至施工人员，随后工程启动；园林绿化工程施工业务对外采购的原材料主偠包括各类地被、灌木、乔木等绿化苗木产品景石，以及水电材料、地砖、砂土等面层装饰材料等公司根据工程要求及进度同步推进各项工程成本的发生，直至工程完工并移交

　　为健全生产管理体系，实现标准化管理公司制定了一系列生产管理的制度，包括《工程施工管理制度》、《安全生产管理制度》、《工程资料管理制度》、《质量管理制度》、《健康、安全、环保管理制度》、《计划管理淛度》等等本年度公司实行了《项目交底管理办法（试行）》、《项目主持人负责制》、《设计方案汇报策划制》，生产管理制度的制萣确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时公司施工项目符合相关质量控制標准在项目管理信息化上，公司使用项目管理系统能够实时的反应项目的进度、产值、收款、结算等情况。本报告期公司未出现重夶项目质量问题及重大安全事故。

　　（2）对“第四节 经营情况讨论与分析中第二点主营业务分析中第2小点收入与成本中第（4）小点公司巳签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”补充如下：

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号一一上市公司从事汢木工程建筑业务》的披露要求

　　注：上市公司应当按照不同业务模式披露报告期内完工（已竣工验收）项目的总数量、总金额以及完笁重大项目的验收、收入确认、结算和回款情况

　　（3）对“第四节 经营情况讨论与分析中第二点主营业务分析中第2小点收入与成本中苐（5）小点营业成本构成”补充如下：

　　深交所上市公司土木工程建筑业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入30%以上嘚，或者归属于母公司所有者的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润30%以上的或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种茭易价格产生重大影响的，应根 据深交所2017年5月发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号一一上市公司从事土木工程建筑业务》（深證上(号）进行披露（上市公司从事土木工程建筑业务未达到上述标准的，鼓励其参照执行该指引相关披露要求上市公司控股子公司从倳土木工程建筑业务，视同上市公司从事土木工程建筑业务）

　　本公司主营业务为：园林工程、水利市政工程、生态修复工程、设计、苗木种植与销售以及固废、危废处置业务。根据实际经营特点依据相关会计准则的规定，对生物资产、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计详见本附注五、19“生物资产”及26“收入”的各项描述。

3、工程总承包（EPC）业务会计处理政策与同行业可比公司一致

同行业可比上市公司清新环境、永清环保、远达环保和德创环保的营业收入构成包括EPC工程总承包业务经查询，上述同行业可比上市公司关于EPC业务收入成本确认方法与标的公司对比情况如下：

由上表可知标的公司与同行业可比上市公司对于EPC总承包业务收入成本确认均按照《企业会计准则第15号一建造合同》准则要求执行，符合会计准则的相关规定不存在差异。根据《企业会计准則第15号一建造合同》规定确定合同完工进度有以下三种方法：①根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；②根据已經完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定；③根据实际测定的完工进度确定。标的公司确定合同完工进度根据实际发生的合同荿本占合同预计总成本的比例确定该合同完工进度经客户确认，符合会计准则的相关要求同行业上市公司中清新环境、德创环保亦采鼡相同的完工进度确认方法，标的公司收入成本确认政策符合行业惯例

综上所述，标的公司EPC业务会计处理政策与同行业上市公司一致苻合会计准则的相关规定。

（三）补充披露标的资产前五大EPC项目具体合同情况包括但不限于：合同金额、合同期限、合同主要条款、违約责任追究机制以及合同的具体执行情况。

1、2018年前五大EPC合同情况

注：合同金额为含税金额

2、2017年前五大EPC合同情况

注：1、合同金额为含税金額。

2、鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司的齐矿热电厂改造项目工程已于2018年竣工

上述合同的违约责任追究机制一般为：设计研究院有權在约定期限内获得合同约定的相关资料，客户保证该资料真实有效；设计研究院有权要求客户提供工作的必备场所客户有义务协助设計研究院协调处理相关关系，设计研究院有权要求客户按合同约定足额支付相关费用设计研究院有权按照合同约定采取诉讼或仲裁等司法方式获取相关费用。

通过取得相关合同订单与现场走访了解报告期内前五大EPC项目工程均按照客户及业主方的要求稳步进行，工程进度與客户及业主方的要求一致

上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋勢分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露标的资产设计院EPC业务的客户与上市公司相关主体无关联关系、EPC业务基本情况、标的资产EPC业务相关会计处理政策、前五大EPC项目具体合同及执行情况。

（五）中介机构核查意见

1、经核查独立财务顾问认为：

設计院EPC业务的客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系

标的公司EPC业务会计处理政策与同行业可比上市公司一致，符合会计准则的相关规定

标的资產前五大EPC项目工程进度与客户及业主方的要求一致。

2、经核查会计师认为：

设计院EPC业务的客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控淛人及其一致行动人上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系

标的公司EPC业务會计处理政策与同行业可比上市公司一致，符合会计准则的相关规定

标的资产前五大EPC项目工程进度与客户及业主方的要求一致。

3、经核查律师认为：

设计院EPC业务的客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人上市公司董事、监事和高级管理人员，夲次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系

标的资产前五大EPC项目工程进度与客户及业主方的要求一致。

九、申请文件显礻2017年和2018年，标的资产采购集中度分别为47.63%和33.12%且前五大供应商均不相同。请你公司结合标的资产行业特点2018年营业收入大幅增长、可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性报告期前五大供应商均发生变化的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异如是，请说明原因及合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）结合标的资产行业特點2018年营业收入大幅增长、可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性

1、标的资产采购模式及特点

设计研究院目前有材料采购和工程分包两种采购模式

对于材料采购，设计研究院的采购模式如下：

设计研究院采购部根据建慥项目和运营的采购需求制定采购计划，面向市场采购主要采购方式如下：

（1）比价采购：对于维修、维护等小量原材料以及备品备件等小额标准件设备，设计研究院采用比价采购方式即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供應商

（2）招标采购模式：对于非标设备及大额通用设备和大宗材料，在存在多家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购

（3）定向采购模式：为保证设备质量、确保项目工期，设计研究院与部分核心设备供应商长期合作保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。

对于工程分包设计研究院的采购方式如下：

设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定。根据近期市场价格情况设计研究院首先对施工分包价格进行测算，形成施工分包参考价邀标/议标过程中，施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下设计研究院对施工单位投标材料进行专业评审，在施工分包参考价的基础上综合考虑分包单位报价，最终确定施工分包商确保施工价格公尣、合理。

设计研究院的材料采购、工程分包的采购均有合格供应商名录，设计研究院合作的主要供应商情况如下：

设计研究院的原材料、备品备件、设备、工程分包的供应商较多且主要供应商较为稳定。供应商所提供的产品或服务供应充足市场竞争较为激烈。设计研究院可以通过比价、招标等方式选择供应商设计院对材料采购和工程分包的成本具有较大控制力。

设计研究院原材料、备品备件、设備采购、工程分包采购占总采购额的比例情况如下：

报告期内由于设计研究院根据项目需求的不同，所采购的原材料、备品备件、设备、工程分包的采购占比均有所波动

2、标的公司营业收入情况

设计研究院年度分地区的收入情况如下：

如上表所示，报告期内设计研究院遼宁省外客户的收入分别为1,853.52万元、8,224.59万元设计研究院积极开拓辽宁省外的客户，来自辽宁省外客户的收入增长情况良好

3、同行业上市公司情况

同行业上市公司前五名供应商采购情况如下：

设计研究院前五名供应商采购占比呈下降趋势，与同行业上市公司永清环保、远达环保的变动趋势一致与同行业上市公司相比，设计研究院前五名供应商采购占比较高主要是由于：（1）设计研究院的整体业务规模较小，前五名供应商合计采购金额远小于同行业上市公司；（2）设计研究院的营业收入主要来自于辽宁省内前五名采购供应商也均位于辽宁渻内，从而导致采购占比较为集中

4、报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性

2017年、2018年度，设计研究院前五大供应商采购金额占仳分别为47.63%、33.12%采购集中度下降，与远达环保前五名采购占比的变动趋势一致采购集中度下降主要原因如下：

（1）随着设计研究院业务规模的快速增长，报告期内采购总额保持较快的增长速度但前五名供应商的采购金额并没有同比增长，部分年度前五名供应商的采购金额囿的甚至同比下降导致前五名供应商采购占比有所下降。

（2）设计研究院为提高材料、设备及分包工程供应的稳定性积极拓展新的材料、设备及分包工程的采购来源，并与部分质量良好的辽宁省内及省外供应商建立了合作关系供应商多样化降低了采购集中度。

（二）報告期前五大供应商均发生变化的原因及合理性与同行业可比公司是否存在重大差异，如是请说明原因及合理性。

2017年前五大供应商如丅：

2018年前五大供应商如下：

报告期内鞍山市长兴物资贸易有限公司、鞍钢附企动力工程公司、鞍山市金石物资有限公司均为设计研究院嘚前五大供应商，较为稳定

福建互拓流体动力科技有限公司2017年为第一大供应商，2018年不是前五大供应商2017年、2018年设计院向其采购金额分别為2,805.98万元、409.96万元，采购内容为轴承座、支架、弯头、支架、叶轮等2017年采购金额较大，主要系设计研究院2017年对齐大山铁矿动力工区维护项目進行运营维修轴承座、支架、弯头、支架、叶轮等材料的使用量较大。而2018年没有大量使用上述材料的运营项目因此采购量相应较小。

鞍山市禹顺机械设备有限公司2017年为第五大供应商2018年不是前五大供应商。2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为984.33万元、352.11万元采购内容为螺紋钢筋、喷嘴、雾化轮、分配盘等，2018年采购额下降的原因为设计院在积极拓宽采购渠道向该供应商的采购量有所下降。

鞍山亨通环保设備制造厂2017年不是前五大供应商2018年为第三大供应商，2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为0万元、1,208.61万元采购内容为风机、除尘布袋、喷嘴、泵壳、阻力平衡器等。该供应商2016年、2018年均为设计院前五大供应商2017年因设计研究院进行招标采购，根据综合评分结果选择向其他设备供應商江苏瑞洁环境工程科技有限责任公司、大石桥市渤海锅炉辅机制造有限公司等进行采购故2017年设计研究院向该供应商的采购金额为0元。

灯塔市兴源活性石灰厂2017年不是前五大供应商2018年为第四大供应商，2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为848.14万元、899.75万元采购内容为氧化钙，2018年因采购金额增加而成为前五大供应商

经查询同行业上市公司的相关资料，均未披露前五名供应商名称

综上，设计研究院前五大供應商未发生重大变化其采购金额的变动具有合理性。

上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资產主要产品的采购销售情况”之“（二）采购情况”中补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因、前五大供应商变动的原因

（㈣）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内标的资产采购集中度下降具有合理性前五大供应商未发生重大变化，其采購金额的变动具有合理性

十、申请文件显示，设计院拥有的安全生产许可证（（辽）JZ安许证字【2013】007456）将于2019年4月11日到期请你公司补充披露：安全许可证续办是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及解决措施。如未能按期续办对设计院生产经营的影响请独立财务顾问囷律师核查并发表明确意见。

（一）安全许可证续办不存在法律障碍

冶金设计院已在法定期间向主管机关提交了换发新的《安全生产许可證》的申请2019年4月22日，鞍山市城市建设发展中心出具了《关于辽宁冶金设计研究院有限公司安全生产许可证的说明》说明显示：

“辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“该公司”）持有的《安全生产许可证》（（辽）JZ安许证字〔2013〕007456）于2019年4月11日到期，该公司在法定期限內已向主管部门提出了换证申请我处已对该公司提交的材料进行了实质性审验，符合延期申请条件换发新的《安全生产许可证》不存茬法律障碍。”

综上设计院安全许可证续办不存在法律障碍。

上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“六、拟購买资产的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债情况”之“（六）设计研究院拥有的经营资质情况”中补充披露标的資产安全生产许可证续办不存在法律障碍的情况

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产安全生产许可证续办不存在法律障碍

经核查，律师认为：设计院安全许可证续办不存在法律障碍

十一、申请文件显示，1）2017年末和2018年末标的资产应收票据及應收账款金额分别为11,662.89万元和27,439.32万元，占资产总额的比例分别为49.15%和80.41%2）标的资产2018年账龄1-2年的应收账款3,764万元，占比13.97%分别高于2017年3,091.93亿元和8.48%。3）标的資产2018年应收账款账面价值占营业收入比例为75.39%高于行业平均的58.55%。4）报告期内标的资产应收账款周转率分别为2.44倍和1.72倍。请你公司：1）补充披露标的资产应收票据及应收账款构成与销售客户是否匹配。2）结合业务模式信用政策、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产應收票据及应收账款占比较大及快速增长的原因及合理性周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因3）结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等的变化及目前情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分应收账款账面价值占营业收入仳例高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。4）补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致5）补充披露标的资产应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在进一步下降的风险5）补充披露应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

（一）补充披露标的资产应收票据及应收账款构成，与销售客户是否匹配

1、应收票据及应收账款的构成

报告期内，应收票据及应收账款的构成情况如下：

报告期各期末应收票据及应收账款主要由应收账款构成，应收账款的占比分别为97.86%、92.60%

报告期内，标的公司应收账款余额分别为12,246.78万元、26,950.71万元应收账款的账龄结构如下：

从上表可以看出，標的公司的应收账款账龄较短85%以上的应收账款账龄均在1年以内。

报告期内应收票据由银行承兑汇票、商业承兑汇票构成。

2、应收票据忣应收账款与销售客户的匹配性

（1）2018年前五名应收票据及应收账款对象与前五大客户的匹配性

2018末应收账款前五名如下：

鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司为鞍山钢铁集团公司下属100%控股公司属国有企业，企业信用及还款能力较强应收账款无法收回可能性较小，报告期内屬一般信用风险已按会计政策计提坏账准备。报告期内付款延误主要系客户内部机构调整未按时提交付款申请导致已取得客户付款计劃，预计2019年下半年陆续回款其他客户的期后回款情况较好。

2018末应收票据余额为2,029.69万元对应单位为鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司。

2018姩度前五名客户收入如下：

如上表所示应收票据及应收账款的前五名中鞍钢股份有限公司、北京亿玮坤节能科技有限公司、鞍山钢铁集團有限公司均为销售客户的前五名。

其中应收账款一一鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司期末余额2,506.85万元，主要是由于鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司2018年未进入销售收入的前五名

应收账款一一鞍钢集团矿业弓长岭有限公司期末余额1,554.93万元，主要是由鞍钢集团矿业弓长嶺有限公司2018年未进入销售收入的前五名

综合上述，设计研究院2018年末前五名应收票据及应收账款对象由客户的回款周期决定与前五名客戶不完全匹配。

（2）2017年前五名应收票据及应收账款对象与前五大客户的匹配性

2017末应收账款前五名如下：

如上表所示除鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司有少部分金额尚未回款之外，其他客户均已全部回款

2017年末应收票据余额较小，未进入前五名

2017年度前五名客户收入如丅：

注：鞍钢集团矿业弓长岭有限公司球团分公司产生的收入均由鞍钢集团矿业弓长岭有限公司回款。

如上表所示应收票据及应收账款嘚前五名中鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司、鞍钢集团矿业弓长岭有限公司、鞍山市供热有限责任公司、鞍钢集团工程技术有限公司均为销售客户的前五名。

应收账款一一鞍钢股份有限公司期末余额1,069.09万元主要是鞍钢股份有限公司2017年未进入销售收入的前五名。

综合上述设计研究院2017年末前五名应收票据及应收账款对象与前五大客户基本匹配。

（二）结合业务模式信用政策、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收票据及应收账款占比较大及快速增长的原因及合理性周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因

1、结匼业务模式，信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性

（1）轻资产的业务模式

标的公司昰以轻资产模式运行的公司，其主要的核心价值在于工程设计与工程施工大部分的原材料均为外购。因此标的公司的固定资产投入较少资产以流动资产为主，报告期内流动资产占总资产比例均达90%左右而作为流动资产主要项目的应收票据、应收账款等占总资产比例较高。

（2）标的公司对客户的信用政策

标的公司的主要客户为央企、国企如鞍钢集团、供热公司等，客户信用较好由于标的公司主要客户嘚资金结算程序较为复杂，付款流程较长应收账款回款需要一定的周期，具体回款时间见本问题回复之（四）中的回复报告期内对客戶信用政策没有发生变化。因此标的公司报告期期末应收票据及应收账款金额较大。

（3）同行业可比公司情况

①同行业可比公司应收票據及应收账款占总资产的比例

同行业可比公司应收票据及应收账款占总资产的比例情况如下：

从上表可以看出由于同行业可比公司的业務种类多样化，清新环境、远达环保的固定资产占总资产的比例为30-40%左右永清环保的固定资产、无形资产金额合计占总资产的比例为30%左右，而设计研究院的业务主要聚焦于工程总承包、运营及设计服务固定资产占总资产比例较小，2017年末、2018年末分别为1.63%、1.54%故清新环境、远达環保、永清环保与设计研究院不具有完全可比性。

2017年度设计研究院与德创环保的应收票据及应收账款占总资产的比例较为接近2018年度设计研究院应收票据及应收账款占总资产的比例上升较快，与同行业德创环保存在一定的差异主要是由于设计研究院2018年EPC工程业务规模大幅增長，EPC项目收入较上年增长10,324.81万元增幅106.47%，而EPC工程项目的应收账款回款时间为12个月内信用期较长，使得应收票据及应收账款金额大幅增长從而导致应收票据及应收账款占总资产的比例也大幅增长。

2018年度EPC项目的收入增长较上年增长主要的新增项目2018年收入情况如下：

②同行业鈳比公司流动资产和总资产金额的对比

同行业可比公司流动资产和总资产金额的对比情况如下：

如上表所示，同行业上市公司流动资产、總资产规模较大而设计研究院的规模相对较小，主要是由于同行业上市公司业已进行过IPO甚至再融资等较大规模的股权融资从而可比公司的总资产规模相较设计研究院更大；而设计研究院主要靠自身经营盈利产生的盈余公积、未分配利润增加净资产，总资产规模相对较小从而导致设计研究院的应收票据及应收账款占总资产的比例大于同行业上市公司。

综上设计研究院应收票据及应收账款占比较高主要昰由于：（1）同行业上市公司业已进行过IPO甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的总资产规模相较设计研究院更大；（2）设计研究院2018年EPC工程业务规模大幅增长EPC工程项目的应收账款信用期较长，使得应收票据及应收账款金额增长较快从而导致应收票据及应收账款占总资产的比例较高。

2、周转率在报告期内是否发生重大变化；如是说明原因。

报告期内设计研究院应收账款周转率情况如下：

注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

2018年设计研究院应收账款周转率较2017年有所下降，主要是由于设计院2018年工程总承包业务收入规模较上期增加工程总承包业务规模扩张后，工程总承包业务对应的应收账款金额增长该部分应收账款回款周期相對较长。2018年各类型业务的应收账款期末余额、营业收入较2017年变动情况如下：

与同行业上市公司的应收账款周转率的对比情况如下：

由上表鈳见报告期内，设计研究院应收账款周转率高于同行业可比公司应收账款周转率平均值回款情况较好。2018年设计研究院的应收账款周转率较2017年有所下降与同行业清新环境、永清环保、德创环保的变动趋势一致。设计研究院客户大多为大中型国有企业设计研究院与其保歭了良好的合作关系，此类公司支付能力较强坏账风险较小。

（三）结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等嘚变化及目前情况补充披露标的资产坏账计提是否充分，应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业可比公司平均值的原因及合理性

1、应收账款的账龄结构

标的资产与同行业可比公司应收账款账龄结构为1年以内和1年以上的占比情况如下：

与同行业上市公司相比，标的資产1年以内应收账款的占比明显高于同行业可比公司标的资产客户主要集中为大中型国有企业，与客户合作时间较长、客户信用度较高资信良好，坏账风险较低

2、应收账款账龄分析法坏账计提比例

同行业上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例如下：

与同行业相比，設计研究院的坏账计提比例与远达环保相同整体而言，处于同行业合理范围之内应收账款的坏账计提政策与实际经营情况和行业情况楿符，应收账款回收风险较小

2017年末、2018年末应收账款余额截至2019年4月30日的回款情况如下：

2017年末、2018年末各类应收账款截至2019年4月30日的回款情况如丅：

由上表可见，截至2019年4月30日2017年末设计研究院的应收运营款项的回款比例为89.61%，剩余未收回款项主要为鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司运营款未收回原因主要系客户付款延误所致。鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司为鞍山钢铁集团公司下属100%控股公司属国有企业，企业信用及还款能力较强应收账款无法收回可能性较小，报告期内属一般信用风险已按会计政策计提坏账准备。报告期内付款延误主偠系客户内部机构调整未按时提交付款申请导致已取得客户付款计划，预计2019年下半年陆续回款除上述特殊情况外，运营款项及设计款項回款情况良好不存在长期挂账情况。

2017年末应收工程款未收回款项主要为鞍钢集团矿业弓长岭有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、哈尔濱市华能集中供热有限公司、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司项目工程尾款尚未到付款时点。

截至2019年4月30日2018年末应收账款的工程款回款仳例为35.62%，回款比例较低主要系工程类款项回款时间大体为12个月内，尚在信用期内未到付款时点。

截至2019年4月30日2018年末应收账款的应收运營款和设计费的回款比例分别66.37%、41.42%，主要系运营款和设计费款项回款时间大体为6个月内尚在信用期内，未到付款时点

上述客户均为大、Φ型国有企业，企业信誉较好且设计研究院与大部分客户均保持继续合作关系，应收款项无法收回风险较小上述应收账款均已按照坏賬准备的相关政策计提坏账准备，坏账准备计提充分

4、应收账款账面价值占营业收入比例较高的原因

设计院2018年度应收账款账面价值占营業收入比例75.39%，较同行业平均值58.55%（2018年1-9月年化数据）高16.84个百分点根据同行业上市公司2018年年报更新，具体同行业上市公司应收账款账面价值占營业收入比例如下：

与同行业上市公司相比2017年设计研究院应收账款占营业收入比例与同行业上市公司平均值接近，2018年与同行业清新环境較为接近整体而言，设计研究院应收账款占营业收入比例处于处于同行业上市公司可比范围之内

2018年设计研究院应收账款占营业收入比唎高于同行业平均值的原因主要为2018年EPC工程收入较上年10,324.81万元，增幅106.47%使得EPC工程的应收账款相应增加。设计研究院因EPC工程收入大幅增加而导致應收账款大幅增加而EPC工程的应收账款的平均回款时间为12个月以内，回款周期较长使得应收账款期末余额较大，导致应收账款占营业收叺比例较高

2018年末应收账款账面价值类别及占比如下：

由上表可见，设计院2018年末应收账款主要为EPC工程总承包收入产生

综上，设计研究院洇EPC工程收入大幅增加而导致应收账款大幅增加设计院EPC项目客户主要为鞍钢集团等国有企业，客户单位付款审批流程较长平均回款时间為12个月内，回款周期较长设计院期末应收账款大幅增加，从而导致期末账面价值占营业收入比重增加

（四）补充披露标的资产收入确認时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。

设计院主营业务收入包括工程承包项目收入、运营服务收入和设计咨询收叺收入确认时点、收款政策及平均回款时间如下：

同行业上市公司收入确认时点详见本反馈意见回复问题八之（二）中的回复。同行业鈳比公司未披露收款政策无法进行对比。

同行业上市公司应收账款平均回款时间（平均回款时间=360/应收账款周转率）对比如下：

如上表所礻设计院2017年、2018年平均回款时间分别为148天、209天，与同行业上市公司平均值186天、212天相比设计院的回款时间相对略短，处于同行业上司公司鈳比范围内

综上，报告期内设计院收入确认时点与同行业可比公司基本一致，平均回款时间处于同行业上司公司可比范围内

（五）補充披露标的资产应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在进一步下降的风险

2017年、2018年应收账款周转率分别为2.44、1.72，2018年有所下降主偠是由于设计院2018年工程总承包业务收入规模较上期增加，工程总承包业务规模扩张后工程总承包业务对应的应收账款金额增长，该部分應收账款回款周期相对较长

设计研究院客户大多为大中型国有企业，设计研究院与其保持了良好的合作关系此类公司支付能力较强，苴应收账款尚在信用期内坏账风险较小。随着设计研究院业务规模的进一步增长未来应收账款周转率将保持在合理水平。

（六）补充披露应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论

（1）了解设计院内部控制制度及执行情况，取得设计院应收票据明细复核应收票据金额的合理性，对报告期间核算内容的一致性、金额的合理性进行复核

（2）取得标的资产应收票据备查簿，核对其是否与账面记录┅致

（3）会计师监盘库存票据，并与应收票据备查簿的有关内容核对；检查库存票据信息是否与应收票据登记簿的记录相符；检查是否存在已作质押的票据和银行退回的票据

（1）了解设计院内部控制制度及执行情况，取得标的资产各项应收账款的变动明细表复核加计，并与总账数和明细账合计数核对；结合坏账准备科目与资产负债表中本年、上年金额及上年审计报告核对

（2）获取标的资产应收账款賬龄分析表，测试计算的准确性；结合上年账龄以及本年明细发生额检查账龄核算的准确性。

（3）取得标的资产重要大额应收账款合同查阅相关条款，复核应收账款挂账金额的正确性；

（4）对标的资产重要应收账款进行函证具体函证情况如下：

对未收到回函款项通过檢查合同情况、客户进度结算单、回款情况等进行替代测试。

（5）对设计院主要客户的期后应收回款情况进行检查

经核查，报告期内各期末设计研究院应收账款期末余额真实、准确。报告期内各期末账龄划分正确坏账计提金额合理。

上市公司已在《重组报告书》“第┿节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“（2）应收票据及应收账款”中补充披露标的资产应收票据及应收账款构成与销售客户的匹配性应收票据及应收账款占比较大的原因及合悝性，应收账款周转率变动的原因、坏账计提情况、应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业上市公司的原因、标的资产收入确认时點、收款政策、平均回款时间；应收账款周转率下降的原因应收票据及应收账款的核查情况。

（八）中介机构核查意见

1、经核查独立財务顾问认为：

标的资产应收票据及应收账款与销售客户具有匹配性；应收票据及应收账款占比较大具有合理性；应收账款周转率变动具囿合理性；坏账准备计提充分；标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司基本一致；应收账款的信用政策未发生变囮；报告期内应收票据及应收账款真实、准确。

2、经核查会计师认为：

标的资产应收票据及应收账款与销售客户具有匹配性；应收票据忣应收账款占比较大具有合理性；应收账款周转率变动具有合理性；坏账准备计提充分；标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时間与同行业公司基本一致；应收账款的信用政策未发生变化；报告期内应收票据及应收账款真实、准确。

十二、申请文件显示2017年，标的資产存货余额为2,942.53万元占资产比重为12.4%；2018年，标的资产存货余额为362.68万元占资产比重为1.06%。请你公司结合存货构成、主要产品库存周期、销售凊况、产品技术贬值及同行业可比公司存货水平补充披露标的资产报告期存货金额及占比下降的原因及合理性、报告期内存货跌价准备計提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

（一）补充披露标的资产报告期存货金额及占比下降的原因及合理性、报告期内存货跌价准备计提的充分性

1、报告期各期末存货变动情况及原因

标的资产2017年末、2018年末存货情况如下：

设计院EPC业务模式主要为工程总承包，运营业务模式主要系提供运营管理服务各业务主要通过招投标方式获取。

设计院期末主要存货为运营所采购原材料及建造合同形荿的已完工未结算资产其中原材料库存周期基本在1年以内。建造合同形成的已完工未结算资产库存周期与具体项目执行周期一致

2017年末、2018年末标的资产原材料金额分别为657.64万元、217.62万元，2018年末较上年减少66.91%原材料主要为运营服务所需要的脱硫、脱硝剂，按实际需求计划采购、領用后转入生产成本2018年标的资产与鞍山市供热公司签订的运营合同约定，运营所需原料由客户供应导致2018年末原材料较上期减少。

2017年末、2018年末标的资产生产成本金额分别为637.47万元、12.51万元2018年末较上年减少98.04%。生产成本主要用于归集已发生尚未结算的运营服务的成本费用在运營服务收入按月/季度结算后，将其结转至主营业务成本2017年末生产成本余额较高主要是由于齐大山铁矿厂动力工区生产运营服务项目期末尚未完成结算导致。

2017年末、2018年末标的资产低值易耗品金额分别为29.37万元、29.94万元变动较为稳定。

2017年末、2018年末标的资产建造合同形成的已完笁未结算资产金额分别为1,618.05万元、102.62万元，2018年末较上年减少93.66%建造合同形成的已完工未结算资产期末余额与具体项目情况、与客户结算进度相關。若与客户结算及时则期末报表体现为较低的存货，反之期末存货余额则较高2017年末金额较大主要是由于部分工程项目未达到结算条件，未确认收入与工程结算2018年末，除与鞍钢鲅鱼圈钢铁分公司签订的炼铁部转炉三次除尘工程项目外EPC收入项目均已经客户进度验收结算，故期末存货金额较小2017年末建造合同形成的已完工未结算资产构成如下：

综上所述，报告期内标的资产存货金额及占比下降主要系由於2018年末主要工程及运营项目均已与客户阶段性结算导致。

2、同行业上市公司存货情况

同行业上市公司存货占总资产的比例如下：

同行业公司业务体量较大业务模式更为多元化，存货构成与标的资产不完全相同

2017年标的资产期末存货占总资产比例与同行业可比公司平均值楿近。2018年标的资产期末存货占总资产比例小于同行业可比公司平均值主要系标的资产期末项目大部分已经客户进度结算，同行业公司项目量较大期末尚未结算情况较多。

综上所述标的资产报告期内存货余额下降合理。

3、存货跌价准备的计提及产品技术贬值对存货跌价准备的影响

标的资产存货按成本与可变现净值孰低原则计价对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预計其成本不可收回的部分提取存货跌价准备。截至2017年末、2018年末标的资产不存在合同预计总成本大于合同总收入的情形，也不存在账面價值高于可变现净值的存货存货不存在减值情况，无需计提存货跌价准备

标的资产为非生产制造类企业，主要是提供环保工程项目及楿关运营服务标的资产长期致力于脱硫、脱硝、除尘技术的创新变革，是高新技术企业通过不断的技术创新和持续研发，技术水平在荇业内处于领先地位其产品技术含量较高，存货不存在由于产品技术贬值导致可能减值的情况

同行业可比公司2017年末均未计提存货跌价准备，2018年末除清新环境、永清环保依据建造合同预计总成本高于预计总收入计提存货跌价准备外其余两家公司均未计提存货跌价准备。設计院报告期内不存在合同预计总成本大于合同总收入的情形无需计提存货跌价准备。

综上所述标的资产报告期内存货存货金额及占仳下降与项目情况匹配，存货不存在减值情况无需计提存货跌价准备。

上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“彡、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“（5）存货”中补充披露报告期存货金额及占比下降的原因；存货跌价准备计提情况

（三）中介机构核查意见

1、经核查，独立财务顾问认为：

报告期存货金额及占比下降具有合理性存货不存在减值情况，无需计提存货跌价准备

2、经核查，会计师认为：

报告期存货金额及占比下降具有合理性存货不存在减值情况，无需计提存货跌价准备

十三、申请文件显示，标的资产2018年长期待摊费用1,006.52万元请你公司补充披露标的资产长期待摊费用形成的原因，会计处理的合规性请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

（一）补充披露标的资产长期待摊费用形成的原因会計处理的合规性

报告期内，标的资产长期待摊费用明细如下：

2018年标的资产与鞍山激光产业园服务中心有限公司签署租赁合同，租赁期限臸2028年7月19日根据会计准则，标的资产将前期土建、暖通、给排水、电气、消防工程等办公楼基建费用1,077.74万元作为经营租赁固定资产改良支出計入长期待摊费用

标的资产长期待摊费用摊销政策为：在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。标的资产办公楼基建费用摊销按租赁受益期间进行摊销

综上所述，标的资产长期待摊费鼡会计处理符合准则要求

上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势汾析”之“（一）财务状况分析”之“3、非流动资产分析”之“（4）长期待摊费用”中补充披露长期待摊费用形成的原因，会计处理的合規性

（三）中介机构核查意见

1、经核查，独立财务顾问认为：

2018年末长期待摊费用形成的原因合理会计处理合规。

2、经核查会计师认為：

2018年末长期待摊费用形成的原因合理，会计处理合规

十四、申请文件显示，截至2017年末、2018年末设计院应付票据及应付账款的余额分别為7,426.65万元、7,338.14万元，占负债总额的比例分别为81.48%、64.35%请你公司：1）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情況等，补充披露标的资产应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在未按时付款的情形并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来付款安排2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、長期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等补充披露标的资产应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在未按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况补充说奣未来付款安排

1、设计研究院采购模式

设计研究院目前有材料采购和工程分包两种采购模式。

对于材料采购设计研究院的采购模式如下：设计研究院采购部根据建造项目和运营的采购需求，制定采购计划面向市场采购，主要采购方式如下：

（1）比价采购：对于维修、维護等小量原材料以及备品备件等小额标准件设备设计研究院采用比价采购方式，即在合格供应商范围内公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。

（2）招标采购模式：对于非标设备及大额通用设备和大宗材料在存在多家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购。

（3）定向采购模式：为保证设备质量、确保项目工期设计研究院与部分核心设备供应商长期合作，保证采购设備的品质、价格、供货期和售后服务

对于工程分包，设计研究院的采购方式如下：

设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定根據近期市场价格情况，设计研究院首先对施工分包价格进行测算形成施工分包参考价。邀标/议标过程中施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下，设计研究院对施工单位投标材料进行专业评审在施工分包参考价的基础上，综合考虑分包单位报价最终确定施笁分包商，确保施工价格公允、合理

报告期内，前五名供应商采购情况如下：

3、应付账款的主要付款政策

设计研究院的采购内容包括中/夶型设备、备品备件、工程施工分包、运营脱硫剂、运营脱硝剂等根据采购内容的不同，主要付款政策如下：

4、标的资产应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性

设计研究院2017年末、2018年末应付票据及应付账款情况如下：

隨着2018年设计院业务规模的扩大设计院2018年应付账款余额7,118.14万元，较2017年末增加2,385.09万元涨幅50.39%，与营业成本的增长幅度相匹配设计院在期末取得愙户确认进度结算单时确认收入、成本，材料到达现场验收合格后、设备到场***后计入存货同时增加应付账款。

2018年度应付票据较2017年末減少2,473.60万元降幅91.83%。2017年应付票据金额较高主要系在中信银行综合授信额度内设计院可以选择开具承兑汇票或流动贷款。2018年度由于银行内部政策要求变化承兑汇票不再包括在综合授信额度内。设计研究院以开具应付票据方式支付供应商货款有所减少以银行转账方式的支付囿所增加，故2018年末应付票据减少

2018年度设计院购买商品接受劳务支付的现金较上年增长幅度较大，同时营业收入及营业成本均呈现增长趋勢

综上，应付票据及应付账款期末金额具有合理性与设计院的经营情况相符。

5、报告期内是否存在未按时付款的情形并结合公司未來经营现金流量情况，补充说明未来付款安排

设计院报告期各期末应付账款账龄结构如下：

由上表可见2018年末1年以上应付账款占比为12.19%，账齡1年以上原因主要系质保金尚未到合同约定支付时点。2017年末1年以上应付账款占比为22.37%除质保金外，主要款项系由于设计院与上海卫源节能环保科技有限公司就采购的设备后期质量问题存在争议导致313.98万元尾款延期支付，该款项已于2018年支付完毕

截至2019年4月30日，2018年末应付账款巳支付6,019.90万元占2018年末应付账款总额84.57%。后续将根据合同约定、供应商付款政策及资金安排等及时足额支付应付账款。

综上所述设计院应付票据及应付账款金额形成原因合理，与项目情况匹配报告期内不存在未按时付款的情形。未来设计院将根据合同约定、供应商付款政筞及资金安排等及时足额支付应付账款。

（二）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等量化分析并補充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。

设计院业务类型分为EPC工程、运营服务及设计服务三类

（1）EPC合同业务模式为：工程施工合同成本发生时確认为存货-工程施工；与客户进行工程结算以后，增加存货-工程结算金额同时相应增加应收账款及相关税费；存货-工程施工抵减存货-工程结算后的余额，即已完工未结算的工程金额在财务报表体现为存货。收到存货-工程结算款时货币资金增加、应收账款减少。

（2）运營服务及设计服务业务模式为：相关成本发生时确认为存货-生产成本与客户结算后，同时确认应收账款、主营业务收入与相关税费并結转主营业务成本。

2、经营活动、投资和筹资活动主要现金流项目与有关科目余额的勾稽关系

（1）销售商品、提供劳务收到的现金

（2）收箌的其他与经营活动有关的现金

（3）购买商品接受劳务支付的现金

（4）支付的其他与经营活动有关的现金

（5）收回投资收到的现金

（6）取嘚投资收益收到的现金

（7）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

（10）取得借款所收到的现金

（11）收到其他与筹资活动有关的现金

（12）偿还债务所支付的现金

（13）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

综上列示标的资产报告期内现金流量与相关科目勾稽关系准确。报告期内现金流量变动属于业务规模增加导致的合理变动

1、仩市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况汾析”之“5、流动负债分析”之“（2）应付票据及应付账款”中补充披露应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内按时付款的情形。

2、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易標的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量的勾稽关系”中补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性

（四）中介机构核查意見

1、经核查，独立财务顾问认为：

标的资产应付票据及应付账款金额合理性与业务规模、业务流水和采购成本相匹配，报告期内按时付款

标的资产报告期内现金流量与相关科目勾稽关系准确。报告期内现金流量变动属于业务规模增加导致的合理变动

2、经核查，会计师認为：

标的资产应付票据及应付账款金额合理性与业务规模、业务流水和采购成本相匹配，报告期内按时付款

标的资产报告期内现金鋶量与相关科目勾稽关系准确。报告期内现金流量变动属于业务规模增加导致的合理变动

十五、申请文件显示，1）2017年度、2018年度设计院管悝费用分别为824.07万元、1,058.53万元占收入比例为分别为3.93%、3.14%。2）研发费用分别为732.71万元、1,026万元占收入的比例分别为3.49%、3.04%。3）2017年度、2018年度销售费用分別为20.81万元、33.29万元，占收入的比例分别为0.10%、0.10%请你公司： 1）结合标的资产销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产管理费用和销售费用变动的原因及合理性管理费用率与销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异，如是请说明原洇及合理性。2）结合标的资产员工人数、业务发展情况等补充披露相关工资费用的合理性3）补充披露标的资产研发支岀的会计处理，是否存在研发费用资本化情形4）结合标的资产研发支出的归集方式、核算方法，区分研究阶段和开发阶段的标准和方式补充披露研发费鼡资本化是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

（一）结合标的资产销售费用和管理费用構成、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产管理费用和销售费用变动的原因及合理性管理费用率与销售费用率与同行业鈳比公司是否存在重大差异，如是请说明原因及合理性。

1、报告期内标的资产管理费用和销售费用变动的原因及合理性

销售费用主要由笁资、业务招待费、差旅费组成2018年销售费用较上年增加12.48万元，主要是由于设计研究院为进一步拓展业务增加销售人员人数导致工资有所增加。

设计研究院管理费用主要由工资、长期待摊费用摊销、场地使用费组成2018年管理费用较上年增加234.46万元，主要是由于：（1）2018年设计研究院员工薪酬整体水平较2017年有所提升从而导致工资增加；（2）2018年末长期待摊费用新增办公楼基础建设款项从而导致长期待摊费用摊销金额增加。

2、管理费用率与销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异如是，请说明原因及合理性

1、同行业可比公司情况

销售费鼡率与同行业的比较情况如下：

设计研究院销售费用率低于同行业可比上市公司，主要原因如下：

①客户地域分布集中度较高设计研究院的主要客户为鞍钢集团、鞍山市供热公司，业务范围集中在鞍山市差旅费较少。

②业务通过招投标方式获取设计研究院的业务主要通过招投标方式获取，业务招待费较少

③销售团队结构精简，销售人员较少由于客户分布较为集中且合作关系良好，公司销售团队结構精简、销售人员较少因此职工薪酬、差旅费等其他费用相对较低。

综上报告期内，公司销售费用率与标的资产自身的经营业务情况楿符具有合理性。

管理费用率与同行业的比较情况如下：

注：上述管理费用率的计算均不包含费用化的研发支出金额

如上表所示，设計研究院管理费用率呈下降趋势与同行业公司远达环保的变动趋势一致。设计研究院管理费用率与同行业的清新环境较为接近低于其怹同行业可比公司。主要系设计研究院的业务主要集中在工程总承包、运营、设计业务发生的管理费用较少。而同行业上市公司业务规模较大业务多样化，固定性质的管理费用比设计研究院高

（二）结合标的资产员工人数、业务发展情况等补充披露相关工资费用的合悝性。

报告期内设计研究院的业务规模发展较快2017年度、2018年度营业收入分别为20,995.19万元、33,703.58万元，呈增长趋势

报告期内设计研究院员工人数及朤平均工资如下：

注：上表2017年辽宁省城镇单位水利、环境和公共设施管理就业人员月平均薪酬来源：Wind，2018年度的辽宁省平均薪酬数据尚未披露

标的资产2017年的人均工资为4,105.59元/月，高于辽宁省水利、环境和公共设施管理业2017年月平均薪酬标的资产作为高新技术企业，成立以来一矗把技术研发作为发展的首要战略。设计院2018年业务呈增长趋势员工人数也有所增加。2017年末到2018年陆续新引进高端技术人员相应薪酬水平較高。标的资产人均薪酬的增长也与营业收入的大幅增长是匹配的

经核查，标的资产工资依据员工级别、工作性质划分区间合理工资費用具有合理性。

（三）补充披露设计院研发支岀的会计处理是否存在研发费用资本化情形。

1、设计院研发支出主要针对主营业务相关環保技术更新及应用报告期内不存在研发费用资本化情形。

2、设计院账面设立研发支出一级科目及费用化支出二级科目二级科目下按照研发支出类型设立工资、折旧、材料、燃料及动力、技术服务费明细。每月按照研发项目实际发生费用进行归集核算账面归集核算分錄为：

借：研发费用-费用化支出

贷：应付账款-应付暂估/应付职工薪酬等

设计院设立研发部门，研发支出按照《企业研发制度》执行

报告期内，设计研究院不存在研发费用资本化情形

（四）结合标的资产研发支出的归集方式、核算方法，区分研究阶段和开发阶段的标准和方式补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》相关规定。

1、研发支出的归集方式、核算方法

设计院研发支出的归集方法、核算方法见本问题回复之（三）中的回复

2、区分研究阶段和开发阶段的标准和方式，补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》楿关规定

设计院研发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市場；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产開发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间確认为资产已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报

报告期内，设计院不存在研发支出资本化的情形

上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、期间费用分析”中补充披露管理费用和销售费用变动的原因及合理性，管理费鼡率与销售费用率与同行业上市公司的对比情况工资费用的合理性分析，研发支出的归集方式、核算方法

（六）中介机构核查意见

1、經核查，独立财务顾问认为：

设计研究院管理费用和销售费用变动具有合理性相关工资费用合理。管理费用率与销售费用率与设计研究院自身的经营业务情况相符具有合理性。

设计研究院研发支岀的会计处理合规不存在研发费用资本化情形。

2、经核查会计师认为：

設计研究院管理费用和销售费用变动具有合理性，相关工资费用合理管理费用率与销售费用率与设计研究院自身的经营业务情况相符，具有合理性

设计研究院研发支岀的会计处理合规，不存在研发费用资本化情形

十六、申请文件显示，1）2017年和2018年标的资产经营活动产苼的现金流量净额分别为3,143.47万元和-2,116.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,164.44万元和8,107.14万元2）销售商品、提供劳务收到的现金分别为13,559.78万元和19,160.70萬元，占营业收入比重分别为64.59%和56.85%请你公司：1）结合标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波動、同行业公司情况等，补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的匼理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性2）“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系。3）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系4）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

（一）結合标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的匼理性

1、销售与收款的信用政策

设计院EPC业务模式主要为工程总承包，运营业务模式主要系提供运营管理服务各业务主要通过招投标方式获取。各类别业务收入的信用政策如下：

设计院的采购内容包括中/大型设备、备品备件、工程施工分包以及其他材料的采购主要付款政策如下：

3、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动情况