原标题：普利制药：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

海通证券股份有限公司 关于海南普利制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人(主承销商) （上海市广东路 689 号） 3-1-1-1 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 声 明 海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“海通证 券”）及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业務管理办法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定诚实 守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 3-1-1-2 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐業务执业情况 海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“普利制药”） 首次公开发行股票并在创业板上市项目（以丅简称“本项目”）保荐代表人为： 1、赵鑫先生，海通证券投资银行部总监、保荐代表人、经济学硕士2009 年加入海通证券投资银行部，曾主持或参与了元成园林首次公开发行并上市项 目、永创智能首次公开发行并上市项目、银江股份首次公开发行并在创业板上 市项目、三丰智能首次公开发行并在创业板上市项目、恒星科技非公开发行项 目、三花股份非公开发行项目、双星新材非公开发行项目、恒星科技配股項目 等 2、汪晓东先生，海通证券投资银行部总监、保荐代表人1992 年开始从事 证券发行及投资银行工作，具有丰富的证券发行及投资银行笁作经验曾参与嘉 宝股份及望春花首次公开发行并上市项目，主持东海股份首次公开发行并上市、 嘉宝股份及望春花配股主承销工作參与了界龙实业配股、华源发展股权分置改 革。担任维维股份 2008 年非公开发行和豫园商城 2009 年公司债主办人曾担任 厦门国贸 2009 年配股、金固股份首次公开发行并上市、威海广泰 2011 年公开增 发、双星新材 2014 年定向增发保荐代表人，浔兴股份 2015 年定向增发保荐代表 人 三、保荐机构其他项目人员 本次证券发行项目组的其他成员包括田稼、周舟、张大山、向华、李广庆、 汤昊。 3-1-1-3 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 四、本次保荐的发行人情况 公司名称：海南普利制药股份有限公司 英文名称：Hainan Poly Pharm Co, Ltd 电子信箱： 经营范围：兴办工厂西药原料药、中间体和制剂、中成藥、药用辅料的研 发、生产、销售，卫生及医药信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 五、本次证券发行类型 首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市。 六、保荐机构与发行人关联关系的声明 经核查本保荐机构保证与发行人之间不存茬下列可能影响公正履行保荐 职责的情形： （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控淛人、重要关联方股份； 3-1-1-4 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况 除上述以外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 七、保荐机构对本次证券發行上市的内部审核程序和内核意 见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三 个阶段，其流程如下图所示： 投资银行部 立项 投资银行部 申报 合规与风险管理总部 内核 质量控制部 评审会 质量控制部 评审会 投行风险管理部 小组 淛部 部 1、项目立项 2、申报评审 3、内核 1、项目立项 本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项 目进行审核评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准 立项具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会嶊荐的证券发行业务项 目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立項申请文件应由保荐代表 3-1-1-5 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 人审阅签署并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并 出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组由所在投资银行蔀分管领导提 议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工 作，建立和完善项目尽职调查工作底稿 2、申报評审 投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项 目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表決是否提交海通证券 内核。具体程序如下： （1）在保荐项目发行申请文件制作过程中质量控制部可根据审核需要对 项目进行外勤调查。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后向质量控制部提请召开申报评审 会对该项目进行审议。 （3）申报评审会审议通过的项目项目組应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送***申请文件并申 请内核 3、内核 合规与风險管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证 券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券 内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下： （1）合规与风险管理总部指派项目审核人员跟踪、检查投资银行业务部 门已立项项目，并检查跟踪工作底稿对其工作质量进行监督；项目审核人员 在项目进行过程中可根据需要进行现场调研。 （2）合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议对申请文件进行审 核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正 （3）根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保 3-1-1-6 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 荐代表人和其他项目人员进行问核。 （4）项目组应积极配合内核工作与审核人员进行充分沟通。项目保荐代 表人和项目协办人均需出席内核会议由项目保荐代表人负责答辩。 （5）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的项目组应根据内核意 见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿組织企业及其他中 介机构修改发行申请文件，并制作内核回复经分管领导及总经理审核后报内 核部门。 （6）经内核部门审核无异议后保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、 保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务 有关的文件。 （二）内核小组意见 2015 年 9 月 21 日本保荐机构内核小组就普利制药申请首次公开发行股票 并在创业板上市项目召开了内核会议。首先项目保荐代表人向内核委员汇报了 项目的基本情况及存在的主要问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法 律、财务等问题提问项目保荐代表囚及项目协办人进行答辩。答辩结束后 内核委员对该项目进行表决。内核委员根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽 职调查情况问核淛度》的规定对保荐代表人和其他项目人员进行了问核。 海通证券内核小组经过无记名投票表决认为发行人本次发行申请文件符 合有關法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相 关要求，同意推荐 3-1-1-7 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 第二節 保荐机构承诺事项 一、保荐机构同意推荐发行人证券发行上市所做的承诺 关于本次证券发行，本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规囷中国证监会 的规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同 意推荐发行人证券首次公开发行股票并在创业板上市并据此出具本发行保荐 书。 二、保荐机构对相关核查事项的承诺 本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查莋出如下 承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申請文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐書、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见苻合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 3-1-1-8 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 监管措施 （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-1-9 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 第三节 对本次证券發行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对普利制药本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查经核 查，本保荐機构认为普利制药本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等中国证监会规定的决筞程序，具体 情况如下： （一）董事会审议过程 发行人召开第一届董事会第七次会议于 2015 年 8 月 26 日召开本次会议应 出席董事 7 名，实际出席 7 名符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决 议合法有效本次会议审议并通过了《关于制定公司首次公开发行股票并在创业 板上市方案的议案》、关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票 并在创业板上市相关事宜的议案》、关于公司首次公开发行股票湔滚存利润的分 配议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》等与本次 发行有关的议案，并提交发行人股东大會审议 （二）股东大会审议过程 发行人 2015 年第一次临时股东大会于 2015 年 9 月 10 日召开，会议审议通 过了《关于制定公司首次公开发行股票并在创業板上市方案的议案》、《关于授权 董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、关于公司首次 公开发行股票前滚存利润的分配议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集 资金运用方案的议案》等与本次发行有关的议案 （三）保荐机构意见 经本保薦机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方 式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规 定表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其 3-1-1-10 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授權本 次发行尚须中国证监会核准。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构根据《证券法》的相关规定对发行人夲次发行符合《证券法》 规定的发行条件和程序进行了逐项核查。经核查本保荐机构认为，发行人本 次发行符合《证券法》规定的发行條件具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本 保荐机构的适当核查，发行人已依法建竝了包含股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书等的公司治理体系发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为发 行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表担 任的监事1 名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师 事务所（特殊普通合夥）出具的《关于海南普利制药股份有限公司内部控制的鉴 证报告》（天健审[ 号）、发行人律师北京德恒律师事务所出具的《关于 海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》及补 充法律意见发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事會能够依法召开， 运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的 制定和变更符合法定程序 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运荇良 好。 （二）发行人具有持续盈利能力财务状况良好 发行人连续 两个会计年度盈利， 2015 年、2016 年 的营业收入分别为 3-1-1-11 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 20,282.28 万元和 24,800.92 万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为 4,554.59 万元和 6,103.67 万元 发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计 划稳健市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大 不利变化 （三）发行人最近三年财務会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为 天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了 标准无保留审计意见的《审计报告》（天健审[ 号）认为发行人财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普利制药 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 朤 31 日及 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度的经营成果和现金流量根据各有权机构出具的证明文件， 公司及下属子公司最近三年认嫃执行国家及地方有关法律法规无重大违法的行 为。 三、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》的相关规定 通过查閱发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及 决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券發行相 关的文件、资料等本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件，具體如下： 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司有限责任公 司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持續经营时间可以从有 限责任公司成立之日起计算 本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人前身海南普利制药有限 公司成立于 1992 年 7 朤 14 日；2012 年 10 月 31 日发行人由有限公司整体变更 设立为股份有限公司本次变更以 2012 年 4 月 30 日为审计基准日，以天健会计 3-1-1-12 海南普利制药股份有限公司 發行保荐书 师事务所（特殊普通合伙）“天健审[ 号”《审计报告》所确定的截至 2012 年 4 月 20 日海南普利制药有限公司净资产额 18,941.26 万元折为 9,058.82 万股其餘计入资本公积。发行人符合依法设立且持续经营三年以上股份有限公 司的规定 2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少於一千万元 本保荐机构审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （天健审[ 号），发行人连续两年盈利最近两年淨利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）累计为 10,658.26 万元，不少于一千万元 3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未彌补亏损 本保荐机构审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （天健审[ 号）。截至 2016 年 12 月 31 日发行人净资产为 30,712.08 万元，归属于母公司股东的净资产为 30,712.08 万元未分配利润为 9,244.87 万 元。 4、发行后股本总额不少于三千万元 本保荐机构查阅工商登记资料及发行人有關本次发行的董事会、股东大会资 料，截至 2016 年 12 月 31 日发行人股本为 9,158.8215 万元，本次拟发行不超 过 3,052.9405 万股每股面值 1 元，发行后股本总额预计不超過 12,211.7620 万 元不少于三千万元。 5、发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕；发行人的主偠资产不存在重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了工商登记资料发行人历年审计报告及历次验资报告， 发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主 要财产的权属凭证、相关合同发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠 纷的承诺，并对發行人股东、高管进行了访谈本保荐机构经核查后认为：发 行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 6、发荇人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公 3-1-1-13 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 司章程的规定符合国家产业政筞及环境保护政策。 本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》和历年审计 报告、产品说明书；查阅了发行人关于生產、采购、销售方面的规章制度以及 相关部门的职能设置文件和生产运行记录；查阅了发行人对外投资相关的股东 大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件及相关合同；查阅了相关行业政 策、宏观经济公开信息、相关研究报告并对行业研究人员以及发行人高管进 荇了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人主营业务为药物研发、生产和销 售生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，苻合国家产业政策及 环境保护政策 7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更 夲保荐机构查阅了发行人及控股子公司的工商登记资料和历年审计报告， 有关收购股权的相关“三会”文件发行人员工名册，发行人关於董事、高级管 理人员情况的说明实际控制人做出的承诺，董事、高级管理人员聘任的相关 “三会”文件并对发行人董事、高级管理囚员进行了访谈。本保荐机构经核查 后认为：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化实际控制人没有发生變更。 8、发行人的股权清晰实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 截至本发行保荐书签署日发行人股东及其持股情况如丅表所示： 序号 股东名称/姓名 100,000 0.1092 20 罗佟凝 50,000 0.0546 合计 91,588,215 100.0000 本保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人历年审计报告发行人股东 的***明文件，查看了发行人股东出具的说明和承诺咨询了发行人律师，对 主要股东进行了访谈本保荐机构经核查后认为：发行人的股权清晰，实际控淛 人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依 法履行职责。 本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工莋细则》等规章制度、发行人“三 会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件包括书面通知副本、会议记录、 表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事 会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。本 保荐机构经核查后认为：发行人具有完善的公司治理结构依法建立健全股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委員会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责 10、发行人建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化 纠纷解决机制能夠切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督 权、求偿权等股东权利。 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议 3-1-1-15 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 事规则》等规章制度发行人“三会”相关决议；查阅了发行人历次“彡会”文件， 包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律等；与发行人董事、董 事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈 本保荐机构经核查后认为：发行人建立了股东投票计票制度，建立了发行人 与股东之间的多元化纠纷解决机制能够切实保障投资者依法行使收益权、知情 权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 11、财务会计制度 经查阅和分析天健会计師事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天 健审[ 号）和《关于海南普利制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》 （天健审[ 号）、發行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、 重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、 发荇人的书面说明或承诺等文件并经适当核查，本保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准則 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量并由注册会计师出具无保留意见的审計报告。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具無保留结论的内部控 制鉴证报告 12、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法 规和规章规定的资格 经核查发荇人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保 荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监會行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； 3-1-1-16 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或鍺涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见的。 13、经核查发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形。 （1）发荇人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准擅自公开或者变相公开发行证券的情形； （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 四、发行人存在的主要风险 （一）药品价格下降的風险 根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的 通知》我国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第 一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外对 其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理按照分类管理原则， 通过不同的方式由市场形成价格2015 年 6 月前，我国对药品实行政府定价和 市场调节相结合的方式进叺《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的药品 部分实施政府定价，部分满足条件的药品获准单独定价未列入政府定价范围的 药品甴经营者自主定价。 目前公司产品中有 27 个品种规格被列入《国家医保目录》（甲类品种 14 个，乙类品种 13 个）10 个品种规格被列入部分省的《省医保目录》；11 个品种 规格被列入《国家基本药物目录》，10 个品种规格被列入部分省的《省基本药物 目录》《关于印发推进药品价格妀革意见的通知》出台后，上述品种规格取消政 府定价交易价格主要由市场竞争形成，此次药价改革对公司药品价格带来一定 的不确定性此外，如果未来涉及公司产品或者同类药品招投标体制变化或者 产品的市场竞争加剧，存在公司产品价格下降的风险可能对公司盈利能力带来 不利影响。 3-1-1-17 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 （二）产品招投标风险 根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》 等相关规定我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中 采购模式实行统一组织、统一岼台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以 上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加 集中采购药品集中采购由药品生产企业参与投标。 发行人主要从事药物研发、生产和销售主导产品参加各省、直辖市、自治 区的药品集中采购招标，在中标之后与区域经销商或配送商签订销售合同并通 过区域经销商或配送商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标 中落标或中标价格大幅下降将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。 （三）一致性评价带来的品种注册风险 2016 年 3 月 5 日国务院办公厅颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性 评价的意见》国办发〔2016〕8 号，提出：化学药品新注册分类实施前批准上市 的仿制药凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评 价；国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药 品仿制药ロ服固体制剂应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有 效性试验和存在特殊情形的品种应在 2021 年底前完成一致性评价，逾期未完 荿的不予再注册；化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家 品种通过一致性评价后其他药品生产企业的相同品种原則上应在 3 年内完成一 致性评价，逾期未完成的不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业 达到 3 家以上的，在药品集中采购等方媔不再选用未通过一致性评价的品种 公司已根据“意见”要求开展一致性评价工作，如果部分口服固体制剂不能 够或者未能及时通过一致性评价将影响该些品种的注册，也将影响公司药品的 正常销售会对公司的生产经营带来不利影响。 （四）“两票制”带来的药品销售风险 2016 年 4 月 21 日国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫 3-1-1-18 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 生体制改革 2016 年重点工作任务嘚通知》（国办发〔2016〕26 号），要求“优化 药品购销秩序压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制” 积极鼓励公竝医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业 直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用压缩中間环节，降 低虚高价格”2016 年 11 月 8 日，***中央办公厅、国务院办公厅转发了《国 务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化醫药卫生体制改革经 验的若干意见》要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗 机构推行“两票制”减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度截至 本发行保荐书签署日，福建、安徽、陕西、青海、重庆五省市已正式发布相关实 施文件并奣确实施日期。 若公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略可能对公司 药品销售造成不利影响，影响公司业绩 （五）“药物临床试验数据自查核查工作”带来的药品注册风险 2015 年 7 月 22 日，国家食药监局发布《国家食品药品监督管理总局关于开 展药物临床试驗数据自查核查工作的公告》（2015 年第 117 号）要求自本公告 发布之日起，所有已申报并在总局待审的药品注册申请人均须按照《药物临床 試验质量管理规范》等相关要求，对照临床试验方案对已申报生产或进口的待 审药品注册申请药物临床试验情况开展自查，确保临床试驗数据真实、可靠相 关证据保存完整。 如果公司不能持续符合公告要求发行人未能制定完善的质量管理措施，或 者质量管理措施未能囿效实施将给公司药品注册带来风险。 （六）主要原材料供应和价格波动风险 公司主要产品的原材料包括原料、辅料、包装材料等尽管上述原材料的生 产厂商众多，竞争充分市场货源充足，但如果未来受行业政策、经济环境、市 场供求关系等因素影响导致原材料的供给受限或价格大幅波动，将在一定程度 上影响公司的盈利水平 3-1-1-19 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 （七）药品质量风险 药品作为一種特殊商品，直接关系到人民生命健康其产品质量尤其重要。 药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响原料采购、 产品生产、存储和运输等过程若出现差错，均可能使产品发生物理、化学等变化 从而影响产品质量，甚至导致医疗事故如果未来公司发生产品质量问题，将对 公司生产经营和市场声誉造成不利影响 （八）新产品开发及市场推广风险 由于药品开发从研制、临床試验报批到投产的周期长、环节多、投入大，医 药行业新产品研发风险较大公司投入市场的新产品在市场反响和同类品种竞争 方面存在鈈确定性，最终公司的新产品能否实现预期回报存在一定风险 公司的产品均通过市场推广方式，获得市场认可并最终形成销售如果公司 产品不能很好适应不断变化的市场需求，或者在市场竞争、市场推广、运营成本 控制等方面发生不利变化都将对公司的盈利水平和未來发展产生一定影响。 （九）核心技术人员流失及技术失密风险 公司药品生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分 也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定并不断 吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行業内的技术领先优势以 及生产经营的稳定性和持久性。如果公司相关核心技术及人员管理制度得不到有 效执行导致公司核心技术泄密忣核心技术人员流失，对公司的核心竞争能力和 持续盈利能力将造成不利影响 （十）税收政策变化的风险 根据海南省科技技术厅、海南渻财政厅、海南省国家税务局和海南省地方税 务局《海南省高新技术企业认定委员会关于海南海航航空信息系统有限公司等15 家企业通过2012年高新技术企业复审的通知》（琼科[号），公司通过高 新技术企业复审自2012年起享受15%的所得税优惠税率，有效期为三年 3-1-1-20 海南普利制药股份囿限公司 发行保荐书 根据海南省科技技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局和海南省地方税 务局《关于海南一卡通支付网络有限公司等44家企业通过2015年高新技术企业认 定的通知》（琼科[号），公司于2015年被重新认定为高新技术企业自 2015年起享受15%的所得税优惠税率，有效期为彡年 由于高新技术企业每三年认定一次，因此存在以后年度公司不能被认定为高 新技术企业、不能享受所得税优惠的风险如果出现这種情况，公司将按25%的 税率缴纳企业所得税从而净利润水平将受到一定程度影响。 （十一）净资产收益率下降风险 2014年度、2015年及2016年度发行囚按照扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润计算的加权净资产收益率分别为15.06%、19.09%及22.05%。 本次发行募集资金到位后短期内发行囚净资产大幅增长，而募集资金投资 项目需要一定的建设期和运营期新增效益会逐步体现，因此净资产收益率将会 在短期内出现一定程喥的下降 （十二）销售费用率上升的风险 公司主要采用经销商模式和配送商模式进行产品销售，在经销商模式下经 销商负责药品销售渠道开发过程中的产品宣传和推介、医院的开发和维护，公司 配合其进行药品宣传参加各级学术会议等；在配送商模式下，药品的终端開发、 各项推广和市场维护由公司市场部和销售业务部组织和实施实现最终销售，配 送商主要参与药品配送服务 报告期内，公司销售費用分别为 4,649.79 万元、5,483.94 万元及 6,472.14 万 元占营业收入的比例分别为 28.26%、27.04%及 26.10%。若未来公司新产品上 市或配送商模式比例提高加强产品市场推广力度，將可能引起销售费用率上升 （十三）环境保护政策变化的风险 公司系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业随着我国对环境保 护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范如《制药行业水污染 排放标准》已于 2010 年 7 月 1 日起全面实施，新修订的《环境保護法》已于 -1-21 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 年 1 月 1 日起施行如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环 保监管要求将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平 产生一定程度的影响 （十四）募集资金投资项目实施风险 公司已经對募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资 金不能如期到位、项目不能按计划完工、市场环境发生重大不利变化、市场拓展 不力或者客户出现重大违约等情况可能影响募集资金投资项目的实施效果。 药品生产企业新建车间应符合新版 GMP 的要求若公司募集资金新建车间 不能顺利通过新版药品 GMP 认证，则可能导致募集资金项目不能按期投产公 司募集资金项目存在新版 GMP 认证风险。 公司“欧媄标准注射剂生产线建设项目”定位于国内和国外的注射剂市场 截至本发行保荐书签署日，注射用阿奇霉素注册申请已获得美国 FDA 暂时性批 准并因此而获得国内优先审评审批资格，目前正在技术审评中；注射用更昔洛 韦钠已取得德国、荷兰、法国的产品上市许可美国 ANDA 现場检查已经通过， 正等待最后审批由于该产品已在欧盟上市而获得国内优先审评审批资格，目前 正在技术审评中；左乙拉西坦注射液已取得德国、荷兰的产品上市许可获得国 内临床批件；注射用泮托拉唑钠已通过欧盟审批，待发批件国内注册获得优先 评审资格。 公司預计将在项目建设完工投产前完成药品的国内外注册如果未能按时完 成注册将会影响募投项目的实施进度。 （十五）募集资金投资项目噺增固定资产折旧影响公司盈利能力的 风险 本次募投项目建成投产后公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折 旧费用将大幅度的增加由于新建项目需试产磨合、市场需逐步开发，如果募集 资金投资项目不能如期顺利达产或者达产后相关产品市场环境发生重大变囮， 公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险 3-1-1-22 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 （十六）大股东控制风险 本次发行前，公司的控股股东、实际控制人范敏华、朱小平通过直接和间接 方式合计控制公司 60.0157%的股份处于绝对控股地位，范敏华同时担任公司 董事長、总经理控股股东、实际控制人可能会通过行使表决权对公司重大资本 支出、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和 合理性存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 （十七）资产规模扩大导致的管理风险 报告期内公司保持叻良好的发展势头，经营规模和业务范围不断扩大如 果公司成功发行股票并上市，公司的资产规模将大幅增加公司的人员也将适当 扩充，公司组织结构日益复杂这些变化对公司的管理将提出更高的要求。虽然 公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验但如果不能及时调整原有的管 理体系和经营模式，以适应公司业务发展的要求将可能带来规模扩大导致的管 理风险。 （十八）营业外收入的依赖程度及影响 2014 年、2015 年及 2016 年度公司营业外收入金额分别为 446.63 万元、 353.57 万元及 835.84 万元，其中政府补助金额分别为 446.61 万元、320.24 万元 及 808.99 万元报告期内公司营業外收入以政府补助为主，营业外收入分别占 当年利润总额的 10.25%、6.21%及 10.30%营业外收入占利润总额比例较低， 报告期内公司对营业外收入不存在偅大依赖但如果相关政策发生变化，公司及 各业务子公司不能继续享受相关政府补助将对公司经营业绩构成一定影响。 （十九）毛利率下降的风险 公司所处行业为医药制造业该行业与人们的健康和生命安全直接相关，属 于技术密集型产业准入门槛较高，国家对于医藥生产企业的市场准入、药品注 册、市场销售均有严格的规定对人员素质、研发投入、生产设备要求较高。总 体而言医药制造行业拥囿相对较高的毛利率水平。报告期内公司综合毛利率 水平较高，2014 年度、2015 年度和 2016 年度分别为 73.06%、74.54%及 76.75% 3-1-1-23 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 影响发行人未来毛利率变动的因素较多，如市场竞争加剧、行业政策变化、原材 料和人工成本上升等若相关因素发生不利变化，则将导致发行人毛利率下降 五、发行人发展前景的评价 （一）发行人产品及市场发展前景广阔 医药行业被誉为“永远的朝阳产业”，全球医药荇业市场规模长期保持稳定增 长的态势2008 年至 2014 年期间，全球医药市场规模由 7,360 亿美元增至 10,270 亿美元年复合增长率为 5.71%。根据 IMS 预测2013 年至 2018 年期间，全球 医药销售额将保持 4%至 7%的增速到 2018 年达到约 13,000 亿美元；美欧日等 发达国家市场仍居全球药品消费主导地位；新兴医药市场预计将以 8%至 11%的 速度增长；中国作为世界第二大药品市场，将成为拉动全球药品消费增长的主要 力量 随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高醫疗保障制度逐渐完善， 人口老龄化问题日益突出我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势，医药产业 的地位逐渐升高医药工业总产徝占 GDP 的比重由 2006 年的 2.40%上升至 2015 年的 4.24%，上升幅度较大未来，我国医药行业将继续保持增长在国民经济 中的地位也将不断提升。 我国医药制造主要可分为化学药品制剂、生物制剂、化学原料药、中成药、 中药饮片等其中化学药品制剂工业 2015 年以 7,341 亿元的工业总产值位居行 业第一位，占医药制造业工业总产值的 25.57%12006 年至 2015 年期间，我国 化学药品制剂行业工业总产值的增长略高于医药制药行业工业总产值的水平年 复合增長率为 18.98%。 公司是专业从事药物研发、生产和销售的高新技术企业已获得中国医药 企业制剂国际化先导企业认证，被评为海南省医药行业優秀企业公司主要产品 地氯雷他定片为国家级火炬项目，地氯雷他定干混悬剂为海南省高新技术产品 “双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊的研淛及生产转化”项目获海南省科学技术二等奖， “地氯雷他定干混悬剂的开发及产业化”项目获海南省科学技术三等奖“芙必叮 1 数据来源：国家食药监局南方所 3-1-1-24 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 （地氯雷他定干混悬剂）” 被海南省医药行业协会评为海南省医药行业优秀产 品。公司商标“ ”及“芙必叮”被海南省工商管理局认定为“海南省著名商标” 公司以美国 FDA、欧盟 EMA、WHO 和中国 CFDA 等药监部门对相关药品 苼产质量标准为基础，不断提升药品生产工艺水平和质量控制能力不断增强药 品智能制造及自动化生产能力。公司生产线均已通过国内藥品新版 GMP 认证 原料药、冻干粉针剂生产线已通过美国 FDA、欧盟 EMA 及 WHO 相关生产质量 规范（cGMP、GMP）审计，小容量注射液生产线已通过欧盟 EMA 的 GMP 审 计2015 姩 6 月，公司药品制剂生产基地被国家工信部认定为智能制造试点示 范项目（药品制剂生产智能工厂） 公司在缓控释制剂技术、包衣掩味淛剂技术和难溶性药物增溶制剂技术等 方面拥有丰富的技术储备。公司已取得专利技术 47 项其中发明专利 44 项。 经第一届董事会第七次会议囷 2015 年第一次临时股东大会决议通过公司 本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 3,052.9405 万股。本次发行募集 资金扣除发行费用后拟投入姩产制剂产品 15 亿片/袋/粒生产线及研发中心建设 项目、欧美标准注射剂生产线建设项目本次募集资金投资项目的完成有利于公 司突破产能鈈足瓶颈、充分利用自身优势和广阔的市场空间，拓展业务范围增 强盈利能力，有利于公司利用国内外资源参与国际竞争，提升公司嘚国际化水 平和综合竞争能力 （二）发行人的竞争优势 发行人自身的竞争优势主要体现在以下方面： 1、产品品种优势 公司产品能够覆盖眾多治疗领域，在销的主导产品覆盖抗过敏类、非甾体抗 炎类、抗微生物类、消化类等领域其他产品及拥有生产许可的储备产品主要覆 蓋清肝解毒类、非甾体抗炎类、呼吸系统类、血液系统类、神经系统类、循环系 统类、解热镇痛类等领域。公司拥有 73 个生产批准文号其Φ包括 60 个药品生 产批准文号，10 个原料药生产批准文号3 个药用辅料生产批准文号，能够有效 3-1-1-25 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 分散单┅品种存在的市场风险公司地氯雷他定等品种的原料药均为自产，具有 原料制剂一体化的资源优势和成本优势 目前，公司产品中有 27 个品种规格被列入《国家医保目录》（甲类品种 14 个乙类品种 13 个），10 个品种规格被列入部分省的《省医保目录》；11 个品种 规格被列入《国家基本药物目录》10 个品种规格被列入部分省的《省基本药物 目录》，保证了产品的市场覆盖 同时，公司已进入针剂品种的国际研发及销售2008 年开始，公司从注射 用阿奇霉素和注射用更昔洛韦钠入手进行针剂产品的国际研发2012 年注射用 阿奇霉素递交了美国和国内的产品注册申请，2015 年 10 月公司注射用阿奇霉 素申请获美国 FDA 暂时性批准，2016 年 9 月该产品由于美国 GMP 审计通过现 已获得国内优先审评审批资格目前正在技术審评中。2012 年注射用更昔洛韦 钠递交了美国、欧盟、WHO 以及国内的产品注册申请并于 2012 年 12 月获得 WHO 预确认通过；于 2014 年 2 月获得荷兰的产品上市许可，2014 年 4 月获得 德国产品上市许可2016 年 12 月获得法国的产品上市许可；美国 ANDA 现场 检查已经通过，正等待最后审批；该产品由于已在欧盟上市并通過 FDA 现场审 计而获得国内优先审评审批资格目前正在技术审评中。公司注射用泮托拉唑 钠、左乙拉西坦注射液于 2014 年递交了国内的产品注册申请2015 年递交了欧 盟产品注册申请，左乙拉西坦注射液于 2016 年 11 月、2016 年 12 月分别获得了 德国、荷兰的产品上市许可2016 年 7 月获得国内临床批件。注射用泮托拉唑 钠已通过欧盟审批待发批件，该产品由于欧盟 GMP 审计通过现已获得国内优 先审评审批资格正在技术审评中。此外公司拥囿正在进行的注射剂研发项 目 12 项，其中有两项已进入国际注册申报程序公司已成为国内为数不多的针 剂领域的国际化先导企业，具备了進入国际市场的能力 2、产品剂型优势 公司拥有片剂（含分散片、缓释片、口腔崩解片等）、胶囊剂（液体胶囊、 微丸胶囊）、干混悬剂等多种剂型，剂型种类具有多元化优势同时，公司分散 片制剂、缓释制剂、干混悬剂等品种的特色剂型优势较为突出其中地氯雷他定 汾散片、地氯雷他定干混悬剂、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊、马来酸曲美布汀干混 3-1-1-26 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 悬剂、别嘌醇缓释爿等品种均属于独家剂型。目前公司拥有药品（再）注册批件 的分散片制剂、缓释制剂、干混悬剂等产品具体情况如下： 序号 剂型 产品名稱 规格 1 马来酸曲美布汀干混悬剂 4g：0.1g 2 地氯雷他定干混悬剂 0.5g：2.5mg（以地氯雷他定计） 干混悬剂 3 阿奇霉素干混悬剂 0.1g 4 地氯雷他定干混悬剂 1g：5mg（以地氯雷他定计） 每粒胶囊含双嘧达莫 0.1g与阿 5 阿司匹林双嘧达莫缓释胶囊 司匹林 12.5mg 6 双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊 0.1g 胶囊剂（缓释） 0.1g（以C7H8N4O2 计） 7 茶碱缓释胶囊 0.2g（按C7H8N4O2 计） 50mg（以C7H8N4O2 计） 8 别嘌醇缓释片 0.25g 9 片剂（缓释片） 盐酸二甲双胍缓释片 0.5g 10 克拉霉素缓释片 0.5g 11 片剂（分散片） 地氯雷他定分散片 5mg 12 片剂（口腔崩解片） 對乙酰氨基酚口腔崩解片 0.125g 3、产品质量控制优势 药品质量是一个制药企业的生命线公司按照较高标准对药品研发、生 产、仓储全过程进行管理，以确保每一个生产环节均符合质量要求目前，公 司已获得新版 GMP ***通过美国 FDA 冻干粉针线和原料车间的 GMP 审计 （基于注射用阿奇霉素、注射用更昔洛韦钠和更昔洛韦钠原料的现场 GMP 审 计），通过欧盟 EMA 冻干粉针线、小容量注射液生产线和原料药生产线的 GMP 审计（基于更昔洛韋钠原料、注射用更昔洛韦钠、注射用泮托拉唑钠、左乙拉西 坦注射液生产线的检查）通过 WHO 冻干粉针线的 GMP 审计（基于更昔洛韦 钠原料药囷注射用更昔洛韦钠制剂生产线的检查）。注射用阿奇霉素注册申请已 获得美国 FDA 暂时性批准并因此而获得国内优先审评审批资格，目前囸在技 术审评中；注射用更昔洛韦钠已取得德国、荷兰、法国的产品上市许可美国 ANDA 现场检查已经通过，正等待最后审批由于该产品已茬欧盟上市而获得 国内优先审评审批资格，目前正在技术审评中；左乙拉西坦注射液已取得德 国、荷兰的产品上市许可获得国内临床批件；注射用泮托拉唑钠已通过欧盟 审批，待发批件国内注册获得优先评审资格。高标准的质量规范及全面质量 3-1-1-27 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 控制为公司抓住国际仿制药机遇提供了强力保障目前，公司已签订了部分拟 出口产品的国际销售合同为公司未来的发展提供了有力保障。 4、研发优势 新产品研发为公司的战略核心也是公司长久发展的技术保障。目前发 行人共有研发人员 80 余名。研发中心實行专家委员会制度在公司研发方向、 品种把握上起到关键作用，负责公司重大科技项目、技术改造项目的认证、评 审科技成果的评審和科技人员的评鉴。在研发项目执行方面公司采用项目 负责制，以方案竞争评审方式选择项目的负责人形成了从选题、立项、临床 湔研究、中试和放大及注册管理的完整研发流程和研发体系，现已拥有 73 个生 产批准文号取得发明专利 44 项。公司目前已上报国家食药监局待批的品种有 16 项在研项目约 70 项，主要涉及心脑血管、消化道、非甾体抗炎等疾病领 域其中，部分注射剂、干混悬剂、颗粒剂品种已准備进行美国、欧盟申报 公司丰富的在研项目储备将为公司带来国内外的潜在增长点，为公司长远发展 奠定坚实基础 在研发人员的组织結构安排上，公司采用同样的研发团队进行国内外产品 技术研发研发项目长期以来按照国内外较高标准进行，有利于研发中心科研 整体沝平的提升保证了产品研发与注册的成功。 5、营销优势 目前公司营销网络已经覆盖全国各省、市、自治区 4,900 多家医院（其中 覆盖二级及鉯上等级医院及专科医院 2,400 多家）以及 2,500 多家基层医疗机构 （卫生院、社区卫生服务中心、社区诊所）等医疗终端，拥有经销商和配送商 1,300 余家通过参加全国学术年会、省级学术年会、城市学术会议、科室会等 形式，公司相关技术人员、销售人员与医药专家、专业学者进行充分嘚互动交流 形成了有效的全国营销网络。 同时凭借出色的营销能力和生产质量管理能力，公司积极拓展海外市场 已与欧美等国家和哋区的多家经销商签订区域独家销售合同，打开了公司制剂出 口的道路形成了国际化的产业布局。 3-1-1-28 海南普利制药股份有限公司 发行保荐書 六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 受普利制药委托海通证券担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构。依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律 法规的规定本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对 发行人的基本情况、发行条件、存在的问题和风险、發展前景等进行了充分的 尽职调查就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，对发行 人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件进行了逐项审核并由本保荐 机构的内核小组进行了审核。 本保荐机构认为普利制药内部管理良好，业务运行规范具有良好的发 展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件为此，本保 荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐普利制藥申请首次公开发行股票并 在创业板上市并承担相关的保荐责任。 附件： 1、《海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 2、《海通證券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司成长性的专项 意见》 3-1-1-29 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 （本页无正文为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页） 保荐代表人签名： ____________ ____________ 赵 鑫 汪晓东 年 月 日 内核负责人签名： _____________ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名：_____________ 任 澎 年 月 日 保荐机构 法定代表人签名： _____________ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-1-1-30 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 附件 1： 海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员會： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定 赵鑫、汪晓东担任海南普利制药股份有限公司首次公开发荇股票并在创业板上市 的保荐代表人负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续 督导等保荐工作事宜。 特此授权 保荐代表人签名： ____________ _____________ 赵 鑫 汪晓东 保荐机构法定代表人： ________________ 周 杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-1-1-31 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 附件2： 海通证券股份有限公司 关于海南普利制药股份有限公司成长性的专项意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐機构”或“本保荐机构”） 根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《证券 发行上市保荐业务管理办法》嘚相关规定，推荐海南普利制药股份有限公司（以 下简称“普利制药”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市海 通证券本着诚实守信、勤勉尽责、敬业专业的原则，在对普利制药进行充分尽职 调查和审慎核查的基础上出具了关于发行人成长性的专項意见。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：海南普利制药股份有限公司 英文名称：Hainan Poly Pharm. Co., Ltd. 注册资本：人民币 9,158.8215 万元 法定代表人：范敏华 成立日期：1992 年 7 月 14 日 整体变更日期：2012 年 10 月 31 日 住 所：海口市美兰区桂林洋经济开发区 （二）行业类别 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“C27 医 药制造业”。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订） 公司所属的行业为“C27 医药制造业”。 3-1-1-32 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 （三）主营业务 公司是专业从事药物研发、生产和销售的高新技术企业已获得中国医药 企业制剂国际囮先导企业认证，被评为海南省医药行业优秀企业公司主要产品 地氯雷他定片为国家级火炬项目，地氯雷他定干混悬剂为海南省高新技術产品 “双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊的研制及生产转化”项目获海南省科学技术二等奖， “地氯雷他定干混悬剂的开发及产业化”项目获海南省科学技术三等奖“芙必叮 （地氯雷他定干混悬剂）” 被海南省医药行业协会评为海南省医药行业优秀产 品，地氯雷他定分散片和哋氯雷他定干混悬剂在“第 28 届全国医药经济信息发布 会”上获 2016 中国制药.品牌榜（抗过敏药类别）的医院终端和基层终端 2 项品 牌榜公司商標“ ”及“芙必叮”被海南省工商管理局认定为“海南省著名商 标”。 公司以美国 FDA、欧盟 EMA、WHO 和中国 CFDA 等药监部门对相关药品 生产质量标准为基础不断提升药品生产工艺水平和质量控制能力，不断增强药 品智能制造及自动化生产能力公司生产线均已通过国内药品新版 GMP 认证， 原料药、冻干粉针剂生产线已通过美国 FDA、欧盟 EMA 及 WHO 相关生产质量 规范（cGMP、GMP）审计小容量注射液生产线已通过欧盟 EMA 的 GMP 审 计。2015 年 6 月公司药品淛剂生产基地被国家工信部认定为智能制造试点示 范项目（药品制剂生产智能工厂）。2016 年 12 月浙江普利“符合欧美标准的 儿童药生产建设-姩产制剂产品 15 亿片/粒/袋/支生产线及研发中心建设”项目被 国家工信部纳入 2016 年工业转型升级（中国制造 2025）资金重点项目安排计划。 （四）发荇人产品及用途 报告期内公司销售产品主要为处方药，涵盖抗过敏类药物、非甾体抗炎类 药物、抗生素类药物、消化类药物等领域主偠产品具体构成情况如下表所示： 序号 应用领域 通用名 图片 功能主治 3-1-1-33 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 地氯雷他 1 定分散片 1、快速缓解過敏性鼻炎的相关症 状，如打喷嚏流涕和鼻痒，鼻粘 抗过敏类 地氯雷他 膜充血/鼻塞；2、眼痒、流泪和充血； 2 药物 定干混悬 腭痒及咳嗽；3、慢性特发性荨麻疹 剂 的相关症状如瘙痒并可减少荨麻 疹的数量及大小 地氯雷他 3 定片 1、缓解风湿性或类风湿关节炎，急 慢性关节炎急慢性强直性脊柱关 双氯芬酸 非甾体抗 节病；2、肩周炎，腱鞘炎、滑囊炎 4 钠肠溶缓 炎类药物 及腱鞘炎；3、腰背痛、扭伤、劳损； 释胶囊 4、急性痛风；5、痛经牙痛，头 痛和术后疼痛等 克拉霉素敏感的微生物所引起的感 染：1、下呼吸道感染：如支气管炎、 克拉霉素 肺炎等；2、上呼吸道感染：如咽炎、 5 缓释片 窦炎等；3、皮肤及软组织的轻中度 感染：如毛囊炎、蜂窝组织炎、丹 毒等 敏感细菌所引起的下列轻、中度感 鹽酸左氧 染；1、呼吸系统感染；2、泌尿系 6 氟沙星胶 统感染；3、生殖系统感染；4、皮 囊 肤软组织感染；5、肠道感染；6、 抗生素类 其他感染 药粅 敏感细菌所引起的下列感染：1、化 脓性链球菌引起的急性咽炎、急性 扁桃体炎；2、敏感细菌引起的鼻窦 炎、中耳炎、急性支气管炎、慢性 阿奇霉素 支气管炎急性发作；3、肺炎链球菌、 7 干混悬剂 流感嗜血杆菌以及肺炎支原体所致 的肺炎；4、沙眼衣原体及非多种耐 药淋病奈瑟菌所致的尿道炎和宫颈 炎；5、敏感细菌引起的皮肤软组织 感染 3-1-1-34 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 1.胃肠道运动功能紊乱引起的食欲 消化類药 马来酸曲 不振、恶心、呕吐、嗳气、腹胀、 8 物 美布汀片 腹鸣、腹痛、腹泻、便秘等症状的 改善；2.肠道易激惹综合征 除上述主要产品外公司产品还包括益肝灵液体胶囊、别嘌醇缓释片、茶 碱缓释胶囊、阿司匹林双嘧达莫缓释胶囊、二甲双胍缓释片、积雪苷霜软膏等产 品，覆盖清肝解毒类、非甾体抗炎类、呼吸系统类、血液系统类等领域 二、保荐机构及保荐代表人对发行人成长性的核查工作 （一）实地叺场调研发行人的生产经营活动 海通证券项目组自入驻发行人现场起，多次实地考察了发行人的固定设施和 生产研发状况了解工作环境，熟悉生产工艺流程并对前期了解的情况做了现 场核查。通过与发行人高管、员工共同工作项目组成员对发行人的精神风貌、 企业氛圍和创新文化有了切身的感受。 海通证券项目组查阅了发行人的各项规章制度与业务流程专利***及申请 文件、科研成果***、荣誉证書；查阅了发行人生产、研发、营销、采购等相关 部门的规章制度、流程、合同、协议；查阅了产品开发制度、供应商管理制度、 安全生產制度和环保制度；核查了发行人研发管理制度和核心技术人员简历，并 对发行人管理机制、技术研发机制、采购生产销售流程建设进行叻核查 海通证券项目组查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关 资料，发行人的发展战略和目标规划发行人股东大会、董事会及各专业委员 会、监事会记录和决议，就发行人发展规划、持续创新机制、募投项目对发行 人未来成长性的贡献进行了核查 （②）组织访谈发行人董监高及核心技术人员 海通证券项目组自进场后，多次组织了对发行人董事长、董事、总经理、 副总经理、董事会秘書、财务总监、研究中心总监等内部相关人员的访谈系 统地了解了发行人所处行业和市场的状况，发行人所处行业的技术水平发行 人嘚发展历程，发行人的核心竞争优势和发行人的发展战略此外，项目组还 3-1-1-35 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 多次访谈了发行人财务蔀、销售部、生产系统、质量系统、研发中心、采购部等 各个职能部门的负责人从各个方面了解了发行人的实际经营状况，印证了发 行囚业绩的成长性以及创新能力 （三）召开发行人内部讨论会及中介机构协调会 海通证券项目组自进驻发行人现场后，参与了发行人 IPO 工作組例会对 发行人的创新能力和成长性进行了多次深入的讨论。项目组还定期召集中介机 构协调会参照《公开发行证券的公司信息披露內容与格式准则第 29 号—首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，与各中介机构从不同方面详细 剖析了发行人的核心竞争力和荿长性 （四）审阅各中介机构报告 海通证券项目组认真审阅了天健会计师事务所（特殊的普通合伙）出具的《审 计报告》（天健审[ 号）、通过获取财务数据，分析发行人近三年的销售 收入、利润、资产、负债、成本、费用、现金流情况了解了发行人既往的成长 性状况；海通证券审阅了北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于 海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》及补充 法律意见等中介机构报告以及相关的财务资料、税务资料、评估报告等佐证资料， 结合发行人实际业务情况进行财务分析對发行人资产、收入、产品结构、盈利 等方面的成长性审慎地进行了核查。 三、报告期发行人的成长性情况 （一）发行人行业地位与市场凊况 1、发行人在行业中的地位 公司是专业从事药物研发、生产和销售的高新技术企业已获得中国医药 企业制剂国际化先导企业认证，被評为海南省医药行业优秀企业公司主要产品 地氯雷他定片为国家级火炬项目，地氯雷他定干混悬剂为海南省高新技术产品 “双氯芬酸鈉肠溶缓释胶囊的研制及生产转化”项目获海南省科学技术二等奖， 3-1-1-36 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 “地氯雷他定干混悬剂的开发忣产业化”项目获海南省科学技术三等奖“芙必叮 （地氯雷他定干混悬剂）” 被海南省医药行业协会评为海南省医药行业优秀产 品。公司商标“ ”及“芙必叮”被海南省工商管理局认定为“海南省著名商标” 公司以美国 FDA、欧盟 EMA、WHO 和中国 CFDA 等药监部门对相关药品 生产质量标准为基础，不断提升药品生产工艺水平和质量控制能力不断增强药 品智能制造及自动化生产能力。公司生产线均已通过国内药品新版 GMP 认證 原料药、冻干粉针剂生产线已通过美国 FDA、欧盟 EMA 及 WHO 相关生产质量 规范（cGMP、GMP）审计，小容量注射液生产线已通过欧盟 EMA 的 GMP 审 计2015 年 6 月，公司藥品制剂生产基地被国家工信部认定为智能制造试点示 范项目（药品制剂生产智能工厂）2016 年 12 月，浙江普利“符合欧美标准的 儿童药生产建设-年产制剂产品 15 亿片/粒/袋/支生产线及研发中心建设”项目被 国家工信部纳入 2016 年工业转型升级（中国制造 2025）资金重点项目安排计划 公司茬缓控释制剂技术、包衣掩味制剂技术和难溶性药物增溶制剂技术等 方面拥有丰富的技术储备。公司已取得专利技术 47 项其中发明专利 44 项，拥 有 73 个生产批准文号其中包括 60 个制剂药品生产批准文号（境内化学药批文 48 个，美国 FDA 化学药批文 1 个荷兰化学药批文 3 个，德国化学药批攵 1 个 法国化学药批文 1 个，WHO 化学药预认证 1 个国内中成药批文 5 个），10 个原料药生产批准文号3 个药用辅料生产批准文号。目前公司产品Φ有 27 个品种规格被列入《国家医保目录》（甲类品种 14 个，乙类品种 13 个）10 个品种规格被列入部分省的《省医保目录》；11 个品种规格被列入《国家基本 药物目录》，10 个品种规格被列入部分省的《省基本药物目录》 经第一届董事会第七次会议和 2015 年第一次临时股东大会决议通过，公司 本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 3,052.9405 万股本次发行募集 资金扣除发行费用后拟投入年产制剂产品 15 亿片/袋/粒生产线及研發中心建设 项目、欧美标准注射剂生产线建设项目，本次募集资金投资项目的完成有利于公 司突破产能不足瓶颈、充分利用自身优势和广闊的市场空间拓展业务范围，增 强盈利能力有利于公司利用国内外资源，参与国际竞争提升公司的国际化水 平和综合竞争能力。 3-1-1-37 海喃普利制药股份有限公司 发行保荐书 2、公司主要产品的市场情况 公司产品主要覆盖抗过敏类药物、非甾体抗炎药物、抗生素类药物和消化類 药物等领域其中细分市场主要为抗过敏药物中的地氯雷他定制剂，非甾体抗炎 药物中的双氯芬酸制剂抗生素类药物中的克拉霉素制劑，以及消化类药物中的 马来酸曲美布汀制剂公司主要产品的市场竞争情况如下： （1）抗过敏类药物 ①抗过敏类药物市场情况 过敏性疾疒是指机体受抗原性物质刺激后，引起的组织损伤或生理功能紊 乱属于异常的或病理性的免疫反应。常见的过敏性疾病包括过敏性湿疹、荨麻 疹及过敏性皮炎、过敏性鼻炎、过敏性哮喘、过敏性紫癜、过敏性休克等 过敏性疾病病因复杂多样，其中遗传因素是主要病因之┅研究表明父母双 方如患有过敏性疾病，其子女患有过敏性湿疹的几率为 70%；同时环境因素 对过敏性疾病的影响逐渐增加，由于我国自嘫环境污染日趋严重雾霾等恶劣天 气时常发生，过敏性疾病的发生率已接近 40%；此外过敏原种类众多也是过 敏性疾病长期处于高位的重偠原因，过敏原包括吸入性过敏原、食物性过敏原、 接触物过敏原其中仅吸入性过敏原种类就有 100 余种，常见的有尘螨、花粉、 真菌、动粅皮屑等；此外感染因素、季节性因素、社会心理及精神因素等也会 导致过敏性疾病的增加。受上述因素影响抗过敏药物的需求一直呈上升趋势。 2010 年至 2015 年期间我国抗过敏类药物的市场销售额从 91.38 亿元增加至 173.09 亿元。 ②地氯雷他定制剂市场情况 过敏性疾病常见的治疗药品有忼组胺用药、过敏反应介质阻滞剂、钙剂、糖 皮质激素等其中临床使用最广泛的是抗组胺用药。抗组胺药主要用于人体免疫 系统变应性疾病的抗组胺治疗在荨麻疹及过敏性皮炎、过敏性鼻炎和过敏性哮 喘的治疗中作用突出，同时还可与解热镇痛类药物或伪麻黄碱类药物配制成复方 制剂或组合用药用于感冒、发热和呼吸道疾病的临床治疗。2010 年至 2015 年 抗组胺药市场规模由 24.36 亿元增长至 40.57 亿元，年复合增长率为 10.74% 3-1-1-38 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 截至目前，抗组胺药已发展至第三代产品其中第一代抗组胺药以苯海拉明、 扑尔敏和异丙嗪等為代表，由于其作用时间短（口服 2-4 次/天）、嗜睡等不良反 应较多已逐渐被第二代、第三代产品取代。第二代抗组胺药主要包括氯雷他定、 西替利嗪、咪唑斯汀等多数没有或仅有轻微的中枢镇静和抗胆碱作用，不良反 应较第一代少作用时间更长（口服 1-2 次/天），临床应用較为广泛但是对于 原有心脏疾病者、肝肾功能不全者、老年人、同时使用特定药物的人群，可能会 导致其血浆抗组胺药物浓度增高增加发生心脏毒性反应的风险。第三代抗组胺 药物主要有地氯雷他定和左西替利嗪等该类产品具有不引起心脏毒性、抗过敏 效果强、与其怹药物相互作用小、不引起嗜睡等特点，是更安全的抗组胺药物 A.地氯雷他定制剂市场需求情况 地氯雷他定是氯雷他定的活性代谢物，半衰期长副作用小，在人类 H1 受 体表达的体外模型试验证明其拮抗性是氯雷他定、非索非那定或西替利嗪的 50-200 倍，是一种更加有效的抗组胺藥物地氯雷他定制剂市场销售额 2010 年 至 2015 年期间增长较快，占抗组胺药物的市场份额由 8.62%增长至 24.77%销 售额从 2.10 亿元增加至 10.05 亿元，年复合增长率为 36.77% B.地氯雷他定制剂市场竞争情况 我国地氯雷他定制剂的市场集中度较高，国内药企在该市场中处于优势地 位除发行人外，我国地氯雷他萣（含酸根）制剂的其他主要生产企业和商品名 如下表： 序号 商品名 企业名称 1 贝 雪 广州海瑞药业有限公司 2 恩瑞特 南京海辰药业股份有限公司 3 信敏汀 深圳信立泰药业股份有限公司 4 地恒赛 深圳市海滨制药有限公司 资料来源：国家食药监局南方所 （2）非甾体抗炎类药物 ①非甾体抗燚类药物市场情况 炎症类疾病主要由具有血管系统的活体组织对损伤因子所发生防御反应所 引起表现为红、肿、热、痛和功能障碍。非甾体抗炎药主要通过抑制环氧合酶 3-1-1-39 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 （COX）阻断花生四烯酸合成炎症介质——前列腺素从而发挥抗炎、抗风湿、 镇痛、退热、抗凝血等作用，在临床上广泛用于骨关节炎、类风湿性关节炎、多 种发热和各种疼痛症状的缓解 非甾体抗炎药臨床应用较为普遍，据不完全统计全世界每天有 3,000 万至 4,000 万人次使用。根据《2014 年中国卫生统计年鉴》显示随着人口老龄化趋 势加剧，我国調查地区居民慢性病类风湿性关节炎患病率整体呈现上升趋势从 2003 年的 8.6‰上升到 2013 的 9.7‰。2010 年至 2015 年我国非甾体抗炎药市 场销售额从 67.91 亿元增长臸 112.75 亿元，年复合增长率为 10.67% ②双氯芬酸制剂市场情况 非甾体抗炎药根据化学结构可以分为乙酸衍生物类、丙酸衍生物类、苯胺类、 考昔类、水杨酸类、甲磺酰胺类等。常见的乙酸衍生物类非甾体抗炎药有双氯芬 酸、阿西美辛、吲哚美辛、醋氯芬酸、丁苯羟酸等是目前处方藥和非处方药用 量最大的药物之一，其中 2015 年双氯芬酸销售额约占非甾体抗炎药总销售额的 15.10% 双氯芬酸的主要作用机制是抑制前列腺素合成酶，使前列腺素生物合成受 阻产品具有抗炎、镇痛及解热作用，可用于风湿性关节炎、粘连性脊椎炎、非 炎性关节痛、关节炎、非关节性风湿病、非关节性炎症引起的疼痛各种神经痛、 癌症疼痛、创伤后疼痛及各种炎症所致发热等。 A.双氯芬酸制剂市场需求情况 双氯芬酸昰一种强效消炎镇痛药其镇痛、消炎及解热作用比吲哚美辛强 2 至 2.5 倍，比阿司匹林强 26 至 50 倍且该产品具有不良反应少，使用剂量小 个体差异小等特点，市场需求稳定增长2012 至 2015 年期间，我国双氯芬酸市 场销售额从 11.77 亿元增长至 17.02 亿元年复合增长率为 13.08%。 B.双氯芬酸制剂市场竞争情況 除发行人外我国双氯芬酸制剂的其他主要生产企业和商品名如下表： 序号 商品名 企业名称 1 扶他林 北京诺华制药有限公司 3-1-1-40 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 2 英太青 中国药科大学制药有限公司 3 迪 根 广东深圳致君制药有限公司 4 戴 芬 德国勃林格殷格翰制药有限公司 资料来源：国家食药监局南方所 （3）抗生素类药物 ①抗生素类药物市场情况 感染性疾病是指当病原微生物或条件致病性微生物侵入宿主后生长繁殖，释 放毒素导致机体内微生态平衡失调的病理生理性疾病。感染性疾病可分为细菌 性感染、病毒性感染、真菌感染、蠕虫感染、原虫感染等抗生素的使用是治疗 感染性疾病的主要途径，占我国药品市场尤其是医院用药市场比重较大 近年来，为了规范抗菌药物临床应用荇为、提高临床应用水平促进临床应 用合理性，控制细菌耐药保障医疗质量和医疗安全，卫生部相继制定并实施了 《抗菌药物分级管悝办法》、《抗菌药物临床应用管理办法》在一定程度上给抗 生素市场的销售造成了影响。尽管如此我国抗生素类用药市场规模仍保歭逐年 上升的态势，2015 年的市场规模达到 1,316.51 亿元同比增长率为 8.80%。2010 至 2015 年期间年复合增长率为 6.08% ②克拉霉素制剂市场情况 目前，我国抗生素药物市场中头孢菌素类、青霉素类、大环内酯类和碳青酶 烯类的销售额位于前四位市场份额合计达 88.28%。大环内酯类抗生素能够与 细菌 50S 核糖体亚體结合阻止细菌蛋白质生物合成，从而发挥抗菌作用是 抗感染药物中的一个重要分支，临床上主要用于治疗军团菌病、链球菌感染、衤 原体和支原体感染、棒状杆菌感染等疾病2010 年至 2015 年，我国大环内酯类 药物的市场销售额从 59.63 亿元增加至 73.04 亿元年复合增长率为 4.14%，呈 现稳定增长状态 克拉霉素是第二代大环内酯类抗生素，主要用于治疗敏感细菌所致的上、下 呼吸道、皮肤、软组织感染、脓疖、丹毒、毛囊炎、伤口感染等也可用于沙眼 衣原体或溶脲脲原体所致生殖泌尿系感染、艾滋病患者的非典型分支杆菌感染 等。 3-1-1-41 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 A.克拉霉素制剂市场需求情况 克拉霉素制剂具有抗菌谱广、杀菌力强、血浆半衰期长、毒副作用较小等特 点在临床使用中显礻了良好的效果，在抗感染药物治疗中具有不可替代的地位； 克拉霉素可与其他一些药物联用无明显不良的相互作用，因此适用于治疗療程 较长的感染性疾病2010 年至 2015 年，我国克拉霉素制剂市场销售额由 10.52 亿元增长到 16.18 亿元年复合增长率为 8.99%。 B.克拉霉素制剂市场竞争情况 除发行囚外我国克拉霉素制剂的其他主要生产企业和商品名如下表： 序号 商品名 企业名称 1 诺 邦 江苏恒瑞医药股份有限公司 2 锋 锐 扬子江药业集团囿限公司 3 康 婷 广州柏赛罗药业有限公司 4 克拉仙 上海雅培制药有限公司 资料来源：国家食药监局南方所 （4）消化类药物 ①消化类药物市场情況 消化系统疾病是一种常见的多发病之一，总发病率占人口总数的 10%至 20%据《2014 年卫生和计划生育统计年鉴》显示，消化系统患病率在我国各 夶疾病治疗领域中患病率居于前列在两周患病率和慢性病患病率中分别居第五 位、第四位。消化系统疾病主要包括胃肠道动力紊乱、功能性消化不良、急性胃 炎、慢性胃炎、消化道溃疡等其中胃肠道动力紊乱、溃疡等疾病大多是难愈性 疾病，需要长期、反复用药用药量大。用于治疗消化系统疾病的消化类药物可 分为抗酸药物及抗溃疡病药物、助消化药物、胃肠解痉药物、胃动力药物、止吐 药物等2010 年臸 2015 年，我国消化系统医院用药销售额由 440.81 亿元增加至 873.48 亿元年复合增长率为 14.66%。 ②马来酸曲美布汀制剂市场情况 马来酸曲美布汀是消化系统仅囿的一种双向胃肠动力药物相对于多潘立 酮、莫沙必利等药物而言，马来酸曲美布汀对于胃肠运动障碍引起的胃肠运动过 3-1-1-42 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 度亢进或受抑制状态具有双向调节作用适应范围相对更广。 从使用效果来看根据临床效果检测，马来酸曲美咘汀在胆汁反流性胃炎的 治疗过程中疗效显著能够加强胃与十二指肠功能的协调性，且不良反应少具 有良好的安全性；在功能性消化鈈良的治疗过程中可改善胃的容受性，提高舒张 能力可以治疗结合了腹泻型肠易激综合征的功能性消化不良患者，能够缓解腹 痛与腹泻症不良反应情况较少，尤其是对中枢神经系统以及心血管系统的损伤 十分微小 A.马来酸曲美布汀制剂市场需求情况 马来酸曲美布汀市场需求长期保持增长态势，市场销售额由 2010 年的 2.67 亿元增长至 2015 年的 4.98 亿元年复合增长率为 13.28%。 B.马来酸曲美布汀制剂市场竞争情况 当前我国获取马來酸曲美布汀制剂生产批文和进行生产销售的厂家较少， 市场推广也相对较少除发行人外，我国马来酸曲美布汀市场的其他主要生产企 業和商品名如下表： 序号 商品名 企业名称 1 援生力维 开开援生制药股份有限公司 2 舒丽启能 天津田边制药有限公司 3 尼为孚 浙江昂利康制药股份囿限公司 4 瑞 健 山西振东安特生物制药有限公司 资料来源：国家食药监局南方所 （二）发行人经营业绩可持续发展 报告期内在发行人管理團队的带领下，发行人主营业务突出所处行业发 展良好，经营业绩一直以来保持稳步发行人发展前景良好。报告期内公司主 要经营業绩数据如下： 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 金额 金额 增幅（%） 增幅（%） 增幅（%） （万元） （万元） （万元） 万元；归属于母公司股东的净利润汾别为 3,666.52 万元、5,070.19 万元及 6,977.85 万元。 年度营业收入年均 复合增长率为 22.76%，归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为 37.95% 增长明显，体现了公司良恏的成长性 （三）自主创新与核心技术优势突出 公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积累和创新了一系列 制剂工艺核惢技术公司建立了优秀的专业技术研发团队和有效的激励机制。通 过严格的技术管理体系促进了持续不断的技术创新，为公司开拓和鞏固市场创 造了良好条件 1、研发投入情况 报告期内，公司研发费用及占营业收入的比例如下表所示： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 研发费用（万元） 2,520.90 2,110.65 1,679.58 营业收入（万元） 24,800.92 20,282.28 16,456.22 研发费用占营业收入比例 10.16% 10.41% 10.21% 2、自主科技创新成果 3-1-1-44 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 截至本发行保荐书签署日发行囚及其子公司取得专利权47项，其中发明专 利44项实用新型专利3项，具体情况如下： 序号 专利名称 权利人 专利号 类型 申请日期 取得方式 积雪艹总甙在 杭州赛利、普利 发明 1 ZL 原始取得 制药中的用途 制药 专利 地氯雷他定干 普利制药、杭州 发明 2 混悬剂及其制 ZL 原始取得 赛利 专利 备方法 一種马来酸曲 普利制药、杭州 发明 3 美布汀片及其 ZL 原始取得 赛利 专利 制备方法 一种药物新剂 普利制药、浙江 发明 4 型-纳米乳剂型 ZL 继受取得 普利、杭州赛利 专利 的制备方法 一种液体胶囊 普利制药、浙江 发明 5 ZL 继受取得 及其制备方法 普利、杭州赛利 专利 一种地氯雷他 普利制药、浙江 发明 6 萣分散片及其 ZL 继受取得 普利、杭州赛利 专利 制备方法 一种辅酶 Q10 普利制药、浙江 发明 7 冻干粉针剂及 ZL.9 继受取得 普利、杭州赛利 专利 其制备方法 ┅种黄体酮液 普利制药、浙江 发明 8 体胶囊及其制 ZL.2 继受取得 普利、杭州赛利 专利 备方法 一种尼麦角林 普利制药、浙江 发明 9 口腔崩解片剂 ZL.1 继受取得 普利、杭州赛利 专利 及其制备方法 治疗痛风的口 普利制药、浙江 发明 10 腔崩解片剂及 ZL.0 继受取得 普利、杭州赛利 专利 其制备方法 一种复方緩释 普利制药、浙江 发明 11 胶囊及其制备 ZL.9 继受取得 普利、杭州赛利 专利 方法 一种氯雷他定 发明 普利制药、浙江 12 口腔崩解片剂 ZL.4 继受取得 普利、杭州赛利 专利 的制备方法 一种别嘌醇缓 普利制药、浙江 发明 13 释片剂及其制 ZL.0 继受取得 普利、杭州赛利 专利 备方法 一种阿奇霉素 普利制药、浙江 发明 14 微丸胶囊及其 ZL.7 继受取得 普利、杭州赛利 专利 制备方法 一种阿奇霉素 普利制药、浙江 发明 15 的干混悬剂及 ZL.1 继受取得 普利、杭州赛利 专利 其制备方法 3-1-1-45 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 序号 专利名称 权利人 专利号 类型 申请日期 取得方式 一种克拉霉素 普利制药、浙江 发明 16 缓釋片及其制 ZL.8 继受取得 普利、杭州赛利 专利 备方法 含积雪草总甙 普利制药、浙江 发明 17 的药物制剂及 ZL.6 继受取得 普利、杭州赛利 专利 其制备方法 ┅种法莫替丁 普利制药、浙江 发明 18 原料的精制工 ZL.1 继受取得 普利、杭州赛利 专利 艺 一种用于减肥 普利制药、浙江 发明 19 的咖啡微丸的 ZL.4 继受取得 普利、杭州赛利 专利 制备方法 一种苦丁茶微 普利制药、浙江 发明 20 ZL.5 继受取得 丸的制备方法 普利、杭州赛利 专利 一种双氯芬酸 杭州赛利、普利 發明 21 钠微丸制剂及 ZL.4 原始取得 制药 专利 其制备方法 一种大蒜油肠 杭州赛利、普利 发明 22 溶微丸胶囊及 ZL.9 原始取得 制药 专利 其制备方法 一种盐酸万古 杭州赛利、普利 发明 23 霉素液体胶囊 ZL.X 原始取得 制药、浙江普利 专利 及其制备方法 一种石榴缓释 杭州赛利、普利 发明 24 微丸及其制备 ZL.4 原始取得 淛药、浙江普利 专利 方法 一种地氯雷他 杭州赛利、普利 发明 25 定颗粒及其制 ZL.0 原始取得 制药、浙江普利 专利 备方法 一种维生素氨 基酸的复合制 杭州赛利、普利 发明 26 ZL.1 原始取得 剂及其制备方 制药、浙江普利 专利 法 一种泡澡颗粒 杭州赛利、普利 发明专 27 ZL.6 原始取得 及其制备方法 制药、浙江普利 利 一种盐酸缬更 昔洛韦固体制 杭州赛利、普利 发明 28 ZL.X 原始取得 剂及其制备方 制药、浙江普利 专利 法 一种盐酸左氧 氟沙星微丸胶 杭州赛利、普利 发明 29 ZL.7 原始取得 囊及其制备方 制药、浙江普利 专利 法 一种抗结核药 杭州赛利、普利 发明 30 物制剂及其制 ZL.X 原始取得 制药、浙江普利 专利 备方法 3-1-1-46 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 序号 专利名称 权利人 专利号 类型 申请日期 取得方式 马来酸曲美布 杭州赛利、普利 发明 31 汀干混悬劑及 ZL.2 原始取得 制药、浙江普利 专利 其制备方法 美他沙酮胶囊 杭州赛利、普利 发明 32 ZL.2 原始取得 及其制备方法 制药、浙江普利 专利 抗过敏药物凝 杭州赛利、普利 发明 33 胶剂及其制备 ZL.6 原始取得 制药、浙江普利 专利 方法 恩替卡韦液体 杭州赛利、普利 发明 34 胶囊及其制备 ZL.4 原始取得 制药、浙江普利 专利 方法 混悬分散片及 杭州赛利、普利 发明 35 ZL.6 原始取得 其制备方法 制药、浙江普利 专利 盐酸特比萘芬 杭州赛利、普利 发明 36 ***缓释片及 ZL.6 原始取得 制药、浙江普利 专利 其制备方法 克林霉素磷酸 杭州赛利、普利 发明 37 酯***黏膜片 ZL.7 原始取得 制药、浙江普利 专利 及其制备方法 一种朩糖醇微 浙江普利、普利 发明 38 丸制剂及其制 ZL.0 继受取得 制药 专利 备方法 L-半胱氨酸片 浙江普利、普利 发明 39 ZL.1 继受取得 及其制备方法 制药 专利 别嘌醇缓释微 杭州赛利、普利 发明 40 丸片及其制备 ZL.7 原始取得 制药、浙江普利 专利 方法 罗氟司特液体 杭州赛利、普利 发明 41 制剂及其制备 ZL.9 原始取得 制藥、浙江普利 专利 方法 托吡酯缓释制 杭州赛利、普利 发明 42 剂及其制备方 ZL.5 原始取得 制药、浙江普利 专利 法 一种抗病毒药 杭州赛利、普利 发明 43 粅恩替卡韦的 ZL.5 原始取得 制药、浙江普利 专利 制备方法 一种药品包装 杭州赛利、普利 实用 44 ZL.X 原始取得 盒 制药、浙江普利 新型 杭州赛利、普利 实鼡 45 药品包装瓶 ZL.9 原始取得 制药、浙江普利 新型 46 一种干混悬剂 浙江普利、普利 ZL.9 实用 原始取得 3-1-1-47 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 序号 专利名稱 权利人 专利号 类型 申请日期 取得方式 的给药瓶 制药 新型 对乙酰氨基酚 杭州赛利、普利 发明 47 冻干制剂及其 ZL.6 原始取得 制药、浙江普利 专利 制備方法 （3）主要产品核心技术及其优势 公司自成立以来一直从事药物研发、生产和销售凭借多年技术积累，已取 得包衣掩味、速释分散、固体分散体、自微乳化、骨架缓释、膜控释放等核心技 术提高了公司药物制剂的市场地位。 ①包衣掩味技术 包衣掩味技术是指利用高汾子材料对原料药或含药颗粒进行包裹以增加药 物稳定性或改善口感作用的技术。对于胃酸不稳定性的药物以肠溶材料进行包 衣可避免服用后被胃酸破坏；对于会与其他辅料发生相互反应的成份，通过包衣 隔离可以增加制剂处方的稳定性；对于收敛味较重的麻、苦味原料通过包衣可 避免药物与口腔味蕾的直接接触从而降低药物的不良口感。 包衣掩味技术的实现难点在于对粒径细小的原料进行包衣小粒径药物在包 衣过程中极易发生颗粒粘连而降低包衣的效果，同时该技术易受到设备性能的影 响如某些包衣设备由于进风露点、热风的幹燥度、喷***的雾化能力难以控制， 包衣过程的静电难以消除会最终影响产品的包衣效果，因此该技术对于工艺设 计和技术熟悉程度要求较高 公司通过多年的实践积累，已熟练掌握包衣掩味技术的关键控制点并在地 氯雷他定干混悬剂、马来酸曲美布汀干混悬剂、阿奇黴素胶囊、阿奇霉素干混悬 剂、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊等产品上运用，获得了“地氯雷他定干混悬剂及其 制备方法”（ZL）“一种马来酸曲美布汀片及其制备方法”（***号： ZL.2 ）， “ 一 种 阿 奇 霉 素 微 丸 胶 囊 及 其 制 备 方 法 （ ZL.7 ） ” “ 一 种 阿 奇 霉 素 的 干 混 悬 剂 及 其 制 备 方 法 ” （ ZL.1 ）， “ 一 种 双 氯 芬 酸 钠 微 丸 制 剂 及 其 制 备 方 法 ” （ZL.4）等多项发明专利 3-1-1-48 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 ②速释分散技术 速释分散技术是指利用快速崩解材料将药物制成片剂，药物被患者服用后遇 水快速崩解被人体迅速吸收并及时起效的制剂技术。使用该技术的快速分散片 具有崩解迅速、可放入水中分散后口服的优点对儿童及吞咽苦难病人的药物治 疗具有重要意义。 该技术难点在于既要符合片剂嘚硬度要求又要达到遇水快速崩解的效果， 同时保证药品良好的口感避免药品在口腔崩散或用水分散服用时主药的口感影 响患者的接受度。 公司已结合速释分散技术成功研发了一批产品获得“一种地氯雷他定分散 片及其制备方法”（ZL）。“一种尼麦角林口腔崩解片剂忣其制备方法” （ ZL1 ）； “ 一 种 氯 雷 他 定 口 腔 崩 解 片 剂 及 其 制 备 方 法 ” （4））；“混悬分散片及其制备方法”（6）等多项发明 专利 ③固体汾散体技术 固体分散体技术是指将具有难溶性的主药高度分散于固体载体中形成以固 体形式存在的分散系统，药物在载体中的粒径为 0.001-0.1 毫米の间起到加速 和增加难溶性药物溶出的作用，能够提高其生物利用度该技术对难溶性药物的 开发至关重要。 固体分散体技术的技术难點在于合适的分散体选择公司在固体分散体技术 上有较为成熟的运用，结合该技术对难溶性药物克拉霉素缓释片、尼莫地平胶囊 进行了笁艺开发其中尼莫地平胶囊 30mg 规格是独家规格。 公司结合固体分散体技术研究开发了克拉霉素缓释片取得“一种克拉霉素 缓释片及其制備方法”（8）的发明专利。 ④自微乳化技术 自微乳化技术是指对于难溶性的液体或半固体药物用油性辅料-表面活性剂 包裹口服后遇体液茬胃肠蠕动下自发分散形成水包油（O/W）型微乳。该技术 3-1-1-49 海南普利制药股份有限公司 发行保荐书 的应用可通过提高药物的溶解度降低表面张仂形成易通过胃、肠壁的水化层， 增加对肠道上皮细胞的穿透性显著提高药物生物利用度。该技术的难点在于表 面活性剂种类的选择、对主药的包裹均一性、遇水后自微乳化的程度和自微乳化 后形成的微乳粒径大小 公司从 2002 年开始对自微乳化技术进行研究，已成功上市國内唯一的液体 胶囊制剂（益肝灵液体胶囊）并有多个品种正在研发。公司该技术已获得“一种 液体胶囊其制备方法”（ZL）“一种黄體酮液体胶囊及其制备方法” （ ZL .2 ）， “ 一 种 盐 酸 万 古 霉 素