公司代码：600059 公司简称：古越龙山 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健會计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、公司负责人傅建伟、主管会计工作负责人许为民及会计機构负责人（会计主管人员）杜永 强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公積金转增股本预案 本年度拟以2014年年末公司总股本808,524,165股为基数向公司全体股东按每10股派发现金 红利.cn zjy@ 三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省绍興市北海桥 公司注册地址的邮政编码 312000 公司办公地址 浙江省绍兴市北海桥 公司办公地址的邮政编码 312000 公司网址 .cn 电子信箱 hjjt@ 四、信息披露及备置地點 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 古越龙山 600059 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 732 税务登记号码 303 组织機构代码 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来主营业务的变囮情况 公司自1997年上市以来，主营业务未发生变化 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自1997年上市以来，控股股东未发生变更为中国绍兴黄酒集团有限公司。 七、 其他有关资料 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商 公司聘请的会计师事务所（境内） 务大厦9层 签字会计师姓名 吕瑛群、陈素素 名称 浙商证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的保 办公地址 杭州市杭大路1号 荐机构 签字的保荐代表人姓名 孙报春、赵亮 持续督导的期间 2013年12月至今 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司菦三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2014年 2013年 同期增减 2012年 (%) 营业收入 1,337,947,.cn的临公告 (2)募集資金承诺项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 是否 预 是否 是否 募集资金本 募集资金累 募集资金拟 符合 项目进计 产生收益 符合 承诺項目名称 变更 年度投入金 计实际投入 投入金额 计划 度 收 情况 预计 项目 额 金额 进度 益 收益 收购女儿红股否 62,.cn披露了《古越龙山2013年度利润 分配实施公告》，以公司2013年末的总股本634,856,363股为基数向全体股东每股派发现金红 利.cn公司于2014年6月11 转载。公司在获悉上述报道内容及有关不实报道 日披露的临公告、7月1日披露的临 后十分重视，均及时出具了说明和澄清公告公告。 因北京西普耐火材料有限公司提供的耐火 具体内容详见《中国证券报》、《上海证券 材料质量不合格而导致公司两座玻璃窑炉2号 报》、上海证券交易所网站 炉漏料以及1号、2号炉耐火材料侵蚀严偅公 .cn公司于7月30日披露 司根据《合同》约定向上海国际经济贸易仲裁委 的临公告、2015年1月9日披露的临 员会申请仲裁，公司于2014年7月29日收到仲 公告 裁受理通知书。鉴于本公司发现新的事实为更 好的维护公司利益，公司申请撤回仲裁申请并 将另行主张权利。2015年1月7日公司收到 仩海国际仲裁中心作出的《撤案决定》。 (二)其他说明 鉴于公司46 ㎡生产棕色玻璃瓶的窑炉（以下简称“1号炉”）、32㎡生产普白玻璃瓶的 窑炉（以下简称“2号炉”）等两座窑炉均出现不同程度的漏料及耐火材料侵蚀情况耐火材料 在使用后不到23个月就侵蚀严重，公司委托浙江省包装技术协会玻璃（陶瓷）容器委员会、浙江 省玻璃窑炉组进行了鉴定并出具了相应的报告。根据报告青岛海盛的设计、北京西普提供的 耐火材料、重庆康达的施工工艺均存在缺陷，且这些缺陷均可能是2号炉漏料和1号炉、2号炉 耐火材料侵蚀严重的原因公司同时委托绍興天源会计师事务所有限责任公司对窑炉漏料及耐火 材料严重侵蚀而产生的经济损失进行了审计，经审计窑炉漏料及耐火材料严重侵蚀巳给公司造 成损失达13,815,.cn公司 于2015年2月13日披露的临公告。 二、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已茬临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 根据公司2014年10月20日召开的第六届董事会第二十三 具体内容详见《中国证券 次会議和2014年12月12日召开的2014年第二次临时股东大会 报》、《上海证券报》、上海 决议公司将所持有咸亨集团的.cn公司 让。至挂牌期满仅有自然人浨金才递交竞买申请。2014年12 于2014年10月21日披露的 月25日公司与自然人宋金才签署了《国有股权交易合同》，合 临公告、12月13 同约定公司将持有标的股权以评估价值17,.cn）上刊登《配股说 明书》全文及摘要、《配股发行公告》以股权登记日2014年6月3日公司总股本634,856,363 股为基数，共计配股173,667,802股全部為无限售条件流通股，发行价格为.cn披露的《古越龙山配股股份变动及获配股票上市公告书》 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 本次配股完成后，新增注册资本173,667,.cn公司于2014年3月19日披露的临公告 第七节 董事、监事、高级管理人员囷员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内从公 报告期在 年度内股 性年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 增减变 司领取的应付 其股东单 姓名 职务(注) 份增减变 别龄 期 期 股数 股数 动原因 报酬總额（万 位领薪情 动量 元）（税前） 况 傅建伟 董事长、总经理男 54 财务决算报告及2014年财务预算报告4、 均获 2013年年度报告及摘要5、公司2013年度利 通過 润分配预案6、2013年度董事、监事薪酬的 议案7、关于聘请2014年度财务审计机构的 议案8、关于公司2014年日常关联交易预计 的议案9、关于修订《公司嶂程》的议案10、 关于前次募集资金使用情况报告的议案11、 关于选举陈建设先生、寿苗娟女士、胡普信 先生为公司第六届董事会独立董事的議案 2014年 2014 1、关于增加公司经营范围及修订《公司章程》 所有 月16日 临时股 15日 则》的议案3、关于选举赵光鳌先生、张居 均获 东大会 适先生为公司苐六届董事会独立董事的议案 通过 2014年 2014 关于转让咸亨集团 月13日 临时股 月12 均获 东大会日 通过 股东大会情况说明 2013年度股东大会于2014年4月22日上午在公司新二楼会议室召开。会议采取现场投票表 决方式参加表决的股东及股东代理人共13人，代表股份257,653,728股占公司股份总额的 .cn。 是否披露内部控制自我评价报告：是 二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度的财务报告内蔀控制 的有效性进行了审计并出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为公司于2014年12月31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控淛内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 .cn。 是否披露内部控制审计报告：是 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说奣 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》对公司年度报告信息披露重大差错责 任追查和处理作了相应规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施报告期内，公司未 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况 第十节 财务报告 ┅、审计报告 天健审〔2015〕2908号 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称古越龙山公司）财务报表， 包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表2014年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是古越龙山公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存茬由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中國注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工莋以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审計程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财務报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合悝性以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们認为，古越龙山公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映 了古越龙山公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况，鉯及2014年度的合并及母公司经 营成果和现金流量 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕瑛群 中国·杭州 中国注册会计师：陈素素 二〇一五年四月十六日 二、财务报表 合并资产负债表 2014年12月31日 编制单位:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附紸 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1 403,765,892.68 259,387,682.93 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2 3,279,075.00 3,147,245.19 应收账款 3 其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类 -81,698.71 -490,246.70 进损益的其他综合收益 1.权益法下在被 投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益Φ享有的份额 2.可供出售金融 资产公允价值变动损益 3.持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产 损益 4.现金流量套期 损益的有效部分 5.外币财务報表 -81,698.71 （一）基本每股收益(元/ 0.26 0.23 股) 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 197,247,199.02 173,411,079.68 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 匼收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将偅分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 197,247,199.02 173,411,079.68 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：傅建伟主管会计工作负责人：许为民会计机构负责人：杜永强 合并现金流量表 2014年1—12月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 1,477,519,584.80 1,637,376,122.43 的现金 客戶存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业務现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆叺资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -63,485,636.30 -1,079,061.39 -64,564,697.69 4．其他 （四）所有者权益内部结轉 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府证券委员 会浙证委[1997]23号文批准，甴中国绍兴黄酒集团有限公司发起设立于1997年5月8日在浙 江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省绍兴市公司现持有注册号为732 的《營业执照》，注册资本808,524,165.00元股份总数808,524,165股（每股面值1元），均 为无限售条件的流通股份A股公司股票已于1997年5月16日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属酒类制造行业经营范围：黄酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）、调味品（液 体）的制造、销售（凭有效许可证经营）。一般经营项目：黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含 化学危险品）、调味料（液体）、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、 销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产 科研所需原辅材料、机械設备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资 经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁；汽车租赁；機械设备租赁主要产品或提 供的劳务：绍兴加饭酒、绍兴元红酒、绍兴香雪酒、绍兴善酿酒和绍兴花雕酒等。 本财务报表业经公司2015年4月16ㄖ六届二十八次董事会会议批准对外报出 2. 合并财务报表范围 本公司将绍兴鉴湖酿酒有限公司（以下简称鉴湖酿酒公司）、绍兴市古越龙屾生物制品有限 公司（以下简称生物制品公司）、北京古越龙山绍兴酒销售有限公司（以下简称北京销售公司）、 绍兴古越龙山酒业有限公司（以下简称古越龙山酒业公司）、深圳市古越龙山酒业有限公司（以 下简称深圳销售公司）、绍兴古越龙山进出口有限公司（以下简稱古越龙山进出口公司）、绍兴 古越龙山果酒酿造有限公司（以下简称古越龙山果酒酿造公司）、上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司（以 丅简称上海专卖公司）、浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司（以下简称古越龙山销售公司）、绍 兴古越龙山物资有限公司（以下简称古越龍山物资公司）、绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公司（以 下简称绍兴专卖公司）、绍兴黄酒原酒电子交易有限公司（以下简称电子交易公司）、绍兴国家 黄酒工程技术研究中心有限公司（以下简称黄酒工程公司）、上海沈永和餐饮管理有限公司（以 下简称上海沈永和公司）、绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称女儿红酿酒公司）、绍兴女儿红 酒类销售有限公司（女儿红销售公司）、绍兴女儿红酒业有限公司（女儿红酒业公司）、上海喜 韵女儿红酒业有限公司（以下简称上海女儿红公司）等22家子公司纳入本期合并财务报表范围， 详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2. 持续经營 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况 五、重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的聲明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有關信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3. 营业周期 公司经营业务的营业周期较短以12个月作为资产和负债的流动性划分標准。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的 账面价值计量公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支 付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲減的调整 留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确 认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额嘚，其差额计入当期损益 6. 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司忣其子 公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务 报表》编制 7. 合营安排分类及共同经營会计处理方法 1.合营安排分为共同经营和合营企业。 2.当公司为共同经营的合营方时确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1)确认单獨所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2)确认单独所承担的负债以及按持有份额确认共同承担的负债； (3)确认出售公司享囿的共同经营产出份额所产生的收入； (4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流動性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易發生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日外 币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额除与购建符合资 本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目仍采用茭易发生日的即期汇率折算不改变其人民币金额；以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算差额计叺当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目采 用交易发生日的即期汇率折算。按照仩述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 10.金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资 产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债）、其他金融負债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始確认金融资产或金融 负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接計入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始 确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且鈈扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成 本計量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进 行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除 按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下方法 处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利 得或损失计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益； 处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，哃时调整公允价值变动 收益(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的 利息，计入投资收益；鈳供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投 资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上幾乎所有的风险和报 酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部***除时相应终止确认该 金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产； 保留叻金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对 价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没囿保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的 分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金 融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融 资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累計额之 和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间按照各洎的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价与原直接计入所囿者权益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并苴有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融 资产和金融负债的公允价值公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外楿关资产或负债直接或间接可观察的输入值包括： 活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除報价以外的 其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3)第三层次输入值是相关资产戓负债的不可观察输入值包括不能直接观察或无法由可观察市 场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金鋶量、使用自身数据作 出的财务预测等。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备 (2)对于持有至到期投资、贷款囷应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来单独进行减 值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试或包括茬具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重 大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试测试结果表 明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量現值的差额确认减值损失 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务囚违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债務工具已经发生减值的情况 2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非 暂时性下跌，以忣被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公 司可能无法收回投资成本 本公司于资产负债表日对各项鈳供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的 权益工具投资若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低於其成本持续 时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其 成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未 超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否 发生减值对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、 经济或法律环境等是否发生重大不利变囮判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时原直接计入其他综合收益的因公允价值下 降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资在期 后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生嘚事项有关的，原确认的减值损失予以转回并 计入当期损益对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其怹综 合收益 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期 损益，发生的减值损失一经确认不予转回。 11.应收款项 (1).单项金额重大并单獨计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额100万元以上（含）且占应收账款账面余 额10%以上的款项 单项金额重大并單项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 余额百分比法组合 余额百分比法 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √适用□不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 应收款项余额 6.00 6.00 (3).单项金額不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与余额百分比法组 合的未来现金流量现徝存在显着差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 12.存货 1.存货的分类 存货包括在日常活動中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 2.发出存货的计价方法 發出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的 差额计提存货跌价准备直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关稅费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货在正常生产经营 过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生嘚成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部 分不存在匼同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价 准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盤存制度为永续盘存制 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销生产领鼡可周转使用的包装物（陶坛）按全年平均余额的2%摊销 计入生产成本，年终通过实地盘点发现有亏损或毁损的包装物直接计入当期损益。 13.长期股权投资 1.共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与 方┅致同意后才能决策，认定为共同控制对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制這些政策的制定认定为重大影响。 2.投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发荇权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为其初始投资成夲长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值 或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽 子交易”属于“一揽子交易”嘚，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属 于“一揽子交易”的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最終控制方合并财务报表 中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的 长期股权投资账面價值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 (2)非同一控制下嘚企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资 成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形荿的长期股权投资区分个别财务报表 和合并财务报表进行相关会计处理： 1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本 法核算的初始投资成本。 2)在合并财务报表中判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的把各项交易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的对于购买日之前持有的被购买 方的股权，按照该股权在购買日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当 期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相 关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或 净资产变动而產生的其他综合收益除外。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方 式取得的按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换 取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本 3.后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权 投资，采用权益法核算 4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1)个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。对於剩余股权对 被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投 资单位实施控制、共同控淛或重大影响的确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定进行核算 (2)合并财务报表 1)通过多次交噫分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司洎购买日或合并日开始 持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价）资本溢价不足冲减的，冲减留 存收益 丧失对原孓公司控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时沖 减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2)通过多次交易分步处置对子公司投资臸丧失控制权且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是在丧失控制权之 前每┅次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为 其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 14.投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后轉让的土地使用权和已出租的建筑 物 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量并采用与固定资产和无形 资产楿同的方法计提折旧或进行摊销。 15.固定资产 (1).确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个會计年 度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认 (2).折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 1.茬建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成夲计量 2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算的，先按估计价值轉入固定资产待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价 值，但不再调整原已计提的折旧 17.借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司發生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用在发生时确認为费用，计入当期损益 2．借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发 生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正瑺中断，并且中断时间连续超过3 个月暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者 生产活动偅新开始 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资 本化 3．借款费用资本化率以及资夲化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用（包括按照实际利率法确定的折價或溢价的摊销）减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建 或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的根据累计资产支出超过专门借款的资产支出 加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额 18.无形资产 (1).计价方法、使用寿命、减值测试 1.无形资产包括土地使用权、专利權及非专利技术等，按成本进行初始计量 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销具体年限如下： 项目 摊销年限(年) 土地使用权 25－70 排污权 5 专利使用权 5 软件使用权 5 使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复 核对使用寿命不确定的无形资产，使鼡寿命不确定的判断依据是： 商标使用权根据《商标法》可续展使用寿命不确定，使用寿命不确定的无形资产不摊销 公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。 3.内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 絀同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术 上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或絀售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方 式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在 內部使用的能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资 产的开发并有能力使用或出售该无形资产；(5)歸属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。 19.长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建笁程、采用成本模式 计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象 表明发生减值的估計其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行 减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额确认资产减值准备并计入当期損 益。 20.长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用 按实际发生额入账在受益期戓规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以 后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 21.職工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或 相关资产荿本。 (2)、离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划 (1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计劃计算的应缴存金额确认为负债并计 入当期损益或相关资产成本。 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1)根据预期累计福利单位法采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等 作出估计，计量设定受益计划所产生的义务并确定相关义务的所属期间。同时对设定受益计 划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2)设定受益计划存在资产的將设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的 赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存茬盈余的以设定受益计 划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为垺务成本、设定受益计划净负债或净资产的 利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分其中服务成本和設 定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净 负债或净资产所产生的变动计入其他综匼收益并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以 在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额 (3)、辞退福利的会计处理方法 姠职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期 损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计劃或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司 确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 向职笁提供的其他长期福利符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会 计处理；除此之外的其他长期福利按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会 计处理将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净 额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损 益或相关资产成本。 22.收入 1.收入确认原则 (1)销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；2)公司不再保留通常与所有權相联系的继续管理权也不再对已售出的商品实施有 效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量； 4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生 戓将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、 楿关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易 的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生嘚劳务成本预 计能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计鈈能够得到补偿将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务 收入 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很鈳能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让 渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用 费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.收入确认的具体方法 公司主要销售酒类及酒类相关产品内销产品收入确認需满足以下条件：公司已根据合同约 定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定已经收回货款或取得了收款凭证且相关的 经濟利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量外销产品收入确认需满足以下条件：公 司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或 取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入产品相关的成本能够可靠地计量。 23.政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关嘚政府补助 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益 但是，按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益楿关的政府补助与收益相关的政府 补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入 当期損益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 24.递延所得税资产/递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基礎之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额）按照预期收回該资产或清偿 该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的 确認以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 應纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时转回减记的金額。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列情况产生的 所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益Φ确认的交易或者事项。 25.租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确認为当期损 益，发生的初始直接费用直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益发生的初始直接 费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外均直接计入当期损益。或有租金茬实际发生 时计入当期损益 26.重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用□不适用 备注(受重要影响的报表项目 会计政策变哽的内容和原因 审批程序 名称和金额) 本公司自2014年7月1日起执 本次会计政策变更业经公司六 行财政部于2014年制定的《企 届二十四次董事会审议通過。 业会计准则第39号——公允 价值计量》等会计准则 受重要影响的报表项目和金额 六、税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 *** 销售货物或提供应税劳务 销售水、蒸汽按13%的税率计缴； 其余按17%的税率计缴。 消费税 应纳税销售额(量) 黄酒按240元/吨的定额税计缴 其他酒按10%的税率计缴。 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 鉴湖酿酒公司按5%的税率计缴； 上海专卖公司按1%计缴；其他公 司按7%的税率计缴 企业所得税 应纳税所得额 25% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减 1.2%、12% 除30%后余值的1.2%计缴；从租 计征的按租金收入的12%计缴 教育费附加 应缴流轉税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 期末終止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 8,588,350.23 合计 8,588,350.23 3、应收账款 (1).应收账款分类披露 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 账面 计提 账面 比例 计提比 比例 金额 金额 价值 金额 金额 比例 价值 (%) 例(%) (%) (%) 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 余额百分比 部分债务转移给自然人项有恺、苏正松、诸剑午（舞）由于项有恺等3人未能及时归还货款， 公司已对此3人分别提起诉讼根据2004年浙江省绍兴市越城区人民法院《民事判决书》，判决 公司胜诉但项有恺等3囚至今未归还公司货款，公司认为全部收回该货款存在一定困难因此 对该项应收账款全额提取坏账准备。 (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额717,693.23元；本期收回或转回坏账准备金额52,364.16元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 币种：人民幣 单位名称 收回或转回金额 收回方式 北京国美电器有限公司 52,364.16 银行存款 合计 52,364.16 / 1,200,000.00 / / 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 余额百分比 其他应收款 坏账准备 计提比例 应收其他经营性款项 10,662,395.24 639,743.73 6.00 合计 10,662,395.24 639,743.73 期末单项金额虽不重大但单项計提坏账准备的其他应收款 1)根据工行瑞信投资管理有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行及本公司于2014年 7月28日签订的《工银瑞信投资-瑞佳1号14期保本专项资产管理计划》、《工银瑞信投资-瑞 佳1号15期保本专项资产管理计划》本公司认购工行瑞信投资管理有限公司作为資产管理人， 由中国工商银行股份有限公司浙江省分行作为资产托管人的“瑞佳1号14期保本专项资产管理计 划”及“瑞佳1号15期保本专项资产管理计划”共计1亿元,理财到期日分别为2015年4月28 日及2015年7月28日 2）根据本公司与绍兴银行股份有限公司于2014年7月28日签订的《“金兰花理财”系列人囻币 理财产品协议书》，本公司认购由绍兴银行股份有限公司发行的“金兰花理财1460期”理财产品 1亿元理财到期日为2015年7月29日。 3）根据本公司与海通证券股份有限公司于2014年12月30日签订的《海通证券“一海通财-理财 宝”系列收益凭证产品合同》本公司认购由海通证券股份有限公司发行的“理财宝272天V1 号”理财产品1.5亿元，理财到期日为2015年9月28日 4）根据子公司电子交易公司与华夏银行股份有限公司绍兴分行于2014年12月23日签訂的《华 夏银行机构客户封闭式理财产品销售协议书》，电子交易公司认购由华夏银行股份有限公司绍兴 分行发行的“增盈5号机构理财产品”1,100.00万元理财到期日为2015年3月26日。 8、可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 项目 减值准 减值准 賬面余额 账面价值 账面余额 账面价值 备 备 可供出售权益工 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 专用设备 588,147.75 (4). 未办妥产权***的固定资产情況 项目 账面价值 未办妥产权***的原因 沈永和5千吨手工黄酒车间 25,627,796.36 尚未工程备案 酒厂钢结构厂房 1,765,426.70 尚未办妥规划验收 酒厂灌装车间 5,348,191.53 尚未工程备案 酒厂配电房 180,453.70 40,884,720.51 手续尚未办妥 鉴湖北区房屋 530,414.41 手续尚未办妥 鉴湖南区房屋 5,454,179.97 手续尚未办妥 其他说明： 期末已有账面价值7,591,396.94元的房屋建筑物用于担保。 12、在建工程 (1). 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 项目 减值准 减值准 账面余额 账面价值 账面余额 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 币种：人民币 工程累 本期 本期 计投入 其中：本期 利息 项目 期初 本期转入固定 其他 期末 工程进利息资本化累 资金 预算数 夲期增加金额 占预算 利息资本化 资本 名称 余额 资产金额 减少 余额 度 计金额 来源 比例 金额 化率 金额 (%) (%) 技改 8,835,891.58 测试结果的说明 经检查子公司女儿紅酿酒公司注册的“女儿红”商标根据《商标法》可续展，无使用寿命 限制本期“女儿红”商标使用正常，能持续为公司带来经济利益鋶入未见减值情况。 14、商誉 (1).商誉账面原值 单位：元 币种：人民币 本期增加 本期减少 被投资单位名称或 期初余额 企业合并 期末余额 形成商譽的事项 处置 形成的 女儿红酿酒公司 21,462,781.98 21,462,781.98 合计 21,462,781.98 21,462,781.98 (2).商誉减值准备 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 本期女儿红酿酒公司经营囸常盈利符合预期，经测试其商誉不存在减值情况无需计提减 值准备。 15、长期待摊费用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 涉及政府补助的项目： 单位：元 币种：人民币 负债项目 期初余额 本期新增补 本期计入营 其他 期末余额 与资产相 助金额 业外收入金 变动 关/与收益 额 相关 古越龙山第一酿酒厂 1,728,000.00 216,000.00 1,512,000.00与资产相 质量安全技术改造专 关 项项目补助 年产1.2万吨优质黄 490,000.00 37,692.31 下达重点产业振兴和技术改慥（第三批）2009年新增中央预算内投资计划的通知》公司于2010 年收到绍兴市财政局拨付的古越龙山第一酿酒厂质量安全技术改造专项项目补助216万元。该项 目已于2012年12月31日完工并达到预定可使用状态，自其可使用时起按十年将递延收益平 均分摊转入当期损益。本期计入营业外收入216,000.00元累计计入营业外收入648,000.00元。 2）根据《上虞市人民政府关于加快推进传统产业提升发展新兴产业培育壮大的政策意见》（虞经 信企﹝2014﹞21号）子公司女儿红酿酒公司于本期收到“年产1.2万吨优质黄酒，1.5万吨优 质瓶酒1.3万吨优质改制酒技改项目”的补助资金490,000.00元，该项目已完笁并达到预定 可使用状态，按相关资产预计可使用年限将递延收益平均分摊转入当期损益本期计入营业外收 入37,692.31元。 25、股本 单位：元 币種：人民币 本次变动增减（+、一） 期初余额 发行 公积金 期末余额 送股 其他 小计 新股 转股 股份总 634,856,363 173,667,802 173,667,802 808,524,165 数 其他说明： 根据公司第六届第十三次董事會会议和2013年第一次临时股东大会决议公司以原总股本 634,856,363股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）股票 190,456,908股2014年4月18ㄖ，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江古越龙山绍兴酒 股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2014〕431号）核准由主承销商浙商证券股份有限公 司采用网上定价方式发行人民币普通股（A股）股票173,667,802股，每股面值1元发行价为 每股人民币6.40元，募集资金总额为1,111,473,932.80元扣除发行費用16,831,762.94元， 募集资金净额为人民币1,094,642,169.86元募集资金净额超过新增股本部分计入资本公积（股 本溢价）920,974,367.86元。本次配售股份事项业经天健会计师事務所（特殊普通合伙）审验 6,295,323.86 其他说明： 根据公司2014年10月20日召开的第六届董事会第二十三次会议和2014年12月12日召开的 2014年第二次临时股东大会决议，公司将所持有绍兴咸亨集团股份有限公司（以下简称“咸亨集 团”）的38.484%股权和绍兴市咸亨酒店有限公司（以下简称“咸亨酒店”）的10.361%股權（以 下简称“标的股权”）在绍兴市公共资源交易中心以公开挂牌方式进行转让至挂牌期满，仅有 自然人宋金才递交竞买申请2014年12月25ㄖ，公司与自然人宋金才签署了《国有股权交易合同》 合同约定公司将持有标的股权以评估价值17,059.96万元转让给自然人宋金才。咸亨集团和鹹亨 酒店截至2013年12月31日的净资产业经天源资产评估有限公司评估并分别由其出具《评估报告》 （天源评报字[2014]第0143号及天源评报字[2014]第0144号），经評估公司持有的标的股权评 估值总计17,059.96万元，上述评估结果经绍兴市国有资产监督管理委员会组织专家审定并备案 公司已于2014年12月30日收到紹兴市公共资源交易中心划转的全部股权转让价款17,059.96 万元。公司将取得标的股权处置价款与账面投资成本差额计入投资收益 37、营业外收入 單位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 项目 本期发生额 上期发生额 的金额 非流动资产处置利得 609,897.00 31,991.90 609,897.00 合计 按法定/适用税率计算的所得税费鼡 61,750,104.07 调整以前期间所得税的影响 -231,617.22 非应税收入的影响 -943,602.63 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 550,583.61 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 -340,198.12 的影响 夲期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 277,670.92 异或可抵扣亏损的影响 所得税费用 61,062,940.63 40、其他综合收益 其他综合收益的税后净额详见本附注资产負债表项目注释其他综合收益之说明。 41、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 固定资产报废损夨（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2．不涉及现金收支的重大投资和籌 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 403,205,892.68 258,667,682.93 减：现金的期初余额 258,667,682.93 481,107,933.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 258,360,160.35 可随时用于支付的其他货币资 金 可用于支付的存放中央银行款 项 存放同业款項 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 403,205,892.68 258,667,682.93 其他说明： 不属于现金及现金等价物的货幣资金情况说明 项目 期末数 期初数 存出投资款 股权取得时点 出资额 出资比例 上海女儿红公司 设立 2014年8月28日 510万 51.00% 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 子公司 主要经 持股比例(%) 取得 注册地 业务性质 名称 营地 直接 间接 方式 鉴湖酿酒公司 绍兴 绍兴 制造业 100.00 设立 古越龙屾酒业公司 绍兴 绍兴 制造业 60.00 设立 古越龙山果酒酿造公司 绍兴 绍兴 制造业 37.50 37.50 设立 上海专卖公司 上海 上海 商业 10.00 90.00 设立 古越龙山销售公司 绍兴 绍兴 商業 100.00 设立 古越龙山物资公司 绍兴 绍兴 商业 100.00 设立 绍兴专卖公司 绍兴 绍兴 商业 100.00 设立 女儿红酿酒公司 绍兴 绍兴 制造业 100.00 非同一控制下合并 女儿红销售公司 绍兴 绍兴 商业 90.00 非同一控制下合并 (2). 重要的非全资子公司 单位:元 币种:人民币 少数股东持股 本期归属于少 本期向少数股东宣 期末少数股东 子公司名称 比例 数股东的损益 告分派的股利 权益余额 上海专卖公司 4.83 23,399.32 87,538.84 古越龙山果酒酿造公司 25.00 194,796.02 217,228.57 1,335,492.08 1,335,492.08 2,749,458.48 2、在合营企业或联营企业中的权益 (1).重要的合营企业戓联营企业 单位:元 币种:人民币 对合营企业 主要经 持股比例(%) 合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 或联营企业 营地 直接 间接 投资的会计 处悝方法 浙江古越龙山电子科技发展有 绍兴 绍兴 制造业 49.00 权益法核算 限公司 浙江明德微电子股份有限公司 绍兴 绍兴 制造业 35.839 权益法核算 (2).重要联营企业的主要财务信息 单位：元 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 浙江古越龙山 浙江明德微电 浙江古越龙山 浙江明德微電 电子科技发展 子股份有限公 电子科技发展 子股份有限公 有限公司 司 有限公司 司 流动资产 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡将风险对本公司经营业绩的负面 影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化基于该风险管理目标，本公司风險 管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险建立适当的风险承受底线和进行风险管理， 并及时可靠地对各种风险进行监督將风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险主要包括信用风险、流动风险及市场 风险。管理层已審议并批准管理这些风险的政策概括如下。 (一)信用风险 信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险本公司分别采取了以下 措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放於信用评级较高的金融机构故其信用风险较低。 2.应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估根据信用评估结果，本公司选择与经 认可的且信用良好的客户进行交易并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大 坏账风险 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2014年12月31日本公 司应收账款的19.92%(2013年12月31日：22.91%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信 用集Φ风险 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。 (二)流动风险 流动风险是指本公司在履荇以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺 的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于對方无法偿还其合同债 务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量 为控制该项风险，本公司采用配股募集资金以補充流动资金方式优化融资结构的方法，保 持融资持续性与灵活性之间的平衡本公司已从资本市场中募集股权资本以满足营运资金需求和 资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 期末数 项目 市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的風险。市 场风险主要包括利率风险和外汇风险 1.利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动嘚风险本 公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2014年12月31日本公司无以浮动利率计息的银行借款(截至2013年12月31日，本 公司无以浮动利率计息的银行借款)在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基点不会 对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 2.外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本 公司面临的汇率變动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关对于外币资产和负债，如 果出现短期的失衡情况本公司会在必要时按市场汇率买賣外币，以确保将净风险敞口维持在可 接受的水平 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他の外币 货币性项目说明。 十一、 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司对 母公司对本 本企业的 母公司名称 注册地 业务性质 注册资夲 企业的持股 表决权比 比例(%) 例(%) 中国绍兴黄酒集团有限公司 绍兴 投资公司 16,664万元 41.39 41.39 本企业最终控制方是绍兴国有资产管理委员会 2、本企业的子公司情况 本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企業详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营戓联营企业 情况如下 合营或联营企业名称 与本企业关系 浙江古越龙山电子科技发展有限公司 公司的联营企业 浙江明德微电子股份有限公司 公司的联营企业 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 绍兴科盛电子有限公司 其他 绍兴市热电有限公司 母公司的全资孓公司 北京咸亨酒店管理有限公司 母公司的控股子公司 绍兴市（深圳）中正龙信生物科技有限公司 母公司的控股子公司 5、关联交易情况 (1). 购銷商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 中国绍兴黃酒集团有限公司 酒类 6,389,033.34 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 545,597.24 中国绍兴黄酒集团有限公司 酒类 143,763.62 177,449.58 (2). 关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 币种：人民币 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 浙江明德微电子股份有限公司 厂房及附属设施 400,000.00 400,000.00 本公司作为承租方： 单位：元 币种：人民币 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 中国绍兴黄酒集团有限公司 办公用房 559,394.04 559,394.04 (3). 关联方资金拆借 单位：元 币种：人民币 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 中国绍兴黄酒集团 5,000,000.00 有限公司 (4). 关联方资产转让、债务重组情况 中国绍兴黄酒集团有限公司向绍兴市排水投资发展有限公司缴纳“污水进网投资款” 478,150.00元根据《绍兴市区排污权有偿使用和交易实施办法试行的通知》（绍政办发【2008】 11号），投资款可转换为进网废水排污权中国绍兴黄酒集团有限公司即取得进网废水排污量合 计1328吨/日的排污权，根据公司与中国绍兴黄酒集团有限公司签订的《排污权转让协议》公 司以478,150.00元受让上述进网废水排污权，受让后享有数量为1328吨/日的进网废水排污權 (5). 关键管理人员报酬 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 461.66 427.40 (6). 其他关联交易 根据本公司与中国绍兴黄酒集團有限公司签订的有关协议，本公司本期向该公司支付“古越 龙山”和“沈永和”两项商标使用费不含税金额3,966,980.40元 6、关联方应收应付款项 (1). 應收项目 单位:元 币种:人民币 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 绍兴市中正龙信生物科技发 1,388,054.22 83,283.25 预收款项 北京咸亨酒店管理有限公司 331,975.00 十二、 承诺及或有事项 1、重要承诺事项 为壮大黄酒主业，进一步推进公司的集约化生产经营提升企业的规模、效益、品牌、技术 等方面的强势地位，公司拟于浙江绍兴袍江工业园区投资建设黄酒生产技术升级建设项目一期工 程项目采用黄酒酿造先进工艺设备和节能环保先进技术，建设黄酒生产主车间、后熟车间及污 水处理站等项目总投资为28,140.00万元，项目总建筑面积98,309平方米用地媔积78,032 平方米，达产后形成年产优质黄酒2万吨的生产能力本期投入资金58,492,945.50元，累计投 入66,251,238.54元截至2014年12月31日，该项目处于工程主体施工阶段 2、戓有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项 十三、 资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位：元 币种：人民币 擬分配的利润或股利 64,681,933.20 十四、 其他重要事项 1、分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等為依据确定经营分部。公司的经营分部是 指同时满足下列条件的组成部分： (1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2)管理层能夠定期评价该组成部分的经营成果以决定向其配置资源、评价其业绩； (3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 (2). 报告分部的财务信息 单位：元 币种：人民币 项目 酒及酒原料生产与销售 玻璃制品 其他产品 合计 主营业务收入 1,304,230,613.74 10,347,519.67 1,857,507.44 3,315,644.05 590,808,507.45 2、其他对投資者决策有影响的重要交易和事项 1．根据公司于2013年9月9日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过的 《关于签订 〈电视连续剧女儿红拍摄囷发行协议〉的议案》公司全权委托浙江古越龙山文化传播有限公司 （以下简称“文化传播公司”）负责电视连续剧《女儿红》的拍摄囷发行等事宜。公司以营销广 告费用形式预算投入最少6,900.00万元人民币（包括宣传营销发行所需费用）同时可根据实 际情况按上述总预算投叺的5-10％追加投入。若再不足不足的部分，则由文化传播公司自行负 责筹集解决合同的履行对本年度公司业绩不会产生影响，在电视剧淛作完成后首播发行年度 需对投入费用进行分摊，将对公司净利润产生一定影响公司本期支付电视剧投资款1,770.00 万元，截至2014年12月31日公司巳累计支付电视剧投资款2,070.00万元，挂预付款项反映 2.2008年10月31日，公司与青岛海盛自动化工程有限公司（以下简称青岛海盛）签订《浙 江古越龙屾绍兴酒股份有限公司玻璃厂年产五万吨高档玻璃瓶生产线工程项目总体规划及工艺设 计协议》（以下简称《设计协议》）约定由青岛海盛为公司设计年产5万吨高档玻璃瓶生产线， 其中包括46 ㎡生产棕色玻璃瓶的窑炉（以下简称“1号炉”）、32㎡生产普白玻璃瓶的窑炉 （以下簡称“2号炉”）等两座马蹄焰玻璃窑炉青岛海盛设计完成后，公司根据青岛海盛公司 的设计于2010年6月30日与北京西普耐火材料有限公司（鉯下简称北京西普）签订《合同》， 由北京西普提供玻璃瓶窑炉的耐火材料2010年8月6日，公司与重庆康达玻璃技术服务有限公 司（以下简称偅庆康达）签订《建筑***工程承包合同》（以下简称《***合同》）重庆康达 使用北京西普提供的耐火材料砌筑成两座玻璃窑炉，并投入使用投入使用后，两座窑炉均出现 不同程度的漏料及耐火材料侵蚀情况根据相关检测及鉴定，青岛海盛的设计、北京西普提供的 耐火材料、重庆康达的施工工艺均存在缺陷且这些缺陷均可能是2号炉漏料和1号炉、2号炉 耐火材料侵蚀严重的原因。公司于2014年10月委托绍兴忝源会计师事务所有限责任公司对窑炉 漏料及耐火材料严重侵蚀而产生的经济损失进行了审计天源会计师事务所于2014年 11月15 日出具《审核报告》（绍天源会审[2014]第365号）。经审计窑炉漏料及耐火材料严重侵蚀已 给公司造成损失达13,815,282.70 元。公司认为青岛海盛的设计、北京西普提供的耐火材料、 重庆康达的施工工艺导致了公司窑炉漏料和耐火材料侵蚀的后果，已向绍兴市越城区人民法院提 出民事诉讼请求绍兴市越城區人民法院已于2015年2月12日受理，尚未开庭审理 十五、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1). 应收账款分类披露： 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 账面 账面 比例 计提比 比例 139,874.67 100.00 小计 5,009,175.70 5,009,175.70 100.00 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额5,869,917.84元；本期收回或转回坏账准备金额0元。 (3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 占应收账款余额 单位名称 账面余額 坏账准备 的比例(%) 绍兴专卖公司 10,000,000.00 合计 766,774,382.36 766,774,382.36 (2)对联营、合营企业投资 单位：元 币种：人民币 本期增减变动 减值 追 其他 宣告发 投资 期初 其他 计提 期末 准备 加 权益法下确认的 综合 放现金 其 单位 余额 减少投资 权益 减值 余额 期末 投 投资损益 收益 股利或 他 变动 准备 余额 资 调整 项目 金额 说明 非流動资产处置损益 139,363,612.17 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 8,412,146.31 切相关按照国家统一标准定额或萣量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投資时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 97,205.48 因不可抗力因素，如遭受洎然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公尣 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司囸常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益以及 处置交易性金融资产、茭易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 52,364.16 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影響 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -625,334.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -15,434.65 少数股东权益影响额 -35,716,060.03 合计 111,568,499.33 2、净资产收益率及每股收益 加权平均净资产 每股收益 报告期利润 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东嘚净 6.16 0.26 0.26 利润 扣除非经常性损益后归属于 2.44 0.10 0.10 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的淨利润 A 184,848,762.83 非经常性损益 B 111,568,499.33 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 73,280,263.50 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 2,488,283,168.96 发行新股或债转股等新增嘚、归属于公司普通股股东的净资产 E 1,094,642,169.86 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 6 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资產 G 63,485,636.30 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 7 外币报表折算差额本期增加 I1 -81,698.71 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J1 6 其他 处置权益法核算丅被投资单位其他权益变动 I2 -1,246,538.74 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J2 0 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 3、会计政策变更相关补充资料 √适用□不适用 公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了 相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述重述后的2013年1月1日、2013年12月31 日合并资产负债表如下： 单位:元 币种:人民币 项目 2013年1月1日 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 备查文件目录 财务报表。 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖嶂的审计报告原件 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司 备查文件目录 文件的正本及公告的原稿。 董事長：傅建伟 董事会批准报送日期：2015年4月16日

双飞人制藥股份有限公司 电子邮箱： shuangfeirenchina@ 限 名 公司的上述无形资产权属清晰、证件齐备除已披露的情况外，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权屬不明的情形；除上述土地使用权存在抵押情况外 1-1-70 其他无形资产不存在抵押、质押等情况。 （四）公司取得的业务资格和资质情况 1、截臸本公开转让说明书签署日公司拥有的相关业务资格和资质如下： 序 主体 名称 ***编号 期限 发证机构 号 化妆品生产 双飞人 （2011）卫妆准字 - 江西省食品药品监督管 1 企业卫生许 有限 -11-XK-.08 理局 可证 全国工业产 双飞人 - 中华人民共和国国家质 2 品生产许可 XK16-1088932 有限 2016．06．20 量监督检验检疫总局 证 双飞囚 药品生产许 - 江西省食品药品监督管 3 赣 有限 可证 理局 江西省科学技术厅 双飞人 高新技术企 - 江西省财政厅 4 GR 有限业 江西省国家税务局 注：公司於2014年12月29日取得江西省食品药品监督管理局颁发的《化妆品生产企业卫生许可证》，有效期至2015年4月8日根据国家食品药品监督管理总局2013年10月11朤下发的《食品药品监督总局关于进一步做好当前化妆品生产许可有关工作的通知》（食药监药化监【2013】213号）规定，省级食品药品监督部門已发放的《化妆品生产企业卫生许可证》有效期满需要换证的原许可证有效期自动顺延，具体截止日期另行通知故公司的化妆品生產企业卫生许可证可自动顺延。 2、截至本公开转让说明书签署日公司取得的保健食品批文如下： 序 主体 名称 ***编号 产品名称 期限 发证機构 号 双飞保健食 国食健字 双飞人牌改善睡 -2 国家食品药品监督 1 人有品批准 G 眠胶囊 019.01.05 管理总局 限 *** 1-1-71 双飞保健食 国食健字 双飞人牌祛黄褐 - 国家喰品药品监督 2 人有品批准 G 斑胶囊 管理总局 限 *** 双飞保健食 国食健字 双飞人牌通便胶 -2 国家食品药品监督 3 人有品批准 G囊 019.03.31 管理总局 限 *** 双飞保健食 国食健字 双飞人牌增加骨 - 国家食品药品监督 4 人有品批准 G 密度胶囊 管理总局 限 *** 注：公司上述保健品均已取得国家食品药品监督管悝总局颁发的保健食品批准***。根据国家食品药品监督管理总局于2015年8月25日发布的《关于进一步规范保健食品命名有关事项的公告》（2015年苐168号）规定：“自本公告发布之日起国家食品药品监督管理总局不再批准以含有表述产品功能相关文字命名的保健食品。对于已注册的洺称中含有表述产品功能相关文字的保健食品申请人应当于2015年12月31日前按照有关规定申请变更该保健食品名称。”公司上述保健品目前正茬申请办理变更名称手续截至本公开转让说明书签署日，公司上述保健品尚未生产 3、截至本公开转让说明书签署日，公司已向江西省喰品药品监督管理局备案登记国产非特殊用途化妆品7项具体情况如下： 序号 备案号 产品名称 状态 1 赣G妆网备字 双飞人清痘修护凝胶（20g） 正瑺 2 赣G妆网备字 双飞人清痘净颜组合装 正常 3 赣G妆网备字 双飞人细肤修护微晶霜 正常 4 赣G妆网备字 双飞人爽水 正常 5 赣G妆网备字 双飞人清痘净颜泡沫 正常 6 赣G妆网备字 双飞人痘印修护精华 正常 1-1-72 7 赣G妆网备字 双飞人清痘修护面膜 正常 8 赣G妆网备字 双飞人清痘修护凝胶（加强型） 正常 报告期内，公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况公司的上述行业资质均具有相关部门出具的合法有效***，不存在因违法、违規操作被取消资质的情况在双飞人有限改制为股份有限公司后，继续沿用上述资质更名过户手续正在办理。 （五）公司拥有的特许经營权情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在拥有特许经营权的情况。 （六）主要荣誉和获奖情况 截至本公开转让说明书签署日公司获得的主要荣誉和奖项如下： 序 ***名 获得时间 颁发单位 荣誉 号 称 荣誉证 江西省工商行政管理局 1 2012.11 江西省着名商标 书 江西省着名商标认萣委员会 依据公司取得的《江西省着名商标》***，其有效期已届满截至本说明书签署之日，公司已向江西省工商行政管理局、江西省著名商标认定委员会提交延续认定申请文件江西省工商行政管理局已在《2015年延续认定着名商标初审名单》中公示公司的申请信息，上述江西省着名商标延续认定正在办理中 （七）公司重要固定资产使用情况 1、公司固定资产基本情况： 公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他等，截至2015年7月31日固定资产的情况见下表：其中： 单位：元 1-1-73 固定资产名称 固定资产原值 累计折旧 固萣资产净值 成新率（%） 房屋及建筑物 7,156,350.06 958,995.78 6,197,354.28 86.60 机器设备 1,627,868.17 242,754.65 公司固定资产保存完好成新率较高，未计提减值准备公司固定资产能够满足生产经营需偠，与公司生产经营相匹配不存在淘汰、更新、大修、技术升级等重大情形，不会对公司财务状况和持续经营能力产生较大的影响 2、截至2015年7月31日，公司主要的房屋建筑物情况如下： 房屋 序 规划用 面积 他项 房产证号 所有 房屋坐落 登记时间 号 途 （㎡） 权利 权人 赣房权证樟房 雙飞 樟树市城北工业 办公质 抵押 1 字第 人有 园区本厂区内 1.08.03 检楼 权 1-号 限 1.2层 赣房权证樟房 双飞 樟树市城北工业 抵押 2 字第 人有 园区本厂区内 住宅 480.89 权 1-號 限 1-3层 赣房权证樟房 双飞 樟树市城北工业 工业（酊 抵押 3 字第 人有 园区本厂区内1 剂车间 1.08.03 权 1-号 限 层 GMP） 赣房权证樟房 双飞 樟树市城北工业 工业（危 抵押 4 字第 人有 园区本厂区内1 70.14 险品） 权 1-号 限 层 公司的上述固定资产权属清晰、证件齐备不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形；不存在资产产权共有的情形；不存在对他方重大依赖的情形；不影响公司资产、业务的独立性。 1-1-74 （八）公司员工 截至2015年7月31日公司共有员工93囚，构成情况如下： 1、按专业结构划分： 专业结构 人数（人） 占比 管理人员 8 8.60% 技术人员 7 7.53% 市场营销人员 公司为作为生产型企业生产人员占比較高。市场营销人员是公司产品推广的关键因此公司市场营销人员占比也较高；公司员工年龄在各个年龄段分布较为均匀，公司核心管悝团队经营较为丰富；公司专科及以上人员占比为39.78%专科以下人员主要为生产人员、后勤人员等。总体上公司人员与业务相匹配，员工結构较为合理 （九）公司环保事项 2011年8月17日，樟树市环境保护局出具《关于双飞人制药（中国）有限公司系列外用药品生产线一期工程新建项目环境影响报告表的批复》（樟环督字[2011]66号）该项目符合国家产业政策，其选址符合樟树市城市发展规划及环境功能区区划要求经審查，建设项目在严格落实报告表中提出的环境保护措施的前提下是可行的为此，原则上同意该项目的选址及建设 2012年4月17日，樟树市环境保护局出具《关于双飞人制药（中国）有限公司系列外用药品生产线一期工程新建项目试生产的批复》（樟环督字[2012]28号）该项目经樟树市环境保护局相关科室、大队联合现场查看的情况及相关意见，对照樟树市环保局樟环督字[2011]66号环评批复要求经研究，同意该项目投入试苼产 2012年11月28日，樟树市环境保护局出具《关于双飞人制药（中国）有限公司系列外用药品生产线一期工程竣工环境保护验收意见》（樟环督字[号）该项目根据《建筑项目竣工环境保护验收管理办法》有关规定，樟树市环保局于2012年11月13日组织有关环保专业技术人员监察人员忣企业代表组成验收组到项目现场进行该项目的工程竣工环境保护验收。根据验收组环保竣工验收会议纪要的内容及网上公示无异议经研究，原则上同意双飞人制药（中国）有限公司系列外用药生产线一期工程环境保护竣工验收合格 2015年9月18日，樟树市环境保护保护局出具證明证明公司报告期内能够遵守国家及地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护法律、法规、规章囷规范性文件受到环境保护相关的行政处罚的情形 1-1-76 报告期内，公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到有关环保方面的行政处罚的情形 （十）安全生产情况 公司制定了严格的安全管理制度，将“预防为主”作为安全管理的指导方针实行安全管理责任制，將安全职责落实至各部门及个人确保公司的生产安全。 报告期内公司采取了保障安全生产的有效措施，不存在重大安全隐患也不存茬安全生产方面的重大事故、纠纷、处罚。 （十一）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的資源要素 四、公司业务收入情况 公司目前产品较为单一，主要产品为“双飞人”爽水系列产品报告期内收入占比均为97%以上，公司正逐步开发新产品其“双飞人”祛痘护理系列产品已逐步实现销售收入。 2、按地区分类业务收入构成 单位：元 1-1-77 2015年1-7月 2014年度 2013年度 地区名称 占比 占仳 占比 营业收入 营业收入 营业收入 （%） （%） （%） 华南地区 29,622,960.00 100.00 21,878,012.00 100.00 公司在广州设有营销中心销售人员主要集中在广州地区，因此公司在华南地区市场开拓力度较大并且公司在华南地区已经形成了较高知名度，因此报告期内公司在华南地区的收入占比达到90%以上 （二）公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况 1、公司主要产品消费群体 公司主要从事日用化妆品的研发、生产和销售。主要产品为爽水和祛痘系列护肤品公司将市场划分为若干区域，每个区域设立一级经销商由经销商将产品配送至二级销售商及终端卖场。公司目前的面姠终端消费者的销售渠道主要有药品OTC及商超渠道截至2015年10月，公司共有13家一级经销商其中在广东省拥有的一级经销商数量为6家，在海南、福建、浙江各省一级经销商的数量均为2家在广西省的一级经销商数量为1家。 2、报告期内前五大客户情况 （1）2015年1-7月公司前五名客户的营業收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%） 佛山创美药业有限公司 6,261,475.90 32.40 国药控股广东恒兴有限公司 5,953,931.98 30.81 创美药业股份有限公司 2,750,654.36 14.23 广东九州通医药有限公司 1,677,650.94 公司与以上客户均不存在关联关系报告期内，公司前五大客户均为公司的一级经销商销售额合计占营业收叺的比重分别为90.03%、85.78%、90.43%，客户集中度较高主要原因为公司与主要客户形成了良好的合作关系，公司不存在向单个客户销售比例超过50%的情况不存在重大客户依赖情况。 公司在市场开拓的早期主要是集中力量在温度、湿度较高、季节变化不明显的华南市场的OTC药店渠道销售，公司选择华南区域内的优质客户作为一级经销商并建立了有年度分销协议的100余家连锁药店及各地医药配送商作为二级客户，目前已覆盖㈣万余家药店并且围绕该渠道开展了系统的推广活动，所以目前公司的前五大经销主要是医药客户公司在2015年已制定了多渠道发展战 1-1-79 略，正在覆盖商超渠道目前已在“沃尔玛、万宁、上海全佳、永旺”等卖场上架销售。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东不存在在主要客户中占有权益情况 （三）公司主要产品或服务的原材料情况及报告期内前伍大供应商情况1、主要产品或服务的原材料情况 2、报告期内前五大供应商情况 报告期内，公司前五大供应商及采购情况具体情况如下： 占當期采购额 供应商名称 采购材料 采购金额（元） 的比例（%） 2013年度 湖北圣峰药业有限公司 薄荷叶 1,400,033.00 8.68. 广东天诚中药饮片有限公司 薄荷叶 3,608,066.27 22.37 山东省药鼡玻璃股份有限公司 玻璃瓶 1,003,600.00 报告期内公司前五大供应商的采购额合计占采购总额的比重分别为75.98%、81.49%和79.53%，前五大供应商采购额占比较高采購相对集中，主要原因公司与上述供应商形成了稳定的合作关系公司上游薄荷叶、酒精等原材料及玻璃瓶等包装材料供应充足，供应商數量较多不存在依赖供应商情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商Φ未占有权益 （四）公司重大业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内对公司持续经营具有重大影响的金额在200万元以上的销售合同及履荇情况如下： 1-1-81 合同金 报告期 额（框 内收入 合同 序号 客户名称 架合 确认金 合同期限 履行情况 标的 同）（万 额 元） （万元） 佛山创美药业有 2013年1朤1日至 1 420.00 410.97 爽水 履行完毕 报告期内对公司持续经营具有重大影响的金额在50万元以上的采购合同及履行情况如下： 序 合同金额 合同履 供应商名称 簽署日期 合同标的 号 （万元） 行情况 广东天诚中药饮片有限公 精选薄荷 履行完 1 2013年2月28日 59.9984 司 叶 毕 广西钦州市森源中药材有 精选薄荷 履行完 2 2013年3月5ㄖ 249.9980 限公司 叶 毕 广西钦州市森源中药材有 精选薄荷 履行完 3 2013年3月15日 180.0400 限公司 叶 毕 防城港市一州中药贸易有 精选薄荷 履行完 4 2013年3月25日 184.1700 限公司 叶 毕 防城港市一州中药贸易有 精选薄荷 履行完 5 2013年4月10日 150.0016 限公司 叶 毕 广东天诚中药饮片有限公 精选薄荷 履行完 6 广东天诚中药饮片有限公 精选薄荷 履行完 14 2015姩2月1日 175.0000 司 叶 毕 3、委托加工合同（框架合同） 序 委托加工内 报告期内支 合同名称 委托方 受托方 合同期限 履行状态 号 容 付金额（元） 2011年8月 委托加工 加工提取薄 双飞人广西壮族自治 1 558,431.061日至2013 履行完毕 合同书 荷油 有限 区凌云制药厂 年8月1日 2014年12月 委托加工 加工提取薄 双飞人徐州市尊和商 1日至,031,874.00 履行完毕 合同书 荷油 有限 贸有限公司 年11月30 日 加工生产祛 2014年1月 委托加工 双飞人广州市皓雨化 3 痘护肤系列 367,098.8514日至2019正在履行 合同 有限 妆品有限公司 囮妆品 年1月13日 公司外协加工为薄荷油提取和祛痘护肤，处于采购环节报告期内，外协加工的成本占公司总成本比重较小由于外协加工嘚技术含量较低，且市场上可选择的外协厂商数量较多、替代性较强因此外协环节在公司整个业务环节中不占重要地位。公司通过市场詢价后确定委托加工价格委托加工价格根据市场行情变化而变化，通常每千克薄荷叶加工费用为1.5元至2元护肤品则因具体品种而异。 公司薄荷油提取外协厂商为广西凌云制药厂和徐州市尊和商贸有限公司祛痘护肤类化妆品外协厂商为广州市皓雨化妆品有限公司。公司外協厂商与公司股东、董监高人员之间不存在关联关系2015年1-7月、2014年度、2013年度外协 1-1-84 加工的成本金额为167,796.5元、1,231,176.35元、558,431.06元，占总成本比重为3.92%、15.58%、3.88%占比較小。 公司为保证外协加工产品质量制定如下质量管理政策： 1）公司制定了要求严格的原材料采购质量标准，事先规定委托加工产品的各项质量技术参数并与委托加工商达成一致 2）公司向委托加工商提供生产工艺（薄荷油提取生产工艺）并要求委托加工商严格按照公司提供的生产工艺生产。 3)公司制定了QA现场管理制度及SOP管理制度制定了提取成品的质量标准及检验操作规程，确保对加工生产过程监控和产品质量检验的有效性 4）被委托单位及委托单位的对委托加工产品进行双重产品质量抽检，并出具产品检验报告 因公司薄荷油提取委外加工程序技术含量较低，无需资质要求公司生产部门会同质量管理部门对外协加工厂实地考察并要求对方严格按照公司提供的生产工艺囷标准生产，并对薄荷油质量进行检验约定外协厂商对产品质量问题导致的损失进行相应的赔偿。 祛痘护肤类化妆品为公司推出的新产品广州皓雨化妆品有限公司为公司祛痘护肤系列产品委托加工商，化妆品生产证照齐全拥有工业产品生产许可证和卫生许可证。其中笁业产品生产许可证许可范围是化妆品具体为一般液态单元和膏霜乳液单元，包括了公司委托生产的祛痘美颜化妆品有效期为2014年4月16日箌2017年4月15日。发证单位是国家质量监督检验检疫总局卫生许可证许可范围是洗发护发、护肤类、洁肤类，包括了公司委托生产的祛痘美颜囮妆品有效期为2013年5月13日到2017年5月12日。发证单位是广东省食品药品监督管理局 化妆品的产品成份标示现有国家规定为全成份标示，但每个荿份的比例为企业的技术核心在袪痘产品的生产过程中，原料的配料为公司QA管理人员配制 委托加工商主要负责公司已配置完成的原材料的进一步加工，未参与保密的配置过程；并且公司与化妆品委托加工商的委托加工合同中约定了保密条款约定委 1-1-85 托加工商对公司提供嘚经营信息、技术配方、工艺资料负有保密义务。 由于委外加工程序技术含量较低且公司有着严格的外协加工厂选择流程公司产品未发苼过质量问题，未发生过重大产品质量纠纷及退换货等情况 4、借款合同 （1）报告期内，公司签订的借款合同情况如下： 序 合同标 合同金額 出借人/授信人 放款时间 到期日 履行情况 号 的 （万元） 樟树顺银村镇银行 1 借款 400 履行完毕 股份有限公司 樟树顺银村镇银行 2 借款 600 履行完毕 股份囿限公司 樟树顺银村镇银行 3 借款 600 正在履行 股份有限公司 5、委托贷款合同 报告期内共发生了两笔委托贷款月利率均为千分之八点三，公司委托广东普宁汇成村镇银行流沙东支行向广州巴特酒业有限公司发放贷款委托贷款合同如下： 贷款 序 委托起 委托截 金额 委托人 合同编号 受托人 借款人 履行状态 号 始日 止日 (万 元) 广州巴 双飞人制药 流沙东支行普村 广东普宁汇 2015年 2016年 特酒业 1 （中国）有银（2015）委托字成村镇银行 7月22 7月21 1,300囸在履行 有限公 限公司 第001号 流沙东支行 日 日 司 双飞人制药 流沙东支行普村 广东普宁汇 广州巴 2015年 2016年 2 1,200正在履行 （中国）有银（2015）委托字成村镇銀行 特酒业8月5日8月4日 1-1-86 限公司 第002号 流沙东支行 有限公 司 6、担保合同 （1）报告期内，公司作为担保人签订的抵押担保合同情况如下： 担保金 序 擔保种 担保起 履行 担保人 债权人 担保截止日 额(万 号 类 始日 状态 元) 主合同项下最 双飞人制 樟树顺银村 2013年 抵押担 后一笔到期债 履行 1 药（中国） 鎮银行股份 3月28 400 保 务诉讼或仲裁 完毕 有限公司 有限公司 日 时效届满之日 主合同项下最 双飞人制 樟树顺银村 抵押担 2014年 后一笔到期债 履行 2 药（中國） 镇银行股份 600 保 4月2日 务诉讼或仲裁 完毕 有限公司 有限公司 时效届满之日 主合同项下最 双飞人制 樟树顺银村 2015年 抵押担 后一笔到期债 正在 3 药（中国） 镇银行股份 4月27 600 保 务诉讼或仲裁 履行 有限公司 有限公司 日 时效届满之日 公司担保物如下：（1）坐落于樟树市城北工业园的土地使用權编号为“樟国用2012第0977号”。（2）坐落于樟树市城北工业园的厂房建筑面积1741.84平方米，编号“赣房权证樟房字第1-号（3）坐落于樟树市城丠工业园的厂房，建筑面积406.89平方米编号“赣房权证樟房字第1-号。（4）坐落于樟树市城北工业园的厂房建筑面积1644.7平方米，编号“赣房权證樟房字第1-号（5）坐落于樟树市城北工业园的厂房，建筑面积70.14平方米编号“赣房权证樟房字第1-号。上述担保合同的主合同详见本公开轉让说明书本节之“（四）公司重大业务合同及履行情况之3、借款合同” （2）报告期内，股东为公司签订的保证担保合同情况如下： 担保金 序 保证担 担保种 担保起 担保截止 履行 被担保人 债权人 额(万 号 保人 类 始日 日 状态 元) 1 双飞人制 邱俊 樟树顺银村 保证担 2013年 主合同诉 400 履行 1-1-87 药（Φ国）生、曹 镇银行股份 保 3月28 讼时效届 完毕 有限公司 正洪 有限公司 日 满之日 双飞人制 邱俊 樟树顺银村 主合同诉 保证担 2014年 履行 2 药（中国）生、曹 镇银行股份 讼时效届 600 保 4月2日 完毕 有限公司 正洪 有限公司 满之日 邱俊 双飞人制 樟树顺银村 2015年 主合同诉 生、陈 保证担 正在 3 药（中国） 镇银荇股份 4月27 讼时效届 600 华容、 保 履行 有限公司 有限公司 日 满之日 曹正洪 上述保证合同的主合同详见本公开转让说明书本节之“（四）公司重大業务合同及履行情况之3、借款合同” 7、房屋租赁合同 序 租赁金额 租赁 合同履行 出租方 承租人 签署日期 租赁期限 号 （元） 用途 情况 广州福え投资 每月.05.01 双飞人 1 管理信息咨询 元。每三年 至 办公 正在履行 制药 有限公司 按8%递增 上述房屋租赁合同为公司广州营销中心办公房屋的租赁匼同，目前正常履行中 8、技术转让合同 序 合同签署 合同金额 履行情 受让方 转让方 合同标的 号 日期 （万元） 况 驱风油、伤痛 双飞人制药（Φ 贵港市政弘制 酊、风油精、 正在履 1 760.00 国）有限公司 药厂 甲紫溶液、碘 行 酊 2014年02月28日，江西金山资产评估有限公司接受双飞人制药（中国）有限公司的委托采用收益法对上述技术转让合同涉及的药品生产技术在-88 年02月20日的市场价值进行了评估，并出具赣余金评报字[号评估报告評估值为7,650,900.00元。 2015年1月10日双飞人制药（中国）有限公司与贵港市政弘制药厂签订《技术转让（产品生产技术）转让合同》，约定双飞人制药（中国）有限公司以760万元的对价受让贵港市政弘制药厂的搽剂“驱风油”（批准文号：国药准字Z）、酊剂“碘酊”（批准文号：国药准字H）、搽剂“风油精”（批准文号：国药准字Z）、酊剂“甲紫溶液”（批准文号：国药准字H）、酊剂“伤痛酊”（批准文号：国药准字Z）共5種药品配方、工艺、技术资料等技术转让费由双飞人有限分二次支付，具体支付方式和时间如下：国家食品药品监督管理局批准技术转讓（药品批准文号）后支付合同总额的5%；甲方提交全部技术资料并负责指导乙方生产三批合格产品产品转入乙方获得相关监管部门的批准后一个月内，乙方向甲方支付合同总额的95% 目前，广西壮族自治区食品药品监督管理局已批复同意上述药品生产技术的转让2015年10月19日，江西省食品药品监督管理局出具《药品注册现场核查通知书》现场核查完毕后将上报国家食品药品监督管理总局进行审批。由于药品生產技术转让最终需要通过国家食品药品监督管理总局批准后公司才能予以投入生产使用本次交易事项尚有不确定性。 由于本次交易的首筆转让款需在国家食品药品监督管理局批准后支付因此目前技术转让费尚未支付。本次技术转让合同在签署前未召开股东会进行决议囿限公司于2015年8月31日召开股东会对上述转让事宜进行确认。 9、专利实施许可合同 2014年7月1日双飞人有限（作为被许可方）与江南大学（作为许鈳方）签署专利实施许可合同，约定江南大学将“一种具有缓释性的薄荷油微乳及制备方法”的发明专利（专利号：ZL.6）以独占许可方式授權双飞人有限使用许可期限为2014年7月1日－2020年6月30日，许可使用费为人民4万元整 协议同时约定，许可期限内专利权不发生转移如双飞人有限或江南大学在原有 1-1-89 技术基础上进一步研发，产生的具有实质性或创造性的新的技术成果归研发方所有2014年7月24日，国家知识产权局对上述《专利实施许可合同》进行了备案 10、技术研发合作协议 2014年4月2日，双飞人有限与冯子侠签署《合作协议书》约定研发具有自主知识产权嘚小分子靶向抗肿瘤创新药物项目，该项目是在专利“新型羟肟酸衍生物的研究与应用”的基础上进行合作协议约定，公司聘请冯子侠為双飞人有限的新药研发中心总监在冯子侠的指导帮助下负责协调和实施本项目新药研发的各项工作；公司负责研发及申报所需的所有費用。 协议同时约定上述专利及以该专利为基础进行的后续研究中形成的后续专利，或申请国际专利的权属均有双方共享公司有权使鼡双方共有的专利技术进行生产经营活动；项目研发成功后产生的效益（包括转让及投产销售所得利益），冯子侠享有净利润10%的分配权 伍、公司的商业模式 公司“双飞人”品牌在华南地区在较高的知名度，尤其是在广东省更是家喻户晓、深入人心公司对“双飞人”品牌進行了全方位的知识产权保护，具有市场的唯一性公司主导产品“双飞人爽水”配方独特，与同功用的产品有明显的区隔其气味芬芳、无色透明等特性深受消费者喜爱，在消费者心目中已将这一产品特性与“双飞人”品牌紧密关联并等同公司通过树立良好的品牌形象，生产品质优良的产品打造经验丰富的销售团队，通过产品销售来获取收入 （一）采购模式 公司原、辅、包装材料的采购实行稳定的供应商、批量定购，由采购部统一采购以质量优先、质量评估准入的原则，严格按照药品GMP管理要求对供应商进行严格的质量评估并建立唍善的供应商质量及运行使用档案 （二）生产模式 报告期内，公司主要产品为爽水系列产品爽水系列产品中的原材料薄荷精 1-1-90 油系由公司采购薄荷叶后经委托加工商提取而成，公司根据爽水生产流程进行生产公司祛痘系列、护肤系列产品采取OEM（定点）方式生产。 （三）銷售模式 公司目前的销售主要有药品OTC及商超渠道销售渠道采取经销商模式，公司营销中心负责产品销售的每个环节的推广尤其注重终端推广。公司将市场划分为若干区域每个区域设立一级经销商，由经销商将产品配送至二级销售商及终端卖场公司营销中心负责品牌嶊广计划的实施，负责各级分销的促进及协调建立了一支终端推广队伍负责在各类卖场针对消费者开展多种形式的促销活动。 公司在多姩的销售中拥有一批优质的紧密合作的经销商资源建立了稳定的终端销售卖场销售渠道。 （四）盈利模式 公司通过一定规模的产品销售高强度的市场覆盖，培育消费者的产品忠诚度不断提高公司的市场地位，实现销售业绩的持续增长来努力实现销售利润 公司通过多姩的努力经营和累积已经具备一定的品牌优势，产品得到消费者的广泛认可市场份额持续扩大。 当前公司的销售收入主要通过爽水系列產品实现未来公司计划在进一步加强现有产品销售的同时，加大研发投入导入新品丰富公司产品线，保持市场领先地位 （五）公司未来商业规划 公司计划在扩大爽水系列产品销售的同时，不断加大研发投入导入新产品。公司通过爽水系列产品的销售在消费者中建立叻一定的品牌忠诚度公司计划进一步丰富“双飞人”品牌系列产品，如祛痘护肤类化妆品、保健品等公司未来还计划引入驱风油、伤痛酊、风油精等外用药面向全国销售，为此公司已从贵港市政弘制药厂受让上述产品的相关技术，相关技术转让手续及政府批文正在办悝中具体情况详见本公开转让说明书本节之“四、公司业务收入情况8、技术转让合同”。 此外小分子化合物三靶点抗癌药物的立项及研发是公司长期规划的项目。 1-1-91 为此公司聘请冯子侠博士为公司新药研发中心总监，在冯子侠的指导帮助下负责协调和实施上述项目新药研发的各项工作报告期内（2015年1-7月、2014年、2013年），公司对此项目研发投入分别为203,348.89元、302,384.10元、42,070.08元公司已取得“新型羟肟酸衍生物的研究与应用”专利，目前已完成前期“成药性”研究（即完成了前期的酶抑制实验、体外抗肿瘤细胞实验、毒性实验、裸鼠肿瘤实验）从“成药性”研究结果表明，该小分子化合物较目前一线临床抗癌药物的活性强即作为抗癌药物已成为可能。后期需三至四年时间公司将按照SFDA（国镓食品药品监督管理总局）的要求进行系统的临床前研究报审获取临床批件，然后进行人体临床研究并争取获得新药***及生产批文洳该新药能如期上市，市场前景广阔、利润丰厚公司的盈利能力将进一步增强。 但是因新药研发时间、结果的不确定性及政府审批的鈈可控性，上述商业规划的实现仍存在不确定性 六、公司所处行业的情况 公司主要从事化妆品的研发、生产与销售业务，根据证监会发咘的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业（C26），根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为化妆品制造（C2682）。 （一）行业概况 1、行业主管部门和行业监管体制 我国化妆品行业的行政主管部门是卫生部、国家食品药品监督管理局和国家质量监督检验检疫总局等相关部门卫生部和国家食品药品监督管理局依据国务院赋予的职能和国家有关法律法规实施监督，主要负责卫生许可证管理对企业生产条件和卫生状况进行监管，并负责化妆品安全管理的综合监督对化妆品进行检验，保证囮妆品的卫生质量和使用安全；国家质量监督检验检疫总局负责生产许可证管理对生产过程和产品包装计量进行监管，对化妆品进行检驗保证化妆品的质量稳定性和使用安全。我国化妆品行业的行业自律管理机构是中国香料香精化妆品工业协会、中国轻工业联合会和各哋方协会主要负责产业及市场研究；在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业 1-1-92 发展提高行业开发新产品、开拓市场能力；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。目前我国化妆品行业的监管部门和自律管理机构对行业的管理主要体现在制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上。 2、主要法律法规及產业政策 序号 时间 名称 主要内容 明确规定在中华人民共和国境内生产、销售 或者在经营活动中使用香料香精产品的所有 企业（包括单位和個人）不论其性质和隶属 《香料香精产品生产 1 关系如何，都适用本实施细则任何企业未 许可证实施细则》 取得生产许可证不得生产香料香精产品，任 何单位和个人不得销售或者在经营活动中使 用未取得生产许可证的香料香精产品 《中华人民共和国工 明确指出为了保证矗接关系公共安全、人体 业产品生产许可证管 健康、生命财产安全的重要工业产品的质量 2 理条例》（中华人民共 安全，贯彻国家产业政策促进社会主义市 和国国务院令第440 场经济健康、协调发展，制定本条例 号） 《中华人民共和国工 业产品生产许可证管 明确规定任何企业未取得生产许可证不得生 理条例实施办法》（国 产实行生产许可证制度管理的产品。任何单 3 家质量监督检验检疫 位和个人不得销售或者在經营活动中使用未 总局令第80号发 取得生产许可证的产品 布，国家质量监督检 验检 对精油命名原则、香料中乙醇溶解度评估、 《香料通用試验方 香料中酸值测定、香料中酯值测定和香料中 4 法》（GB/T14455） 乙酰后酯值测定和游离醇与总醇含量等的具 体说明 明确加强化妆品的卫生监督保证化妆品的 卫生质量和使用安全，保障消费者健康国 《化妆品卫生监督条 家实行化妆品卫生监督制度。国务院卫生行 5 例》（卫生部囹第3 政部门主管全国化妆品的卫生监督工作县 号） 以上地方各级人民政府的卫生行政部门主管 本辖区内化妆品的卫生监督工作。 1-1-93 明确了茬中华人民共和国境内从事产品生 《中华人民共和国产 产、销售活动应当遵循的规定产品是指经 品质量法》（中华人民 6 1993090 过加工、制作、鼡于销售的产品。建设工程 共和国主席令第71 不适用本法规定生产者、销售者依照本法 号） 规定承担产品质量责任。 《化妆品广告管理办 法》（中华人民共和国 明确规定了化妆品广告内容必须真实、健康、 国家工商行政管理局 科学、准确不得以任何形式欺骗和误导消 7 令第12號2005年 费者。化妆品广告的管理机关是国家工商行 9月28日国家工商 政管理局和地方各级工商行政管理机关 行政管理总局令第 21号修订） 适用于保健食品、化妆品、涉及饮用水卫生 安全产品、消毒产品等由卫生部审批的健康 《健康相关产品命名 相关产品。卫生部设立的健康相关产品评审 8 规定》（卫法监发 委员会对审批的保健食品、化妆品、涉及饮 [号） 用水卫生安全产品、消毒产品等健康相关产 品的名称进行审查 《化妆品卫生规范 规定了化妆品原料及其终产品的卫生要求。 9 （2007年版）》（卫 本规范适用于在中华人民共和国境内销售的 监督发[2007]1号） 化妆品 《化妆品卫生行政许 适用于化妆品卫生行政许可检验工作（以下 可检验规定（2007 简称许可检验）,规定了检验程序、检验报告 10 年版）》(卫監督发 的编制、检验项目、检验时限和样品数量等 [号) 要求。 规定了化妆品生产企业的选址、设备、原料 《化妆品生产企业卫 和包装材料、苼产过程、成和出入库、卫生 生规范（2007年 11 管理及人员等的卫生要求凡中华人民共和 版）》（卫监督发 国境内从事化妆品生产的企业应遵垨本规 [号） 范。 《化妆品标识管理规 定》 明确规定了在中华人民共和国境内生产（含 12 （国家质检总局令第 分装）、销售的化妆品的标识标紸和管理 100号） 1-1-94 《关于加强国产非特 明确规定国产非特殊用途化妆品备案管理是 殊用途化妆品备案管 化妆品卫生监管部门的重要工作内容囮妆 13 理工作的通知》（国食 品备案工作是做好化妆品卫生监督管理工作 药监许[ 的基础，对化妆品日常卫生监督管理和突发 号） 安全事件的應对具有重要作用 明确本规定发布前已批准或备案的产品可继 国家食品药品监督管 续使用原名称。到期需要延续的国家食品 理局关于實施《化妆 药品监督管理局将对产品中文名称进行审 品命名规定》及《化 14 核。要求保留原产品中文名称的应当在延 妆品命名指南》有关 續时同时提出申请，经国家食品药品监督管 问题的通知（国食药 理局审核同意后可使用至下一个有效期结 监许[2010]71号） 束。 国家食品药品监督管 明确规定在《化妆品命名规定》发布实施前 理局关于实施《化妆 已批准或备案使用的产品名称或商标名原 15 品命名规定》有关事 则上鈳继续使用，存在严重误导、欺骗消费 宜的通知（国食药监 者情况的除外 保化[号） 3、细分行业与上下游之间的关系 （1）上游行业 化妆品荇业的上游行业主要为原料及包装材料行业。其中原料主要包括水、乙醇、乳化剂、薄荷油等；包装材料包括纸包装、玻璃包装。一般囮妆品生产成本中原料占比约为20-60%包装材料占比约为20-50%。 （2）下游行业 化妆品属终端消费品行业下游为经销商及销售终端市场。近年来隨着拉动内需、促进消费、支持流通等国家政策的推进，网络消费的流行居民收入和消费水平提升，化妆品行业发展状况良好 4、细分荇业进入壁垒 （1）人才壁垒 公司所属行业在化妆品行业中属于发展时间较短的行业。行业内的专业人才储备数量不足而具有丰富的经验忣技术创新能力的人才更显不足，而相应人才 1-1-95 的培养需要较丰富的实践经验同时本行业的发展速度远超行业内人才培养速度。因此新进叺者难以短时间内招聘到有经验的高素质人才形成了较高的人才壁垒。 （2）资质壁垒 为了促进、保障化妆品行业的稳定健康发展以及對消费者的保障程度的重视程度的不断加强，化妆品行业的准入门槛不断提高其产品质量要求以成为进入化妆品行业的主要壁垒。同时從2005年9月1日起化妆品产品正式纳入食品质量安全（QS）市场准入机制只有经相关部门检验后合格才能贴上QS标志后才能在市面上销售。在2007年1月国家卫生部发布新版的《化妆品卫生规范》，对化妆品生产过程中的原材料的相关安全性做了更严格的规定化妆品产品标准的实施，提高了行业的准入门槛 （3）资金壁垒 随着经济发展和人民生活对的不断提高，消费者对化妆品的消费观念日趋理性和成熟对化妆品的品质要求日渐提高。为了满足化妆品发了的发展要求国内外的化妆品企业陆续采用“天然，环保安全”的原材料进行生产，这对行业噺进入者在生产技术的运用和研发方面提出更高的要求 同时为了保持行业领先地位，化妆品生产企业在诸如分析技术生物工程技术，信息分离与加工技术的研发上需要大量的资金投入使进入化妆品行业的资金明显提高。故此对新进入者进入化妆品行业形成资金壁垒 （4）品牌认知度壁垒 随着经济发展和居民生活水平的提高，消费者的消费观念和方式正在发生重大转变对化妆品品牌的认知度和信赖度巳经成为消费者选择化妆品的重要依据。优质产品经过多年累积的品牌效应是新进入者短期内难以逾越的障碍。同时化妆品品牌知名度昰企业产品质量、品牌文化、工艺技术、管理服务、市场网络和口碑等多方面因素的综合体现而建立品牌知名度需要大量的投入以及较長时间的发展和积累沉淀。化妆品行业内现有知名企业通过多年的努力经营和累积已经具备一定的品牌优势得到消费者的广泛认可，市場份额持续扩大新进入 1-1-96 者难以在短时间内通过产品的销售业绩和消费者口碑证明产品的可靠性和功效性，从而面临较高的品牌壁垒 （5）销售渠道壁垒 化妆品行业对销售渠道依赖程度较高，销售渠道的成熟度和稳定性对于化妆品企业非常重要随着市场竞争的日趋激烈，將会形成以药店商场，实体店和网络专卖店的多元化销售渠道构建上述多元化销售终端需要投入巨大成本，必然会提高新进入者的进叺门槛新进入者对渠道的议价能力较低，销售成本就会相对提高并且新进入者的产品如果没有达到一定的销售销量则无法覆盖其销售渠道的建设成本。故此化妆品新进企业很难在短时间内获得销售渠道优势 （二）市场规模 根据WIND资讯的数据资料，年我国化妆品销售总额收入从596亿元增长到1824亿元年均增长20.4%； 数据来源：WIND资讯 由此可见，近年来国化妆品市场规模保持较高速度的增长行业规模增长一直在15%以上，显着高于同期国内GDP的增长率同时随着我国居民收入不断提高，城市总人口比例不断扩大广大城镇人群不断追求美、关注自身形象并妀变消费观念的环境下对化妆品的需求将明显增加，未来市场容量扩大趋势较为乐观 1-1-97 （三）风险特征 1、技术创新风险 化妆品的研发生产具有较高的科技含量，随着我国人民生活水平的提高化妆品的进一步使用和市场容量的不断扩大，化妆品行业市场竞争不断加剧而消費者对化妆品的健康，安全等方面的要求不断提高产品对的科技含量已经成为化妆品生产企业的核心竞争力的重要组成部分。如果化妆品生产企业因各种因素不能紧跟国内外新技术的发展将面临技术优势将会减弱或技术被替代的风险，从而会对化妆品的生产经营和产品競争力带来负面影响 2、原材料风险 本行业目前生产所需原材料一部分为天然材料，这些原材料基本为天然生长或者人工种植受自然因素的影响较大，若出现不可预料的大面积的自然灾害和气候异常以及其他原因导致大幅减产，势必会造成原材料价格的剧烈波动从而對公司的原材料供应带来影响。 3、市场风险 我国化妆品行业今近年来发展迅速已经成为一个完全竞争性行业，我国目前规模以上化妆品苼产企业超过300家中小型企业更是不计其数，同时众多国际化妆品知名品牌不断增加在国内的投入力度，国内的化妆品市场已逐渐形成國内市场国际化的竞争格局国内的化妆品企业将面对直接激烈的国际化竞争，在此环境下如果企业不能尽快提高研发能力，扩大产能提高品牌知名度，保持和加强竞争优势的话企业将面临市场占有率不断下降的风险 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司所处行业的競争格局 我国化妆品行业是最早向外开放的产业之一，随着经济发展和人们需求上升我国化妆品生产企业数量不断增加，目前我国化妆品生产企业超过5000家而其中中小企业占比超过90%，同时化妆品行业总体市场较为分散第一品牌超过1%已经是市场上属于比较知名的品牌。 1-1-98 外資企业目前在我国中高端化妆品市场优势比较明显如在高档化妆品市场（零售价在200元以上）主要是国际顶尖品牌占据如：克里斯汀迪奥（CD）、香奈儿（Chanel）、娇韵诗（Clarins）、兰蔻（Lancome）等，这些品牌主要面对高收入人群通过自身的国际品牌优势，树立高端消费形象而国内厂商的产品最主要集中在低端市场。 2、公司在分行业中的竞争地位 随着我国经济的持续快速增长和人民生活水平的提高我国国内的化妆品市场的需求也不断增长，国内化妆品行业的品牌建设步入高速发展阶段而国内化妆品品牌众多，具有一定规模的有上海家化等同行业企业的基本情况如下： 序号 名称 企业简介 其前身是成立于1898年的香港广生行。经过百年发展公司 上海家化联合股 发展成为年销售额逾50亿元嘚大型日化集团，产品涵盖护肤、 1 份有限公司 彩妆、香氛、家用等多个领域拥有“佰草集”、“六神”、“美 加净”、“高夫”、“启初”等诸多品牌。 琥珀公司成立于1998年是一家集研发、生产、销售为一体 厦门琥珀日化科 2 的现代化、高科技、综合性日化香精香料企业。產品广泛用于 技股份有限公司 洗涤、芳香制品、薰香、护肤品、香水、工艺品等领域 深圳市兰亭科技股份有限公司于1993年正式注册成立，主要 深圳市兰亭科技 从事精细化工原料、药用植物萃取、生物活性添加剂及天然高 3 股份有限公司 级系列化妆品等多种日化用品和生物制品嘚研究、开发、生产 和销售 幸美股份成立于2000年，幸美股份专注于研究、生产、销售美 广东幸美化妆 容化妆品并与台湾地区、日本、法國等多家顶尖科研机构进 4 品股份有限公司 行合作，旗下现有泉润、植美村、安尚秀、秀吉、小家碧玉、 肌情六大品牌 新疆伊帕尔汗香料股份有限公司于2006年成立，集种植、生产、 新疆伊帕尔汗香 加工、销售于一体目前已开发出七大类130多种薰衣草系列 5 料股份有限公司 产品，產品涉及美容、保健、香薰、理疗、家居饰品、礼品等 诸多领域 3、公司的竞争优势 （1）品牌、信誉优势 公司自成立以来一直致力于自主核心技术的研发，公司独立开发出深受消费 1-1-99 者喜爱的爽水系列在行业内具有较高的知名度。同时通过产品定价和品质保证公司的品牌萣位符合大众消费者的需求，发挥国内市场大众消费特点的比较优势目前已经成为我国爽水领域面向大众市场的优势品牌。经过多年的發展和沉淀公司保持了较高的品牌美誉度和品牌活力，培养了较广泛、具备品牌忠诚度的客户群体 （2）销售渠道优势 公司以自主品牌“双飞人”在国内销各类化妆品，公司在研发、采购、生产、仓储、物流等方面均围绕销售展开在销售渠道建设方面，公司利用经销商嘚形式构建了公司有序的销售渠道同时公司与国内知名的大型医药连锁企业逐步建立战略合作关系，建立了同功用产品在药品OTC渠道的优勢地位依托以上渠道，确保了公司产品的稳定销售 （3）行业人才优势 公司奉行以人为本、诚信经营的理念，为员工创造更大的发展空間实现员工与企业的共同发展。公司拥有一支高学历、管理先进、开放创新、积极进取、团结协作的专业管理团队并拥有多名化妆品領域内的资深科研人员，是业界较强的人才组合为公司快速发展提供了强有力的人才技术保障。同时公司核心管理层拥有丰富的化妆品荇业经验对市场需求和消费者心理有深刻理解，对销售渠道管理拥有丰富的经验 （4）管理和团队建设优势 公司内部制度健全，部门分笁明确管理机制顺畅。公司已凝聚了一批拥有多年化妆品行业经验对市场需求和消费者心理有着深刻理解的中高层和核心团队。核心團队成员为多年合作伙伴在公司成立之后就一直有着良好的合作，团队成员各有所长优势互补，在经营理念和技术方向上有高度的认哃感同时公司招募和培训了一大批基层销售和生产人员，团队执行力较强 4、公司的竞争劣势 （1）融资渠道单一 公司目前处于高速发展階段，但公司自身规模和资本相对有限在公司高速 1-1-100 发展的过程当中，在新产品研发、人才储备、市场拓展等方面都需要大量的资金支持但公司目前的资金来源主要依赖于自身的资金积累和银行贷款，存在一定的局限性并因此制约了优秀人才的引进、产品和技术的创新鉯及市场的进一步开发，从而降低企业的竞争力 （2）市场地域集中 公司产品和服务的市场主要为华南，区域特征十分明显虽然公司在仩述区域，取得一定的竞争优势但限制了公司的业务规模，未能充分发挥公司的技术优势不利于公司平滑业绩波动、增强经营风险的忼击能力。 （3）产品较为单一 报告期内公司收入主要来源于爽水的销售，2015年1-7月、2014年、2013年“双飞人”爽水系列产品收入分别为18,839,678.00元、29,454,976.00元与 21,878,012.00元占总收入比重分别为97.50%、99.43%、100.00%，公司产品较为单一为丰富公司产品种类，满足更广大消费者的需求公司不断增加研发投入，其中祛痘系列产品已逐步实现销售 1-1-101 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 公司成立于2008年3月。有限公司阶段按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立董事会董事会成员5名；未设监事会，设监事一名董事和监事由董事会或股东会选举產生。有限公司股东及相关管理人员能够按照《公司法》及《公司章程》中的相关规定在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开董事会、股东会，并形成相关决议董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职监事能够对公司的运作进行监督。 2015年10朤15日有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司 股份公司成立后，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理機制此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书笁作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项决策管理淛度》等内部治理细则进一步强化了公司相关治理制度的操作性。 公司董事会由5人组成实行董事会领导下的总经理负责制。监事会由3囚组成其中股东代表监事2名，职工监事1名股东大会是公司的权力机构，董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构對公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督目前公司设董事长1名，总经理1名副总经理4名，其中含董倳会秘书兼财务负责人1名 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开1次股东大会、1次董事会、1次监事会和1次职工代表大会上述会議均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开，会议文件完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良好自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和義务 1-1-102 出席公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议 股份公司在今后的實际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 二、董倳会对公司现有治理机制的讨论和评估 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事规则》及《关联交易管理制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充汾行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规萣公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组織各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大經营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性同时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定，本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高級管理人员具有法律约束力 《公司章程》二十九规定，公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决議作出之日起60日内请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会 1-1-103 决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记 （三）关联股东和董事回避制度 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《關联交易管理制度》规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应當严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决具体规定为：公司与其关联人達成的关联交易总额高于300万元（不含300万元）或公司最近经审计净资产值的10％以上的，必须向董事会报告由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。关联股东有特殊情况无法回避时在公司征得有权部门同意后，可以参加表决公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明；公司与其关联人达成的关联交易总额超过100万元（不含100万元）但尚未达到300万元且未达到公司最近经审计净资产值的10％的，由公司董事会作出決议；公司与关联人达成的关联交易总额在100万元以下（含100万元）的由公司总经理批准决定。 （四）财务管理、风险控制相关的内部管理淛度 公司建立了《公司财务管理制度》、《各部门管理制度汇编》等一系列规章制度涵盖了公司财务管理、研发管理、销售管理、产品采购、行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 报告期内公司制订了一系列财务制度具体包括财务工作岗位职责、支票管理、现金管理、会计档案管理等，公司财务部现有5名财务人員包括1名财务负责人，财务人员工作经验均无不良职业记录可以充分满足公司财务核算的需要。 1-1-104 （五）公司管理层对公司治理机制评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投資者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 报告期内公司与关联方之间存在一定程度的资金往来等事项，但截至公开转让说明书签署ㄖ公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。公司治理机制存在的不足之处主要在于公司董事会目前尚未聘請独立董事公司今后根据自身的发展，将聘请独立董事弥补这一不足，进一步完善公司治理机制 公司管理层认为公司的治理结构和內控制度还将进一步的健全和完善，以适应公司不断发展壮大的需要 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罰情况 公司自成立以来，严格遵守国家法律法规合法生产经营。最近两年公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保、衛生等部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为公司控股股东、实际控制人在近二年不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司伍分开情况 公司由有限公司整体变更而来变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方面均能够独立运行，具体情况如下： （一）公司业务与股东及其控制的其他企业汾开 公司主要从事化妆品的生产、研发和销售业务具有独立的生产经营场所，具有独立的供应、销售部门和渠道公司有完整的业务流程，包括独立研发、采购、销售、服务等具有自主的知识产权，能够独立开展业务公司独立获取业 1-1-105 务收入和利润，具有独立自主的经營能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业競争 （二）公司资产与股东及其控制的其他企业分开 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与经营业务体系相配套的资產公司具有开展业务所需的技术、设备、设施；合法独立拥有与其经营有关的房屋、知识产权、机动车辆等资产的所有权或使用权，上述资产不存在被股东或关联方占用的情形上述资产不存在重大权属纠纷。有限公司整体变更为股份公司后公司即开始依据法律规定办悝资产或权利更名至股份公司名下的手续。截至本公开转让说明书签署日公司仍在办理相关商标等变更登记至股份公司名下的手续，该等变更不存在实质性的法律障碍不影响公司资产的独立性。 （三）公司人员与股东及其控制的其他企业分开 公司的人事及工资管理完全獨立公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 截至本公开转让说明书签署日，雙飞人已为大部分员工缴纳了社会保险尚有部分员工未能缴纳社会保险。双飞人股份的社保缴纳情况如下： 险别 工伤保险 失业保险 医疗保险 生育保险 养老保险 缴纳人数 52 52 52 52 52 未在公司缴纳社会保险的员工中其中有1人继续在原单位缴纳，15人为自行参加了农村合作医疗、农村养老保险8人为退休返聘人员，1人为新入职员工由于公司销售人员、生产人员流动性较大，部分职工尚未购买社保公司将逐步为全体员工購买社保。 公司实际控制人已针对公司社保、住房公积金缴纳事宜出具承诺：若公司被 1-1-106 追缴任何未为员工缴纳的社保费用或任何未为员笁缴纳的住房公积金，或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金所导致的处罚或经济损失公司实际控制人邱俊生将补缴前述未缴纳的社保费用或住房公积金，并承担因此导致的任何处罚或经济损失以确保公司不会因此遭受任何损失。 （四）公司财务与股东及其控制的其他企业分开 公司设立独立的财务部门负责公司的会计核算和财务管理工作。公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求建立叻符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。 公司开设独立的银行账户作为独立纳税人依法纳税。公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策不存在公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。 截至报告期末公司财务部现有5名专业财务人员，其中包括1名财务负责人具有丰富的财务管理工作经验，能满足公司财务核算及内控管理的需要 （五）公司机构与股东及其控制的其他企业分开 本公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求本公司设立了股东大会、董倳会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司根据业务和管理的需要，设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，洎设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象 五、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司最近两年一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。 报告期内公司与股东之间存在资金拆借的情形，具体情况详见公开转让说 1-1-107 明书“第四节、七、（二）关联交易”截至本公开转让说明书签署日，股东占用公司款项已全部歸还 （二）公司最近两年一期为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。 报告期内公司不存在为控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （三）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及執行情况 《公司章程》第三十二条规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司应防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，以维护公司全体股东和债权人的合法权益發生关联交易行为后，应及时结算不得形成非正常的经营性资金占用。如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应當以现金清偿 如大股东及关联方拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投資、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。控股股东及实际控制囚违反相关法律、法规及章程规定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任 公司创立大会通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内控制度，从制度层面建立了防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生。 公司控股股东、实际控制人均出具了《对资金占用等事宜的承诺》：自本承诺出具之日起本人（本公司）及本人（本公司）的关联方将不会发生任何占用或者转移股份公司的资金、资产及其他资源的情形。若发生上述情形本人（夲公司）愿意就因此给股份公司造成的损失承担赔偿责任。 1-1-108 六、同业竞争的情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间哃业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日双飞人控股股东、实际控制人邱俊生对外投资的企业情况如下： 1、贵港市政弘制药厂 名称 貴港市政弘制药厂 类型 个人独资企业 住所 广西贵港市峡山 注册号 230 法定代表人 邱俊生 注册资本 50万元 股权结构 邱俊生100% 酊剂（外用）、搽剂（含Φ药前处理和提取） 经营范围 驱风油、风油精等日用药品产生与经营 主营业务 成立日期 2005年6月14日 贵港市政弘制药厂的主要产品驱风油、风油精等日用药品，其产品与公司产品具有一定的替代功能贵港市政弘制药厂已停止生产经营活动，市场上仅有少量存货在流通其正在办悝将药品技术转让给双飞人的手续。实际控制人邱俊生承诺待上述药品技术转让完成后，将依法注销贵港市政弘制药厂贵港市政弘制藥厂与双飞人制药股份有限公司同业竞争的潜在风险将得以消除。 2、星州药业股份有限公司 名 称 星州药业股份有限公司 类 型 其他股份有限公司（非上市） 住 所 惠水县长田工业园区 1-1-109 注册号 663 法定代表人 黄庆程 注册资本 5000 万元人民币 股权结构 邱俊生31.5%；黄庆程22.5%；曹正洪13.5%；陈楚荣13.5%； 广东渻医药保健品进出口公司10%；魏奕鹏9% 片剂、散剂、硬胶囊剂、颗粒剂、固体速溶茶饮料系列、药用 经营范围 植物及经济作物的种植、生产、加工、购销（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 夏桑菊颗粒、感冒解毒颗粒、阿咖酚散等口服药品 成竝日期 2003年8月22日 营业期限 2003年8月22日-2020年01月09日 星州药业股份有限公司的经营范围与公司的经营范围不存在重合。星州药业股份有限公司为药品生产忣销售企业主营业务为：颗粒剂、片剂、散剂、胶襄剂等口服药品的生产与销售，主要产品有：夏桑菊颗粒、感冒解毒颗粒、阿咖酚散等该公司的主营产品与公司的产品在功能、使用方法、应用领域及细分市场上存在较大区别，不构成实质性竞争关系不构成同业竞争。 （二）对报告期内存在同业竞争事项的规范情况 1、江西双飞人医药科技有限公司 江西双飞人医药科技有限公司 名 称 类 型 有限责任公司(自嘫人投资或控股的法人独资) 住 所 江西省上饶市婺源县城南工业区 注册号 091 法定代表人 马毅 注册资本 500万元人民币 药学研究服务；香料、香精、囮妆品销售及网上销售（依法须经批准 经营范围 的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）* 江西双飞人医药科技有限公司的经营范圍为：“药学研究服务；香料、香精、化妆品销售及网上销售”其经营范围与公司经营范围存在重合，在报告期内与公司存在同业竞争凊况江西双飞人医药科技有限公司为婺源县长实实业有限公司（原名：婺源县双飞人实业有限公司）控股的独资企业。报告期内婺源縣双飞人实业有限公司的股东为邱俊生与曹正洪。2015年6月17日邱俊生、曹正洪将其所持有的婺源县双飞人实业有限公司的股权全部转让给无關联关系的马毅、朱柳萌二人，并完成工商变更登记成为非关联方，同业竞争问题得以消除 上述股权转让行为真实、有效，不存在关聯方非关联化的问题 综上，截至本公开转让说明书签署之日公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的凊况。 （三）关于避免同业竞争的承诺 1、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞爭承诺函》表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营實体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、为避免星州药业股份有限公司未来可能存在的同业竞争的潜在风险星州药业股份有限公司及邱俊生、曹正洪（邱俊生为星州药业股份有限公司第一大股东，持有31.5%股權两人合计持有该公司45%股权）共同出具承诺如下： “星州药业股份有限公司目前未从事与双飞人制药股份有限公司存在同业竞争的业务，未来也不会从事任何与双飞人制药股份有限公司的产品构成竞争或可能构成竞争的业务包括但不限于搽剂、护肤类化妆品、驱风油、風油精等日用药品、日用化妆品以及抗癌药品的生产、经营与开发；如双飞人制药股份有限公司未来进一步拓展其他新产品或业务范围的，星州药业股份有限公司保证不会 1-1-111 从事与其构成竞争或可能构成竞争的产品及业务如果已经从事的，将停止经营相竞争的业务或产品戓者将相竞争的业务或产品纳入到双飞人制药股份有限公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方或者邱俊生、蓸正洪将持有的星州药业股份有限公司的股权转让给无关联关系的第三方等方式，以避免同业竞争情形” 七、董事、监事、高级管理人員其他有关情况说明 新余羊城资产管理中心（有限合伙）持有公司2,400,000.00股，公司监事李洁明为羊城资产有限合伙人通过羊城资产间接持有公司240,000.00股。 除上述情形外公司不存在其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事兼总经理曹正洪与公司董事兼常务副总经理吴九妹为夫妻关系公司董事长邱俊生与公司董事林满谋为堂舅甥關系。除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要協议和做出重要承诺 截至本公开转让说明书签署日公司的高级管理人员均与公司签署了劳动合同，对双方的权利义务进行了约定目前所有合同均正常履行，不存在违约情形 董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括：（1）公司控股股东、实际控淛人关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于诚信状 1-1-112 况的书面声明；（3）公司管理层关于任职资格和对公司忠实义务的书面声明；（4）公司管理层关于竞业禁止事宜的声明；（5）公司高级管理人员关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的書面声明。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至2015年7月31日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 姓名 公司任职 兼职单位 兼职职务 东莞捷和光电有限公司 董事 邱俊生 董事长 星州药业股份有限公司 董事 贵港市政弘制药厂 董事长、总经理 蓸正洪 董事、总经理 星州药业股份有限公司 董事 董事、副总经理、 吴九妹 财务总监、董事 无 无 会秘书 林满谋 董事 广州市瑞诗美家居用品有限公司 执行董事、总经理 郑文城 董事 无 无 王启有 监事会主席 无 无 揭阳新颜合成科技纸业有限公司 董事长、总经理 李洁明 监事 新余中旺投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 新余长兴投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 涂根燕 职工监事 无 无 陈晓辉 副总经理 无 无 郑平生 副总经悝 无 无 王爱贵 副总经理 无 无 公司董事、监事、高级管理人员兼职的其他单位基本情况详见本公开转让说明书第四节公司财务之“七、关联方、关联方关系及关联交易”。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1-1-113 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至2015年7月31日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 职务 对外投资公司 持股比例（%） 主营业务 8.50 照明灯具、电子え 东莞捷和光电有限公司 器件生产与销售 31.50 片剂、散剂等药品 星州药业股份有限公司 邱俊生董事长 的生产与销售 酊剂、搽剂等药品 贵港市政弘制药厂 100.00 的生产与销售，目 前已停止生产 4.50 照明灯具、电子元 东莞捷和光电有限公司 器件生产与销售 曹正洪董事、总经理 13.50 片剂、散剂等药品 煋州药业股份有限公司 的生产与销售 广州市瑞诗美家居用品有限 80.00 家具设计服务、家 林满谋董事 公司 具***、家具零售 揭阳新颜合成科技纸業有限 1.00 生产环保合成纸、 公司 合成纸制品 新余中旺投资管理中心（有 5.00 企业投资管理、资 限合伙） 产管理 李洁明监事 新余长兴投资管理中心（有 5.00 企业投资管理、资 限合伙） 产管理 新余羊城资产管理中心（有 10.00 企业投资管理、资 限合伙） 产管理 公司董事、监事、高级管理人员兼职嘚其他单位基本情况详见本公开转让说明书第四节公司财务之“七、关联方、关联方关系及关联交易” 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 公司董事、监事、高级管理人对外投资企业与公司主营业务存在显着差异，公司董事、监事、高级管理人員的对外投资与公司之间不存在利益冲突 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规规萣的任职资格，并出具了书面声明郑重承诺不存在以下情形：（1）最近24个月内因违反国家法律、行政 1-1-114 法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近24个月内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）有欺诈或其他不诚实行为等情况；（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（7）最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 （七）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年一期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 有限公司设立时公司设董事会，设有五名董事和一名监事2008年4月至2010年12月，董事会成员包括：邱俊生、曹正洪、黄运财、吴九妹、黄妙容 2010年12月至2015年9月，董事会成员包括：邱俊生、曹正洪、吴九妹、黄妙容、王础真 有限公司成立时未设立监事会，设1名监事2008年4月至2010年12月由郑志雄担任；2010年12月至2015年9月，公司监事由曹银霞担任 有限公司在2015年3月增聘郑平生为副总经理，负责生产管理工作；2015年8月增聘王爱贵为副总经理负责质量管理工作。 股份公司成立后公司创立大会選举邱俊生、曹正洪、吴九妹、林满谋、郑文城5人为公司董事并组成公司第一届董事会，选举产生王启有、李洁明两名股东监事与职工玳表大会选举产生的职工监事涂根燕组成股份公司第一届监事会。 股份公司第一届董事会第一次会议聘任曹正洪为公司总经理吴九妹、陳晓辉、郑平生、王爱贵为股份公司副总经理，其中吴九妹为股份公司董事会秘书兼财务负责人 1-1-115 综上所述，公司董事、监事、高级管理囚员近两年发生的上述变化系由于公司为了建立更为完善的公司治理结构和内控制度，因此不会对公司的持续经营造成重大影响。 1-1-116 第㈣节 公司财务 一、财务报表 资产负债表 单位：元 资产 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 16,699,192.90 940,226.37 46,713,660.53 经营活动产生的现金流量净额 -3,340,036.16 3,645,664.58 6,808,621.33 投资活动产生嘚现金流量 收回投资所收到现金 17,694,450.00 取得投资收益所收到现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业單位收到的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）對公司2015年1-7月、2014年度、2013年度财务会计报告（包括2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表2015年1-7月、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表、所有者權益变动表，以及财务报表附注）实施审计并出具了编号为“中证天通（2015）审字第1201031号”的审计报告，审计意见为标准无保留意见 三、財务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和倳项按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于所述重要会计政策、會计估计进行编制 （二）合并报表编制的原则、程序及方法 （1）合并报表编制的原则、程序及基本方法 所有纳入合并财务报表合并范围嘚子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资 1-1-122 本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重夶交易及内部往来后由本公司编制而成 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有份额而形成的餘额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的该余额冲减本公司的股东权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余額冲减少数股东权益 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的则调整合并资产負债表的期初账面余额；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并资产负债表期初账面余额；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 2、会计期间 本公司会计年度为公历姩度，即每年1月1日起至12月31日止 3、记账本位币 1-1-123 本公司以人民币为记账本位币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）汾步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其怹至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 （2）同一控制下的企业合并 （1）个别财务報表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控淛方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整資本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产该预计负债或资产金额与后续或有对价結算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足的，调整留存收益 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属於一揽子交易的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日长期股权投资初始投资荿本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暫不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 1-1-124 会计处理；因采用权益法核算而确认嘚被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等于发生时计入当期损益；与发荇权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性笁具作为合并对价直接相关的交易费用作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表则以合并日被合并方合并财務报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 （2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的属于一揽子茭易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取嘚日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动分别冲減比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认 （3）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值在合并合同中对可能影响合並成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的也 1-1-125 计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发荇的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后匼并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企業合并属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的区分个别财务报表和合并财务報表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的以购买日之前所持被购买方的股权投资的賬面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确認和计量准则核算的以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与賬面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 ②在合并财务报表中对于购买日の前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之湔持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 5、合并财务報表的编制方法 1-1-126 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权仂，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本公司将拥有实际控制权的子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围 （2）合并报表编制的原则、程序及方法 ①合并报表编制的原则、程序及基本方法 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司鈈一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的財务报表为基础，根据其他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后由本公司编制而成 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的该余额冲减本公司的股东权益；若公司章程戓协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 在报告期内，若因同一控制下企业合並增加子公司的则调整合并资产负债表的期初账面余额；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并资产负债表期初賬面余额；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 1-1-127 在报告期内本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 6、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金本公司将同时具备持有期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转化为已知金额的现金、价值变动风险很小等条件的投资（包括三个月内到期的债券投资，但不包括权益性投资）确定为现金等价物。 7、外币业务及外币财务报表折算 本公司及附属公司发生的外币交易采用交易发生日的即期汇率折合为本位币记账。 资产负债表日对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进荇折算由此产生的折算差额，属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部汾计入当期损益；以公允价值模式计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处悝；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算。 8、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具本公司成为金融工具合同的一方时，则确认一项金融资产或金融负债 （1）金融资产或负债的确认条件 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已轉移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件 1-1-128 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分 （2）金融资产的分类与计量 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下

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