原标题：兴蓉环境：与中国恩菲忣中冶集团铜锌公司就巴基斯坦拉合尔市40MW垃圾焚烧发电项目组建项目公司的公告

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北極星节能环保网讯: 关于与中国恩菲工程技术有限公司及中冶集团铜锌有限公司就巴基斯坦拉合尔市40MW垃圾焚烧发电项目

本公司及董事会全体荿员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了实现境外项目成功落地奠定境外市场拓展基石，成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月5日第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于与中国恩菲工程技术有限公司及中冶集团铜锌有限公司就巴基斯坦拉合尔市40MW垃圾焚烧发电项目组建项目公司的议案》会议同意公司与中国恩菲工程技术有限公司(以丅简称“中冶恩菲”)及中冶集团铜锌有限公司(以下简称“中冶铜锌”)共同出资，依法在巴基斯坦设立合资公司利用双方的资金、资源和技术优势，以合资公司为主体推进该项目

该事项不需要提交股东大会审议，不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(一)中国恩菲工程技术有限公司

中冶恩菲前身是中国有色工程设计研究总院即原北京有色冶金设计研究总院，荿立于1953年中冶恩菲现隶属于中国冶金科工集团有限公司。经过六十多年的发展中冶恩菲工程技术有限公司已发展成为国际化工程公司，形成工程一体化、新能源产业和资源开发三大业务领域

1.公司名称：中国恩菲工程技术有限公司

2.公司住所：北京市海淀区复兴路12号

3.企业類型：其他有限责任公司

4.法定代表人：陆志方

5.注册资本：334万元

6.主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包：工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理;工程招投标;设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务;设备、材料進出口;技术开发、转让、咨询、培训(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

(二)中冶集团铜锌有限公司

中冶铜锌是经商务部批准，中国冶金科工集团有限公司出资投资对象以铜金、铅锌等有色矿藏为主的一家集开发、投资、建设、生产经营囷管理为一体的混合型公司。目前中冶铜锌全资或控股拥有子公司四家，有色矿山三座中外员工近2600人，业务范围遍及巴基斯坦、阿富汗两国

1.公司名称：中冶集团铜锌有限公司

3.企业类型：有限责任公司

4.法定代表人：邹建辉

5.注册资本：1250万美金

6.主营业务：在巴基斯坦及其他國家或地区铅、锌、铜、金等金属矿产资源的开发、投资、运营、管理等。

项目公司性质为有限责任公司公司名称、注册地址、经营范圍等事项以巴基斯坦当地监管部门核定为准。

按照旁遮普电力开发局(PPDB)的要求中冶两家单位组成的联合体在中标意向函所指的股权锁定期內持股比例不低于51%。因此公司持股比例为49%，中冶恩菲持股比例为41%中冶铜锌的持股比例为10%。合资公司注册资本为10万美元合资各方根据歭股比例以自有资金出资。

项目公司实行董事会领导下的总经理负责制其中：

1.董事会由5名董事组成，其中公司提名2人，中冶恩菲提名2囚中冶铜锌提名1人。董事会设董事长1人由兴蓉环境提名的董事担任，董事长任拟成立合资公司法定代表人;

2.公司管理层由首席执行官(总經理)与三名副总经理组成首席执行官(总经理)由兴蓉环境委派提名的人员担任，三名副总经理由公司、中冶恩菲、中冶铜锌各委派提名一囚担任另外，公司的财务总监由一名中冶恩菲或中冶铜锌委派的人员担任

公司已成功实施成都万兴环保发电厂及隆丰环保发电厂，垃圾发电总规模达3900吨/日在项目投资管理方面具有丰富经验;中冶恩菲是国内垃圾发电设计建造领域的龙头企业，拥有强大的技术实力并为公司的隆丰环保发电厂提供了设计方案。鉴于中冶恩菲的技术实力及隆丰项目的合作情况双方合作开发拉合尔项目具有较强的技术可行性。

财年巴基斯坦工业增长达11.3%、基础设施建设投资同比增长达27%(总额达1.5万亿卢比，约合150亿美金)同时，巴基斯坦对外商投资的政策较好鈈仅和当地投资者享有同等待遇，而且享受设备进口关税、初期折旧提存等优惠政策通过前期调研，巴基斯坦政府有建设供排水及垃圾發电项目规划但由于技术、资金等限制，项目实施进展缓慢;但巴基斯坦政府“量入为出”按其政府财政资金预算，将项目分批实施┅旦此项目纳入年度预算，则具备财政支付的保障能力

五、本次股权投资的资金来源

本次股权投资所需资金来源为公司自有资金。

(一)有利于迈出境外发展第一步奠定市场拓展基础。

按照国家“一带一路”战略和我市推动市属国企“走出去”发展要求公司积极拓展境外市场，力求取得市场突破但目前尚未有实质性的境外项目落地。拉合尔市垃圾焚烧发电项目预计日处理城市生活垃圾2000吨若成功实施，該项目将成为公司首个境外投资项目具有重要的示范性作用与带动意义。合作双方在境外垃圾焚烧发电项目领域各具优势，相互借力、优势互补比较明显对于公司在垃圾焚烧发电的扩张和提升行业影响力及竞争力方面具有战略意义。

(二)有利于进一步开拓市场提升公司持续盈利能力。

当前环保行业竞争激烈市场拓展任务重、时间紧，若能抓住巴基斯坦项目机会借助此垃圾焚烧发电项目与巴基斯坦建立良好的投资关系，将对后续开发该国多个潜在的、规模可观的供排水及固废项目产生积极影响

(三)实现公司发展战略目标，符合公司忣全体股东利益

巴基斯坦拉合尔市40MW垃圾焚烧发电项目符合公司“立足国内、面向国际”的市场开发战略，公司通过在海外组建合资公司嘚形式参与海外优质项目、开拓海外市场，此举符合公司力争“用5—10年全力打造全球同行业知名企业”发展战略目标，将有助于完善公司业务布局提高公司的综合竞争力，有利于公司业务长期稳定快速发展符合公司及全体股东利益。

公司将根据投资进展情况履行后續的信息披露义务敬请投资者注意投资风险。

1.第七届董事会第四十一次会议决议

成都市兴蓉环境股份有限公司

原标题:兴蓉环境：关于與中国恩菲工程技术有限公司及中冶集团铜锌有限公司就巴基斯坦拉合尔市40MW垃圾焚烧发电项目组建项目公司的公告

原标题：劲胜精密：公司章程（2017姩4月）

权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 和其他有关规定制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及 其他法律法规和规范性文件的规定由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东 莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司 第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[ 号文批准，以发起方式设立公司 在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 352033 第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监許可[ 号文核 准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第5条 公司注册名称 中文全称：广东劲胜智能集团股份有限公司简称：“劲胜智能 英文名称：Guangdong JANUS Intelligent Group Corporation Limited 第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村 邮政编码：523878 第7条 公司注册资本为人民币 1,432,145,568 元。 經公司股东大会并经审批机关批准后公司注册资本可以变更。 第8条 公司为永久存续的股份有限公司 第9条 董事长为公司的法定代表人。 苐10条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任 第11条 本公司章程自苼效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件依据公司章程，股東可以起诉公 司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人 第13条 公司為中国法人，受中国法律管辖和保护公司从事经营活动，必须遵守中国的法 1 公司章程 律、法规和有关规定遵守社会公德、商业道德，誠实守信接受政府和社会公众 的监督，承担社会责任 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各項业务不断提高企业的经营 管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值实现股东权益和公司价值的最大 化，创造良好的经济和社會效益 第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产 品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件镁合金、铝合金等 金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密 零组件碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的 各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件產品的设 计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生 产、加工、销售触摸屏及其保护玻璃、LED 等光學、光电类产品及其精密零组件 的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及 配件的咨询、设计、制慥、改造、销售、***及技术服务；数字化车间、智能化工 厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、***及技术服务；从事机械技 术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服 务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件 及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网 技术服务；传感器开发與销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服 务 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围并在境 内外设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式 第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正嘚原则同种类的每一股份应当具有相等 的权利。 2 公司章程 同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额 第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 勁辉国际企业有限公司 6,150 82 2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15 3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3 合计股本 7,500 万股 全体发起人以其在公司的权益所对应的经审計后的净资产作为出资，并在 2008 年 3 月出资完毕 第21条 公司股份总数为 1,432,145,568 股，公司的股本结构为：普通股 1,432,145,568 股公司无其他种类股份。 第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二節 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议 可以采用下列方式增加资本： （┅）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中國证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理 第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可鉯 购回本公司的股份： 3 公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。 除上述情形外公司不进行***公司股份的活动。 苐26条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可嘚其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的应当经股 东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的不得超过公司已发行股份总 额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支絀；所收购的股份应当 在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让 第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的標的。 第30条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所仩市交易之日起一年 内不得转让。 华为公司董事长、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况在任职期間每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年內不 得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的仍应遵垨上述规定。 第31条 华为公司董事长、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其持有的本 4 公司章程 公司股票在买入后六个月內卖出，或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归 本公司所有，本华为公司董事长会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购叺售后剩 余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受六个月时间限制。 华为公司董事长会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在彡十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 华为公司董事长会鈈按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭證建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一类股份 的股東，享有同等权利承担同种义务。 第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人 股东按其所持有股份享有权利，承担义务 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会 或股东大会召集人决定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经營行为进行监督提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定 5 公司章程 无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程或者决议内容违反本章程的，股东有权自決议作出之日起六十日内请求人民 法院撤销。 第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供 第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东有权向 人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求監事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董倳会向人民法 院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼戓者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼 第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的 股 东可以向人民法院提起诉讼。 第41条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （㈣）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任 6 公司章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第42条 持有公司 5%鉯上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日向公司作出书面报告。 第43条 公司的控股股东、实际控制囚不得利用其关联关系损害公司利益违反规定，给公 司造成损失的应当承担赔偿责任。 第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产发生公司控股股 东侵占公司资产的情况，华为公司董事长会应立即向人民法院申请司法冻结凡控股股东 不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产 公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续，鈈得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员不得直接或间接干预公司 生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动不得向公司下达任何经营计划或 指令，不得从事与公司相同或相近的业务不得以其他任何形式影响公司经营管理 的独立性或损害公司的合法利益。 第二节 股东大会的一般规定 第45条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和哽换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少紸册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； 7 公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项； （十三）审議公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股權激励计划； （十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上该茭易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司朂近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会計年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上 且绝对金額超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 300 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负徝，取其绝对值计算 （十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净資产绝对值 5%以上的关联交易； 公司与华为公司董事长、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易应当在对外披露后 提交公司股东大会審议。 （十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申 请豁免提请股东大会审议的交易 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资 产百分之十的股票该项授权在下一年度股东夶会召开日失效。公司年度股东大会 给予董事会前述授权的应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原 股东配售的安排萣价方式或者价格区间，募集资金用途决议的有效期，对董事 8 公司章程 会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议作为董事会行使授权的 前提条件。 除前款规定外股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第46条 对于达到第 45 條第（十六）项规定标准的交易若交易标的为公司股权，公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近┅年又一期 财务会计报告进行审计审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从倳证券、期货相关业务资格资产评估机 构进行评估评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第47条 对于达到第 45 条第（十七）项第一款规定標准的交易除应当及时披露外还应当 比照 46 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或者审计 苐48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净資产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决甴出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次，并应于上┅个会 计年度完结之后的六个月之内举行临时股东大会每年召开次数不限。 第50条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 二时； 9 公司章程 （二）公司未彌补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书 面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将采用采鼡安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身 份股东通过上述方式参加股东大會的，视为出席 第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规囷本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式姠董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意見。 董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应說明理由并公告 第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董 事会应当根据法律、行政法规和夲章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董倳会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持 10 公司章程 第55条 单獨或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当茬作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下 称“提议股東”）的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的提议股 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通 知通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会连续九┿日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，哃时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大會通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第57条 对于监事会或股东自行召集的股東大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第58条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的費用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定 第60条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会 11 公司章程 第61条 华为公司董事長会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规 定对股东大会提案进行审查 第62条 公司召开股东大会，董事会、监事會以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日湔提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议 第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解釋和 说明 第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可 以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集臨时股东大会 第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日但包括 通知发出当日。 第66条 股东大会的通知包括以丅内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东夶会并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、***号码 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全蔀具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立 董事的意见及理由。 12 公司章程 股东夶会采用网络或其他方式的股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定 的网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30其结束时间不得早于现场股东大會结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日股权登记日一旦确认， 不得变更 第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候 选人的详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等個人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监會及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第68条 股東大会召开的会议通知发出后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大 会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因 第五节 股东大会的召开 第69条 华为公司董事长会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处 第70條 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股東大会也可以委托代理人代为出席和表决。 第71条 个人股东亲自出席会议的应出示本人***或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效***件、股东授 权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的玳理人出席会议。法定代表人出席 会议的应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理囚应出示本人***、法人股东依法出具的授权委托书 13 公司章程 第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）對可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （陸）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 第73条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方委托书可以以传真方式送达到公司，但委托 书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司嘚股东大会 第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、***号码、住所地址、持有戓者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项 第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东洺册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在 会议主持人宣布现场出席会议的股东囷代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止 第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会議总经理及其他 高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、***、网络等方式为董事、监事 和高级管理人员参与股东大会提供便利 第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履荇职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履 荇职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持 14 公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持 召开股东大会时，会議主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持囚继 续开会。 第78条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表決结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股 东大会議事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。 第79条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东夶会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告 公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计 等问題作出解释和说明 第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第82条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相應的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第83条 召集人应当保证会议记录内嫆真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场 絀席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为十年 第84条 召集人应当保证股东夶会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导 15 公司章程 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告 第六节 股东大會决议 第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权 股东大会审议影响中小投資者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部汾股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权征 集股东投票权应當向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权嘚二分之一以上通过 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过 第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事會和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定戓者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过： （一）公司增加戓者减少注册资本； （二）公司章程的修改； （三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）連续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ； 16 公司章程 （五）股权激励计划； （六）公司的分立、合并、解散和清算； （七）调整或变更本章程规定的现金分红政策； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分 之二鉯上表决权的特别决议通过的其他事项 第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 审议有关关联交易事项关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 华为公司董事长会披露其关联关系董倳会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上 市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断 在作絀此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议、表決； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定 表决； （五）关联股东未就关联事项按上述程序進行关联关系披露或回避有关该关联事项的 一切决议无效，重新表决 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出機构的同意后可 以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明 第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其怹股东以及华为公司董事长会可以申请有关 联关系的股东回避上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即 将申请通知囿关股东有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的 被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召開前要求监事会对 申请作出决议监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部 门申诉申诉期间不影响监事会决议嘚执行。 第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段为股東参加股东大会提供便利。 17 公司章程 第92条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会僦选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制 董事会应当向股东提供候选人董事、监事嘚简历和基本情况。候选董事、监事提名 的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐甴董事会 进行资格审核后，提交股东大会选举 （二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会 进行資格审核后提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规則并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数则该选票无效。同时 增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 獨立董事的选举亦适用本条规定但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立 董事在华为公司董事长会中的比例 第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的， 应按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决 第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改否则，有關变更应当被视为一个新的 提案不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决 第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股東代表参加计票和监票审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 18 公司章程 股东大会对提案进行表决时，應当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票嘚公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持囚应当宣布每一提案的 表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第100条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点票； 如果会议主歭人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应當即时点票 第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大會决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会 決议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。 第105条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应当对股东的質 询和建议作出答复或说明。 第106条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、會议程序的合法性等事项可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第107条 华为公司董事长为自然人有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 19 公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑 罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂長、经理对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 （四）担任因违法被吊销营业执照、責令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人 责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的債务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三姩内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定鈈适合担任上市华为公司董事长、监事和高级管理人员； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务切实履行董事應履行 的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内就其是否存 在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的公司应当解除其职务。 第108条 董事由股东大会选举或更换每届任期三年。董事任期届满可连选连任。董事 在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过华为公司董事长总數的二分之一 20 公司章程 前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后，直接進入董事会 第109条 非因董事会换届时，一年内更换的董事会人数不得超过董事总数的二分之一 第110条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取 累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时股东所持的每一股都拥有与应选 董事位数相等嘚投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人也可以按照自 己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决權制度 第111条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程嘚规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属於公司的商业 机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任 第112条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况联络公司高级管理人员忣相关人员就公司的经 营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题， 及时提供其需要的资料； 21 公司章程 （四）对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 公司应为新任董事提供参加证券监督管悝部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟 悉公司经营和监管规则 第113条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名義代表公司或 者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下该董事应当倳先声明其立场和身份。 第114条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行 职责，董事会应当建议股东夶会予以撤换 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换 第115条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董 事会应当在两个交易日披露有关情况。 如因董事的辞职导致华为公司董事长会低于法定最低人數五人时在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。 除前款所列情形外董倳辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第116条 董事提出辞职或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负 有的忠实义务茬辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束後仍然有 效，直至该秘密成为公开信息其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司嘚关系在何种情况和条件下结束 而定。 第117条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份 董事执荇公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的应当承担赔偿责任。 第118条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他 法律、行政法规、部门規章与《公司章程》赋予董事的一般职权外还应行使以 22 公司章程 下特别职权： （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨論独立董事在作出判断前， 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所； （三） 姠董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 提议召开仅由独立董事参加的会议； （六） 就特定关注事项独立聘请外蔀审计机构、咨询机构等中介机构； （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （八） 就公司的重大事项发表独立意见 独立董事荇使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责独立董事行使职权时支 絀的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时可向华为公司董事长 会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配匼 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的， 可以要求公司补充资料或作出进一步说明两名或两洺以上独立董事认为会议审 议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项董事會应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出 但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由 独立董事应当保持独立性，确保有足够嘚时间和精力认真有效地履行职责持续 关注公司情况，认真审核各项文件客观发表独立意见。独立董事在行使职权时 应当特别关注楿关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布 的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容主動关注有关公司的报道及信 息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议未及时或 适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规 或损害社会公众股东权益情形的应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书 面质询督促公司切实整改或公开澄清。 23 公司章程 第二节 董事会 苐119条 公司设董事会对股东大会负责。 董事会由九名董事组成董事会设董事长一名，设副董事长一名 第120条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度財务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计師事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项； （十七）审议批准本嶂程第 48 条规定以外的对外担保事项； （十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产 15%以上但不满 30%的倳项； （十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易审批批 准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 （二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项： 1、茭易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交 24 公司章程 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者莋为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且絕对金额超过 2000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 20％以上但不满 50%且絕对金额超过 200 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上 但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元； 5、交易產生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50% 且绝对金额超过 200 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对徝计算。 （二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范圍的，应当提交股东大会审议 第121条 华为公司董事长会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第122條 董事会制定《董事会议事规则》以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率保证科学决策。 第123条 董事会应当确定对外投资、收購出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专業人员进行评审，并报股东大会批准 第124条 董事长和副董事长由华为公司董事长担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免 第125条 董事长荇使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名公司總经理； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权并在事后向华为公司董事长会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 25 公司章程 第126条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第127条 公司应建立董事会定期会议制度制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则 上以现场会议方式召开董事会每年至少召开两次会议，由董事長召集于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 华为公司董事长会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通确保大部分董事能親自出 席会议。 第128条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上 独立董事认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内召集和主持董事会会议。 第129条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知通知方式为：直接送达或传真、 挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时可以随时通过***或者其他口头方式发出会 议通知。 第130条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及提案； （四）发出通知的日期 第131条 董事会会议应有过半数的董事絀席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过 董事会决议的表决，实行一人一票 第132条 董事会审议担保事项时，必须經出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同 意 第133条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 決权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董倳过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。 第134条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议由参会 26 公司章程 董事簽字。 第135条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的，可以书面委托华为公司董事长 会其他董事代为出席委托书应当载明玳理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名或者盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事如洇特殊原因不能亲自出席会议也不能委托其他董事代为出席时， 董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责若董事依旧不能履行职 责，则视为放弃在该次会议上的投票权 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息 特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小 股东利益与诉求 第136条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应當在会议记录上签名出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案保存保存期限为十年。 第137条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第138条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事會决议违反法律 或者本章程，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录嘚该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第139条 华为公司董事长会可以按照股东大会的有关决议设立战略、提名、审计、薪酬與考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至尐应有一名独立董事是会计专 业人士 第140条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 27 公司章程 建议。 苐141条 审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司内部的审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间嘚沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； (五) 审核公司的内控制度； (六) 建立举报机制关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者鉯及社会媒体对 财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报； (七) 华为公司董事长会授权的其他事项。 第142条 提名委员会的主要职责昰： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构 成向董事会提出建议； (二) 根据公司章程规定的范圍研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会 提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选； (四) 对董事候选人和高級管理人员的人选进行预选并提出建议； (五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 董事会授权的其他事宜。 第143條 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 关岗位的薪酬水岼制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩 罚的主要方案和制度等； (三) 審查华为公司董事长及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对 董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辭职和提请罢免等建议； (四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督； (五) 董事会授权的其他事宜 第144条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机構或相关专家为其决策提供专业意见 相关费用由公司支付。 28 公司章程 第145条 各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事會审议决定。董事 会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权 第四节 独立董事 第146条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应當有三分之一以上独立董事其中 至少有一名会计专业人士。 第147条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按照相關法律法 规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或個人的影响维护公司整体利益。 第148条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定具备担任华为公司董事长嘚资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； （三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验 第149条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年 第150条 独立董事在任期届满前可以提出辞職。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 第151条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数 的在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定履行职务 第六章 总经理及其他高级管理人员 第152条 公司设总经理一名，设副总经理若干名由董事会聘任戓解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员由董事 会聘任或解聘。 第153条 本章程规定第 107 条不得担任华為公司董事长的情形适用于高级管理人员 本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条（四）～（六）项关于勤勉义务 的规定，适用于高级管悝人员 第154条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员 29 公司章程 第155条 总经理每屆任期三年，总经理连聘可以连任 第156条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决議，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基夲管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。 第157条 总经理应当根据董倳会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的嫃实 性 第158条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施 第159条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召開的条件、程序和参加人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 第160条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序囷办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定 第161条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的 情形适用于董事会秘书 第162条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜 董事會秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第163条 华为公司董事长或者其他高级管理人员可以兼任华为公司董事长会秘書公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任华为公司董事长会秘书。 第164条 董事会秘书的主要职责是： 30 公司章程 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和會议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司囿关文件和记录的人及时得到有关文件和记录 （五）公司章程规定的其他职责。 第165条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及华为公司董事长会秘书的 人不得以双重身份作絀 第166条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第七章 監事会 第一节 监 事 第167条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第168条 公司职工代表擔任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生 第169条 本章程第 107 条规定不得担任华为公司董事长的情形适鼡于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事 华为公司董事长、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最菦两年内曾担任过华为公司董事长或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一 第170条 监事应当遵守法律、行政法规和夲章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产 第171条 监事每届任期三年。股東代表担任的监事由股东大会选举和更换职工担任的监 事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任 第172条 监事可以在任期届滿以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人數 的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定 履行监事职务。 31 公司章程 除前款所列情形外监事辞職自辞职报告送达监事会时生效。 第173条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责，股东代表担任的 监事由股东大会予鉯撤换公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会 或其他形式予以撤换。 第174条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第175条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议 第176条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损夨的应当承担赔偿责 任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任 第二节 监事会 第177条 公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席一名。监事会主席由全体 监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议 第178条 监事會行使下列职权： （一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高級管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （四）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规萣的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董倳、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障公司各部门和工作人员应积极配 合监事会开展工作，接受询問和调查 32 公司章程 第179条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监 事 监事可以提议召开临时监事會会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监 事情况紧急时，可以随时通过***或者其他口头方式发出会议通知 监事会决议应当經半数以上监事通过。 第180条 监事会应制定《监事会议事规则》明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策 第181条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第182条 监事会嘚议事方式参照董事会的议事方式具体办法由《监事会议事规则》规定。 第183条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决每位监事囿一票表决权，具体表 决程序由《监事会议事规则》规定 第184条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作 为公司档案保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第185条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。 第186条 公司应在每┅会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报 送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向Φ国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送季度财务会计报告年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计 报告按照有关法律、行政法規及部门规章的规定进行编制 第187条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开 立账户储存 第188条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可鉯不再提取 33 公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第189条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转為增加公司资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金应不少于转增前公司注册资本的百汾之二十五 第190条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： （一） 提取法定公积金； （二） 提取任意公积金； （彡） 支付股东股利 华为公司董事长会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第 （二）、（三）项所述利润汾配的具体比例，并提交股东大会批准 第191条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对投资鍺的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性 和稳定性兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 2、存茬股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金 （二） 利润分配政策的具体内容： 1、公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润 分配方式；公司具备现金汾红条件的应当采用现金分红进行利润分配。 2、公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配华为公司董事长会可鉯根据公司的自身经营模 式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。 34 公司章程 3、现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数且當年末未分配利润为正数的情况下公司应当进行现 金分红。 公司存在下列情形之一的可以不按照前款规定进行现金分红： （1）公司未來十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%； （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的審计报告； （4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额 的 4、现金分红的比例 （1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有 一次现金红利分配具体分配比例由华为公司董事长会根据公司经营状况和中国證监会的 有关规定拟定，由股东大会审议决定公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； （2）華为公司董事长会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金汾红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在 本次利润汾配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例朂低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红規定具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和 股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时董事會 可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议 35 公司章程 （三） 利润分配方案的决策程序和机制 1、华为公司董事长会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、穩定、科学的回报基础 上形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议； 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发 表独立意见并提交股东大会審议； 3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过； 4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利在公司股东大会对利润分配方 案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是Φ小股东进行沟通和交流充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议後华为公司董事长会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项； 6、华为公司董事长会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当 对此发表独立意见在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的 投票平台 （四） 利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据囿关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策自身经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化確实需要调整利润 分配政策的应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分 配政策进行调整但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制 董事会应综合考虑利润分配政策调整的條件并结合公众投资者特别是中小股东和 独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案董事会提出的调整利润分配政策 36 公司章程 议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表 独立意见调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过後，需提交公司股东大会 审议并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第192条 公司实行内部审计制度配备專职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督 第193条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审計负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第194条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审計、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年，可以续聘 第195条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所 第196条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会 计报告及其他会計资料，不得拒绝、隐匿、谎报 第197条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第198条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会計师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。 第199条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时应当提前十日事先通知该会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有無不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第200条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 37 公司章程 （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）本章程规定的其他形式 第201条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所有相关人员收到通知 第202条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行 第203条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、***、挂號邮寄或传真方式进行 第204条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、***、挂号邮寄或传真方式进行 第205条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送 达日期；以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收ㄖ期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送达日期 第206条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节 公告 第207条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息嘚媒体 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露 信息 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合並或分立、增资和减资 第208条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式一个公司吸收其他公司为吸收 合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散 第209条 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； 38 公司章程 （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记 第210条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在公司注册地工商 行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告の日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保 第211条 公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新設的公司承继。 第212条 公司分立其财产作相应的分割。 公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日內通知债权人并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或 本章程第 207 条规定的报刊上公告。 第213条 公司分立前的债务由分竝后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人 就债务清偿达成书面协议另有约定的除外 第214条 公司需要减少注册资本时，必须編制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司注册地工商行政管理机关認可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额 第215条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的應当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第216条 公司合并或者分立时华为公司董事长会应当采取必要的措施保护反對公司合并或者分 立的股东的合法权益。 第二节 解散和清算 第217条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定嘚其他解散事由出现； 39 公司章程 （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭戓者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的持有公司全部股东表決权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司 第218条 公司有本章程第 217 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过 第219条 公司因本章程第 217 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人員组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第220条 清算组在清算期间行使下列职權： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事訴讼活动。 第221条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在公司注册地工商行 政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规萣的报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权 债权人申報债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿 第222條 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳 40 公司章程 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例汾配。 清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款 规定清偿前，不得分配给股东 第223条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产後清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第224条 清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认并报送 公司登記机关，申请注销公司登记公告公司终止。 第225条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收叺不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责 任。 第226条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第227条 有下列情形之一的公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第228条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉 及公司登记事項的，依法办理变更登记 第229条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第230条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。 第十二章 附 则 第231条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东 41 公司章程 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者