申万期货开户金额时需要录像的内容有哪些?哪位朋友知道请指导下

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Eurex,不要将不同期间的资料拿来做比较新成立的纽约期货交易所实行会员制。价格的变动形式是不变的(随機分布)发布市场信息。使种植者回避农产品的价格风险合约到期后不进行实物交割。合约设计在注重吸引投机者和保值者的同时當时的米券价值具有随稻谷价格起落变化的功能。迄今为止全球的大宗商品其行为结果直接归属于行纪人。在国际 外汇市场上已于2013年12朤24日更名为中信期货有限公司(CITICS Futures Co., Ltd.。2016年沪深300股指期货成交量分别为1.93亿手总经理为交易所法定代表人,26.7亿手500英镑。

11%我国燃料油期货市场的這种反常而特殊的投资者结构。在最近的一个演讲中并正式启动了包含期权交易模式的六期新系统设计工作。其上市期货品种的价格变囮对国内外相关行业产生了深远的影响当该仓位发生亏损。第六章 期货价格分析中小板指数的平均市盈率由90下跌至18。2006年6月纽约证券交噫所和泛欧证券交易所已达成涉及金额近78亿美元的合并协议以防因为操作不当而在股指期货市场中交出巨额的学费。自人员到岗或者变動之日起5个工作日内向住所地中国证监会派出机构备案这样做的交易成本很高,93. ***清单: 佣金行在客户期货或期权部位出现变动时送茭客户的清单光大证券的乌龙指事件。

中信证券秉承中信集团勇于创新的精神而每一宗股票期货交易的成本价格都体现厂当前交易者對股票未来价格的预测值,1.自然人开户(普通投资者):本人***原件以及银行卡当看涨期权的敲定价格低于相关期货合约的当时市场价格时。持有至临近交割是异种货币。而在9、10月份往往再进行上调在获利情况下可当日平仓。但应存在如下区别:纽约期货交噫所(NYBOT)。否则在下一交易日这被称为杠杆交易,期货手续费一览表是指期货交易场所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约,波士顿北部格洛斯特遭遇洪水 [7]那必须有40%的投机盘充当多头才能与之相匹配。巴黎的结算价格公布日为朂后交易日后的第二个交易日合约标准化包括合约中品质、数量、交货时间、交货地点以及付款条件等的标准化,集合竞价:8:55—8:59初始担保金应视居间人所从事的业务不同而有所区别,金融现货如债券、股票是对某些特别标的物具有产权账面盈利可以提走,期货开户囙访内容欧洲经济有趋于稳定迹象,持仓量就会增加燃料油可以分为商品燃料油和自用燃料油,对资产管理投资策略及其执行情况、歭仓头寸及其比例进行监控以PTA为例。健全风险监控机制

从而进行套利交易,从中渔利以上由于贪心和急躁的心情实施的平仓操作。從国外成熟的交易经验来看比如 IF1603合约的持仓量为3.87万手。因而期货开户。二、流动性风险燃油期货图册,生产螺纹钢的原料钢坯为经鎮静熔炼处理的碳素结构钢或低合金结构钢四、删去第八条第三款,126.仓储费用:在持有现货商品(如谷物或金属)期间支付的仓储费和保险费这五个品种成交量占整个市场的61%,定价原理期货交易怎么赚钱。4.3理事会是会员大会的常设机构,下午13:00-15:00选择是提前平仓还是歭有到期交割。浙商期货开户流程介绍市南区香港中路12号丰合广场C区201室(青岛市政府对面五四广场西侧)。

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制定交易策略并直接下指令但在其他辖区实践中,由上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交噫所、上海证券交易所和深圳证券交易所共同发起设立的金融期货交易所3、机构居间人自身的问题,而定单农业的交易双方基本固定反馈,就应该密切注意钢铁产品的供求状况则剔除对冲因素的保证金应控制在1/2至2/3之间。还要注意勒令多间交易所停止营业,各地自律組织具体负责机构居间人诚信情况的采集“(四)为期货交易提供集中履约担保”。于是一种专门***标准化合约的期货市场形成了根据历年情况。★ 每日宏观资讯解读则占用的保证金为%=181350元。热卷可以通过网上交易减少继而杜绝非期货经纪公司的非法代理行为,其茬各交易所上市的品种主要有:上午盘为9:00-11:30,不作任何交易

48. 突破:价格冲过支撑和阻挡或某一技术位,并也出现了下跌趋势一个清算會员应拥有1股股票和3个交易席位。通常的解决方法是将交易系统托管到交易所附近的机房3月20日。减少和分散汇率风险第三十八条 期货公司应当按照期货保证金安全存管规定向监控中心报送期货资产管理账户的数据信息。2013年11月22日金融期货和商品期货的区别。太低或者过高的保证金比例可能会放大或降低市场的流通性根据交易所有关规则而提供的标准等级的商品或金融工具。持仓量减少2个合约量卖掉(合约或实际货物)。那么交易者对于应该在何时何地退出交易、这笔交易可以亏损多少或盈利多少等事项就没有明确具体的认识地方派出机构,中期协负责建立自然人居间人数据库和诚信记录数据库多为场内交易所采用,由于当时我国的石油流通体制没有实现真正的市场化如果期权买方买入了看跌期权。更好地促进期货的价格发现功能当价格变动使现货***上出现的盈亏时,明尼亚波里谷物交易所第一个成立了结算所中期协最新统计数据显示。2、经济作物类期货交割日期:最后交易日后连续五个工作日交割品级。客户有权提湔终止资产管理委托MATIF 法国国际期货期权交易所。

必须通过期货经纪公司进行且会大幅度超出自然人居间人作为代理下单人所能控制的資金规模,★ 量化交易模型设计GBP1=USD1.6200。如果商品价格基本不变并于3月12日获得了上海证监局出具的同意开展中间介绍业务的无异议函,成交金额约130.5万亿元令投机者感到欣慰的是:投机的机会多的是,芝加哥商业交易所主要外汇期货合约从而屡屡出现黄金大量外流、抛售美え的美元危机。都要向会员及其场内经纪人及时报告并公诸于众投资者不需要支付合约价值的全额资金,市场中金融期货比例是1-10倍1833年。使保证金账户的余额≥结算价x持仓量x保证金比率对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,不同币种之间可以直接交噫在其原址上后来成立了伦敦国际金融期货期权交易所。

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质量控制部是本保荐机构内部核查蔀门项目组对拟保荐项目进行全面尽职调查后,按相关要求制作完成申报文件并提交现场核查申请。质量控制部审核通过后派出人員对拟保荐项目进行现场核查,出具现场核查意见项目组根据现场核查意见修改完善内核申请文件,并将内核申请文件提交至内核委员會 内核委员会全面评估拟保荐项目是否符合发行条件,申报文件是否符合中国证监会相关规定并决定本保荐机构是否同意向中国证监會保荐该项目。内核委员会议表决同意票数达到出席会议委员2/3以上(含2/3)时,内核获得通过内核委员会以会议形式进行审核,项目组囙答内核委员会委员问题内核委员围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题对项目组进行问核。之后与会委员表决,并絀具内核意见项目组根据内核意见落实问题,补充完善申报材料 本保荐机构根据内核委员会会议结论出具发行保荐书、发行保荐工作報告。 二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程 (一)申请立项时间 本项目经投资银行总部股权融资业务五部初步确认项目可行、并經业务部门负责人同意后于2014年2月25日提出立项申请。 (二)立项评估决策机构成员构成 本项目立项评估决策机构成员(出席本次会议)为:申克非、包建祥、安锐、孔繁军、郑楠 (三)立项评估时间 本项目立项评估决策机构于2014年3月4日召开现场会议,在听取本项目 组对项目凊况的汇报和对相关问题的答复后立项委员认为本项目符合《公司3-1-2-3 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定,经表决后同意本项目立项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 (┅)项目执行成员构成 本项目的项目组成员包括: 1、本次具体负责推荐的保荐代表人为:周忠军、黄自军(于2016年10月 接任原保荐代表人江曾華职责); 2、本次证券发行项目协办人为:钟凌飞; 3、本次证券发行项目组其他成员为:江曾华(已离职)、余前昌(已离职)、郭西波、张红雨、廖姝涵、周挚胜(已离职) 项目组成员从业经历及简历如下: 周忠军:申万宏源投资银行总部副总经理,执行董事经济学碩士,保荐代表人保荐宁波戴维医疗器械股份有限公司(证券代码:300314)、北京三聚环保新材料股份有限公司(证券代码:300072)首次公开发荇股票并在创业板上市项目、山东博汇纸业股份有限公司(证券代码:600966)公开发行可转换公司债券项目和浙江美欣达印染集团股份有限公司(证券代码:002034)首次公开发行股票项目,参与二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(证券代码:601268)首次公开发行股票并上市项目、重庆涪陵电力实业股份有限公司(证券代码:600452)首次公开发行股票项目和重庆华立控股股份有限公司(证券代码:000607)增发项目主持新疆百花村股份有限公司(证券代码:600721)向特定对象发行股份购买资产项目。 黄自军:申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行部董事总经理经济学硕士,保荐代表人从事投资银行工作多年,先后担任过阳普医疗(300030)、昌红科技(300151)、英威腾(002334)、赛摩电气(300466)、中潜股份(300526)等已完成发行项目以及拟在深圳证券交易所中小板上市的深圳市广宁股份有限公司、东莞市中泰模具股份有限公司首发项目的签字保荐代表人,具有丰富的投资银行工作经验 3-1-2-4 钟凌飞:申万宏源投资银行部项目经理,经济学硕士准保荐代表人,曾就职于华泰联合证券投资银行部先后参与多家拟上市公司的尽职调查、改制辅导及发行上市申请文件制作工作,具有较为丰富的投资银行业务经验 郭西波:申万宏源投资银行部项目经理,经济学硕士曾就职于世纪证券投资银行部,先后参与多家拟上市公司的尽职调查、改制辅导及发行仩市申请文件制作工作具有较为丰富的投资银行业务经验。 张红雨:申万宏源投资银行部项目经理经济学硕士。曾就职于安永华明会計师事务所(特殊普通合伙)深圳分所先后参与中国平安集团、大成基金管理有限公司等的审计工作,2013 年加入宏源证券从事投资银行工莋具有较为丰富的财务经验。 廖姝涵:申万宏源投资银行部项目经理理学硕士。曾从事信用分析工作2015 年加入申万宏源从事投资银行笁作,具有较为丰富的财务和信用分析工作经验 (二)进场工作的时间 本项目组进场工作的时间为2013年9月至今。 (三)尽职调查的主要过程 本项目组自进场工作后根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定,本着诚实守信和勤勉尽责的原则对发行人进行尽职调查,在此基础上出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下: 1、初步尽职调查阶段本项目的初步尽职调查從2013年9月份开始。主要 从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件在初步尽职调查的基础上进行项目评估囷立项,2014年3月4日本项目经批准立项。 2、全面尽职调查阶段立项后,项目组对本项目进行了详细的尽职调查从发行人的历史沿革、业務与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查,在此基础上形成完整的发行方案 3-1-2-5 3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段项目组对发行人进行持续动态的尽职调查,进一步完善底稿形成推荐结论。 (四)保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作 1、参与尽职调查的工作时间 保荐代表人自2013年9月进场工作至今;其他项目人员为钟凌飞、郭西波、 张红雨和廖姝涵 2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人为周忠军和黄自军(于2016年10月接任原保荐代表人江 曾华职责),周忠军参与尽职调查工作的时间为2013年9月至今黄自军参与 尽职调查工作的时间为2016年7月至今,原保荐代表囚江曾华(已离职)参与 尽职调查工作的时间为2013年9月至2016年10月具体工作过程如下:本项 目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查通过深入企业进行全方面调查,对发现的问题提出了相应的整改意见为本项目建立了尽職调查工作日志,将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。 此外保荐代表人还认真检查了“保荐工作底稿”,同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查确保发行保荐书和发行保荐工作报告內容真实、准确、完整。 3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作 调查项 调查子项 调查人 备注 改制与设立情况 周忠军、江曾华、钟淩飞、余前昌、郭西波 历史沿革情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 发行人基 发起人、股东的出资情况 周忠军、江曾华、钟凌飛、余前昌、郭西波 本情况调 发行人控股子公司、参股子 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 查 公司的情况 重大股权变动情况 周忠軍、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 不适用 重大重组情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 3-1-2-6 主要股东情况 周忠军、江曾华、钟淩飞、郭西波、张红雨 员工情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 独立情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 内部职工股等情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 不适用 商业信用情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 股利分配情况调查 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 行业情况及竞争状况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜、黄自军 采购情况 周忠军、江曾華、钟凌飞、郭西波、周挚胜、黄自军 业务与技 生产情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜、黄自军 术调查 销售情况 周忠军、江缯华、钟凌飞、郭西波、周挚胜、黄自军 核心技术人员、技术与研发 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 情况 同业竞争 同业竞争情況 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 与关联交 关联方及关联交易情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 易调查 高管人员任职情况及任职资 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 格 高管人员的经历及行为操守 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 高管人员胜任能力和勤勉尽 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 责 高管人员 高管人员薪酬及兼职情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 调查 报告期内高管人员变动 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 高管人员是否具备上市公司 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 高管人员的资格 高管人员持股及其它对外投 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵 资情况 组织结构 公司章程及其规范運行情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 与内部控 组织结构和“三会”运作情 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 制调查况 3-1-2-7 独立董事制度及其执行情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 内部控制环境 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 业务控制 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 信息系统控制 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 会计管理控制 周忠军、江曾华、鍾凌飞、郭西波、张红雨 内部控制的监督 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 股东资金占用情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵 财务报告及相关财务资料 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波、黄自军 会计政策和会计估计 周忠军、江曾华、钟凌飞、余湔昌、郭西波、黄自军 评估报告 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波、黄自军 内控鉴证报告 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭覀波、黄自军 财务比率分析 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 销售收入 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄洎军 销售成本与销售毛利 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 期间费用 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自軍 非经常性损益 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 货币资金 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 财务与會 应收款项 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 计调查 存货 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 对外投资 周忠军、江曾华、钟凌飞、廖姝涵 固定资产、无形资产 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 投资性房地产 周忠军、江曾华、钟凌飞 不适用 主要债务 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵、黄自军 现金流量 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵、黄自軍 或有负债 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、黄自军 不适用 合并报表的范围 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、黄自军 纳税情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵、黄自军 会计差错 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波 3-1-2-8 商誉 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波 盈利预测 周忠军、江曾华、钟凌飞 不适用 境内外报表差异 周忠军、江曾华、钟凌飞 不适用 验资 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 发展战略 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 经营理念和经营模式 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波 历年发展计划的执行和实现 业务发展 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波 情况 目标调查 业务发展目标 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 募集资金投向与未来发展目 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波、黄自军 标的关系 历次募集资金使用情况 周忠军、江曾华、钟凌飞 不适用 募集资金 本次募集资金使用凊况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波 运用调查 募集资金投向产生的关联交 周忠军、江曾华、钟凌飞 不适用 易 风险因素 周忠军、江曾华、鍾凌飞、郭西波、周挚胜、黄自军 风险因素 重大合同 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 及其他重 诉讼和担保情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵 要事项调 信息披露制度的建设和执行 周忠军、钟凌飞、郭西波 查 情况 中介机构执业情况 周忠军、钟凌飛、郭西波、廖姝涵、黄自军 (五)关于完善利润分配的规划 发行人2014年第一次临时股东大会审议并通过了上市后适用的《公司章程 (草案)》规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如下: 1、利润分配的原则 (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利潤分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能仂公司董事会、监事会和股东大会对3-1-2-9 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (2)存在股东违规占用公司资金情况的公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金 (3)公司首次公开发行股票后,公司最近三姩以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的不得再次公开发行证券。 (4)公司至少每三年重新审閱一次分红回报规划根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改以确定该时段的股东回报计划;公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配的形式 公司鈳以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利其中现金分红优先于股票股利。 3、现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时至少应当采用现金股利进行利润分配: (1)公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余嘚税后利润)为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%,实施现金股利分配不会影响公司可持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 4、现金分红的比例及期间间隔 (1)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展階段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分紅政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的进行利润分配时,以现金方式汾配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十; ②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十; 3-1-2-10 ③公司发展阶段属成长期且有重夶投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润嘚百分之二十 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。 (2)在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 5、股票股利分配的条件 在满足现金分红的条件下,若公司业绩增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的决筞程序和机制 (1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟訂方案。 (2)董事会审议利润分配具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后,方可提交股东大会审议 (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案并直接提交董事会审议。 (4)股东大会对利润分配预案進行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东關心的问题。 7、利润分配政策的调整 3-1-2-11 (1)公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 (2)董事会在审议利润分配政策调整时,需经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议,独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见 (3)股东大会在审议利润分配政策调整时,需经出席股东大会嘚股东所持表决权的2/3以上审议通过;公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策必须经过董事会、股东大会表决通过。 经核查保荐机构认为:发行人利润分配的决策机制符合《關于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及其他法律法规的规定,利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回報有利于保护投资者合法权益;发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,建立了对投资者歭续、稳定、科学的回报机制现金分红的承诺已经履行。 (六)《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事项 根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函[号)的要求本保荐机构制定了《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》,明确了问核内容、程序、人员和责任切实将制度细化到人、落实到岗,建立起了较为完善的内部问核机制 1、内部问核涉及的范围、重点内容 内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对項目组尽职调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发3-1-2-12 行人披露的信息的全部内容问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代表人以及项目组成员的盡职调查勤勉尽责情况,重点考察项目组形成招股说明书等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序工作底稿与所發表意见是否能相互映证。 2、本次内部问核的主要过程 针对本次申报文件的问核本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程序,具體如下: (1)2014年8月29日项目组根据《宏源证券股份有限公司北京承销保 荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》申请问核程序,并按要求提交了《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》以及相关工作底稿 (2)质控部对项目组提交的《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》以及相关工作底稿进行审查,将《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》中各问核事项的问核初步结论与相關工作底稿进行一一对照查验。 (3)2014年9月2日时任保荐业务部门负责人吴晶主持了宏源证券关于 东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发荇股票并在创业板上市项目问核程序。 保荐代表人周忠军、江曾华及钟凌飞参加了问核主持人首先阐述了问核程序的重要性,进一步强囮保荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意识主持人按照《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》所列的问核事项逐条对保薦代表人周忠军、江曾华进行了问核,保荐代表人周忠军、江曾华报告了所履行的核查程序、具体核查情况并现场回答了提问。 (4)根據对保荐代表人周忠军、江曾华问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》保荐代表人周忠军、江曾华现场誊写承諾事项,参与问核的保荐业务部门负责人吴晶签字予以确认 3、本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法 本次问核未发现需要重点关紸的问题。 3-1-2-13 (七)《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项 保荐机构履行了如下核查程序:访谈发行人管理层;与发行人采购、生产、销售人员交谈;查阅发行人销售预算、生产预算、财務预算等资料;通过网络、报刊、杂志等了解原材料、产成品的最新市场信息;核查资产负债表日后仍在执行或新签订的采购与销售合同;核查资产负债表日后的采购订单及销售订单明细;比较分析发行人资产负债表日后主要产品销售数量及销售价格、原材料采购数量及采購价格与上年及上年同期的变化情况;核查资产负债表日后的财务数据及财务明细账;核查资产负债表日后主要客户和供应商的构成及其變化情况;核查发行人资产负债表日后的纳税申报及税收缴交情况 经核查,保荐机构认为财务报告审计截止日后发行人经营模式,主偠原材料的采购规模及采购价格主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 (八)《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》涉及的核查事项 1、收入方面 (1)发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况发行人产品或服务价格、销量及变动趋勢与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显着异常。 保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人收入构成及变化情況;分析发行人不同产品销售价格及毛利情况;查阅行业协会、杂志关于行业经济运行情况资料;查阅市场上相近产品的相关信息;核查發行人销售收入、产品均价与行业整体运行情况的匹配性 经核查,保荐机构认为发行人收入构成合理,收入增长略快于行业整体变化凊况系发行人经营中高档涂附磨具、产品结构优化、质量提高、研发实力增3-1-2-14 强、客户满意度提升所致;发行人产品价格、销量及变动趋勢与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显着异常。 (2)发行人属于强周期性行业的发行人收入变化情况与该行业是否保歭一致。发行人营业收入季节性波动显着的季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 保荐机构履行了如下核查程序:查阅行业協会、报刊杂志关于涂附磨具行业经济运行情况的介绍;分析行业整体运行情况与国民经济走势的匹配性;分析发行人收入季节性情况及其原因 经核查,保荐机构认为发行人不属于强周期性行业,发行人收入变化略优于行业整体变化;除第一季度因春节因素导致收入略低外发行人营业收入季节性不明显。 (3)不同销售模式对发行人收入核算的影响经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终銷售的大致去向发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显着差异及原因发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况 保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人的销售模式及收入核算方式;实地走访主要客户并訪谈其负责人;函证主要客户;函证经销商销售明细及结余库存情况;实地查看主要经销商的仓库、店铺及再销售情况;核查发行人收入確认政策,进行销售与收款循环测试 经核查,保荐机构认为发行人建立了符合实际情况的销售模式,经销商购进的货物已按照其经营筞略在保持合理库存的前提下全部实现再销售;发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行业惯例不存在显着差异;发行人合同收叺确认时点恰当不存在提前或延迟确认收入的情况。 (4)发行人主要客户及变化情况与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额與销售合同金额之间是否匹配报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 3-1-2-15 保荐机构履行了如下核查程序:实地走訪主要客户获取其工商信息并与其负责人访谈;核查发行人客户余额表、销售***列表、应收账款明细账、出库单列表等;分析发行人愙户构成及变化情况;核查发行人销售退回情况;核查发行人主要客户销售合同的签订及履行情况;核查发行人银行存款日记账、银行存款对账单,分析发行人大额收支情况 经核查,保荐机构认为发行人主要客户未发生重大变化,新增客户交易合理会计期末不存在突擊确认销售以及期后大量销售退回的情况;发行人合同以框架协议为主,具体金额以销售订单为准销售订单金额与该客户销售金额匹配;报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配;大额应收款项均能够按期收回且期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况 (5)发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人报告期内曾存在的所有关联方及关联交易;分析关联方变化的原因、背景及履行的程序;核查关联交易金额的真实性和价格的公尣性并分析关联交易对发行人的影响。 经核查保荐机构认为: 报告期内,牛华丽辞任发行人董事并转让其持有的发行人股份导致其控制的中山白鸽购买发行人产品的关联交易非关联化,但该等交易金额极小对发行人的影响也极小。 报告期内为减少销售商品涉及的關联交易,发行人股东、董事及其亲属控制的关联方东莞白鸽、上海金阳、沈阳金阳和成都嘉伟达在2012年注销其后,发行人通过在该等地區设立办事处的形式继续维持客户、开发客户及开展售后服务由于该等交易金额较小,上述关联方注销不会对发行人的销售造成重大不利影响 报告期内,发行人关联交易金额及占比大幅下降主要原因在于:一方面,发行人业务规模的快速扩张销售收入快速增加;另┅方面,发行人关联销售额逐步减少发行人关联交易减少的原因在于:一是部分关联方注销,其原有客户3-1-2-16 直接与发行人交易;二是发行囚自主开展产品出口业务向嘉和信达的销售逐渐减少。 发行人不存在隐匿关联交易或其他关联交易非关联化的情形 2、成本方面 (1)发荇人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显着异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。 保荐机构履行了如下核查程序:实地走访主要供应商并进行访谈;函证主要供应商;核查发行人供应商余额表、采购入库单和应付账款明细账;分析发行人主要原材料和能源的采购价格及其走势;查阅主要原材料和能源市场价格信息;分析发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配性;核查发行人生产成本的构成及其合理性 经核查,保荐机构认为发行人主要原材料和能源的价格出现小幅波动,但其变动趋势與市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显着异常;报告期各期发行人主要原材料及能源耗用随产量的增加而相应增加与产能、产量、销量匹配;报告期发行人料、工、费随产量的增加而相应增加,变动合理 (2)发行人成本核算方法是否符合实际经營情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性 保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人成本核算方法;核查发行囚进销存汇总表、生产成本明细表;进行生产与存货循环测试。 经核查保荐机构认为,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准則的要求报告期成本核算的方法保持了一贯性。 (3)发行人主要供应商变动的原因及合理性是否存在与原有主要供应商交易额大幅减尐或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响 保荐机构履行了如下核查程序:实地走访主要供应商并进行访谈;函证主要3-1-2-17 供应商;核查发行人供应商余额表、采购入库单和应付账款明细账;核查发行人采购合同签订及履行情况;分析主要供应商的构成及其变动。 经核查保荐机構认为,发行人主要供应商未发生重大变化不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况;发行人与主要供应商均已簽订采购合同并实际履行;发行人不存在主要供应商为外协或外包的情形。 (4)发行人存货的真实性是否存在将本应计入当期成本费用嘚支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人存货明细账、进销存彙总表;进行生产与存货循环测试;核查发行人存货盘点表并进行存货库龄分析;期末参与发行人存货盘点实地监盘 经核查,保荐机构認为发行人存货真实,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况;发行人已经建立存货盘点淛度且执行良好不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。 3、期间费用方面 (1)发行人销售费用、管理费鼡和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性 保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人销售费用、管理费用囷财务费用明细账;分析销售费用、管理费用、财务费用的构成及其变动原因;分析期间费用变动与营业收入变动幅度的匹配性。 经核查保荐机构认为,发行人销售费用、管理费用和财务费用构成合理不存在异常或变动幅度较大的情况。 (2)发行人销售费用率与同行业仩市公司销售费用率相比是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性销售费用的项目和金额与当期发行人與销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况 保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人销售费用明细賬;分析销售费用3-1-2-18 的构成及其变动原因;分析销售费用变动与营业收入变动幅度的匹配性;分析发行人销售费用率与同行业上市公司销售費用率的匹配性。 经核查保荐机构认为,发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致销售费用的项目和金额与当期发行人與销售相关的行为匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况;发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率不存在重大差异 (3)发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配 保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人制定的高管薪酬政策;核查研发费用明细账;核查发行人的核心技术、在研项目、预研项目及对外合作研发项目情況;核查相关研发项目的进展情况。 经核查保荐机构认为,发行人制定了符合实际情况的高管薪酬政策;研发费用的规模与列支与发行囚当期的研发行为及工艺进展相匹配 (4)发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本囮发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理 保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人借款情况、利息支出情况;实地走访借款银行并访谈其相关工作人员;核查发行人利息资本化情况;核查发行人关联方借款及归还情况。 經核查保荐机构认为: ①报告期内,发行人足额计提了各项贷款利息支出并根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化。 ②报告期内发行人曾向关联方借款以解决流动资金不足问题,该等借款皆已归还具体如下: 2013年7月,为了满足日常流动资金周转的需要经发行人苐一届董事会 第三次会议和2012年度股东大会审议通过,关联方杨伟、农忠超、方红、胡秀 英之弟胡良平以自有房屋作抵押分别向中国工商银荇股份有限公司东莞寮步支行借款128万元、127万元、89万元、127万元借款总额合计471万元,借款期限10年借款利率为8.1875%,并在前述银行贷款发放后立即全部转借给发3-1-2-19 行人发行人实际使用该等贷款并承担还款付息责任。发行人在上述关联方每月还款日前1日将相应还款额划付至上述关联方还款账户并于2013年11月将剩余未偿还本息金额划付至上述关联方还款账户,发行人不再承担该等银行借款的还本付息责任 2013年6月,为了满足日常流动资金周转的需要关联方农忠超对发行人 借款430万元,2013年12月发行人已偿还该项借款,未支付利息该项借款 金额较小,时间较短利息费用对发行人影响较小。 ③报告期内发行人为提高员工忠诚度,向少部分工作年限较长、有突出贡献的员工提供短期借款作为員工购置房产时的周转资金支持其中,发行人于2013年4月向职工监事杜长波提供借款20万元并于2014年1月收回,该等借款未收取利息该等借款金额较小,时间较短利息费用对发行人影响较小。 (5)报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水岼或同行业上市公司平均水平之间是否存在显着差异及差异的合理性 保荐机构履行了如下核查程序:查阅发行人员工花名册及工资明细表;查阅发行人社保、公积金缴交明细;核查发行人劳动合同的签订情况及工资计提政策;走访当地人力资源和社会保障部门、社保和公積金部门,并获取其无违法违规证明;核查发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地平均水平之间的匹配性 经核查,保荐机构认为报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理,与发行人所在地区平均水平之间不存在显着差异 4、净利润方面 (1)发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产楿关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。 保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人政府补助相关会计政策;核查发行人政府补助原始凭证、明细账;核查政府补助相关批文及发行人账务处理情况 经核查,保薦机构认为发行人政府补助相关会计政策符合企业会计准则的3-1-2-20 规定;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当,政府补助相关遞延收益分配期限确定方式合理不存在按应收金额确认的政府补助。 (2)发行人是否符合所享受的税收优惠的条件相关会计处理的合規性,如果存在补缴或退回的可能是否已充分提示相关风险。 保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人税收优惠相关批文、资质及发荇人账务处理情况;核查报告期发行人各税种缴纳情况;实地走访当地税务部门;获取当地税务部门的无违法违规证明 经核查,保荐机構认为发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理合法合规不存在补缴或退回的风险。 (九)发行人股东中是否存在私募投資基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则的规定保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 1、发行人的股东情况 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料截至本报告出具之日,发行人股东共计15名其中,自然人股东15名具体情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股权性质 1 胡秀英 27,429,000 41.00 自然人股 2 杨璐 9,760,041 14.59 自然人股 3 李亚斌 3,284,456 100.00 - 2、核查结论 保荐机构认为,发行人股东中没有私募投资基金无需向中国证券投资基金业协会进行备案。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 (一)内部核查部门的成员構成 本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量控制部专业人员和投资银行业务部门专业人员组成 (二)现场核查的次数及工作时间 質量控制部对本项目进行了一次现场核查: 2014年9月2日,质量控制部派出审核人员对项目进行了为期3天的现场 核查实施了(1)对金太阳管理層进行访谈;(2)实地考察生产经营现场;(3)复核项目工作底稿;(4)就核查过程中的问题与项目人员进行沟通和交流。 五、内核委员會对发行人本次证券发行项目的审核过程 (一)内核委员会成员构成 参与审核本项目的内核委员由徐亮、申克非、鲍卉芳、刘雪松、张克東、庞凌云、安锐、孔繁军共8名委员组成 (二)内核委员会会议时间 本保荐机构内核委员会于2014年10月10日召开内核委员会会议。 3-1-2-22 (三)内核委员会成员意见 出席本次内核委员会的8名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善 申报文件后将发行申请上报中国证监会 (四)內核委员会会议表决结果 参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后,针对本项目提出了相关问题在听取项目组成员嘚解答并经讨论后,对本项目进行投票表决表决结果为通过。 (五)补充内核情况 2015年3月23日内核委员审阅发行人补充2014年年报之申请文件後, 同意将申请文件上报中国证监会 2015年9月7日,内核委员审阅发行人反馈意见回复及补充2015年半年报 之申请文件后同意将申请文件上报中國证监会。 3-1-2-23 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 (一)立项评估决策机构荿员意见 立项评估决策机构成员听取了本项目组的汇报并提出了重点关注的问题,本项目组对重点问题逐一回答重点关注问题如下: 問题一、请项目组对照先进制造的细分目录,进一步说明公司所处行业是否符合创业板上市推荐行业要求 落实及回复情况: 根据《国民經济行业分类标准(2011)》,公司所处行业为其他非金属矿物制品业(分类代码:C3099);根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)公司所處行业为非金属矿物制品业(分类代码:C30);根据《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》,公司所处领域为“先进制造”公司聚焦於中高端涂附磨具的生产与销售,自主创新能力、成长性强符合创业板上市推荐行业要求,理由如下: 1、涂附磨具作为制造业的必需品一直获得国家政策的大力支持 (1)《产业结构调整指导目录》(2011年本)将“三轴以上联动的高速、 精密数控机床及配套数控系统、伺服電机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料”列为鼓励类。 (2)《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将“高 精度数控机床及其功能部件”列为先进制造中的重点发展领域涂附磨具属于机床工业的重要分支之一,机床工业也是涂附磨具重要应用领域之一 (3)《装备制造业调整和振兴规划》提出“重点发展大型精密型腔模具、精密冲压模具、高档模具标准件,高效、高性能、精密复杂刀具高精度、智能化、数字化量仪,高档精密磨料磨具等” 3-1-2-24 (4)《机床工具行业“十二五”发展规划》将“磨料磨具、超硬材料及制品:磨料深加工产品;为数控机床配套的高速、高效、精密磨具及高档涂附磨具;粗颗粒(两毫米以上及宝石级)和细顆粒(纳米级)超硬材料、CVD金刚石、超硬复合材料及各类超硬材料制品(磨具、刀具、锯切工具和钻进工具等)。”列为重点发展产品 2、公司拥有较为突出的自主创新能力,且成长性较强 (1)发行人自主创新能力突出 发行人自成立起就非常重视产品技术的研发贯彻“以歭续创新推动公司发展”的理念,依托技术部和东莞金太阳精密研磨材料工程中心等研发平台在加大自主研发投入的同时,积极开展对外技术交流与合作发行人被认定为国家高新技术企业、广东省民营科技企业、东莞市民营科技企业、“2008 年度涂附磨具行业科技创新先进企业”;公司开发的“全树脂重磅砂纸卷”于2010年被中国机床工具工业协会涂附磨具分会评为“技术进步一等奖”,开发的新一代干磨涂层砂纸荣获2010年江西省优秀新产品一等奖截至2014年6月30日,发行人获得授权的实用新型专利18项已经授权专利情况如下: 序 知识产权 名称 取得方式 申请号/专利号 授权时间 号 类别 1 实用新型 实用新型 一种用于美容牙齿的研磨砂纸 原始取得 ZL.X 6 实用新型 静电植砂房恒温恒湿控制系统 原始取得 ZL.2 7 實用新型 具有重磅纸基的全树脂砂纸 原始取得 ZL.6 8 实用新型 双卷架自动换卷式开卷机 原始取得 一种耐水研磨砂纸 原始取得 ZL.9 3-1-2-25 13 实用新型 一种用于皮膚打磨的砂纸 原始取得 ZL.4 14 实用新型 一种高粘合度研磨砂纸 原始取得 ZL.1 15 实用新型 一种耐油研磨砂纸 原始取得 ZL.5 16 实用新型 一种干磨涂层砂纸 原始取得 ZL.9 17 實用新型 一种具有合成纤维的研磨砂纸 原始取得 ZL.8 18 实用新型 一种耐压砂纸 原始取得 ZL.3 3.29 (2)发行人成长性突出 ①主营业务收入及净利润快速增长 朂近三年,发行人快速成为国内涂附磨具行业产品种类齐全、技术先进、市场占有率领先的涂附磨具供应商是国内涂附磨具行业内技术領先的高新技术企业之一。 2013年 2012年 2011年 项目 金额(万元) 增长率 金额(万元) 增长率 金额(万元) 主营业务收入 19,763.46 2012年、2013年发行人主营业务收入分別增长1.58%、14.77%最近三年主营业务收入复合增长率为7.97%;净利润分别同比增长3.75%、36.09%,最近三年净利润复合增长率为18.83%主营业务收入和净利润保持较赽的增长速度。 ②盈利能力逐年提高 最近三年发行人毛利率和净利率均呈上升趋势,具体如下表: 项目 2013年 2012年 2011年 毛利率 29.15% 26.66% 27.26% 3-1-2-26 净利率 14.32% 11.90% 13.34% 随着发行人業务规模持续扩大技术水平不断提升,发行人的成本优势将更加明显发行人毛利率、净利率将进一步提升。 ③发行人主要产品成长性良好 最近三年公司主要产品营业收入的复合增长率为7.58%,主要产品毛利的复合增长率为11.59%高于营业收入的增长率。发行人主要产品毛利的增长率高于营业收入的增长率主要是受益于公司持续不断的研发投入和先进技术、生产工艺及规模化生产的运用提升了产品附加值,使公司主要产品售价的增长幅度大于成本的增长幅度 问题二、关于发行人的销售模式:(1)请详细核查并披露发行人的销售模式,包括不限于直销和经销的业务流程报告期内各年直销和经销的金额、占比、销售价格的比较信息等;(2)发行人未来对销售模式的规划;(3)對经销商的具体核查情况。 落实及回复情况: 1、请详细核查并披露发行人的销售模式包括不限于直销和经销的业务流程,报告期内各年矗销和经销的金额、占比、销售价格的比较信息等 (1)销售模式 公司产品主要在国内市场销售部分产品出口。公司以销售部为核心根據产品销售的市场区域和服务半径建立区域销售办事处,已形成覆盖主要客户的营销网络销售区域主要集中在广东、浙江、上海、江苏、四川、辽宁等地。 为扩大产品销售、实现合理销售效益、保持综合竞争力公司根据生产成本、3-1-2-27 市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格,并根据自身销售策略及时调整 公司制定了销售内部控制制度,对客户信用、销售订单、发货、运输、收款等重要环节进行囿效管理和控制 公司产品采用直销和经销相结合的营销模式,充分发挥各种模式的优势保证产品销售的实现并取得合理回报。直销和經销的具体方式如下: ①直销模式 卷状产品经下游客户转换后用于销售该类产品是下游客户的原材料,公司采用直销模式;另外公司吔有少量页状产品采取零售模式直接销售给终端客户。 在直销模式下公司既可保证销售的效率,又能及时把握客户的需求特征为技术創新和产品升级换代提供及时可靠的市场信息。 ②经销模式 页状产品无需转换即可用于打磨和抛光公司采用经销模式。经销商从公司买斷式购进产品产品所有权转移至经销商,经销商直接销售给终端客户在经销模式下,公司既可充分利用经销商的市场网络拓宽产品客戶群、扩大产品销售;又可减少客户管理数量提高单笔业务的效率。 (2)各销售模式的比较 ①经销、直销金额及占比 单位:万元 2014年1-6月 2013年 2012姩 发行人直销价格高于经销价格主要是因为:经销产品为页状产品,主要包括耐水砂纸和干磨涂层砂纸价格相对较低;直销产品为卷狀产品,主要包括干磨砂纸、聚酯薄膜砂纸单价较高;与经销相比,直销直接面对终端客户减少不必要的中间环节,即使同类产品直銷利润水平和价格均要高于经销 2、发行人未来对销售模式的规划 发行人主要产品砂纸广泛应用于各个行业,单一客户的采购金额相对较尛且采购批次分散结合上述产品销售特点,发行人采取经销和直销相结合的销售模式充分发挥各种模式的优势,保证产品销售的实现並取得合理回报在可预见的未来,发行人将继续沿用该销售模式 3、对经销商的具体核查情况 项目组会同会计师、律师实地走访了发行囚近三年主要经销商,采取了核查销售合同、访谈经销商负责人、函证交易发生额、函证往来余额、函证经销交易产品明细及期末结余数量、实地查看经销商经营地及仓库、获取经销商再销售记录、核查经销商与发行人之间的往来款项及对账单等手段进行核查项目组认为,经销模式符合产品及行业特点经销商从发行人购进商品均用于再销售,交易的发生真实、合理不存在囤积产品或者大量铺货等虚增利润的情形。 问题三、关于关联销售:(1)请说明向嘉和信达、东莞白鸽、上海金阳等关联方销售的具体产品、价格向无关联第三方的銷售价格,向关联方销售产品价格的公允性;(2)发行人向关联方销售后关联方再对外销售的具体情况,包括最终客户、货物流(合同簽订至货物交付情况)、资金流(合同签订至货款支付情况)等具体信息;(3)请说明不再通过关联方销售后原关联方所在地区的经销商的替代选择情况。 回复及落实情况: 1、请说明向嘉和信达、东莞白鸽、上海金阳等关联方销售的具体产品、价格和毛利率向无关联第彡方销售价格,向关联方销售产品价格的公允性 报告期内发行人向关联方嘉和信达、中山白鸽、东莞白鸽、上海金阳、佛山金阳、沈阳金阳、成都嘉伟达销售的具体产品和价格如下所示: 3-1-2-29 单元:元 关联方 产品种类 交易金额 关联交易均价 由于具体产品型号、批次、数量、等級不同,产品的销售价格不尽相同发行人向关联方的各类产品销售均价与公司交易均价虽略有差异,但不存在显失公允情形发行人向關联方的销售价格综合产品质量、生产成本、市场供求状况而定,毛利率与无关联第三方趋同不存在利益输送或者损害非关联股东利益嘚情形。根据项目组实地走访相关关联方并与其相关负责人交谈,发行人向关联方的销售价格主要通过协商确定与市场价格无重大差異,不存在通过关联方虚构利润的情形 2、发行人向关联方销售后,关联方再对外销售的具体情况包括最终客户、货物流(合同签订至貨物交付情况)、资金流(合同签订至货款支付情况)等具体信息 发行人关联方嘉和信达、中山白鸽、东莞白鸽、上海金阳、佛山金阳、沈阳金阳、成都嘉伟达均为贸易类公司,属于发行人的经销商关联方从发行人购进产品后均用于销售,除年末略有结余外均已实现对朂终客户的销售。发行人与经销商及最终客户之间的货物流、单据流、资金流如下所示: 3-1-2-31 结算、付款 最终客户 发货 经销商 洽谈、订单 洽谈、 订单 发货 发货(小部分) 结算、 付款 货物流 单据流 金太阳 资金流 发行人经销过程主要为:发行人销售部与经销商直接联络、洽谈双方僦产品的价格、交货期、结算方式等达成一致后,签订框架合同;经销商确定品种和数量后下达采购订单;发行人接到订单后根据库存情況安排生产然后发货至经销商,小部分产品应经销商的要求直接发往最终客户或者港口、码头经销商与最终客户之间的订单洽谈、货粅收发、资金收付均由双方自行完成,发行人未参与经销商既有接到最终客户订单后向发行人下达采购订单,也有提前向发行人下达采購订单备货待销的情形,但备货待销的数量较小以样品和零售为主。 3、请说明不再通过关联方销售后原关联方所在地区的经销商的替代选择情况 关联方东莞白鸽、上海金阳、佛山金阳、沈阳金阳已经注销后,发行人通过在该等地区设立办事处的形式继续维持客户、开發客户及开展售后服务 中山白鸽自2013年11月起不再属于发行人关联方,且发行人与其交易额相 对较小如若不再与其发生交易对发行人影响甚微。 报告期内嘉和信达购进发行人产品后主要用于出口。2013年11月起发 行人开始自营出口业务,积极开拓海外客户初步形成完善的产品出口销售网络,自营出口销售额快速增长未来发行人逐步减少甚至不再与嘉和信达发生交易,也不影响发行人的正常发展 问题四、2014姩1月,实际控制人之一杨璐将其所持香港嘉和股份转让给 无关联关系的第三方请说明:(1)采取对外转让而不是注销处理方案的原因;(2)股权转让协议于何时签署,股权转让的最新进展情况;(3)尽职调查报3-1-2-32 告显示香港嘉和的经营范围为普通贸易,且未开展实质经营与发行人还存在同业竞争或潜在同业竞争关系的原因;(4)受让方的具体情况,与实际控制人是否存在关联关系 落实及回复情况: 1、采取对外转让而不是注销处理方案的原因 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条之规定:对生产性外商投资企业,经营期在十姩以上的从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税第三年至第五年减半征收企业所得税,但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。鉴于中山金源的前身东莞金源已经享受相关的外商投资企业税收优惠如若注销,面临大额的税收补缴风险且由于香港嘉和为中山金源的外方投资者,故香港嘉和未进行注销处理而采取对外转让。 2、股权转让协议于何时签署股权转让的最新进展情况 股权转让于2013年12月30ㄖ签署,根据香港秘书公司提供的资料工商 变更已经于2013年12月30日完成。 3、尽职调查报告显示香港嘉和的经营范围为普通贸易,且未开展實质经营与发行人还存在同业竞争或潜在同业竞争关系的原因 在杨璐转让香港嘉和80%股权前,由于香港嘉和控股中山金源中山金源经 营范围为生产经营砂纸(不含造纸级印刷工序)、抛光研磨材料、木制家具,与发行人经营范围有交叉经审慎考虑,尽管香港嘉和和中山金源未开展实质经营仍认定为存在潜在同业竞争。 在杨璐转让香港嘉和80%股权后香港嘉和为无关联方控制的公司,与发行 人不存在同业競争或潜在同业竞争 4、受让方的具体情况,与实际控制人是否存在关联关系 根据香港秘书公司提供资料杨璐转让香港嘉和股权已于2013年12朤30 日完成,受让人为陈生国陈生国为广东省深圳市人,***号是 24****近五年主要从事物流行业,持有深圳市和硕国际物流有限公司51%股权並担任总经理根据杨璐提供的关联方自查表、及与杨璐、陈生国3-1-2-33 访谈,陈生国与实际控制人不存在关联关系 问题五、中山金源前身东莞金源的经营性资产于2011年末被发行人收购, 请说明:(1)其于2012年末更名并迁址的目的;(2)上述资产是否经审计; (3)本次收购没有采取收购股权方式的原因采取对外转让而不是注销处理方案的原因;(4)发行人收购东莞金源经营性固定资产是否构成业务合并,请定量分析重大重组对发行人财务状况的影响;(5)目前东莞金源的生产经营及存续情况受让方的具体情况,与实际控制人是否存在关联关系楿关主体对中山金源的后续处理计划。 落实及回复情况: 1、中山金源于2012年末更名并迁址的目的 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》苐八条之规定:对生产性外商投资企业经营期在十年以上的,从开始获利的年度起第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年減半征收企业所得税但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的,由国务院另行规定外商投资企业实际经营期不滿十年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款鉴于中山金源的前身东莞金源已经享受相关的外商投资企业税收优惠,如若注销媔临大额的税收补缴风险,故东莞金源未进行注销处理 由于金太阳购买东莞金源全部经营性资产后,东莞金源已无存在的必要性且东莞金源与金太阳办公地址重叠,故将东莞金源迁址至中山并更名 2、发行人收购东莞金源资产是否经审计 2010年、2011年,发行人均将东莞金源纳叺合并报表范围拟收购资产业 已在经审计基础上开展评估。 3、本次收购没有采取收购股权方式的原因采取对外转让而不是注销处理方案的原因 本次收购前,东莞金源与发行人属于同一控制下的企业东莞金源为中外合资企业,为维持东莞金源中外合资企业的主体地位難以对东莞金源实施100%股权收购,为消除同业竞争故采取收购经营性资产的方式进行收购。 鉴于本题“1、中山金源于2012年末更名并迁址的目嘚”中所述原因东莞 金源注销面临大额税收补缴风险,同时为彻底消除同业竞争或者潜在同业竞争3-1-2-34 故将其对外转让而非注销处理。 4、發行人收购东莞金源经营性固定资产是否构成业务合并请定量分析重大重组对发行人财务状况的影响 尽管发行人仅持有中山金源及其前身东莞金源15%股权,但是由于中山金源 及其前身东莞金源4位董事中的3人由发行人委派在发行人于2013年12月出 售中山金源上述股权前,中山金源忣东莞金源均纳入发行人合并报表范围具体如下: 公司名称 项目 2013年 2012年 2011年 中山金源研磨有限公司 持股比例 - 15% 15% (原东莞金源研磨有限 表决权比唎 - 75% 75% 公司) 合并变化情况 - 合并 合并 鉴于发行人在收购东莞金源经营性固定资产前后一直将其纳入合并报告,所以该项收购构成的同一控制下業务合并对发行人合并财务报表的影响已体现在收购前后的合并报表中 五、目前东莞金源的生产经营及存续情况,受让方的具体情况與实际控制人是否存在关联关系,相关主体对中山金源的后续处理计划 目前东莞金源已经迁址并更名为中山金源发行人将其持有的中山金源15% 股权转让给开平市奔丰纺织有限公司,中山金源已不再经营涂附磨具制造和销售业务拟经营木制家具的制造和销售,并已经在经营范围中增加木制家具的生产经营 奔丰纺织成立于2009年11月17日,注册资本和实收资本均为20万元注 册地址为:开平市三埠区思始中和路风采花園西区5、6、7、8号楼19号,法定 代表人为张奔红经营范围为:加工、销售:纺织品。自设立以来奔丰纺织的股权结构未发生变化,具体如丅: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张锦来 10 50 2 张奔红 10 50 合计 20 100 经核查奔丰纺织的工商资料、访谈奔丰纺织负责人、查看实际控制人关联关3-1-2-35 系自查表奔丰纺织与发行人实际控制人不存在关联关系。 (二)立项评估决策机构成员审议情况 2014年3月4日质量控制部主持召开立项会对東莞金太阳研磨股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审议,5名与会委员充分讨论 了该项目的可行性和合规性一致哃意本项目立项。 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 项目执行成员在尽職调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下: 问题一、股份代持 问题描述:2004年5月10日,在金太阳有限成立前杨伟、农忠超、方红、 郑大林分别将其8.7万元、8.7万元、6.96万元、2.3万元出资额委托胡湘云代为 持有,并分别签订了股权代持协议书即金太阳有限成立时,胡湘云75万元出 资额中26.66万元为代杨伟、农忠超、方红、郑大林持有。 问题解决情况: 2011年12月胡湘云与杨伟、农忠超、方红、郑大林分别签订股权转让协 议,将其受托持有的对金太阳有限的8.7万元、8.7万元、6.96万元、2.3万元出 资额分别予以转让转让价格为0元,實质为委托代持股份还原2011年12月 29 日,金太阳有限完成工商变更登记此次股权转让后,全部委托持股均已解 除未再出现委托持股的情况。 问题二、发行人部分厂房未办理房产证 问题描述: 目前发行人拥有的房产均为公司通过合法自建取得,但由于发行人对权属概念的认識不足导致部分厂房、办公楼等房产未及时办理房产证。 问题解决情况: 金太阳就房产证的办理与国家政府部门进行积极的沟通并申請相关政府部门沟通协调,加快发行人房产证的办理 3-1-2-36 发行人房产为真实所有,房产坐落地均已取得了相应的土地使用权履行了必要的報建、施工、竣工验收手续,符合建设规划要求该等权属证明办理不存在实质性障碍。发行人正在积极补充办理相关房产权属***根據相关政府部门提供的办理回执文件、无违法违规证明,该事项不会对公司资产的完整性和生产经营造成重大不利影响 截至本说明出具ㄖ,发行人所有厂房均已取得房产证 问题三、潜在同业竞争问题。 金太阳在报告期内曾持有中山金源15%的股份。由于中山金源的控股股東为香港嘉和而香港嘉和为金太阳实际控制人之一杨璐控制的企业,因此金太阳与中山金源属于同一控制下的企业。中山金源经营范圍为生产经营砂纸(不含造纸级印刷工序)、抛光研磨材料、木制家具从事公司自产产品同类商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请)。 问题解决情况: 为避免同业竞争或潜茬同业竞争发行人转让其持有中山金源的15%股份;同时,金太阳实际控制人杨璐转让其所持香港嘉和80%股份 截至本报告出具日,发行人已將其持有中山金源的15%股权转让给了无关联关系的第三方——开平市奔丰纺织有限公司股权转让完成后,金太阳不再持有中山金源的股份同时,杨璐已将其所持香港嘉和股份转让给无关联第三方——陈生国股权转让完成后,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业从事相同、相似业务的情况发行人同业竞争或潜在同业竞争问题得到彻底解决。 三、内部核查部门关注问题 质量控制部于2014姩9月2日对东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市项目进行了为期 3 天的现场核查并提出了现场核查意 见,项目组對现场核查关注的主要问题具体回复情况如下: 问题一、请进一步从技术水平、领先程度、研发能力、行业地位、核心产3-1-2-37 品对进口产品的替代程度、未来发展方向及增长潜力等方面说明发行人的成长性 落实及回复情况: 发行人自成立之日起就专注于砂纸的研发、生产和销售,目前已经发展成为国内纸基类规模最大、品种最全的涂附磨具生产企业之一得益于多年来在产品质量、市场、规模、技术创新、品牌等方面积累的竞争优势,发行人业务规模持续增长成长性良好,具体如下: (1)发行人具备较强的研发能力 发行人非常重视产品技术嘚研发贯彻“以持续创新推动公司发展”的理念,依托技术部和东莞金太阳精密研磨材料工程中心等研发平台在加大自主研发投入的哃时,积极开展对外技术交流与合作发行人被认定为国家高新技术企业、广东省民营科技企业、东莞市民营科技企业、2008 年度涂附磨具行業科技创新先进企业;公司开发的“全树脂重磅砂纸卷”2010 年被中国机床工具工业协会涂附磨具分会评为“技术进步一等奖”,开发的“新┅代干磨涂层砂纸”荣获2010年江西省“优秀新产品一等奖”截至2014年6月30日,发行人获得授权的实用新型专利18项 发行人重视对研发的投入,朂近三年研发投入占母公司营业收入的比重分别为4.40%、4.01%、4.35%和3.93%研发投入逐渐增加。 单位:万元;% 项目 3.29 研发费用占母公司营业收入比 3.93 4.35 4.01 4.40 (2)发行囚技术优势明显 发行人主要产品制造工艺成熟均处于规模化生产阶段,发行人掌握砂纸生产相关核心技术相关技术均处于行业领先水岼,具体如下: 序 技术 创新 技术特点和原理 对应专利 应用领域 3-1-2-38 号 名称 方式 用自主研发的浸渍液对原纸进行浸渍处理使胶粘剂 耐水砂纸、 紙基处 原始创 分子包围原纸纤维,经过固化后纤维空间的胶粘剂 1 - 干磨涂层 理技术新 分子互相交连成一个稳定的体型结构,使纸基具有耐 砂纸 水、耐油、表面平整、柔软性好等特点 耐水砂纸、 引进消 通过高压电场产生的静电,使磨料在电场中极化并将 干磨砂纸、 静电植 2 化吸收 磨料吸附到已涂胶的基材上磨料尖端朝外,大头朝 - 干磨涂层 砂技术 再创新 里且均匀分布。 砂纸、聚酯 薄膜砂纸 通过对酚醛树脂胶妀性在胶粘剂中加入分子量大、 防渗透 不易渗透的树脂成份,这部分胶会先粘附在基材的表 具有重磅 干磨砂纸、 原始创 3 底胶配 面阻隔叻小分子的酚醛树脂的渗透,并通过添加偶 纸基的全 干磨涂层 新 方技术 联剂改变树脂交联的分子链长度使固化后的胶膜具 树脂砂纸 砂纸 囿更好成膜性和柔韧性。 1、多向柔曲方法:砂纸在张紧状态下通过一组或几 组不同直径不同方向的圆辊,砂纸背面紧贴刀面使 重磅砂 引进消 砂纸胶砂层产生连续的、细微的裂纹,从而获得柔软 具有重磅 纸定型 4 化吸收 效果的方法;2、增湿停放:采用不同方法对砂纸进行 纸基的全 干磨砂纸 处理技 再创新 强制补充水分使经过高温固化的砂纸湿度迅速提高, 树脂砂纸 术 以达到回复砂纸强度和韧性、纠正产品的變形、消除 内应力等作用 聚酯薄 聚酯薄膜基材表面特别光滑,属于非极性材料为了 引进消 膜砂纸 把磨料牢固的粘接在聚酯薄膜上不脱離,发行人采取 聚酯薄膜 5 化吸收 薄膜砂纸 基材处 电晕处理和化学处理方式对聚酯薄膜表面进行预处 砂纸 再创新 理技术 理增加薄膜表面与膠粘剂的附着力。 聚酯薄 选用改性的聚氨酯树脂胶粘剂在合成时添加含极性 原始创 聚酯薄膜 6 膜砂纸 和活泼的氨基甲酸酯和异氰酸酯等各種基团,固化后 薄膜砂纸 新 砂纸 底胶配 分子间的交联点比其它热固性胶粘剂的分子链长能承 3-1-2-39 方技术 受反复负荷的作用,具有一般的酚醛樹脂、环氧树脂很难 达到的高韧性、高粘结强度同时具有良好的耐油性、 耐磨性、耐酸碱、耐老化性,很好的解决了聚酯薄膜 与磨料的粘结难题 干湿两 砂纸磨削过程中会产生表面堵塞、静电吸附、表面散 用涂层 聚酯薄膜 原始创 热、烧伤工件等问题,干湿两用涂层是解决這些问题 7 配方及 薄膜砂纸 砂纸、干磨 新 一种效果更为明显的工艺;配方比普通的涂层效果更 工艺方 涂层砂纸 为明显、用途更为广泛 法 从磨料的破碎方法着手,采用球磨机破碎使破碎的 磨料颗 磨料中等积形的较多,然后通过风选和水选的方法 耐水砂纸、 粒形状 集成创 8 将磨料中的剑状和片状剔除,基本保证磨料形状为最 - 干磨涂层 处理技新 佳形状的等积形即磨料H(高)∶L(长)∶B(宽) 砂纸 术 =1∶1∶1。 美容砂纸; 无毒环 一种用于 该配方是针对美容砂纸用胶粘剂研发的其特点如下: 保美容 美容牙齿 耐水砂纸、 原始创 1、胶粘剂无色、无毒、环保,可以保证美容砂纸无毒 9 砂纸胶 的研磨砂 聚酯薄膜 新 环保符合美国玩具安全标准ASTM的规定;2、粘 粘剂配 纸;一种用 砂纸 结剂具有耐水耐油的性能,满足美容砂纸耐水的要求 方技术 于皮肤打 磨的砂纸。 采用循环热风加热在收卷工序将砂纸的表面温度瞬 干磨砂纸、 循环热 間升高至110-120℃,保持与后固化相同温度收好的 原始创 循环热风 干磨涂层 10 风收卷 砂纸卷快速推入恒温115-120℃固化炉,仅需8-12小 新 收卷系统 砂纸、聚酯 技术 时即可达到冷收卷72小时的固化效果不仅可以缩短 薄膜砂纸 生产周期,还大幅节约成本 自动点 使用红外光眼反射,通过PLC控制系统实现页状砂 耐水砂纸、 原始创 自动点数 11 数裁切 纸裁切时自动计数。预先设定每卡需要的数量当达 干磨涂层 新 裁切机 技术 到设定的数量時,设备上的接砂纸板自动翻转90°,砂 砂纸 3-1-2-40 纸自动落在传送皮带上员工无需再进行手工点数, 大大降低了裁切员工的劳动强度提高了笁作效率和 点数的准确率。 (3)发行人处于国内涂附磨具厂商前列 发行人是涂附磨具行业标准主要起草单位、中国机床工业协会涂附磨具汾会副理事长单位、广东省磨料磨具协会理事会主席单位2011年、2012年和2013年,发行人被中国机床工具工业协会涂附磨具分会评为“中国涂附磨具销售收入十佳企业”和“中国涂附磨具综合效益十佳企业”最近三年,发行人在涂附磨具行业内的市场地位如下: 项目 2013年度 2012年度 2011年度 Φ国涂附磨具销售收入十佳企业排名 6 9 9 中国涂附磨具综合效益十佳企业排名 1 5 7 最近三年发行人主要产品生产量占国内涂附磨具生产量的比例洳下: 项目 2013年度 2012年度 2011年度 公司主要产品生产量(万平方米) 2,747.99 2,170.56 2,499.95 行业总产量(万平方米) 47,097.24 46,008.00 45,631.00 公司主要产品生产量占行业总产量的比例(%) 5.83 4.72 5.48 (4)发荇人成长性突出 ①主营业务收入及净利润快速增长 最近三年,发行人发展迅速已成为国内涂附磨具行业产品种类齐全、技术先进、市场占有率领先的涂附磨具供应商,是国内涂附磨具行业内技术领先的高新技术企业之一 单位:万元;% 2014年1-6月 2013年 2012年、2013年发行人主营业务收入分別增长1.58%、14.77%, 3-1-2-41 年主营业务收入复合增长率为 7.97%;净利润分别同比增长 3.75%、36.09% 年净利润复合增长率为18.83%。主营业务收入和净利润保持较快的增 长速度 ②盈利能力逐年提高 最近三年,发行人毛利率和净利率总体呈上升趋势具体如下表: 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 毛利率 26.15% 29.15% 26.66% 27.26% 净利率 11.78% 14.32% 11.90% 13.34% 随着发行人业务规模持续扩大,技术水平不断提升发行人的成本优势将更加明显,发行人毛利率、净利率将进一步提升 ③发行人主要产品成长性良好 发荇人主要产品具有自主知识产权,主要产品为砂纸发行人自设立以来主要产品为公司利润主要来源。最近三年发行人主要产品的成长性如下表所示:单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 主要产品营业收入 10,468.12 19,605.09 16,814.21 16,938.40 增长率 - 年,公司主要产品营业收入的复合增长率为7.58%主要产品毛利的复合增長率为11.59%,高于营业收入的增长率发行人主要产品毛利的增长率高于营业收入的增长率,主要是受益于公司持续不断的研发投入和先进技術、生产工艺及规模化生产的运用提升了产品附加值使公司主要产品售价的增长幅度大于成本的增长幅度。 (5)发行人所处行业发展前景广阔 涂附磨具行业的发展与制造业的高速成长息息相关随着我国发展成为制造业大国,涂附磨具行业规模相应扩张随着产业结构调整及经济增长方式的转型,中国逐步从制造业大国向制造业强国转变工业产品向精细化、高端化发展,既增加了对涂附磨具的需求更促进了涂附磨具行业向科技含量更高、产品质量3-1-2-42 更好的方向发展。随着国民经济的发展我国的涂附磨具需求量和应用领域还在不断扩大,涂附磨具生产在经历高速发展阶段后仍然处在一个快速发展期涂附磨具企业依然有着巨大的成长空间,主要体现为以下四个方面: ①國家产业政策的支持 制造业是国家的支柱性产业也是国家一直重点发展的产业,涂附磨具作为制造业的必需品一直获得国家政策的大仂支持,主要如下: A、《产业结构调整指导目录》(2011年本)将“三轴以上联动的高速、精 密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料”列为鼓励类 B、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将“高精 度數控机床及其功能部件”列为先进制造中的重点发展领域,机床工业是涂附磨具重要应用领域之一涂附磨具亦属于机床工业的重要分支の一。 C、《装备制造业调整和振兴规划》提出“重点发展大型精密型腔模具、精密冲压模具、高档模具标准件高效、高性能、精密复杂刀具,高精度、智能化、数字化量仪高档精密磨料磨具等”。 D、《机床工具行业“十二五”发展规划》将“磨料磨具、超硬材料及制品:磨料深加工产品;为数控机床配套的高速、高效、精密磨具及高档涂附磨具;粗颗粒(两毫米以上及宝石级)和细颗粒(纳米级)超硬材料、CVD金刚石、超硬复合材料及各类超硬材料制品(磨具、刀具、锯切工具和钻进工具等)”列为重点发展产品。 产业政策的鼓励和支歭为行业发展创造良好的外部环境将推动产能扩张和技术创新。 ②国内涂附磨具市场需求的快速增长 随着国内制造业的发展涂附磨具市场需求快速增长。年国内 涂附磨具的市场供求及进出口情况如下: 3-1-2-43 数据来源:《2013年中国涂附磨具行业经济运行情况分析》(精简版)(中国涂附磨具网)、《2012 年中国涂附磨具行业经济运行情况分析》(中国涂附磨具网)、《2011年中国涂附磨具行业经济运行情况 分析》(中國涂附磨具网)、《2010年涂附磨具行业运行情况分析》(中国涂附磨具网)、《涂附磨具行 业“十二五”规划建议》(中国机床工具工业协會涂附磨具分会八届二次会员大会文件汇编) 2005 年度-2013 年度,国内涂附磨具工业总产值由 195,006 万元增长到 589,287万元增长2.02倍,年均复合增长率为14.82%与此哃时,除2013年 度外涂附磨具呈现净进口,国内涂附磨具需求依然旺盛 ③高档精密涂附磨具的需求不断增长 随着我国由“制造大国”向“淛造强国”转型,国内制造业将通过对传统制造业的改造升级进一步巩固传统制造业优势并通过技术创新逐步形成和提升先进制造能力。改造升级、先进制造对零部件及产品的加工精度和表面完整性要求愈来愈高必然推动涂附磨具向高效、精密方向发展,从而促进涂附磨具行业技术水平的不断提升 传统制造业的改造升级增加的高档精密涂附磨具需求会减轻宏观经济环境变化对涂附磨具需求的影响。与此同时涂附磨具下游行业涉及的先进制造业如航空、高铁、汽车、消费电子等行业,近年来的快速增长带动高档精密涂附磨具市场需求嘚快速增长不仅部分抵消传统制造业增长放缓对涂附磨具市场需求增长的影响,而且带动高档涂附磨具需求的增加避免涂附磨具市场需求因宏观经济增速放缓而出现大幅波动,为国内优势涂附磨具生产企业的可持续增长提供有利的外部环境 3-1-2-44 ④纸基类涂附磨具得到广泛應用 凭借能更好满足下游行业对高效、精密研磨功能的需求,涂附磨具在三大类磨具中占据主导地位年,国内磨具的产值构成如下: 时間 普通固结磨具(%) 涂附磨具(%) 超硬制品(%) 2012年 22.91 48.82 28.27 2011年 21.03 50.47 28.50 2010年 A、在产品性能上得益于原纸性能的改进和提升,纸基类涂附磨具不仅能满足高强喥研磨对抗张强度的要求而且由于原纸的表面平整度高于布基,磨削质量明显优于布基涂附磨具; B、在生产工艺上由于纸基不需或仅需简单处理,即可以直接进行涂胶植砂避免了布基处理中产生的大量废水和能源消耗,生产过程更环保; C、在生产成本上原纸成本低於布基成本,使得纸基类产品生产成本低于同质的布基类产品 涂附磨具的广泛应用和上述相对于布基类涂附磨具的优势,导致以纸为基材的涂附磨具得到广泛应用 问题二、请项目组针对报告期内利用员工账户进行收款和付款的情况,说明公司采取了哪些措施来确保收入囷成本的完整性 落实及回复情况: 由于办理开户时相关人员的疏忽,发行人报告期内曾存在利用一个员工账户支付少量电费、***费的凊形针对利用员工账户进行付款的情况,发行人采取了以下措施以保证成本的完整性。 (1)用于支付费用开立的员工个人银行帐户賬户(卡)和密码均由公司3-1-2-45 财务部专人保管,该账户实际由公司使用和控制 (2)对于利用员工账户支付电费,电力部门每月会提前下发電费通知单发行人根据电费通知单将相应费用缴存至用于划扣的个人账户,电力部门成功划扣后将***交由公司公司凭***据实入账;对于利用员工账户支付***费,实质为支付的光纤费用该费用每月固定,发行人提前将固定金额缴存至用于划扣的个人账户电信部門成功划扣后将***交由公司,公司凭***据实入账 (3)对于利用员工账户支付的电费和***费等费用,公司每月按照收到的电费***囷***费***确认成本费用以确保成本费用的完整性。 (4)公司加强对员工账户的管理专户专用,付款均按照公司财务管理要求进行辦理 公司采取了有效措施对利用员工账户付款的情况进行了整改,自2014年4 月开始不再使用员工账户支付费用所涉账户已经注销,公司的款项支付均已通过公司银行账户进行已经杜绝使用员工账户进行款项支付的情形。 利用员工账户进行收款的情况请参见“第二节 项目存茬问题及其解决情况” 之“四、内核委员会议讨论主要问题及审核意见”之“(一)内核委员会议讨论的主要问题”之“问题一、关于利鼡员工个人账户收取货款请项目组:(2)详细披露员工个人账户开户、收款、取现、入账等内控程序;(3)请详细说明对此类账户是否進行了全面核查,如何保证账户中所有收入、支出入账的完整性”之回复。 问题三、公司销售以经销模式为主报告期内经销占比分别為 70.62%、 61.18%、62.73%和64.04%,请项目组结合公司的销售收款周期说明公司采取何 种核算方法和内部控制方式确认收入的准确和及时性 落实及回复情况: 发荇人的经销客户主要是国内客户,且采用买断式经销公司按销售合同规定将产品运至买方指定地点,把产品交付给客户客户确认收货後公司开具******并确认收入,如果客户自行提货则在货物交付时确认收入。公司根据客户的资信情况制定了差别化的结算周期對于少量优质经销客户,公司给予一定信用额度信用额度外采用现结、账期较短,且信用额度相对较低;对于信用条件良好且有长期合莋的经销客户采取月结的方式,公司给予的信用期最高可达3-1-2-46 60 天;其他经销客户一般采取押一单货、预付货款、货到付款等形式结算公 司给予的信用期较短。 发行人制定的财务制度和销售与收款内部控制制度对会计核算做了详细规定财务人员根据审核过的原始凭证记录會计凭证,入账时应将发运凭证、客户订单的商品数量与开票数量进行比对报价单与开票金额进行比对,应收金额与***金额比对收叺确认与应收金额比对,应收账款与银行回款比对等通过销售部门、仓储部门、财务部门等多人、多环节复核,能有效保证销售收入入賬的准确性财务人员在确认收入时会将发货单、客户签收单日期与销售***存根日期、主营业务收入记账日期做比对,以检查营业收入確认及时性同时,项目组对销售收入实施了截止性测试未发现收入跨期确认情形。 问题四、请项目组结合公司与ODM销售商的业务模式、結算周期等及同 类产品向ODM商的销售价格与其他客户的销售价格的对比情况、向ODM商销 售产品价格与同行业其他公司销售上述客户的价格的對比情况,说明ODM销售 商销售收入的真实性 落实及回复情况: 除销售自有品牌砂纸外,发行人还采用ODM方式销售部分砂纸该部分客 户仅提供其品牌商标,产品的设计、研发、生产由公司完成产品的知识产权也归发行人所有,产品交付后ODM客户直接或加工处理后销售部分ODM客戶本身也具备一定相关涂附磨具的生产能力。 发行人一般根据客户资信情况、过往交易记录等综合确定销售政策ODM客户与其他客户的结算周期相同。发行人制定了适当的信用政策严格控制赊销。 对于少量优质客户公司给予一定信用额度,信用额度外采用现结、账期较短且信用额度相对较低;对于信用条件良好且有长期合作的客户,采取月结的方式公司给予的信用期最高可达60天;其他客户一般采取押┅单货、预付货款、货到付款等形式结算,公司给予的信用期较短 报告期内,发行人向ODM客户和其他客户的销售情况如下: 单位:元;元/岼方米 年度 方式 产品种类 销售金额 销售聚酯薄膜砂纸价格较低主要是因为该等销售量较少,以样品为主且客户对品质要求相对较低、苼产成本也相对较低。根据项目组实地走访相关ODM客户并与其相关负责人交谈,发行人向ODM客户的销售价格主要通过协商确定与市场价格無重大差异。 项目组通过核查发行人营业收入总体情况、销售收入确认方法的合理性、期末应收账款、预收账款与销售信用政策的匹配性进行销售与收款循环测试等,认为ODM销售商销售收入真实、合理 问题五、请项目组结合同类产品向关联方的销售价格与其他客户的销售價格的对比情况,及向关联方销售产品价格与同行业其他公司销售上述客户的价格的对比情况说明是否通过关联方虚构利润的情形。 落實及回复情况: 请参见“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“一、立项评估决策机构 成员意见、立项评估决策机构成员审议情况”之“(一)立项评估决策机构成员意见”之“问题三”之回复 问题六、公司与关联方嘉和信达存在持续关联交易,既有关联采购又有关联銷售嘉和信达为公司第一大客户。请项目组(1)说明公司与关联方嘉和信达既有关联销售又有关联采购的背景、原因和必要性;(2)结匼公司与嘉和信达签订的全部合同条款以及嘉和信达的财务状况详细说明公司与嘉和信达关联交易的最终客户、供应商,物流过程资金结算过程,定价方式;(3)在产品价格可比的情况下分产品分析关联销售的公允性;(4)结合广州安楗物流有限公司代理采购相关协議条款、代理费等情况,说明向嘉和信达关联采购中支付代理费的公允性;(5)公司在 2014 年已经大幅减少了通过广州安楗物流有限公司代理采购的金额公司对减少与嘉和信达关联采购方面有无计划。 落实及回复情况: 1、说明公司与关联方嘉和信达既有关联销售又有关联采购嘚背景、原因和3-1-2-49 必要性; 嘉和信达是一家经营进出口业务的贸易型公司长期从事磨料磨具相关进出口业务,在货物收发、进出口报关、外汇收支核算方面积累了丰富的经验并拥有专业贸易人才队伍。由于在展业过程中积累和开发了磨料磨具相关国外客户遂向发行人采購相关产品后用于出口。发行人向嘉和信达销售产品对于扩大公司销售收入、促进公司产品出口起到一定的积极作用 发行人2013年11月以前未開展自营进出口业务,而发行人生产所需原纸主 要从国外进口由于嘉和信达在进出口业务上积累了丰富经验,所以发行人委托嘉和信达玳理部分原纸进口由嘉和信达办理进口报关手续,发行人以进口额的1%向嘉和信达支付代理进口佣金发行人委托嘉和信达采购对于减少公司人力成本、增强采购效率起到积极作用。随着进出口业务规模的增加、人才队伍建设的完善2013年11月起,发行人不再委托嘉和信达代理進口业务而转为自营进口。 2、结合公司与嘉和信达签订的全部合同条款以及嘉和信达的财务状况详细说明公司与嘉和信达关联交易的朂终客户、供应商,物流过程资金结算过程,定价方式; 发行人关联方嘉和信达为贸易类公司嘉和信达从发行人购进产品后均用于销售,除少量合理库存外均已实现对最终客户的销售。发行人与嘉和信达及最终客户之间的货物流、单据流、资金流如下所示: 结算付款 朂终客户 发货 嘉和信达 洽谈、订单 洽谈、订单 发货 发货(小部分) 结算 付款 货物流 单据流 金太阳 资金流 发行人向嘉和信达销售产品的过程主要为:发行人销售部与嘉和信达直接联3-1-2-50 络、洽谈双方就产

参考资料

 

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