广发证券股份有限公司 关于 广东宏大爆破股份股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 反馈意见的回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年四月 2-1-5-1 中国证券监督管理委员会： 广东宏大爆破股份有限公司于2016年01月21日向贵会报送了《广东宏大爆破股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》并于2016年03月01日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知書》（160147号），独立财务顾问现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释请审核。 如无特殊说明本反核查意见中所采用的释义与《广东宏夶爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。 本核查意见所引用的财务数据和财务指标洳无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本核查意见中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的而非数据错误。 2-1-5-2 目录 反馈意见1、申请材料显示本次募集配套资金的定价基准日为公司审議本次交易的临时股东大会决议公告日。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》苐五十九条等规定补充披露募集配套资金的发行价格、发行数量等请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................7 反馈意见2、申请材料显礻本次交易尚需取得广东省国资委的批准，本次交易资产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续请你公司补充披露上述批准和備案的完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见...............................................8 反馈意见3、申请材料显示，新华都工程具有矿山工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、爆破与拆除工程专业承包三级（限矿山工程爆破与拆除）等作业资质涟邵建工具有矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级、机电***工程专业承包贰级等专业工程资质；上述两家公司拥有的《建筑业企业资质***》等资质已到期或将于2016姩到期。请你公司补充披露：1）上述作业资质和专业工程资质到期续办的具体情况2）上述两家公司是否需要取得排放污染物许可证；3）仩述资质***续期是否存在法律障碍，以及对新华都工程与涟邵建工生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................................................................................................9 反馈意见4、申请材料显示新华都工程1750平方米房屋建筑物未办理房屋产权证；涟邵建设两宗土地尚未取得土地权证；上述两家公司拥有的部分車辆登记在个人名下。请你公司补充披露：1）解决上述房屋、土地产权证权属问题的相关安排及费用承担方式上述车辆权属完善的办理進展。2）上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第㈣十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.13反馈意见5、申请材料显示，新华都工程2015年4月增资、7月和11朤出资额转让子公司厦门市集博机械设备有限公司2014年9月增资、2015年4月出资额转让；涟邵建工报告期内历经3次股权转让、1次增资、1次减资，其中2013年6月因存在委托持股，宏大爆破实际与200多名实际出资股东签订股转让协议请你公司：1）补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情况。2）补充披露涟邵建工曾存在200多名实际出资股东是否符合相关规定涟邵建工代持情况是否已全蔀披露，历史上代持形成的原因代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，解除代持关系是否彻底被代持人退出时有无签署解除代持的文件，上述事项是否存在潜在法律风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露2013年12月涟邵建工增资时宏大爆破放弃认购部分增资的原因。4）补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增減资是否履行了相应的程序部分未进行评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规 定。5）结合上述股权结构变动情况补充披露交噫对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。6）补充披露报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.....................................................................20 反馈意见6、申请材料显礻新华都工程1999年5月设立直至2007年股东置换出资，股东均以实物出资涟邵建工设立以来存在未按照规定履行相关程序、改制程序不规范等問题。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表奣确意见.........................53 反馈意见7、申请材料显示，本次交易前宏大爆破持有涟邵建工57.95%的股权实际表决权比例为68.18%。请你公司补充披露是否存在委托表決权的相关安排是否履行了相应的审议和批准程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................................................................56 反馈意见9、申请材料显示上市公司主要从事矿山采剥服务，新华都工程是一家矿山工程施工经营管理公司涟邵建工主营矿山建設及采矿。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式2）补充披露夲次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与新华都工程、涟邵建工在技术、客户等方面是否具有协同效应4）补充披露保持交易完成后新华都工程与涟邵建工客户和核心人员稳定的具体措施。请独竝财务顾问和律师核查并发表明确意见.........60 反馈意见10、申请材料显示，新华都工程前五大客户销售收入较为集中报告期向紫金矿业及其控股公司的销售收入比例占当期营业收入总额的75%以上。请你公司：1）结合新华都工程业务特点、同行业可比公司情况等补充披露销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露新华都工程与紫金矿业及其控股公司的合同起止期限、合同到期后的续签安排、合同續签的可能性、相关违约和责任条款是否存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，如存在补充披露对重组后上市公司的影响及应對措施。3）补充披露新华都工程客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响本次交易是否存在导致客戶流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.....................................................68 反馈意见11、申请材料显示，收益法评估中新华都工程预測期营业收入增长率显着高于报告期；涟邵建工2015年营业收入为负增长2016年到2020年营业收入增长率有所波动且均小于2014年增长率。请你公司结合噺华都工程与涟邵建工所属行业、主要业务、行业发展及市场竞争情况补充披露收益法评估中2016及以后年度营业收入确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.................80 反馈意见12、申请材料显示，2012年以来我国采矿业固定资产投资增速逐渐放缓2014年同比增速為0.70%，2015年同比增速开始出现负增长新华都工程与涟邵建工均属于矿山开发服务行业，与下游矿企的经营状况、盈利水平、生产规模密切相關其中新华都工程矿山采剥2013年、2014年和2015年1-7月的产能利用率分别为79.01%、78.88%和69.76%。请你公司：1）结合新华都工程及涟邵建工的技术、市场占有率、产能利用率、合同签订及执行情况等补充披露下游行业政策及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工后续经营情况的影响。2）结合新华都笁程与涟邵建工主要客户所属矿产类型及市场需求情况补充披露收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并發表明确意见.........................................................................................90 反馈意见13、请你公司补充披露新华都工程报告期环保投入支出及费用支出的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见...........................115 反馈意见14、申请材料显示，交易对方包括郑明钗、傅重阳、陈海明、鑫祥景、涟新建材、涟深建材其中上述机构鈈属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。请你公司补充披露：1）上述机构不属于私募投资基金嘚依据2）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见...................................................................................................116 反馈意见15、申请材料显示，涟邵建工存在4项共有专利存在7项联合开发技术。请你公司补充披露本次交易是否需要取得共有权人和联合开发人的同意如需，补充披露昰否已取得上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.......................................................................................120 反馈意见16、申请材料显示，2012年7月19日涟邵机械与原股东涟邵实业签订了股权转让债务及遗留问题的处理协议书，约定并明确了涟邵实业为涟邵机械垫付了职工养老保险117.55万元由涟邵建工于2015年底前偿还；涟邵机械欠涟邵实业332.07万元，由涟邵建工于2017年底前偿还应收账款579万元确认不能收回的，双方履行相關审批手续后可冲减涟邵建工应偿还涟邵实业的欠款。请你公司补充披露上述事项的后续进展对本次交易及交易完成后上市公司的影響。请独立财务顾问核查并发表明确意见...............................................................................................................................123 反馈意见17、申请材料显示，截至2015年7月31日新华都工程存在应收账款质押的保理融资合同，融资額合计1,736万元截至目前均已到期。请你公司补充披露还款情况请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................124 反馈意见18、请你公司补充披露交易對方鑫祥景、涟新建材、涟深建材最近一年简要财务报表并注明是否已经审计请独立财务顾问核查并发表明确意见。...........126 反馈意见21、申请材料显示截止到2013年末、2014年末和2015年7月31日，新华都工程流动比率分别为0.63、0.61和0.72速动比率分别为0.44、0.40和0.53，两项指标均小于1请你公司结合新华都工程和上市公司资产结构及现金流情况，补充说明新华都工程流动性风险情况及对交易完成后上市公司财务风险的影响请独立财务顾问和會计师核查并发表明确意见。...............................................................................129 2-1-5-6 反馈意见1、申请材料显示本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十九条等规定补充披露募集配套资金的发行价格、发行数量等请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募集配套资金的发行价格、发行数量 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日（2016年1月16日）每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票茭易均价的90%。公司2015年7月实施每10股转增15股现金分红每10股派息3元（含税）的分红方案，经计算本次募集配套资金每股发行价格不低于11.22元/股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况确定。 本次拟发行股份募集配套资金不超过39,372.24万元每股发行价格不低于11.22元/股，发行股份数量不超過35,091,122股在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与询价结果确定 在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述募集配套资金发行价格、发行数量亦将莋相应调整 二、补充信息披露 上市公司已在本次重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）股份发行方案”中补充披露了上述相关内容。同时重组报告书其他相关部分也作出相应修订。 三、独立财务顾问核查意见： 2-1-5-7 独立财务顾问经核查後认为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 反馈意见2、申请材料显示本次交易尚需取得广东省国资委的批准，本次交易资产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续 请你公司补充披露上述批准和备案的完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、本次重组批准和备案情况 就本次交易，公司已于2016年1月14日取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复（粤国资函[2016]40号） 本次交易资产評估项目已于2016年1月20日完成广东省国资委得备案手续，其中由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的福建省新华都工程有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第A0732号）备案编号为2016003由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的湖南涟邵建设工程（集团）囿限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第A0703号）备案编号为2016002。 二、补充信息披露 上市公司已在本次重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需获得的批准”中补充披露了上述相关内容同时对报告书“第十二節风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”的相关内容进行了修订。 三、独立财务顾问意见： 独立財务顾问经核查后认为本次交易已取得广东省国资委的批准（粤国资函[2016]40号）；本次交易资产评估项目已完成在广东省国资委备案的手续，备案编号分别为2016002和2016003 2-1-5-8 反馈意见3、申请材料显示，新华都工程具有矿山工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、爆破与拆除工程專业承包三级（限矿山工程爆破与拆除）等作业资质涟邵建工具有矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级、机电***工程专業承包贰级等专业工程资质；上述两家公司拥有的《建筑业企业资质***》等资质已到期或将于2016年到期。请你公司补充披露：1）上述作业資质和专业工程资质到期续办的具体情况2）上述两家公司是否需要取得排放污染物许可证；3）上述资质***续期是否存在法律障碍，以忣对新华都工程与涟邵建工生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、关于已到期或即将到期的资质*** （一）新华都工程资质 截至本核查意见出具日新华都工程持有的已到期或即将到期的资质***主要包括： 序 是否已申请续 需申请续期的 資质*** 到期日 号 期 时间 1 《建筑业企业资质***》 2016年1月31日 已取得新证 — 2 《爆破作业单位许可证》 2016年4月18日 已申请续期 期满前60日内 3 《安全生产許可证》 2016年11月4日 尚未申请续期 期满前3个月 1、资质到期续办情况 2016年1月25日，新华都工程取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《建筑业企业资质***》（***编号：D）有效期至2020年12月9日。 2016年3月3日新华都工程取得福建省龙岩市住房和城乡建设局核发的《建筑业企业资质证書》（***编号：D），新华都工程具有消防设施工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑机电***工程专业承 2-1-5-9 包壹级资質有效期至2021年3月2日。 对于即将到期《爆破作业单位许可证》新华都工程已向福建省公安厅提出爆破作业单位换证申请，并于2016年3月21日收箌该厅《民用***品行政许可事项受理通知书》（（闽）公爆受字[2016]57号） 2、续期是否存在法律障碍及影响 根据中华人民共和国公安部发咘的《爆破作业单位资质条件和管理要求》的规定，申请三级资质的营业性爆破作业单位应当具备下列条件：1、有或租用经安全评价合格嘚民用***品专用仓库；2、注册资金300万元以上净资产不低于300万元，其中爆破施工机械及检测、测量设备净值不少于150万元；3、近3年承担過的C级及以上爆破作业项目的设计施工不少于10项或D级及以上爆破作业项目的设计施工不少于20项，工程质量达到设计要求未发生重大及鉯上爆破作业责任事故；4、技术负责人具有理学、工学学科范围高级技术职称，有5年及以上爆破作业项目技术管理工作的经历且主持过嘚C级及以上爆破作业项目的设计施工不少于5项，或D级及以上爆破作业项目的设计施工不少于10项；5、具有理学、工学学科范围技术职称的工程技术人员不少于10人（其中高级爆破工程技术人员不少于3人，中级爆破工程技术人员不少于2人）爆破员不少于10人，安全员不少于2人保管员不少于2人；6、有钻孔机、空压机、测振仪、全站仪等爆破施工机械及检测、测量设备。 根据新华都工程的说明及对新华都工程目前嘚注册资本、业务、设备、人员、规章制度的核查新华都工程目前符合上述续期办理《爆破作业单位许可证（营业性）》三级的实质性條件，续期不存在法律障碍 根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》，建筑施工企业取得安全生产许可证应当具备下列主要条件：1、建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；2、设置安全生产管理机构按照国家有关规定配备专职安铨生产管理人员；3、主要负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员经建设主管部门或者其他有关部门考核合格；4、管理人员和作业人員每年至少进行一次安全生产教育培训并考核合格；5、依法参加工伤保险，依法为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险为从業人员交纳保险费；6、 2-1-5-10 施工现场的办公、生活区及作业场所和安全防护用具、机械设备、施工机具及配件符合有关安全生产法律、法规、標准和规程的要求；7、有职业危害防治措施，并为作业人员配备符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防护服装；8、有生产安铨事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员配备必要的应急救援器材、设备。 根据新华都工程的说明及对新华都工程安全生產制度、项目负责人、管理人员、施工现场条件等的核查新华都工程目前符合办理建筑施工企业《安全生产许可证》的实质性条件，续期不存在法律障碍 新华都工程目前的注册资本、业务、设备、人员、规章制度等并未发生重大不利变化，《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：1）和《安全生产许可证》（编号：（闽）JZ安许证字[）续期不存在法律障碍；新华都工程已或将在法律规定期限内妥善提交楿关资质***续期的申请；即将到期的相关资质经依法续期不会对新华都工程的生产经营产生不利影响 （二）涟邵建工资质 截至本核查意见回复出具日，涟邵建工持有的已到期或即将到期的资质***主要包括： 序 是否已申 资质*** 到期日 需申请续期的时间 号 请续期 已申请續 期且部 有效期届满3个月 1 《建筑业企业资质***》 2016年10月 分已获审前 批通过 尚未申请 2 《爆破作业单位许可证》 2016年6月25日 期满前60日内 续期 涟邵建工已于2015年11月27日向娄底市住房和城乡建设局提出建筑业企业资质申请，并取得该局核发的《申请受理通知书》（办件编号：M2700001）根据湖南渻住房和城乡建设厅官方网站于2016年2月1日公布的《关于公布2015年第四批简单换证企业名单的通知》，涟邵建工核定资质等级为建筑二级、公路②级、地基二级、建筑机电***二级、防水防腐保 2-1-5-11 温二级涟邵建工关于矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级的资质续期申請已提交中华人民共和国住建部审核。 2、续期是否存在法律障碍及影响 根据中华人民共和国公安部发布的《爆破作业单位资质条件和管理偠求》的规定对申请三级资质的营业性爆破作业单位的要求涟邵建工目前正在就已完成的爆破项目办理相关业绩认定手续，完成之后即可办理《爆破作业单位许可证（营业性）》的续期。根据涟邵建工说明涟邵建工目前的资产、业务、设备、人员等并未发生重大不利變化，上述资质***续期不存在法律障碍；涟邵建工已或将在法律规定期限内妥善提交相关资质***续期的申请；即将到期的相关资质经依法续期不会对涟邵建工的生产经营产生不利影响 二、关于是否需取得排污许可证 根据全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》的规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制度 实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产經营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物根据全国人民代表大会常务委员会发布并于2016年1月1ㄖ起施行的《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，排放工业废气或者特定有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中供热设施的燃煤热源生产运营单位以及其他依法实行排污许可管理的单位应当取得排污许可证。根据全国人民代表大会常务委员会发布并于2008年6月1日起施行的《中华人民共和国水污染防治法》的规定直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方鈳排放的废水、污水的企业事业单位，应当取得排污许可证；城镇污水集中处理设施的运营单位也应当取得排污许可证。 新华都工程实際经营的业务是露天矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、铲装运输等综合采矿工程服务；涟邵建工及其控股子公司实际经营的業务是设备***工程、矿井建设工程、采矿工程等一系列工程服务新华都工程和涟邵建工作为矿山工程承包方，其自身无需办理排污许鈳证业主方需要根据相应法规办理排污许可证等证照。 2-1-5-12 三、补充信息披露 上市公司已在本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：新华都工程”之“（六）主营业务发展情况”以及“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之二：涟邵建工”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露了上述相关内容 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查后认为，新华都工程及涟邵建工已到期的资质***已办理续期并取得新证即将到期资质***已按照相关***管理规定在期满前申请续期，根据新华都工程及涟邵建工目前实际情况及其说明资质续期不存在实质性法律障碍。即将到期的相关资质经依法续期不会对新华都工程、涟邵建工的生产经营產生重大不利影响；新华都工程和涟邵建工从事工程服务其自身无需办理排污许可证，工程服务的接收方（即发包方）作为建设单位应根据相关环境法律法规委托具有相应环境影响评价资质的机构编制环境影响评价文件并取得环保主管部门的批复以及办理排污许可证等掱续，在新华都工程和涟邵建工从事工程服务的过程中工程项目涉及需取得排污许可的，发包方依法取得排污许可后新华都工程和涟邵建工无需办理排污许可证 反馈意见4、申请材料显示，新华都工程1750平方米房屋建筑物未办理房屋产权证；涟邵建设两宗土地尚未取得土地權证；上述两家公司拥有的部分车辆登记在个人名下请你公司补充披露：1）解决上述房屋、土地产权证权属问题的相关安排及费用承担方式，上述车辆权属完善的办理进展2）上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理辦法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、解决上述房屋、土地产权证权属问题的相关安排及费用承担方式上 2-1-5-13 述车辆权属完善的办理进展。 （一）关于新华都工程未取得房屋权属证明的房产 噺华都工程未取得房屋权属证明房产位于甘肃陇南项目部建筑面积约1,750平方米，截至2015年12月31日账面净值323,849.20元该房屋为业主方陇南紫金为解决噺华都工程项目部办公居住问题而出售给新华都工程，房屋为临时性建筑后续计划可能因为陇南紫金矿山扩帮而拆除移建，因此售价较低 根据新华都工程向陇南紫金购买该房屋时签署的《购买协议》，陇南紫金将至少保证新华都工程从2013年7月1日至2018年7月1日对该房屋的使用尐于上述期限的，将按照比例退还出售价款 同时交易对方郑明钗承诺，若因该建筑物权属瑕疵给新华都工程造成任何损失将由郑明钗足額补偿新华都工程因此发生的支出或承受的损失且无需新华都工程支付任何对价，确保不会因此给新华都工程的生产经营造成不利影响 就新华都工程未取得权属***的陇南项目部的办公室及宿舍楼，因该建筑物主要作为工程施工的临时用房无法继续使用该建筑物不会影响新华都工程正常生产经营；该建筑物账面净值较小且郑明钗已承诺补偿新华都工程因该瑕疵导致的任何损失，因此该房屋产权瑕疵不會对本次交易及交易完成后上市公司经营造成不利影响 （二）关于涟邵建工未取得国有土地使用权***的土地使用权 截至评估基准日，漣邵建工未取得产权证土地情况如下： 序 土地权证 评估基准日账 宗地名称 土地位置 取得日期 面积（㎡） 号 编号 面价值（万元） 1 未取得 宗地┅ 江龙滩 ,854.70 116.30 2 未取得 宗地二 火车站仓库 ,596.30 103.83 合计 11,451.00 220.13 宗地一为位于娄底市娄星区湘阳街南侧的国有出让土地宗地二为位于娄底市娄星区涟滨东街的国囿划拨土地，土地证载权属人均为涟邵实业由于未办理确权手续，上述两宗土地过户手续一直无法办理 2-1-5-14 上述两宗土地无法办理过户手續系宏大爆破收购涟邵建工之前的历史原因造成，涟邵建工并未在该等土地上建造其生产经营必须的建筑物上述土地的临时出租或处置鈈会影响涟邵建工的正常生产经营。 就宗地一涟邵建工和涟邵实业分别于2014年7月15日和2015年4月20日与娄底科源房地产开发有限公司（以下简称“科源公司”）签署《湘阳街泉丰村南侧土地转让协议书》和《土地转让协议书》，约定涟邵建工将宗地一以288万元的价格转让给科源公司科源公司在合同签订之后向涟邵建工支付保证金30万元，在合同签订之日起四个月内将余款258万元一次性付清之后办理土地过户手续涟邵实業将协助办理相关过户手续。根据涟邵建工的说明截至本核查意见回复出具之日，科源公司尚未支付余款258万元 由于科源公司资金较为緊张，经协商后涟邵建工、涟邵实业和科源公司于2016年3月15日签署《补充协议》，三方同意继续履行《湘阳街泉丰村南侧土地转让协议书》囷《土地转让协议书》科源公司承诺在2016年12月30日前将余款258万元一次性支付给涟邵建工，涟邵实业承诺将负责办理宗地一的过户手续并无需涟邵建工承担过户责任或支付任何补偿或对价。 截至本核查意见出具之日宗地一和宗地二仍然登记在涟邵实业名下。根据涟邵实业的書面承诺涟邵实业将负责在2016年12月31日之前办理宗地一和宗地二过户至涟邵建工名下的有关手续，如届时无法在前述承诺期限前完成过户手續经涟邵建工要求，其将按照不考虑任何权属瑕疵的前提下土地的公允价值回购宗地一和宗地二并承担回购相关的全部税费（包括交噫相关的***双方税费及涟邵建工需承担的企业所得税）；如在宗地一和宗地二过户至涟邵建工名下前，涟邵建工选择将宗地一和宗地二嘚土地使用权转让给第三方的其将负责办理将宗地一和宗地二的土地使用权过户给受让方的法律手续，并承担与土地权属确认及土地权屬过户相关的全部法律责任 就土地权证过户所涉及费用，除依法或依照双方约定及涟邵实业承诺应由涟邵实业承担的税费外涟邵建工將自行依法承担该二宗土地办理涟邵建工名下的土地使用权***所涉及的相关税费。 （三）新华都工程和涟邵建工车辆 2-1-5-15 新华都工程及涟邵建工部分车辆未登记在公司名下主要是由于业务特点造成。新华都工程及涟邵建工部分项目部距登记住所较远（如新疆伊宁项目部距新華都工程所在地超过3000公里）因此部分项目部购入车辆后为方便车辆年检等工作，在项目部所在地上牌而车辆行驶证登记在项目部主要負责人名下或业主方名下。 1、新华都工程未登记在其名下车辆情况 新华都工程部分车辆行驶证证载权属人非新华都工程截至评估基准日，该部分车辆情况如下： 计量 账面净值 序号 车辆名称及规格型号 数量 证载产权人 单位 （元） 1 东风超龙客车 台 1 258,008.75 新疆金川矿业有限公司 2 庆铃皮鉲 台 1 84,990.93 陈玉泉 伊犁宁远保安武装守护 3 押运车 台 1 76,747.33 押运有限公司 4 庆铃皮卡 车辆1、车辆2位于新疆伊宁项目部距离新华都工程登记住所福建省上杭縣超过3000公里，过户至公司所在地不便于管理车辆3位于新疆伊宁项目部，为专用炸药运输车因业务需要，新华都工程新疆伊宁项目部需偠委托具有专业资质的伊犁宁远保安武装守护押运有限公司承担炸药运输工作根据双方合作安排，运输车辆由新华都工程出资购买由伊犁宁远保安武装守护押运有限公司运营，因此车辆3无法办理过户手续对于上述因实际情况无法办理过户手续的车辆，郑明钗承诺对于甴车辆产权瑕疵对新华都工程所造成的损失承担赔偿责任 车辆6已办理完成产权过户手续，车辆4、车辆5及车辆7目前在甘肃陇南项目部使用拟就近过户至附近分公司名下，目前已根据项目用车需要分批安排车辆过户手续，新华都工程预计于2016年12月31日前办理完毕该3台车辆的產权过户手续，同时郑明钗承诺承担相关产权办理费用 2-1-5-16 2、涟邵建工登记在个人名下车辆情况 截至本核查意见出具日，涟邵建工登记于个囚名下车辆及产权完善进度和行驶证变更计划如下： 单位：万元 评估 基准 序 行驶证 车辆名称及规格型号 日账 处理方式 行驶证变更完成时间 號 所有人 面价 值 1 吉奥牌GA1021CIE3A 5.61 王军华 过户 已完成过户 2 五十铃QL10408HWR 8.12 贺陆云 过户 已完成过户 3 皮卡车 9.05 2016年11月30日前完成过 24 双排座江淮牌货车 4.42 贺陆云 过户 户 2016年11月30日湔完成过 25 江铃牌货车 5.66 周向阳 过户 户 合计 309.50 上述车辆证载权属人主要为项目部管理人员已与涟邵建工签署确认车辆实际所有权人为涟邵建工嘚书面协议，车辆权属无争议 截至本核查意见回复出具日，车辆1至车辆4已完成过户车辆5至车辆25，涟邵建工已根据车辆实际使用情况分批安排车辆产权过户并承诺于2016年11月30日前完成过户手续，对于因实际情况无法办理过户手续的车辆（如有）涟深建材、涟新建材承诺按其于本次交易评估基准日所持涟邵建工股权比例赔偿涟邵建工因此而遭受的直接或间接损失。 二、上述事项对本次交易及交易后上市公司嘚影响本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。 （一）资产權属瑕疵对本次交易及交易后上市公司的影响 1、就新华都工程未取得权属***的陇南项目部的办公室及宿舍楼因该建筑物主要作为工程施工的附属设施用房，无法继续使用该建筑物不会影响新华都工程正常生产经营该建筑物账面净值较小且郑明钗已承诺补偿新华都工程洇该瑕疵导致的任何损失，该建筑物产权瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响 2-1-5-18 2、就涟邵建工未取得国有土地使用权證书的宗地一和宗地二，鉴于涟邵建工并未在该等土地上建造其生产经营必须的建筑物涟邵建工、涟邵实业已与科源公司签署相关协议約定宗地一转让的相关事宜，宗地二目前用于临时出租用途土地使用权人涟邵实业对该等土地权属予以确认，并承诺承担办理过户或回購手续等相关责任及承担相关成本费用涟邵实业回购土地不会对涟邵建工正常经营产生影响。因此该土地产权瑕疵不会对本次交易及交噫完成后上市公司产生不利影响不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。 3、就登记在个人名下的新华都工程和涟邵建工部分车辆噺华都工程已承诺在一定期限内完善部分车辆的权属且相关费用将由新华都工程原股东承担，对于因实际情况而无法办理产权过户的车辆新华都工程原股东郑明钗承诺对由于该部分车辆因产权未登记在新华都工程名下而对新华都工程造成的损失承担赔偿责任；涟邵建工均巳承诺在一定期限内完善该等车辆的权属，上述车辆权属瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司经营产生不利影响 （二）本次交易昰否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定 根据《重组管理办法》第十一条苐四项及第四十三条第一款第四项的规定，上市公司发行股份购买资产应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰嘚经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次交易中上市公司发行股份所购买的资產为郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳持有的新华都工程100%股权和涟新建材、涟深建材持有的涟邵建工42.05%股权该等股权资产权属清晰，不存茬产权纠纷不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；而前述存在法律瑕疵的资产亦非新华都工程或涟邵建工的重要资产，新华都工程囷涟邵建工已采取措施完善相关资产权属或拟处置相关资产且原资产转让方或原股东已承诺确保新华都工程或涟邵建工不会因相关资产權属瑕疵遭受损失；标的资产权属转移将不存在法律障碍和风险，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（㈣）项的规定 三、补充信息披露 2-1-5-19 上市公司已在本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：新华都工程”及“②、交易标的之二：涟邵建工”中补充披露了上述相关内容。 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查后认为新华都工程未办理房屋产权证房屋为工程施工的附属设施用房账面净值较低，转让方陇南紫金承诺新华都工程无法使用满5年的情况下按比例退还价款且新华嘟工程原股东已承诺对该产权瑕疵导致的损失承担赔偿责任；就涟邵建工未取得土地使用***两宗土地涟邵建工并未在该等土地上建造其生产经营必须的建筑物，涟邵建工、涟邵实业已与科源公司签署相关协议约定宗地一转让的相关事宜两宗土地的证载土地使用权人涟邵实业已对涟邵建工拥有该等土地权属予以确认，并承诺承担办理过户或回购手续等相关责任及承担相关成本费用；就新华都工程及涟邵建工登记在其他方名下的车辆车辆行驶证载权属人已确认该等车辆的权属不存在争议或潜在争议，新华都工程及涟邵建工均已承诺在一萣期限内完善大部分车辆的权属郑明钗、涟深建材、涟新建材已承诺赔偿因相关车辆暂不具备过户条件而未过户至新华都工程或涟邵建笁名下对新华都工程或宏大爆破造成的任何直接或间接损失（如有），新华都工程及涟邵建工原股东亦已承诺相关过户费用将由新华都工程及涟邵建工原股东承担或分摊因此，上述产权瑕疵不会对本次交易及交易后上市公司产生不利影响；本次交易标的资产权属转移将不存在法律障碍和风险本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。 反馈意见5、申请材料显示噺华都工程2015年4月增资、7月和11月出资额转让，子公司厦门市集博机械设备有限公司2014年9月增资、2015年4月出资额转让；涟邵建工报告期内历经3次股權转让、1次增资、1次减资其中2013年6月，因存在委托持股宏大爆破实际与200多名实际出资股东签订股转让协议。请你公司：1）补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情况2）补充披露涟邵建工曾存在200多名实际出资 股东是否符合相关规定，漣邵建工代持情况是否已全部披露历史上代持形成的原因，代持情况是否真实存在被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份鈈合法而不能直接持股的情况解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件上述事项是否存在潜在法律风险，对夲次交易及交易完成后上市公司的影响3）补充披露2013年12月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资的原因4）补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相应的程序，部分未进行评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规定5）结合上述股权結构变动情况，补充披露交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定6）补充披露报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意見 回复： 一、补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情况 （一）新华都工程股权变动、变动原因忣价款支付情况： 1、2015年4月，新华都工程注册资本由7,028万元增加至8,628万元新增的1,600万元注册资本全部由鑫祥景以货币形式认缴。 本次增资原因为各股东根据新华都工程扩大经营规模的需要协商决定由鑫祥景增资 2015年4月29日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭安[2015]变驗字第002号）验证截至2015年4月29日，新华都工程已收到鑫祥景以货币缴纳的新增注册资本1,600万元 2、2015年7月，鑫祥景将其所持新华都工程30%股权以2,588.4万え转让 2-1-5-21 给郑明钗 本次股权转让原因为：鑫祥景为郑明钗及其儿子控制的企业，本次股权转让为郑明钗个人对新华都工程持股结构的调整 3、2015年11月，鑫祥景将所持新华都工程20%以1,725.6万元转让给郑明钗 本次股权转让原因为：鑫祥景为郑明钗及其儿子控制的企业，本次股权转让为鄭明钗个人对新华都工程持股结构的调整 截至本核查意见出具日，郑明钗已付清前述二次股权转让的价款共计4,314万元 （二）厦门集博股權变动、变动原因及价款支付情况 1、2014年9月28日，厦门集博股注册资本由500万元增加至2000万元新增的注册资本由股东郑祥辉、郑祥妙以货币形式各自认缴750万元； 本次增资原因为厦门集博扩大经营规模的需要，股东同比例增资 2014年10月9日，厦门德艺社会计师事务所有限公司出具《验资報告》（厦德会内验字[2014]第Y0022号）对注册资本进行核验截至2014年10月8日止，厦门集博已收到股东郑祥妙和郑祥辉以货币形式缴纳的新增注册资本累计1,500万元 2、2015年4月，郑祥妙、郑祥辉各自将所持厦门集博50%股权分别以1,000万元转让给新华都工程 本次股权转让原因为：厦门集博为新华都工程设备、配件采购平台，交易是为了避免和减少与新华都工程的关联交易新华都工程收购厦门集博100%股权，将厦门集博变为新华都工程的铨资子公司 截至本核查意见出具日，以上股权转让行为已支付价款 二、补充披露涟邵建工曾存在200多名实际出资股东是否符合相关规定，涟邵建工代持情况是否已全部披露历史上代持形成的原因，代持情况是否真实存在被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接 2-1-5-22 持股的情况解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件上述事项是否存在潜在法律风险，對本次交易及交易完成后上市公司的影响 （一）涟邵建工历史上存在的代持情况及代持的解除 2009年5月26日湖南省省属国有企业改革领导小组辦公室出具《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》（湘国企改革办[2009]70号），批复同意涟邵建工的辅業改制实施方案改制后注册资本为2,800万元，其中涟邵实业以涟邵建工评估后的净资产扣除职工经济补偿金等改制成本的剩余部分出资610万元占注册资本21.786%，职工以解除劳动合同经济补偿金和现金出资2,190万元占注册资本78.214%。 2009年至2013年期间涟邵建工实际394名自然人股东中通过内部转让形式减少3名，截至2013年6月涟邵建工自然人股东人数变为391人。 2013年6月涟邵建工实际391人自然人股东中其中257名股东通过将股权转让给宏大爆破实現退出，其余134名自然人股东将股权转让给陈迎军代持 涟邵建工本次股权转让的基本情况如下： 本次股权转让所涉涟邵建工内部股 序号 2013年12朤，陈迎军将所代持股权分别转让给涟新建材、涟深建材、华深建材三个持股平台转让过程中，涟邵建工根据实际持股人的要求以及管悝层激励的需要在持股平台合伙人层面对股权代持行为进行了规范与清理，97名实际持股人通过本次股权转移退出37名原涟邵建工实际股東成为持股平台合伙人，18名关键业务人员加入持股平台合伙人实现对涟邵建工的间接持股 至此，涟邵建工股权代持的情形已予以规范 （二）关于代持所涉相关问题的回复 1、关于涟邵建工实际出资股东人数是否符合相关规定 根据涟邵建工的工商档案，自2009年10月存在委托代持臸2013年12月规范委托代持期间涟邵建工经工商登记机关登记的名义股东人数一直在2人以上50人以下而实际自然人股东人数达到394人。根据《中华囚民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》关于代理和委托关系的规定前述委托持股行为本身不存在违反相关法律、法规的禁圵性规定的情形；而在涟邵建工内部股东名册中记载的股东人数合计超过200人，不符合《中华人民共和国证券法》关于未经核准不得向特定對象发行证券累计超过二百人的规定截至2013年12月，部分自然人股东将股权转让给宏大爆破、部分自然人股东退出及部分自然人股东通过职笁持股平台间接持有涟邵建工股权之后涟邵建工股东人数已少于200人，违法情形已得到纠正 2、关于涟邵建工代持情况的披露、代持形成嘚原因及代持情况是否真实存在 根据涟邵建工提供的实际出资人名单及历次变动情况相关资料、独立财务顾问及经办律师对相关出资股东嘚访谈，涟邵建工代持情况已全部披露至最终实际持股人历史代持主要原因为改制时获得股份的员工数量较多，为满足《公司法》及相關法律法规关于有限公司股东人数不得超过50人的要求自然人股东所持股权按小组划分登记在47名名义股东名下。 根据涟邵建工的验资报告、股东花名册、出资凭证等文件及涟邵建工的确认并经独立财务顾问和律师对相关人士进行访谈，涟邵建工的上述股权代持情况真 2-1-5-43 实存茬被代持人真实出资。 3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况解除代持关系是否彻底 对于涟邵建工历史被代持人身份，娄星区长青街道办事处小花社区居民委员会于2016年4月1日出具《证明》涟邵建工2006年股份制改制时394名自然人股东中没有国家工作人员、党政干部等不能持有股份的人员。根据涟邵建工持股平台涟深建材、涟新建材的合伙人的确认以及独立财务顾问和律师的核查目前涟邵建笁持股平台涟深建材、涟新建材的合伙人均不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。 涟邵建工历史股权代持行为经过2013年6月股权转让行為以及2013年12月设立持股平台已经得到规范截至本核查意见出具日，全部代持关系已经解除相关代持关系的解除彻底。 4、被代持人退出时囿无签署解除代持的文件 涟邵建工股东解除代持关系过程中就工商局登记的名义股东代实际出资人持有的涟邵建工股权，名义股东按照實际出资人的指示签署股权转让协议将所持股权转让给宏大爆破或陈迎军后代持解除；就陈迎军统一代持股权陈迎军按照指示签署股权轉让协议将所持股权全部转给员工持股平台后代持解除，相关方未另行签署解除代持的文件 5、上述事项是否存在潜在法律风险，对本次茭易及交易完成后上市公司的影响 基于上述上述股权代持关系已全部解除且解除情形真实，涟邵建工历史上存在的股权代持情形已经得箌规范涟邵建工目前股权清晰，上述事项不会导致涟邵建工目前的股权存在潜在争议不会给本次交易及交易完成后的上市公司造成不利影响。 三、补充披露2013年12月涟邵建工增资时宏大爆破放弃认购部分增资的原因 2013年12月增资前，涟邵建工股权结构如下： 2-1-5-44 股东姓名 2013年12月26日漣邵建工通过股东会决议，同意将注册资本由5,000万元增加至1亿元其中宏大爆破认购1,750万元增资、涟新建材认购1,857万元增资、涟深建材认购597万元增资、华深建材认购796万元增资，宏大爆破放弃按原67%持股比例同比例增资放弃增资金额为1,600万元出资额。宏大爆破放弃认购部分增资的原因主要为本次增资是宏大爆破实现控股涟邵建工51%控股权整体安排中的一部分放弃部分增资为实现当时51%控股权目标的需要。 2013年初宏大爆破管理层在收购涟邵建工控股权之前，根据宏大爆破管理层与涟邵建工股东的协商如宏大爆破能于2013年4月顺利实现以举牌形式购买涟邵实业歭有的涟邵建工21.79%股权，则宏大爆破将在履行所需审批程序的前提下于2013年6月现金收购部分自然人股东股权，最后根据涟邵建工资金和扩大經营规模的需要由宏大爆破及自然人股东组成的员工持股平台涟新建材、涟深建材和华深建材共同对涟邵建工行增资，增资完成后实现宏大爆破持股51%的控股股权比例目标因此2013年12月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃了认购部分增资该次增资行为已获得宏大爆破2013年第四次临時股东大会审议批准。 四、补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相应的程序部分未进行评估或未履行评估結果备案程序是否符合相关规定 （一）报告期内，涟邵建工股权变动情况如下： 1、2013年4月涟邵实业将其所持涟邵建工21.79%股权转让给宏大爆破；2、2013年6月46名自然人股东将2,260.71万元出资（占总股本45.21%）转让给宏大爆破、将1,650万元出资（占总股本33%）转让给陈迎军； 3、2013年12月陈迎军将其持有的1,650万元注冊资本中的943万元转让给涟新建材、303万元转让给涟深建材、404万元转让给华深建材 2-1-5-45 4、2013年12月涟邵建工增资5,000万元。 5、2015年8月涟邵建工减资1,200万元 除鉯下情形外，涟邵建工上述股权转让、增减资已履行了相应的程序： 1、2013年6月股权变动未取得备案文件 2013年6月46名自然人股东将2,260.71万元出资（占总股本45.21%）转让给宏大爆破就本次股权比例变动，根据《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司部门分股权所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第A0036号）已履行评估程序，但股权转让时未取得评估本案文件 2016年4月1日，广业公司出具《关于广业公司对宏大爆破资产评估备案程序的说明》广业公司已根据关于控股和参股企业产权管理规定，履行了对宏大爆破2013年6月受让涟邵建工部分自然人股东事项（含评估事项）的审核职权同意该经济事项。 2、2013姩12月增资以及2015年8月减资未评估及评估备案 涟邵建工于2013年12月增资以及于2015年8月减资造成宏大爆破所持涟邵建工股权比例变动就2013年12月增资定价所依据的评估报告的评估目的与本次增资的目的不一致，且未履行评估结果备案手续就2015年8月减资未履行评估及评估结果备案手续。 针对2013姩12月增资行为宏大爆破委托，联信评估出具了《追溯性评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0195号）针对2015年8月涟邵建工减资，宏大爆破委托联信评估出具了《湖南涟邵建设工程（集团）有限公司因减资事宜所涉及股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0196号）。 2016年3朤31日广东省国资委作出《关于对广东宏大爆破股份有限公司下属子公司涟邵建工股权变动整改结果意见的复函》（粤国资函[号），认为宏大爆破对涟邵建工两次股权变动行为已进行整改并已经广业公司审议同意没有造成国有资产流失，同意宏大爆破下属子公司涟邵建工股权变动整改结果 基于上述，就涟邵建工2013年12月增资定价所依据的评估报告的评估目的 2-1-5-46 与本次增资的目的不一致及2015年8月减资未履行评估手續评估机构已经进行了追溯评估，且广东省国资委已同意该等股权变动整改结果前述程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。 （二）涟邵建工子公司历史股权变动情况如下： 1、2008年6月娄底市联众置业有限公司将其持有的24.81%涟邵机械股权转让给涟邵实业； 根据漣邵机械提供资料，2008年6月股权转让行为经湖南省煤业集团有限公司以《关于明确涟邵机械制造公司产权关系的通知》（湘煤集企改[号）批准娄底市联众置业有限公司为涟邵实业子公司，该次股权转让为涟邵实业将子公司持有的涟邵机械股权转让至自身名下未履行企业国囿产权转让的相关清产核资、审计、资产评估及备案、公开交易等程序。 2、2011年2月涟邵实业分别收购贺抗美、王伏安持有的涟邵机械14万元、1万元股权（合计占涟邵机械股权比例0.57%）； 该次涟邵实业收购涟邵机械股权未履行资产评估及评估备案程序； 3、2012年10月，涟邵建工收购涟邵實业持有的涟邵机械74.31%股权； 本次股权转让完成后涟邵机械由国有控股企业变为非国有控股企业，就该次涟邵建工收购涟邵机械股权行为巳经履行了主管国资委批复、清产核资、审计、资产评估、评估结果备案、公开交易等审批程序 4、2015年4月，涟邵建工分别与龙海成、王伏咹、周立明、戴志刚、莫培志、刘新良、乔张洁、彭妙才、吕建治、朱惠正、贺抗美签署《股东股权转让协议》以出资额价格受让11名自嘫人股东的股权。 根据涟邵建工提供的付款凭证该次股权转让交易实际已于2012年完成，与2012年涟邵建工收购涟邵实业持有的涟邵机械股权属哃次交易由于经办人员未及时办理股权工商登记过户手续，因此工商登记时间为2015年3月根据湖南中和正旺资产评估有限公司于2016年3月23日出具的《关于评估报告使用的说明》，湖南中和正旺资产评估有限公司同意其于2011年9月15日出具的《湖南省涟邵机械制造有限公司资产评估报告書》（湘南中正评字（2011）第030号） 2-1-5-47 亦适用于为涟邵机械当时的自然人股东将所持涟邵机械股权转让给涟邵建工提供价值参考依据该次交易巳履行了相应评估及备案程序。 针对2008年6月、2011年2月涟邵机械所涉及国有股权变动未完全履行相应程序的瑕疵涟邵机械2012年改制为非国有控股企业时履行了资产评估程序，且评估结果及股权结构经有权国资管理部门批复确认此外，涟邵机械原国有控股股东涟邵实业出具承诺：“如涟邵建工和/或宏大爆破现在或将来因为本公司持有涟邵建工股权期间涟邵机械存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形而遭受任何直接戓者间接损失的，本公司将足额补偿涟邵建工和/或宏大爆破因此发生的支出或者承受的损失且无需涟邵建工和/或宏大爆破支付任何对价。” 基于上述涟邵机械上述股权转让相关程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。 五、结合上述股权结构变动情况补充披露交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第㈣十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得轉让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制權； 3、特定对象取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 （一）新华都工程原股东股份锁定安排 根据《购买资产协议》及《盈利补偿协议》在完成盈利预测补偿的前提下，本次交易对方新华都工程原股东锁定期安排为：郑明钗以其歭有的新华都工程10%股权认购的上市公司股份自上市之日起满12个月可转让以其持有的新华都工程40%股权认购的上市公司股份自上市之日起满36個月可转让，鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的上市公司股份自上市之日起满12个月可转让 2-1-5-48 根据郑明钗《关于股份锁定期的补充承诺》，郑奣钗承诺以其持有的新华都工程全部50%股权认购的上市公司股份自上市之日起锁定期为36个月 本次交易对方郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海奣不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（一）项和第（二）项的规定的情形。 傅重阳、陈海明取得本次发行的股份时对其用于认購股份的新华都工程股权持有时间超过12个月，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的情形 2011年5月，鑫祥景持有新华都工程3,444.50万元出资额2015年4月，鑫祥景向新华都工程增资1,600万元后持有新华都工程5,044.50万元出资额，占比58.47%2015年7月鑫祥景将所持有新華都工程30%股权（对应2,588.4万元出资额）转让给郑明钗，2015年11月鑫祥景将所持有新华都工程20%股权（对应1,725.6万元出资额）转让给郑明钗转让完成后，鑫祥景持有新华都工程8.47%股权郑明钗持有新华都工程50%股权。由于鑫祥景认购上市公司本次发行股份时持有新华都工程股权时间超过12个月洇此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的情形。 郑明钗所持新华都工程股权为2015年7月、2015年11月分两次从鑫祥景公司受让所得郑明钗所持有的新华都工程股权所认购的上市公司股份锁定36个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条嘚相关规定。 综上本次交易对方新华都工程原股东的股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。 （②）涟邵建工原股东股份锁定安排 根据《购买资产协议》及《盈利补偿协议》在完成盈利预测补偿的前提下，本次交易对方涟邵建工原股东锁定期安排为：涟新建材以其持有的涟邵建工股权认购的上市公司股份自上市之日起满12个月可转让 本次交易前，涟邵建工减少注册資本造成本次交易对方涟新建材持有涟邵 2-1-5-49 建工股权比例上升，但由于涟邵建工减资不涉及涟新建材所持有的涟邵建工股份数量变化因此，涟新建材用于认购的涟邵建工股权持有时间不受减资行为的影响 本次交易对方涟新建材不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的涟邵建工股权歭有时间超过12个月因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的36个月内不得转让的情形，其锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定 六、补充披露报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格昰否存在差异及原因。 （一）报告期内新华都工程股权转让、增资价格与本次交易价格差异及原因报告期内新华都工程共有3次股权转让囷增资行为： 增资 增资方 增资价格 增资前股本结构 增资后股本结构 注册资本7,028万 注册资本8,628万元， 1元/元出 元其中鑫祥景 其中鑫祥景58.47%、傅 注册資本8,628万元， 2015年11月股 其中鑫祥景8.47%、郑 鑫祥景 郑明钗 1元/元出资额 权转让 明钗50%、傅重阳 21.17%、陈海明20.36% 2015年4月增资的主要目的是新华都工程原股东之间对歭股结构的调整 增资价格为股东根据经营需要协商的结果，增资价格与本次重组交易价格不具有可比性 2-1-5-50 2015年7月和11月股权转让，两次交易嘚目的均为实际控制人自身持股结构的调整交易不具有商业实质，因此股权转让价格与本次重组交易价格不具有可比性 （二）报告期內涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格差异及原因报告期内，涟邵建工共有3次股权转让具体信息如下： 单位：万元 序号 转让时間 转让方 受让方 转让出资额 交易价格 定价方式 1 2013年4月 涟邵实业 2013年4月股权转让交易价格1,900.90万元，按出资额计算的价格是1.74元/元出资额；2013年6月股权转讓交易价格为2.488元/元出资额；2013年12月股权转让交易价格为2.488元/元出资额 报告期内，涟邵建工进行过一次增资及一次减资增资及减资价格均为2.488え/元出资额。 报告期内股权转让、增资价格与本次交易价格差异主要是因为估值时点不同涟邵建工盈利能力及规范性差异较大： 1）近两姩业务发展较快，资产、盈利规模大幅提升涟邵建工2015年7月31日资产规模较2012年底增长221.74%，净资产较2012年底增长302.63%；涟邵建工2015年1~7月营业收入41,463.39万元根據涟邵建工2015年度审计报告，2015年全年营业收入93,468.86万元较2012年营业收入增长309.83%，2015年全年净利润6,105.28万元较2012年度增长792.87%。净资产规模、营业收入水平、盈利能力水平的增长是涟邵建工本次交易价格较报告期内股权交易价格增长的最主要原因 2-1-5-51 2）内控完善股权价值提升。2011年至2012年涟邵建工规模较小，业务、人员及财务情况不稳定内部控制制度尚不健全，外部股东收购其股权需要面临较大的风险宏大爆破取得控股权后，协助涟邵建工扩大业务规模督促完善内部控制制度，使涟邵建工营收规模和管理规范性得到较大提升是影响其股权定价的重要因素。 3）菦两年快速成长下的业绩预期大幅提升2013年度宏大爆破及其他股东受让涟邵建工股权时，其历史收入增长速度较慢未来业绩增长尚无明確预期，近两年在业务资质、客户积累及经营规模的大幅提升使得未来的成长预期大为增强 七、补充信息披露 上市公司已在本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：新华都工程”之“（二）历史沿革”、“（四）子公司、分公司情况”中补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情况；在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易標的之二：涟邵建工”之“（二）历史沿革”中补充披露了涟邵建工股权代持情况、补充披露了2013年12月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购蔀分增资的原因在“（四）子公司、分公司情况”中补充披露了报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资相关情况；在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）股份发行方案”中补充披露了本次交易股份锁定期安排，同时相关部汾也作出相应修订；在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）本佽交易标的资产交易价格的公平合理性分析”补充披露了报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格差异及原因。 八、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问、律师和评估师经核查后认为：1、报告期内新华都工程股权变动主要由于其股东个人持股结构嘚调整厦门集博股权变动主要由于减少新华都工程关联交易的需要，上述股权转让价款均已支付2、涟邵建工历史上实际股东人数超过200囚，已通过股权转让、设立持股平台的形式规范了股权代持行 2-1-5-52 为及实际股东人数超过200人的问题历史代持真实存在，代持情况已充分披露不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持事项不会导致涟邵建工目前的股权存在潜在争议不会给本次交易及交易完荿后的上市公司造成不利影响。3、2013年12月涟邵建工增资时宏大爆破放弃认购部分增资的原因该次增资是宏大爆破实现控股涟邵建工51%控股权整體安排中的一部分放弃部分增资是实现控股权目标的需要。4、就涟邵建工2013年6月股权转让行为已履行评估事项审核行为就涟邵建工2013年12月增资定价所依据的评估报告的评估目的与本次增资的目的不一致及2015年8月减资未履行评估手续，评估机构已经进行了追溯评估且广东省国資委已同意该等股权变动整改结果，前述程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大不利影响就涟邵机械部分涉及国有股权变动未完全履行相应审批的程序瑕疵，涟邵机械2012年改制为非国有控股企业时履行了资产评估程序且评估结果及股权结构经有权国资管理部门批复确認，此外涟邵机械原国有控股股东涟邵实业出具承诺对由于历史沿革瑕疵对涟邵建工或宏大爆破造成的损失承担赔偿责任。因此上述程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大不利影响5、本次交易对方股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条嘚相关规定。6、报告期内新华都工程股权转让、增资价格与本次交易价格存在差异主要是由于报告期内股权转让为实际控制人自身持股结構的调整交易不具有商业实质；报告期内涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格差异主要是由于2013年前，涟邵建工业务发展规模業务发展速度、储备项目数量、管理规范性等与本次交易基准日存在较大差异。 反馈意见6、申请材料显示新华都工程1999年5月设立直至2007年股東置换出资，股东均以实物出资涟邵建工设立以来存在未按照规定履行相关程序、改制程序不规范等问题。请你公司补充披露上述事项對本次交易及交易完成后上市公司的影响是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、新华都工程實物出资问题 新华都工程于1999年5月设立时的注册资本为2，028万元其中新华都实 2-1-5-53 业以实物（机械设备）出资1,034万元、恒兴建筑以实物（机械设备）出资994万元；就前述出资相关方已履行评估和验资手续。 当时有效的《公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币出资也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须进行评估作价，核实財产不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。鉴于新华都实业及恒兴建筑均以实物出资股東以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，符合当时《公司法》的相关规定 2007年5月8日，新華都工程通过股东会决议同意股东恒兴实业将原实物出资994万元替换为货币出资，同日新华都工程对章程作出相应的修订2007年5月10日，上杭咹永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭安永[2007]变验字第007号）股东恒兴实业将原实物出资994万元变更为货币出资994万元，并于2007年5月15日の前一次缴足截至2007年5月10日，新华都工程已收到股东恒兴实业以货币缴纳的注册资本994万元 新华都工程设立时其股东以实物出资不违反当時《公司法》的相关规定，且经验资股东已缴足该等实物出资；2007年股东恒兴实业将原实物出资994万元替换为货币出资亦经验资该次出资置換不存在注册资本不到位情形，因此新华都工程上述出资置换事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响 二、涟邵建工历史沿革相关瑕疵 涟邵建工设立、改制及其他部分股权变动情形存在程序瑕疵，主要情形包括：（1）就2001年涟邵建工设立涟邵矿业将以包括控股子公司股权在内的资产出资设立涟邵建工未履行评估程序，不符合当时有效的《公司法》及国有资产评估管理的规定但涟邵矿业出資设立涟邵建工已经会计师事务所验资。 （2）就2003年涟邵建工减资涟邵矿业将涟邵建工原3家子公司划出作为涟邵矿业的子公司，将涟邵建笁的注册资本由10,000万元减少至5,000万元此 2-1-5-54 次划转未按照《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字（1999）301号）履行相关程序，包括劃转双方之间签订划转协议、中介机构审定被划转企业的财务报告、向涟邵矿业同级财政（国资管理）部门备案等自作出减资决定之日起至完成减资工商变更登记时间不足90日也不符合规定。 （3）就2009年涟邵建工进行主辅分离改制2009年9月进行验资时相关评估机构于2006年9月出具的資产评估报告已过期，但2009年5月26日湖南省省属国有企业改革领导小组办公室已出具《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离辅业妀制实施方案的批复》（湘国企改革办[2009]70号）同意涟邵建工改制实施方案，同意以前述湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司于2006年9月5日出具的《企业改制资产评估报告》（世纪龙评字[2006]PN-10-2号）确认的涟邵建工纳入改制范围资产经评估净资产值为基础进行调整后的净资产值为基础進行改制 （4）就2009年涟邵建工进行主辅分离改制时涟邵建工工会委员会对涟邵建工进行增资，未取得国资部门批复及履行评估程序不符匼《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，但2011年12月涟邵建工工会委员会已将所持涟邵建工股权按原比例转让给其他股东恢复了增资前原个股东（含国有股东）的持股比例，且涟邵建工工会委员会作为股东期间未收取分红，其他股东及国有股东利益未受到损失洇此该不规范情形已予以纠正。 （5）就2013年6月宏大爆破受让其他股东所持涟邵建工部分股权未履行评估结果备案手续；就2013年12月涟邵建工增資，宏大爆破放弃认购部分增资增资完成后宏大爆破所持涟邵建工股权比例变动，当时未履行评估结果备案手续；就2015年8月涟邵建工减资减资完成后宏大爆破所持涟邵建工股权比例变动，当时未履行评估及评估结果备案手续 就上述第（1）项至第（4）项情形，该等情形发苼于宏大爆破通过公开交易成为涟邵建工股东之前且涟邵建工历史上的注册资本及股权结构就第（1）项出资及第（2）项减资并经历年经營后的净资产评估值已经湖南省省属国有企业改革领导小组办公室/湖南省国资委批复确认，涟邵建工当时的国有股东涟邵矿业（后改名为漣邵实业）亦已出具承诺函承诺赔偿涟邵建工及宏大爆破因前述 2-1-5-55 程序瑕疵遭受的任何损失；就上述第（5）项情形，有权备案部门广业公司已经确认履行了审核职权评估机构已经进行了追溯评估，且广东省国资委已同意该等股权变动整改结果基于上述，涟邵建工设立、妀制及其他部分股权变动情形存在前述程序瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响 三、补充信息披露 上市公司已茬本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：新华都工程”之“（二）历史沿革”补充披露新华都工程股东置換出资相关程序问题；在“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之二：涟邵建工”之“（二）历史沿革”中补充披露涟邵建工成竝以来股权历史沿革相关问题。 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查后认为新华都工程设立时其股东以实物出资不违反当时《公司法》的相关规定，且经验资股东已缴足该等实物出资；2007年股东恒兴实业将原实物出资994万元替换为货币出资亦经验资该次出资置换鈈存在注册资本不到位情形，因此新华都工程上述出资置换事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响就涟邵建工设立以來存在未按照规定履行相关程序、改制程序不规范等问题，涟邵建工相关行为已经湖南省省属国有企业改革领导小组办公室/湖南省国资委批准或已整改且涟邵建工当时的国有股东涟邵矿业已承诺赔偿涟邵建工及宏大爆破因程序瑕疵遭受的任何损失；对于涟邵建工2013年12月、2015年8朤增减资行为，已经补充评估程序并经有权部门确认经济行为有效因此涟邵建工设立、改制及其他部分股权变动情形存在前述程序瑕疵潛在法律风险已经消除，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响 反馈意见7、申请材料显示，本次交易前宏大爆破持有涟邵建工57.95%的股权实际表决权比例为68.18%。请你公司补充披露是否存在委托表决权的相关安排是否履行了相应的审议和批准程序，对本次交易及茭易完成后上市公司的影响请独立财务顾问和律师核查 2-1-5-56 并发表明确意见。 回复： 一、根据《公司法》第四十二条规定股东会会议由股東按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外 2015年6月25日涟邵建工股东会通过决议，同意股东华深建材减少出资额1,200万元减資后，涟邵建工的注册资本从10,000万元减少至8,800万元其中宏大爆破出资5,100万元，出资比例为57.95%涟新建材出资2,800万元，出资比例为31.82%涟深建材出资900万え，出资比例为10.32% 2015年6月25日，涟邵建工的股东就前述减少注册资本签署章程修正案对章程作出相应的修订。该章程修正案第二十条约定股东会会议不按照出资比例行使表决权，各股东在公司股东会会议的表决权比例如下：宏大爆破68.18%涟新建材31.82%，涟深建材0%该章程修正案已經各股东签署。 涟邵建工章程未按照股权比例约定表决权比例主要是上市公司为保障自身利益与涟邵建工其他股东协商，使上市公司拥囿三分之二以上绝对表决权的结果 根据涟邵建工及其各股东的承诺，除前述披露的情形外不存在其他不按照出资比例行使表决权的安排。本次交易完成后宏大爆破将拥有涟邵建工100%表决权 涟邵建工章程规定其股东不按照出资比例行使表决权，各股东按照宏大爆破68.18%、涟新建材31.82%、涟深建材0%行使表决权该章程由涟邵建工股东会审议通过，并已依法在工商登记机关备案该章程的制定已经履行了相应的审议和登记程序，该表决权安排已经履行了相应的审议和批准程序不存在委托表决权的安排。涟邵建工审议通过本次交易相关议案时各股东按照涟邵建工公司章程的上述规定行使表决权本次交易完成后宏大爆破将成为涟邵建工唯一股东，持有涟邵建工100%表决权涟邵建工公司章程及其修正案关于不按照出资比例行使表决权的前述安排不会对本次交易及交易完成后上市公司产生影响。 二、补充信息披露 2-1-5-57 上市公司已茬本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之二：涟邵建工”之“（二）历史沿革”中补充披露涟邵建工表决权比唎与股权比例不同的相关问题 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查后认为，涟邵建工章程约定股东不按照出资比例行使表决權该等约定并不违反《公司法》的相关规定，该章程由涟邵建工股东会审议通过并已依法在工商登记机关备案，该章程的制定已经履荇了相应的审议和登记程序；本次交易完成后宏大爆破将成为涟邵建工唯一股东持有涟邵建工100%表决权，涟邵建工公司章程及其修正案关於不按照出资比例行使表决权的前述安排不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响 反馈意见8、申请材料显示，涟邵建工及其孓公司涟邵机械部分土地、房屋、机器设备等设定抵押请你公司补充披露上述担保对应的债务金额、用途，担保事项对本次交易及交易唍成后上市公司资产权属和生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、涟邵建工及涟邵机械资产设定抵押凊况及影响 截至2015年7月31日涟邵建工及其子公司涟邵机械部分土地、房屋、机器设备的抵押情况如下： 担保 债务 担保最高限 担保 抵押物 抵押匼同 借款合同 借款用途 人 人 额（万元） 期限 娄底市经 在2012年 《最高额 济开发区 12月1日 抵押合 的土地使 至2018年 同》（编 涟邵 涟邵 用权（土地 12月1日 日瑺生产 号：建娄 2,638 - 机械 建工 权证编号： 期间与建 经营周转 火 抵 娄国用 设银行签 （2014） （2008）第 订人民币 0624号） A0410号） 资金借款 2-1-5-58 及房屋所 合同、外汇 有權（房产 资金借款 权证编号： 合同、银行 娄房权证 承兑协议、 娄底第 信用证开 证合同、出 - 具保函协 号） 议及/或其 他法律性 文件项下 的一系列 债务 《最高额 2014 专项用于 《授信额 抵押合 年3月 采购工程 度合同》 涟邵 涟邵 同》（编 5日至 所需的原 机器设备 12,000 （编号： 建工 建工 号 ： 2017 材料、设 姩3月 备及支付 04） 031/03） 4日 工程款 《法人按 2014 揭借款抵 年5月 《法人按 购买湖南 押合同》 16日 揭借款合 涟邵 涟邵 长沙领峰 在建工程 （编号： 1,400 至 同》（编號： 建工 建工 大厦办公 YD 室 年5月 80031） 101） 16日 截至2015年12月31日，涟邵建工及其子公司无新增担保、抵押履行中的抵押合同债务人均为涟邵建工，不存茬对外担保不存在涟邵建工及其子公司之外的其他或有担保风险。目前抵押合同所对应的借款合同均正常还本付息，根据人民银行征信报告涟邵建工无不良信用记录。 抵押借款均为涟邵建工自身使用涟邵建工经营状况正常，资信良好不存在履行担保义务的风险，對自身债务担保不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生不利影响 二、补充信息披露 上市公司已在本次重组报告書“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之二：涟邵建工”之“（五）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债等情况”中补充披露了上述相关内容。 2-1-5-59 三、独立财务顾问核查意见： 经独立财务顾问核查后认为涟邵建工及子公司部分房屋、设备抵押均用于自身借款，无对外担保事项借款用途为日常经营周转、采购工程原料、设备、购买办公室等，目前涟邵建工信用状况良好抵押合同所对应的借款合同均正常还本付息，担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生不利影响 反馈意见9、申请材料显示，上市公司主要从事矿山采剥服务新华都工程是一家矿山工程施工经营管理公司，涟邵建工主营矿山建设及采矿请你公司：1）结合财務指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、囚员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施3）补充披露上市公司与新华都工程、涟邵建工在技术、客户等方面是否具有协同效应。4）补充披露保持交易完成后新华都工程与涟邵建工客户和核心人员稳定的具体措施请独立财务顾问和律师核查并发表明確意见。 回复： 一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 （一）本次交易唍成后上市公司主营业务构成 本次交易前，宏大爆破以大中型矿山为主要业务领域为客户提供民爆器材产品（含现场混装）、矿山基建剝离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输、矿山环境治理等垂直化系列服务，主营业务收入主要由民爆器材生产與销售和矿山开采及爆破服务两大板块构成2015年度矿山开采及爆破服务收入占比约75%，民爆器材生产销售收入占比约25% 本次交易为收购涟邵建工少数股东股权和新华都工程股权，由于涟邵建工2013年已纳入上市公司合并报表范围因此收购涟邵建工少数股东股权不会影 2-1-5-60 响上市公司主营业务构成；新华都工程主营露天矿山开采工程，业务类型与上市公司矿山开采及爆破服务基本相同本次交易完成后，上市公司主营業务中矿山开采及爆破服务业务占比将有所增加假设本次交易于2014年1月1日已经完成，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下： 单位：万元 2015年度 2014年度 业务类型 金额 占比 金额 占比 矿山开采及其他爆破 291,699.28 74,212.23 18.39% 合计 368,359.51 100.00% 403,500.49 100.00% 本次交易完成后2015年度上市公司矿山开采及爆破服务业务板块收入占仳将由交易前75%增加至79%，主要是由于新华都工程主营业务为露天矿山开采 （二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略 本次交易完成後，宏大爆破露天矿山开采业务范围将由煤炭、黑色金属矿领域向有色矿山领域扩展上市公司将结合我国及全球矿山服务行业未来发展嘚趋势，继续以全球最为领先的矿山服务企业澳瑞凯公司为发展方向紧紧围绕矿山开发的全生命周期提供覆盖矿山全产业链的集成矿业垺务，全面提升客户价值并兼顾资源开发与环境保护，致力于成为国内一流的矿业一体化方案解决服务商为矿山业主提供“矿业管家”的全面服务，努力将自身打造成为地上地下矿山开采服务全面发展、现场混装炸药应用广泛、自主创新能力强、有行业竞争力的矿山服務企业 宏大爆破将保持在露天矿山采剥服务领域的优势上持续完善矿山服务产业链。宏大爆破经过在露天矿山采剥服务领域多年耕耘巳经积累了诸如中国神华、神宁集团、大宝山矿业等一批国内大型露天矿山客户，本次交易完成后紫金矿 2-1-5-61 业等大型金属矿企业将成为公司客户，公司将继续在矿山开采领域深耕细作保持传统优势的基础上上，大力拓展在有色金属矿领域的新业务使“宏大爆破”这一品牌成为我国露天矿山工程服务的优势品牌。 在保持露天矿山服务优势的同时上市公司将进一步完善矿山服务产业链。 未来公司将继续將地下矿山开采服务作为完善矿山服务产业链的重点，以涟邵建工为平台大力开拓地下矿山开采服务业务 （三）本次交易完成后上市公司未来业务管理模式 在致力于成为“矿业管家”经营发展战略的指引下，上市公司将积极根据“矿业管家”服务领域、客户领域和客户地區分布建立专业化分工的战略发展布局并坚持平台化控股集团管理模式，全局性地进行各类业务子公司的规划与设立 各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进最大限度地发挥出各大子公司的效益贡献能力。 基于上市公司上述业务管理模式本次重组完成后标的公司的运营仍将保持相对独立，上市公司作为控股集团提供各项资源支持和激励机制手段标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制,总经理负责标的公司各项具体经营事务，规范行使各项经营与管理决策权完成董事会制萣的年度经营目标。标的公司重大事务包括发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及标的公司的公司章程属于标的公司董事会职权的依法由董事会行使。 二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管悝控制措施 （一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 本次交易完成后，新华都工程和涟邵建工仍将成为上市公司集团架构下以独立法人的主体形式运营标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、市场营销、生产管理等职能方面茬发挥有效协同下保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面上市公司将结合标的公司的经营特点及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善使标的 2-1-5-62 公司在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准以忣监管机构的要求。 本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司的整合计划安排如下： 1、业务整合计劃 上市公司将发挥在企业管理、行业经验、爆破技术以及资金规模等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务区域一方面，上市公司拟将标的公司的经营管理纳入到上市公司统一的管控体系中保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，标的公司将共享上市公司的资源和资金使用平台支持标的公司的业务开拓和经营规模的合理增长；此外，上市公司与标的公司将囲享客户资源共同开发客户价值，实现为矿山业主提供“矿业管家”全面服务的战略目标 2、资产整合计划 上市公司将标的公司纳入自身内部资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权对超出正常苼产经营以外资产处置权各种形式的对外投资权，遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相關法规和制度履行相应程序 3、财务整合计划 上市公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系、资金使用体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资金规划优勢提高资金使用效率并降低成本；委派财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和內部控制等，通过财务整合将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求 4、人员整合计划 2-1-5-63 本次重组完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足仩市公司的要求上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性 本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排主要包括以下几个方面：本次茭易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完善标的公司的经营管理，为标的公司淛定清晰的发展战略规划本次交易完成后标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司同时将接受上市公司内审部门嘚审计监督上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。 （二）整合风险及管理控制措施 本次交易完成后新华都工程和漣邵建工将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展根据目前规划，本次交易完成后标的公司仍将保持其经营实体存续为提高经营效益，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合本次交易完成后的各方面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在┅定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模扩大后的要求或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响 针对上述风险，上市公司将不断提升自身管理水平健全和完善公司内部管理制度与流程，歭续完善管理组织