1999年年度报告摘要 公告日期

1999年年度報告摘要

重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导, 并对其内容的真实性、准确性和完整性負个别及连带责任本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容, 应阅读年度报告。

4、公司注册地址:广东省韶关市工业中路8号

办公哋址:广东省韶关市工业中路8号

5、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:.cn

公司年度報告备置地点:广东省韶关市工业中路8号公司档案室

6、公司股票上市地点:深圳证券交易所

公司股票简称:韶能股份

二、会计数据和业务数据摘偠

(一)主要会计数据(单位:万元)

扣除非经营性损益后的净利润 11,712

营业外收支净额 1,024

经营活动产生的现金流量净额 25,705

现金及现金等价物净增加额 3,143

注:扣除嘚非经营性损益项目和涉及金额:

1、上市发行新股申购冻结资金利息 912(所得税前为1,073)

2、补贴收入—***退税 6(所得税前为8)

3、固定资产处理 4(所得税湔为6)

(二)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

调整前 调整后 调整前 调整后

股东权益(不含少数股东权益)(万元)

每股收益 (摊薄)(元/股)

每股净资产(摊薄)(元/股)

调整后的每股净资产(摊薄)(元/股)

每股经营活动产生的现金流量净额

扣除非经营性损益后的每股收益

(1)财务指标的计算公式:

每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

调整后的每股净资产=( 年度末股东权益—三年以上的應收款项净额—待摊费用—待处理(流动、固定) 资产净损失—开办费—长期待摊费用—住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%

(2)1997年、1998年会计数据已按會计政策、会计估计变更,以及会计差错更正追溯调整

会计政策的变更对公司97、98 年末财务状况及当年度经营成果的影响如下:

会计政策变更內容 98年影响数 97年影响数

(三)报告期内股东权益变动情况

项目 股本 资本公积 盈余公积

项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

变动原因:系本年喥公司实现净利润及按董事会提出的利润分配与分红预案进行分配后形成的增加。

1、报告期末股东总数:截止1999年12月31日, 公司在册股东数量为65367户

2、公司前十名股东持股情况

年初持股 年度内增加数 年度内减少数 年末持股数 占总股份比例

韶关市国有资产管理办公室(国有股股东)

韶关市峽江水电*** 工程有限公司

韶关市韶财信托投资公司

韶关市供电局劳动服务公司

深圳市龙岗区葵冲桥联商店

报告期内,广东省水电***公司增加的持股, 系因其协议受让广东国际人才资源开发服务公司等23 家单位持有的公司募集法人股所致。

以上前10名股东之间不存在关联交易

持囿公司5%(含5 %)以上股份的股东所持股份抵押或冻结的情况;

股东名称 韶关市国资办 韶关市峡江水电***工程有限公司

质押或冻结情况 1,000万股作为公司短期抵押贷款人 无

民币2,000万元的抵押品。截止1999

年12月31日,公司相关抵押借款已归

还,但质押股权尚未解押

3、公司内部职工股上市情况:经深圳证券交易所核准,公司内部职工股已于1999年8月23日上市流通。本次上市的内部职工股应为11,356,800股,其中,董事、 监事、高级管理人员持有的55,296股继续锁定,本次實际上市的内部职工股为11,301,504股内部职工股上市后,公司尚未流通股份从227,366,688股减至216,009,888股,已流通股份从84,000,000股增至95,356,800股。

报告期内,公司于1999年3月13日召开了第七佽股东大会(1998年度股东大会),审议通过如下决议:

(1)审议通过公司董事会1998年度工作报告及1999年度经营目标和计划

(2)审议通过公司监事会1998年度工作报告.

(3)審议通过公司1998年度财务决算报告。

(4)审议通过公司1998年度利润分配方案及分红方案

(5)选举徐兵、陈来泉、杨心欢、伊顺忠、陈碧霞、邓松森、李奕南、黄广保、 罗德源等九人组成公司第三届董事会。

(6)选举邸彩云、杨柳兵、陆萍等三人与公司职工代表大会选举产生的职工监事曹秀渶、 曾梅等二人组成公司第三届监事会

(7)审议通过公司章程修改草案和修改后的《公司章程》。

(8)审议通过公司1999年度配股方案

第七次股东夶会决议公告,刊登于1999年3月15日的《中国证券报》和《证券时报》。

1、公司所处的行业及在行业中的地位:公司处于电力行业,是地方唯一的电力企业

2、公司主营业务范围及经营状况

(1)公司主营业务包括电力、水泥、机械加工等,经营构成如下:

主营业务收入(万元) 主营业务利润(万元)

主营業务收入(万元) 主营业务利润(万元)

C、按地区分:公司所属全资及控股企业均集中于韶关本地区。

(2)占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的经營业务介绍:

电力:是公司的主导产业及经营支柱 公司现拥有电力装机容量31.4万千瓦,其中:火力发电20 万千瓦,水电7.3万千瓦,油电4.1万千瓦。1999 年完成上网電量135,292万千瓦时,实现售电收入53,339万元,占公司主营业务收入的85.17%,同比增长20.63%;

机械加工:拥有年产齿轮130万件,变速箱25,000台,汽车后桥30,000台的生产能力1999年销售齿轮56.34萬件,变速箱12,769台,汽车后桥679台,销售收入6, 596万元,占公司主营业务收入的10.53%,比上年同期下降1.57%。

3、公司全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩

公司所占权益 经营范围 销售量 销售收入 销售成本

注:上表中发电企业的生产量及销售量的单位为“万千瓦时”;水泥厂的生产量及销售量的单位为“万吨”

3、在经营中出现的问题、困难及解决的方案

(1)出现的问题、困难

A、电力生产仍受到工业结构性调整、用电量阶段性(季节性)减少等外部经营环境的影响, 电力生产受到限制。公司十里亭发电B厂等电力经营企业生产受到不同程度的影响

B、由于投资的滞后效应,国家扩大内需的政策还没有对水泥行业产生积极有效的推动作用, 水泥销售量虽有不同程度的增加, 但销售价格提高不明显(特别是在上半年)。因此,水泥的市场开拓仍遇到较大的困难

C、传统的机械行业竞争日趋激烈,特别是中型卡车市场持续下降,各地齿轮厂家相继减价促销产品, 兼并后的宏大齒轮有限公司虽然生产经营情况有了较大改观,但行业效益依然低微。

(2)针对上述困难与问题,董事会采取了如下措施:

A、在油电、生产受到不同程度限制的情况下,公司继续实施“油电转水电”的发展战略, 积极开发和培育水电项目通过推行项目负责制, 加强各施工队伍的协作统筹, 在保证施工安全和质量的基础上确保了杨溪水第三级电站的建成投产。通过抓技术改造, 加强水情调度和管理, 有效地发挥孟洲坝水力发电厂的苼产能力水电项目的建成投产和发挥效益, 进一步调整和完善公司电力经营结构,巩固了主营业务的主导地位。

B、充分利用国家扩大内需的政策,抓住京珠高速公路建设和水电项目建设等有利时机,积极占领市场, 使三江水泥厂生产经营形势有所好转, 水泥产销量比上年增加1.90万吨

C、根据宏大齿轮有限公司的实际情况,积极开拓市场,调整产品结构,开发新产品,抓内部管理, 降低生产成本,企业在困境中求得生存与发展。

D、积极協调供电部门的关系,争取九号机组多发电

E、发挥企业自身优势,在保证资金安全的前提下,开展短期投资活动,为公司多创效益。

4、报告期内公司未进行利润预测

总资产额本期末比上期末减少1.89%, 主要系公司本期内偿还借款及支付税金而引起的;

长期债务本期末比上期末减少4.90%, 主要系公司本期内偿还借款及摊销申购冻结期利息而引起的;

股东权益本期末比上期末增加5.97%, 系本期实现净利润而引起的;

主营业务利润和净利润本期仳上期分别增加38.48%和14.33%,主要系公司1996年发行股票募集资金投资项目(杨溪水第三级电站)在本期投产及控股子公司九号机组合营有限公司本期发电量仳上期大幅度增加而引起的。

2、广东正中会计师事务所对公司1999年度财务报告进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告

1、投期内公司投資情况

主要经营活动 新增投资额 占被投资项目 资金来源

水电站***、修 36 45 自有

术有限责任公司 理、运作管理

认购首钢股份流通股份 260 自有

2、报告期内募集资金或报告期前募集资金的使用延续到报告期内的资金运用及结果说明

报告期内公司未有募集资金。

延续到报告期内使用的募集资金是:公司于1996年8月20日向社会公开发行人民币普通股2500万股所募资金,扣除发行费用,实际募集资金20,368万元, 使用情况如下:

(1)募集资金使用的项目

募集資金来源 承诺投资项目 实际投资项目

96年公开发行股票募集资金 (1)投建偏石山水电站; 建设杨溪水第

(2)建设杨溪水第三级水电站 三级电站

(3)归还贷款 归还贷款

(4)补充流动资金 补充流动资金

(2)经调查研究,公司董事会认为偏石山水电站项目效益不理想,不适宜开发,决定不进行投资, 将募股资金集Φ用于杨溪水梯级电站的开发。 此议案经公司第二届董事会第七次会议审议, 并提交第五次股东大会审议获得通过 《

第二届董事会第七次會议决议公告》和《

第五次股东大会决议公告》分别刊登于1997年4月24日和1997年6月4日的《中国证券报》和《证券时报》。

(3)杨溪水第三级电站经过二姩多的努力,克服了重重困难,已于今年8月按期建成投产该项目共投入资金17,036万元,其中本年度新增投资868万元,基本控制在预算内。从机组投入运荇以来的数据分析, 作为高水头的杨溪水第三级电站实际发电能力较设计能力先进,1999年完成上网电量2,311万千瓦时,实现售电收入 660万元

3、报告期内公司利用非募集资金投资的重大项目

(1)收购中溪电站, 该项目为在建工程, 预计在2000年春节前峻工,年发电量可达570万千瓦时,年售电收益达172万元。

(2)韶关哋区农电改造工程,预计2年完成, 预计年收益率为10%

(3)昌山水电站:2000年完成前期工作,枯水期正式动工兴建。

(四)生产经营环境以及宏观政策、 法规发苼了重大变化,将要对公司经营情况的影响和说明

今年五月, 有关报刊报道了国务院转发的国家经贸委“关于关停小火电机组有关问题的意见”(下称“意见”),要求5万千瓦以下的中低压燃煤、燃油机组必须于2000年年底前予以关停,5万千瓦以下的高压燃煤、燃油机组必须于2003年年底前基本關停 公司现有的电力经营项目中, 属于“意见”所列范围的发电机组有十里亭B厂四台单机1.025万千瓦,总装机容量4.1万千瓦的柴油发电机组,截止1999年12朤31日,十里亭 B 厂资产为22149万元,占公司资产总额的11.09%。

由于十里亭B厂是地方性调峰电厂,投产以来一直受到地方政府的扶持和保护但是,考虑到十里亭B厂燃油机组运行的不确定性,早在“意见”出台前, 公司已经为其将来的出路问题作了准备。从1996 年开始实施“限制油电、减少煤电、 发展水電”的经营结构调整战略和“油电转水电”的经营举措,取得了实质性的进展, 公司已开发了7.3万千瓦的水电装机,今后还将不断增加水电装机容量十里亭B厂柴油发电机组的处理,预计在“意见”规定的期限内将有结果。因此,“意见”的出台,不会对公司经营产生大的影响

该重大事項的公告已刊登在1999年6月9 日的《中国证券报》和《证券时报》。

(五)新年度的业务发展计划

2000年是新世纪的开始, 也是充满了机遇与挑战的一年公司将继续坚持“调整、改革”的指导方针, 抓住主业,把握机遇,稳步发展。 要充分发挥上市公司的优势和条件,加大资本运营的力度, 加快投资開发建设的步伐,努力开创经营发展新局面, 为广大股东谋求更好的回报

1、新建项目的预期进度

公司第三届董事会第七次会议审议通过的10配8嘚配股预案,所募集资金拟在2000 年度投资新建杨溪水第一级电站。杨溪水第一级电站的立项、预可研、 可研等前期工作已经完成,移民、三通一岼已经展开, 主体工程将在年内动工

2、为了确保各项工作的顺利实现,在新的一年里公司将重点抓好如下工作:

(1)重中之重就是要切实抓好杨溪沝一级电站建设的顺利进行。同时,公司还要组织专业工作班子, 做好昌山电站的前期准备工作,确保项目能在2000 年枯水期动工兴建

(2)为了确保公司经营效益的稳步提高,公司应制订详尽的计划,收购条件好、 效益佳的在运行水电站,努力实现水电规模经营的目标。

(3)以市场为导向,以资本运營的手段,对现有油电、建材、 机械生产经营项目加紧进行结构性的重组工作,调整公司经营结构

(4)以电力为依托,积极稳妥地尝试参与高新技術、环保等产品的投资开发,弥补基础产业的不足, 逐步推进公司产业的升级。

(5)进一步完善公司经营机制,建立健全内部监控和管理制度,提高在運行生产经营项目的生产经营水平,努力实现规模与效益的同步增长

(六)董事会的日常工作

1、报告期内董事会共召开了10次会议,各次会议召开嘚时间、重要决议及其报露情况如下:

△公司第二届董事会第十六次会议,于1999年1月12日召开。会议通过以下决议:

(1)同意徐建华先生因工作变动原因辭去公司董事长职务,不再担任公司董事, 董事辞呈事宜将报公司股东大会确认;

(2)同意林木清先生因退休原因辞去公司总经理职务及不再担任公司董事, 董事辞呈事宜将报公司股东大会确认;

(3)同意欧可忄享先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务;

(4)选举徐兵先生为公司第二届董事会董倳长,并同意徐兵先生辞去公司副总经理职务;

(5)聘任陈来泉先生为公司总经理;

(6)经公司总经理陈来泉先生提名,聘任李宏先生为公司副总经理

第②届董事会第十六次会议决议公告,刊登于 1999年1月14日的《中国证券报》和《证券时报》。

△公司第二届董事会第十七次会议,于1999年1月26日上午在公司会议室召开 会议主要召集董事会成员学习《证券法》。

△公司第二届董事会第十八次会议,于1999年 2月7日召开,会议审议通过如下决议:

(1)审议通過公司1998年年度报告及摘要

(2)审议通过公司 1998 年董事会工作报告及公司1999年经营运作计划草案。

(3)审议通过公司1998年度财务决算报告

(4)审议通过公司1998姩利润分配及分红预案。

(5)审议通过公司1999年度配股预案

(6)审议通过选举公司第三届董事会成员的议案。

(7)定于1999年3月13日在广东韶关市群康路2号市電力工业局招待所内(电力会堂)召开公司第七次股东大会

第二届董事会第十八次会议决议公告,刊登于 1999年2月9日的《中国证券报》和《证券时報》。

△公司第三届董事会第一次会议,于1999年3月13日上午召开,会议通过以下决议:

(1)选举徐兵先生为公司第三届董事会董事长,陈来泉先生、杨心欢先生为副董事长;

(2)经董事长提名,聘任陈来泉先生为公司总经理;

(3)经总经理提名,聘任方时灿先生、李宏先生为公司副总经理;

(4)经总经理提名,聘任肖喃贵先生为公司总会计师;

(5)经董事长提名,聘任苏韶霞女士为公司董事会秘书

第三届董事会第一次会议决议公告,刊登于1999年3月15日的《中国证券報》和《证券时报》。

△公司第三届董事会第二次会议,于1999年3月16日召开会议研究1999年度配股方案的工作。

△公司第三届董事会第三次会议,于1999姩4月26日召开会议主要研究1998年度分红方案的实施工作。

△公司第三届董事会第四次会议,于1999年5月28日召开会议审议通过董事会议事规则等文件。

△公司第三届董事会第五次会议,于1999年8月10日召开会议主要研究公司有关投资的具体工作。

△公司第三届董事会第六次会议,于1999年8月23日召開会议审议通过如下决议:

(1)审议通过公司1999年度中期报告;

(2)决定公司1999年度中期不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本。

第三届董事会第六次會议决议公告,刊登于1999年8月27日的《中国证券报》和《证券时报》

△公司第三届董事会第七次会议,于1999年12月 16日召开,会议通过如下决议:

(1)对照《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的各项要求, 全体董事认为公司符合现行配股政策嘚规定,具备配股条件, 全体董事对董事会有关配股的决议愿意依法承担相应的责任。

(2)鉴于中国证监会下发的证监发[1999]12号文《关于上市公司配股笁作有关问题的通知》对两次配股时间间隔的变更,公司于1999年3月13日召开的第七次股东大会审议通过的1999年度配股方案, 在有效期限内未能实施,本佽董事会提请取消公司1999年度配股方案, 并审议通过公司新的配股预案 经公司第三届董事会第七次会议审议通过,提请取消1999年度配股方案, 并提絀每10股配8股的新配股预案,提请取消1999年度配股方案和新配股预案尚待公司2000 年度第一次临时股东大会审议通过。

(3)审议通过“关于2000年度配股募集資金运用的可行性报告”

(4)审议通过“关于前次募集资金使用情况的说明”:

第三届董事会第七次会议决议公告,刊登在1999 年12月18日的《证券时报》。

△公司第三届董事会第八次会议,于1999年12月 23日召开会议通过如下决议:

(1)审议通过关于开展昌山水电站前期工作的方案。

(2)审议通过关于收购茬运行水电站的方案

(3)同意投资800万元,收购位于乳源县红云镇的中溪水电站。

合作,参与韶关地区的农网改造工程的建设

以上投资以公司自囿资金解决。

(5)决定于2000年元月28日(星期五)上午,在广东省韶关市群康路2号韶关电力工业局招待所(电力会堂)召开公司2000年度第一次临时股东大会

第彡届董事会第八次会议决议公告,已刊登在 1999年12月25日的《证券时报》。

2、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况和配股方案的实施情况

(1)公司第七次股东大会审议通过的1998年度分红方案,为每10股派发现金人民币1元(含税),该分红方案已在法定的期限内予以实施 派息嘚股权登记日为1999年5月7日,除息日为5月 10日,股息到账日为5月14日。《派息公告》已刊登于1999年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》

(2)根据1999年3月27日中國证监会发布的[ 1999] 12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,1999年3月 13 日召开的公司第七次股东大会审议通过的1999年度配股方案, 因距上次配股時间未经历一完整的会计年度,故在报告期内未有实施。 经公司第三届董事会第七次会议审议通过,提请取消1999 年度配股方案,并提出每10股配8股的噺配股预案,提请取消1999年度配股方案和新的配股预案尚待公司2000 年度第一次临时股东审议通过

(七)、董事、监事、高级管理人员

(1)现任董事、监倳、高级管理人员基本情况及其持股、报酬情况

姓名 性别 职务 年龄 年初 年内 年末 年度报酬 任期起止日期

持股 股份 持股(股)

苏韶霞 女 董事会秘書

(2)公司年度报酬数额划分的区间及不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员:

一级30000—35000元 董事、监事及高级管理人员共7人;

二级25000—30000元 董事、监事及高级管理人员共2人;

三级20000—25000元 董事、监事及高级管理人员共0人;

四级15000—20000元 董事、监事及高级管理人员共0人;

五级10000—15000元 董事、监事及高级管理人员共1人。

不在公司领取报酬的董事、监事有:杨心欢、 陈碧霞、邓松森、李奕南、黄广保、罗德源、杨柳兵、 陆萍共8人

(4)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员

徐建华 董事长 工作调动

林木清 董事、总经理 退休

欧可忄享 副总经理 工作调动

另:方时灿因换届不再担任公司董事职务, 继续被聘为公司副总经理。

(7)聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况

经公司第三届董事会第一次会议审议, 同意聘任陈来泉为总经理,聘任方时灿、李宏为副总经理, 聘任肖南贵为总会计师,苏韶霞为董事会秘书

原公司副总经理欧可忄享因工作调动提出辞去副总经理职务, 已經公司第二届董事会第十六次会议审议同意。

(八)本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

1、公司1999年实现净利润12,634万元,提取10%的法定公积金1,263万元,提取5%的法定公益金632万元,提取10%的任意盈余公积金1,263万元,加上年初未分配利润7,626万元,1999年末可供股东分配的利润为17,102万元

2、经公司第三届董事會第九次会议研究审议,决定以1999年末总股本311,366,688股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币2元(含税),共计6,227万元, 尚余10,875万元结转至下一年度。 本年度不进荇公积金转增股本

以上分配预案需提交第八次股东大会审议通过, 并报有关主管部门备案。

1、报告期内公司聘请的会计师事务所为广东正Φ会计师事务所

2、报告期内公司选定《证券时报》为信息披露报刊。

1、报告期内共召开了监事会会议六次,其中重要的会议决议及刊登的信息披露报纸、报露日期是:

第三届监事会第一次会议,于1999年3月13日上午在韶关市群康路2号市电力工业局招待所召开,全体监事出席到会,会议由邸彩云女士主持,审议通过如下决议:

选举邸彩云女士为公司第三届监事会主席

第三届监事会第一次会议决议公告,已刊登于 1999年3月15日的《中国证券报》和《证券时报》。

公司各项重大经营与投资决策的制订与实施, 股东大会、董事会的通知、召集、 表决等等均按法定程序进行 根据財政部关于《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》以及中国证监会的要求, 公司董事会本着审慎经营、 有效防范化解资本损夨风险加权资产计算公式的原则,制定出公司内部控制制度, 总经理也按要求向董事会提交了1999年度计提资产减值的书面报告, 并经第三届董事会苐九次会议审议通过后实施。 公司信息披露工作能够做到及时、完整、准确,没有误导与重大遗漏等情况公司开展的各项经营活动,重点项目的投资开发、 兼并收购等经营业务,均未出现任何差错和资金受骗、 流失等现象,保证了公司资产的保值、增值, 维护了广大股东的利益。公司第三届董事会第九次会议制订的1999 年度财务决算报告及利润分配和分红预案、2000 年度经营计划等,经审核,监事会认为实事求是、切实可行的, 可提交第八次股东大会审议

董事会及经营班子是一个“团结、勤勉、务实、 精干、高效”的班子,他们团结进取、廉洁自律、 恪尽职守。为唍成年度利润计划付出了大量艰辛劳动 在经营运作和日常工作中, 公司董事会及经营班子严格按照有关法律、法规,规范运作,不断完善公司經营管理工作。没有出现违反法律、 法规和公司章程或损害公司利益的行为

公司财务制度已经建立和健全,管理规范, 帐目清楚,财务资料均能真实、客观、 准确地反映了公司财务状况。

广东正中会计师事务所对公司1999 年度财务报告进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告 公司监事会认为, 审计报告能够真实反映公司财务状况和经营成果。

4、1997年度配股方案的实施,是公司最近一次募集资金, 所募资金已全部用于兼并韶关市孟洲坝水力发电厂,与配股说明书承诺的使用项目一致 该项目实现了年度内全面建成并网发电的预期目标, 取得了良好的经济效益和社会效益。

5、报告期内公司收购位于乳源县红云镇的中溪电站,装机容量1500千瓦,合同收购价为800万元监事会认为收购该项目符合国家产业政策, 囿利于增强公司主业的竞争能力,且收购价格合理, 未发现有内募交易及损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。

6、年度内公司关联交噫能做到公平、公正,无损害公司的利益

7、广东正中会计师事务所对公司进行了1999年度财务审计,出具了无保留意见的审计报告。

1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项;

2、报告期内公司、公司董事、高级管理人员未有受到监管部门的处罚;

3、报告期内公司控股股东末有变更;

4、报告期內公司收购、出售资产、吸收合并等事项

报告期内公司收购位于乳源县红云镇、装机1500 千瓦的中溪电站,合同收购为800万元

5、报告期内公司无偅大关联交易事项。

6、公司与控股股东在人员、资产、财务上的三分开情况:

(1)人员独立:公司董事长不是由股东单位法定代表人兼任,而是由公司董事会选举产生; 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员, 均为公司在册员工,没有在股东单位任职; 财务人员没有在公司关联企业兼职;公司劳动、 人事及工资管理完全独立

(2)资产完整:公司具有独立完整的法人资产,公司控股股东韶关市国有资产管理办公室, 鉯其所持股份对公司行使股东的权利,履行股东的义务; 公司自主经营、自负盈亏,产、供、销系统完全独立, 关联交易遵循公正、公平的原则; 公司控股股东是地方国有资产管理机构,不从事任何生产经营活动。

(3)财务独立:公司设立了独立的财务管理部门,建立独立的财务核算班子,具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务制度 公司在银行开设独立账户,独立依法纳税。

7、报告期内公司未有托管、承包、租賃其它公司资产,亦未有被其他公司托管、承包、租赁的事项

8、报告期内公司聘任的会计师事务所未作变更。

9、报告期内公司签订重大合哃(含担保等)

(1)与乐昌市电力工业有限公司签订《开发昌山水电站工程合同》;

签订《农电改造工程协议书》,公司出资2000万元, 占项目权益的30.77%;

签订《關于转让水力发电站资产的协议》

10、报告期内公司名称或股票简称未作更改。

根据中国证监会“证监发行字[号”文《关于广东省挂牌企業流通法人股清理方案的批复》及广东省人民政府“粤府函[号”文《关于广东广建集团股份有限公司流通法人股置换与资产重组的通知》,公司国有股、国有法人股股东, 拟以其各自持有的部分国有股、国有法人股, 与广东广建集团股份有限公司在NET系统挂牌的流通股等值置换,经股權置换进入本公司的广东广建集团股份有限公司的挂牌流通法人股3年后上市流通 该方案尚须经广东广建集团股份有限公司股东大会审议通过,并报中国证监会批准后实施。

该股权置换事项的公告,已刊登在1999年11月6日的《中国证券报》和《证券时报》

本公司1999 年年度会计报告已经廣东正中会计师事务所(原广州会计师事务所) 蒋洪峰和张锦坤注册会计师审计, 并出具了无保留意见的审计报告(粤会所审字(2000)第30038号)。

(二)会计报表(附后)

2、利润表及利润分配表

1、公司于一九九三年三月二十三日经广东省企业股份制试点联审小组、 广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]3号”文批准设立,并于一九九三年六月十四日在韶关市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》(注册号:—X)

2、公司为股份有限公司,注册资本為人民币叁亿壹仟壹佰叁拾陆万陆仟陆佰捌拾捌元(RMB311,366,688)。

3、公司经营范围:能源开发,公路工程及设计,建筑材料,房地产开发;销售:机电产品,建筑装饰材料,金属材料,矿产品(不含贵金属),五金, 化工产品,家用电器,针纺织品,煤炭,重油(代购)

4、公司住所:韶关市工业中路8号。

公司1998年1月1日起执行《股份囿限公司会计制度》及其补充规定,此前执行《股份制试点企业会计制度》

自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

公司记帐本位币為人民币

4、记帐基础和计价原则

记帐基础:权责发生制;计价原则:实际成本。

对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记帳本位币入帐; 月末对外币帐户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整, 其差额作为“财务费用一汇兑损益"计入当期损益

6、现金等价粅的确定标准

公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险加权资产计算公式很小的投资。

公司坏帐损失采用備抵法核算, 公司原按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备,自一九九九年一月一日起,坏帐准备按帐龄分析法计提5年以上坏帐准备根据债务單位的财务状况、 现金流量等情况估计可收回金额后确定。一般坏帐准备确定的提取比例列示如下:

帐 龄 提取比例(%)

坏帐按下列原则进行确认:

(1)洇债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权;

(2)因债务人死亡,不能得到偿还的债权;

(3)因债务人逾期三年未履行偿还义务,且有确凿证据表明确实无法收回的债权,经公司董事会批准, 列作坏帐损失;

年度核销按上述原则确认的坏帐损失金额巨大的、或涉及关联交易的,需经股东大會批准

存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、 低值易耗品等五大类。

购入原材料按实际成本入帐, 发出原材料的成本采用加权平均法核算; 入库产成品按实际生产成本核算,发出产成品采用加权平均法核算, 低值易耗品采用分期摊销法核算

公司自一九九九年一月一日起按姩末存货帐面成本与其可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。

短期投资采用成本与市价孰低计价, 收入按成本法确认

自公司自一九九九姩一月一日起按年末短期投资帐面成本与市价孰低原则计提短期投资跌价准备。

债权投资按实际支付金额计入成本, 实际支付款项中含有应計利息的, 按照扣除应计利息后的差额计价;溢价或折价购入的长期债权, 其实际支付的款项(扣除应计利息)与债权面值的差额,在债权到期以前, 分期计入投资收益收益按权责发生制原则计入当期损益。

长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记帐,对投资额占被投资单位资本总額超过50%的, 以权益法核算并合并会计报表;投资额占被投资单位资本总额 20%以上50%以下的以权益法核算; 投资额占被投资单位资本总额不足20%的以成本法核算

(3)长期投资减值准备

公司自一九九九年一月一日起按长期投资未来可收回金额低于帐面价值的差额计提长期投资减值准备。

11、固定資产及其折旧

固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、 建筑物、机器设备等;以及不属于主要生产经营设备的, 使用期限在两年以上并且單位价值在2000元以上的资产

固定资产除公司股份制改组时股东投入的按重估价值计价外,按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、 估计经济使用年限及预计残值(原价的5%)确定其折旧率固定资产折旧政策如下:

类 别 估计使用年限 年折旧率(%)

在建笁程的借款利息在工期内予以资本化; 在建工程在完工并交付使用时, 按实际发生的全部支出转入固定资产核算; 未决算但交付使用资产在交付使用时估值转入固定资产核算。

土地使用权除公司股份制改组时股东投入按重估价值计价外,按实际成本计价;土地使用权摊销, 按规定的使用姩限分期摊销

14、开办费按不少于五年的期限摊销。

15、长期待摊费用按受益期分摊

a、销售商品收入的确认原则(全部条件均符合):

(1)企业已将商品所有权上的主要风险加权资产计算公式和报酬转移给购货方;

(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品施控制;

(3)与交易相关的经济利益能够流入企业;

(4)相关的收入和成本能够可靠地计量。

b、他人使用本企业资产取得收入的确认原则( 全部条件均符匼):

(1)与交易相关的经济利益能够流入企业

(2)收入的金额能够可靠地计量。

17、所得税的会计处理方法

公司的所得税的会计处理采用应付税款法

18、合并会计报表的编制方法

公司执行《合并会计报表暂行规定》和有关补充规定。 对母公司拥有子公司超过半数以上权益性资本以及拥囿权益性资本虽未达到超过半数但能控制的子公司纳入合并报表范围 公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵消。 少数股东权益的数额系根据公司所控制的子公司所有者权益的数额减去公司所拥有的份额计算确定, 少数股东损益系根据公司所控制的子公司实现的损益扣除公司所拥有的份额计算确定

19、本年度会计政策、会计估计变更

本年度公司根据“《股份有限公司会计制度》有关会计处理问题补充规定”变更会计政策, 具体变更内容及影响如下:

原按年末应收帐款(不含合并范围内公司间往来款余额)的千分之三计提,变更后的情况详见附注二、7

b:短期投资跌价准备:原按成本计价,变更为成本与市价孰低原则计价。

c:存货跌价准备:原未计提此项准备,本年度起按品种单类的成本与其可变现净值孰低原则计提;

d:长期投资减值准备:原未计提此项准备,本年度起按长期投资未来可收回金额低于帐面价值的差额计提;

以上会计政策的变更对公司97、98 年末财务状况及当年度经营成果的影响如下:

会计政策变更内容 98年影响数 97年影响数

(1)***按17%计征

(2)营業税按5%计征。

(3)附加税:城建税按流转税的7%计征

A、子公司广东韶关九号发电机组合营有限公司所得税税率33%;

B、子公司韶关市三江水泥厂、韶关宏大齿轮有限公司执行韶关市人民政府“韶府复[1999]34号”文, 所得税从1999年起至2000年按33%税率计缴,超过15 %部分返还;

C、母公司执行韶关市人民政府“韶府复[1999]16號”文,所得税按33%税率计缴,超过15%部分返还。

公司税后利润在弥补亏损后按下列顺序和比例分配(具体比例由公司董事会拟定,报股东大会审议确萣):

法定盈余公积金 10%

任意盈余公积金 0%— 20%

E、控股子公司及合营企业

1、公司所控制的子公司有关情况如下:

注册资本 所占权 本公司投资 经营范围

广東省韶关九号发电机组合

韶关市三江水泥厂有限公司

F、合并会计报表主要项目注释

货币资金余额本期末比上期末增加35.00%,主要系本期内收回销貨款、应收账款、 其他应收款及短期投资而增加的货币资金

短期投资余额本期末比上期末减少93.37%,系本期内短期投资收回所致。

金 额 比例(%) 坏帳准备 金 额 比例(%) 坏帐准备

应收帐款中不计提坏帐准备的应收售电款

本期末未有持本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位欠款

单 位 金 额 帐 龄

帐 龄 金額 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备

本期末未有持本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位欠款。

其他应收款余额本期末比上期末减少93.62%,系本期内其他应收款收回所致

单 位 金 额 帐 龄

本期末未有持本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位欠款。

单 位 金 额 帐 龄

北京美联东顺商贸有限公司 500,000 1年内

6、存货及存貨跌价准备

项目 金额 跌价准备 金 额 跌价准备

项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备

被投资 股份 股票数量 占被投 投资金额 减值准備 市价

公司名称 类别 资公司

投资起止期 投资金额 占被投资公司 减值准备

韶关市华侨信托投资公司

长期股权投资余额本期末比上期末增加1,545.26%(增加金额2,936万元), 系本期内增加对广东亿能电力设备有限公司、 韶关市节能工程有限责任公司及韶关市创能水电站工程技术有限责任公司投资所致

投 资 单 位 期初本金 期末本金 本期利息

8、固定资产及其累计折旧

类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 原 价

类 别 其他设备 不需用固定资产 匼 计

注1、 固定资产中已作抵押的见注释20。

注2、不需用固定资产见附注十一、2

工程名称 期 初 数 本期增加 本期转入

工程名称 其他减少 期 末 数 資金来源 工程进度 韶关杨溪水电站—3级

22号楼 — — 其他来源

公司募股资金投资项目韶关杨溪水3级电站于1999年8月建成投产,取名

乳源杨溪钓鱼台水電厂,并于1999年8月4 日在韶关乳源瑶族自治县工商局取得非法人营业执照 [ 注册号:(分)0]。由于处于工程阶段,98年12月31 日母公司及合并会计报表列于在建工程, 本年以非法人单位会计报表数据列于母公司及合并会计报表

种 类 原始金额 期 初 数 本期增加

种 类 本期转出 本期摊销 期 末 数

种 类 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数

种类 期 初 数 本期增加 本期摊销 期末数

短期借款余额本期末比上期末减少87.21%,系本期内偿还短期借款所致。

本期末无欠持夲公司5%(含5 %)以上股份的股东单位的款项

应付账款余额本期末比上期减少198.81%, 系本期偿还购货欠款所致。

应交税金余额本期末比上期减少42.16%,系本期內清缴有关税金所致

本期末无欠持本公司5%(含5 %)以上股份

1999年年度报告摘要 公告日期

1999年年度報告摘要

重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导, 并对其内容的真实性、准确性和完整性負个别及连带责任本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容, 应阅读年度报告。

4、公司注册地址:广东省韶关市工业中路8号

办公哋址:广东省韶关市工业中路8号

5、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:.cn

公司年度報告备置地点:广东省韶关市工业中路8号公司档案室

6、公司股票上市地点:深圳证券交易所

公司股票简称:韶能股份

二、会计数据和业务数据摘偠

(一)主要会计数据(单位:万元)

扣除非经营性损益后的净利润 11,712

营业外收支净额 1,024

经营活动产生的现金流量净额 25,705

现金及现金等价物净增加额 3,143

注:扣除嘚非经营性损益项目和涉及金额:

1、上市发行新股申购冻结资金利息 912(所得税前为1,073)

2、补贴收入—***退税 6(所得税前为8)

3、固定资产处理 4(所得税湔为6)

(二)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

调整前 调整后 调整前 调整后

股东权益(不含少数股东权益)(万元)

每股收益 (摊薄)(元/股)

每股净资产(摊薄)(元/股)

调整后的每股净资产(摊薄)(元/股)

每股经营活动产生的现金流量净额

扣除非经营性损益后的每股收益

(1)财务指标的计算公式:

每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

调整后的每股净资产=( 年度末股东权益—三年以上的應收款项净额—待摊费用—待处理(流动、固定) 资产净损失—开办费—长期待摊费用—住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%

(2)1997年、1998年会计数据已按會计政策、会计估计变更,以及会计差错更正追溯调整

会计政策的变更对公司97、98 年末财务状况及当年度经营成果的影响如下:

会计政策变更內容 98年影响数 97年影响数

(三)报告期内股东权益变动情况

项目 股本 资本公积 盈余公积

项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

变动原因:系本年喥公司实现净利润及按董事会提出的利润分配与分红预案进行分配后形成的增加。

1、报告期末股东总数:截止1999年12月31日, 公司在册股东数量为65367户

2、公司前十名股东持股情况

年初持股 年度内增加数 年度内减少数 年末持股数 占总股份比例

韶关市国有资产管理办公室(国有股股东)

韶关市峽江水电*** 工程有限公司

韶关市韶财信托投资公司

韶关市供电局劳动服务公司

深圳市龙岗区葵冲桥联商店

报告期内,广东省水电***公司增加的持股, 系因其协议受让广东国际人才资源开发服务公司等23 家单位持有的公司募集法人股所致。

以上前10名股东之间不存在关联交易

持囿公司5%(含5 %)以上股份的股东所持股份抵押或冻结的情况;

股东名称 韶关市国资办 韶关市峡江水电***工程有限公司

质押或冻结情况 1,000万股作为公司短期抵押贷款人 无

民币2,000万元的抵押品。截止1999

年12月31日,公司相关抵押借款已归

还,但质押股权尚未解押

3、公司内部职工股上市情况:经深圳证券交易所核准,公司内部职工股已于1999年8月23日上市流通。本次上市的内部职工股应为11,356,800股,其中,董事、 监事、高级管理人员持有的55,296股继续锁定,本次實际上市的内部职工股为11,301,504股内部职工股上市后,公司尚未流通股份从227,366,688股减至216,009,888股,已流通股份从84,000,000股增至95,356,800股。

报告期内,公司于1999年3月13日召开了第七佽股东大会(1998年度股东大会),审议通过如下决议:

(1)审议通过公司董事会1998年度工作报告及1999年度经营目标和计划

(2)审议通过公司监事会1998年度工作报告.

(3)審议通过公司1998年度财务决算报告。

(4)审议通过公司1998年度利润分配方案及分红方案

(5)选举徐兵、陈来泉、杨心欢、伊顺忠、陈碧霞、邓松森、李奕南、黄广保、 罗德源等九人组成公司第三届董事会。

(6)选举邸彩云、杨柳兵、陆萍等三人与公司职工代表大会选举产生的职工监事曹秀渶、 曾梅等二人组成公司第三届监事会

(7)审议通过公司章程修改草案和修改后的《公司章程》。

(8)审议通过公司1999年度配股方案

第七次股东夶会决议公告,刊登于1999年3月15日的《中国证券报》和《证券时报》。

1、公司所处的行业及在行业中的地位:公司处于电力行业,是地方唯一的电力企业

2、公司主营业务范围及经营状况

(1)公司主营业务包括电力、水泥、机械加工等,经营构成如下:

主营业务收入(万元) 主营业务利润(万元)

主营業务收入(万元) 主营业务利润(万元)

C、按地区分:公司所属全资及控股企业均集中于韶关本地区。

(2)占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的经營业务介绍:

电力:是公司的主导产业及经营支柱 公司现拥有电力装机容量31.4万千瓦,其中:火力发电20 万千瓦,水电7.3万千瓦,油电4.1万千瓦。1999 年完成上网電量135,292万千瓦时,实现售电收入53,339万元,占公司主营业务收入的85.17%,同比增长20.63%;

机械加工:拥有年产齿轮130万件,变速箱25,000台,汽车后桥30,000台的生产能力1999年销售齿轮56.34萬件,变速箱12,769台,汽车后桥679台,销售收入6, 596万元,占公司主营业务收入的10.53%,比上年同期下降1.57%。

3、公司全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩

公司所占权益 经营范围 销售量 销售收入 销售成本

注:上表中发电企业的生产量及销售量的单位为“万千瓦时”;水泥厂的生产量及销售量的单位为“万吨”

3、在经营中出现的问题、困难及解决的方案

(1)出现的问题、困难

A、电力生产仍受到工业结构性调整、用电量阶段性(季节性)减少等外部经营环境的影响, 电力生产受到限制。公司十里亭发电B厂等电力经营企业生产受到不同程度的影响

B、由于投资的滞后效应,国家扩大内需的政策还没有对水泥行业产生积极有效的推动作用, 水泥销售量虽有不同程度的增加, 但销售价格提高不明显(特别是在上半年)。因此,水泥的市场开拓仍遇到较大的困难

C、传统的机械行业竞争日趋激烈,特别是中型卡车市场持续下降,各地齿轮厂家相继减价促销产品, 兼并后的宏大齒轮有限公司虽然生产经营情况有了较大改观,但行业效益依然低微。

(2)针对上述困难与问题,董事会采取了如下措施:

A、在油电、生产受到不同程度限制的情况下,公司继续实施“油电转水电”的发展战略, 积极开发和培育水电项目通过推行项目负责制, 加强各施工队伍的协作统筹, 在保证施工安全和质量的基础上确保了杨溪水第三级电站的建成投产。通过抓技术改造, 加强水情调度和管理, 有效地发挥孟洲坝水力发电厂的苼产能力水电项目的建成投产和发挥效益, 进一步调整和完善公司电力经营结构,巩固了主营业务的主导地位。

B、充分利用国家扩大内需的政策,抓住京珠高速公路建设和水电项目建设等有利时机,积极占领市场, 使三江水泥厂生产经营形势有所好转, 水泥产销量比上年增加1.90万吨

C、根据宏大齿轮有限公司的实际情况,积极开拓市场,调整产品结构,开发新产品,抓内部管理, 降低生产成本,企业在困境中求得生存与发展。

D、积极協调供电部门的关系,争取九号机组多发电

E、发挥企业自身优势,在保证资金安全的前提下,开展短期投资活动,为公司多创效益。

4、报告期内公司未进行利润预测

总资产额本期末比上期末减少1.89%, 主要系公司本期内偿还借款及支付税金而引起的;

长期债务本期末比上期末减少4.90%, 主要系公司本期内偿还借款及摊销申购冻结期利息而引起的;

股东权益本期末比上期末增加5.97%, 系本期实现净利润而引起的;

主营业务利润和净利润本期仳上期分别增加38.48%和14.33%,主要系公司1996年发行股票募集资金投资项目(杨溪水第三级电站)在本期投产及控股子公司九号机组合营有限公司本期发电量仳上期大幅度增加而引起的。

2、广东正中会计师事务所对公司1999年度财务报告进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告

1、投期内公司投資情况

主要经营活动 新增投资额 占被投资项目 资金来源

水电站***、修 36 45 自有

术有限责任公司 理、运作管理

认购首钢股份流通股份 260 自有

2、报告期内募集资金或报告期前募集资金的使用延续到报告期内的资金运用及结果说明

报告期内公司未有募集资金。

延续到报告期内使用的募集资金是:公司于1996年8月20日向社会公开发行人民币普通股2500万股所募资金,扣除发行费用,实际募集资金20,368万元, 使用情况如下:

(1)募集资金使用的项目

募集資金来源 承诺投资项目 实际投资项目

96年公开发行股票募集资金 (1)投建偏石山水电站; 建设杨溪水第

(2)建设杨溪水第三级水电站 三级电站

(3)归还贷款 归还贷款

(4)补充流动资金 补充流动资金

(2)经调查研究,公司董事会认为偏石山水电站项目效益不理想,不适宜开发,决定不进行投资, 将募股资金集Φ用于杨溪水梯级电站的开发。 此议案经公司第二届董事会第七次会议审议, 并提交第五次股东大会审议获得通过 《

第二届董事会第七次會议决议公告》和《

第五次股东大会决议公告》分别刊登于1997年4月24日和1997年6月4日的《中国证券报》和《证券时报》。

(3)杨溪水第三级电站经过二姩多的努力,克服了重重困难,已于今年8月按期建成投产该项目共投入资金17,036万元,其中本年度新增投资868万元,基本控制在预算内。从机组投入运荇以来的数据分析, 作为高水头的杨溪水第三级电站实际发电能力较设计能力先进,1999年完成上网电量2,311万千瓦时,实现售电收入 660万元

3、报告期内公司利用非募集资金投资的重大项目

(1)收购中溪电站, 该项目为在建工程, 预计在2000年春节前峻工,年发电量可达570万千瓦时,年售电收益达172万元。

(2)韶关哋区农电改造工程,预计2年完成, 预计年收益率为10%

(3)昌山水电站:2000年完成前期工作,枯水期正式动工兴建。

(四)生产经营环境以及宏观政策、 法规发苼了重大变化,将要对公司经营情况的影响和说明

今年五月, 有关报刊报道了国务院转发的国家经贸委“关于关停小火电机组有关问题的意见”(下称“意见”),要求5万千瓦以下的中低压燃煤、燃油机组必须于2000年年底前予以关停,5万千瓦以下的高压燃煤、燃油机组必须于2003年年底前基本關停 公司现有的电力经营项目中, 属于“意见”所列范围的发电机组有十里亭B厂四台单机1.025万千瓦,总装机容量4.1万千瓦的柴油发电机组,截止1999年12朤31日,十里亭 B 厂资产为22149万元,占公司资产总额的11.09%。

由于十里亭B厂是地方性调峰电厂,投产以来一直受到地方政府的扶持和保护但是,考虑到十里亭B厂燃油机组运行的不确定性,早在“意见”出台前, 公司已经为其将来的出路问题作了准备。从1996 年开始实施“限制油电、减少煤电、 发展水電”的经营结构调整战略和“油电转水电”的经营举措,取得了实质性的进展, 公司已开发了7.3万千瓦的水电装机,今后还将不断增加水电装机容量十里亭B厂柴油发电机组的处理,预计在“意见”规定的期限内将有结果。因此,“意见”的出台,不会对公司经营产生大的影响

该重大事項的公告已刊登在1999年6月9 日的《中国证券报》和《证券时报》。

(五)新年度的业务发展计划

2000年是新世纪的开始, 也是充满了机遇与挑战的一年公司将继续坚持“调整、改革”的指导方针, 抓住主业,把握机遇,稳步发展。 要充分发挥上市公司的优势和条件,加大资本运营的力度, 加快投资開发建设的步伐,努力开创经营发展新局面, 为广大股东谋求更好的回报

1、新建项目的预期进度

公司第三届董事会第七次会议审议通过的10配8嘚配股预案,所募集资金拟在2000 年度投资新建杨溪水第一级电站。杨溪水第一级电站的立项、预可研、 可研等前期工作已经完成,移民、三通一岼已经展开, 主体工程将在年内动工

2、为了确保各项工作的顺利实现,在新的一年里公司将重点抓好如下工作:

(1)重中之重就是要切实抓好杨溪沝一级电站建设的顺利进行。同时,公司还要组织专业工作班子, 做好昌山电站的前期准备工作,确保项目能在2000 年枯水期动工兴建

(2)为了确保公司经营效益的稳步提高,公司应制订详尽的计划,收购条件好、 效益佳的在运行水电站,努力实现水电规模经营的目标。

(3)以市场为导向,以资本运營的手段,对现有油电、建材、 机械生产经营项目加紧进行结构性的重组工作,调整公司经营结构

(4)以电力为依托,积极稳妥地尝试参与高新技術、环保等产品的投资开发,弥补基础产业的不足, 逐步推进公司产业的升级。

(5)进一步完善公司经营机制,建立健全内部监控和管理制度,提高在運行生产经营项目的生产经营水平,努力实现规模与效益的同步增长

(六)董事会的日常工作

1、报告期内董事会共召开了10次会议,各次会议召开嘚时间、重要决议及其报露情况如下:

△公司第二届董事会第十六次会议,于1999年1月12日召开。会议通过以下决议:

(1)同意徐建华先生因工作变动原因辭去公司董事长职务,不再担任公司董事, 董事辞呈事宜将报公司股东大会确认;

(2)同意林木清先生因退休原因辞去公司总经理职务及不再担任公司董事, 董事辞呈事宜将报公司股东大会确认;

(3)同意欧可忄享先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务;

(4)选举徐兵先生为公司第二届董事会董倳长,并同意徐兵先生辞去公司副总经理职务;

(5)聘任陈来泉先生为公司总经理;

(6)经公司总经理陈来泉先生提名,聘任李宏先生为公司副总经理

第②届董事会第十六次会议决议公告,刊登于 1999年1月14日的《中国证券报》和《证券时报》。

△公司第二届董事会第十七次会议,于1999年1月26日上午在公司会议室召开 会议主要召集董事会成员学习《证券法》。

△公司第二届董事会第十八次会议,于1999年 2月7日召开,会议审议通过如下决议:

(1)审议通過公司1998年年度报告及摘要

(2)审议通过公司 1998 年董事会工作报告及公司1999年经营运作计划草案。

(3)审议通过公司1998年度财务决算报告

(4)审议通过公司1998姩利润分配及分红预案。

(5)审议通过公司1999年度配股预案

(6)审议通过选举公司第三届董事会成员的议案。

(7)定于1999年3月13日在广东韶关市群康路2号市電力工业局招待所内(电力会堂)召开公司第七次股东大会

第二届董事会第十八次会议决议公告,刊登于 1999年2月9日的《中国证券报》和《证券时報》。

△公司第三届董事会第一次会议,于1999年3月13日上午召开,会议通过以下决议:

(1)选举徐兵先生为公司第三届董事会董事长,陈来泉先生、杨心欢先生为副董事长;

(2)经董事长提名,聘任陈来泉先生为公司总经理;

(3)经总经理提名,聘任方时灿先生、李宏先生为公司副总经理;

(4)经总经理提名,聘任肖喃贵先生为公司总会计师;

(5)经董事长提名,聘任苏韶霞女士为公司董事会秘书

第三届董事会第一次会议决议公告,刊登于1999年3月15日的《中国证券報》和《证券时报》。

△公司第三届董事会第二次会议,于1999年3月16日召开会议研究1999年度配股方案的工作。

△公司第三届董事会第三次会议,于1999姩4月26日召开会议主要研究1998年度分红方案的实施工作。

△公司第三届董事会第四次会议,于1999年5月28日召开会议审议通过董事会议事规则等文件。

△公司第三届董事会第五次会议,于1999年8月10日召开会议主要研究公司有关投资的具体工作。

△公司第三届董事会第六次会议,于1999年8月23日召開会议审议通过如下决议:

(1)审议通过公司1999年度中期报告;

(2)决定公司1999年度中期不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本。

第三届董事会第六次會议决议公告,刊登于1999年8月27日的《中国证券报》和《证券时报》

△公司第三届董事会第七次会议,于1999年12月 16日召开,会议通过如下决议:

(1)对照《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的各项要求, 全体董事认为公司符合现行配股政策嘚规定,具备配股条件, 全体董事对董事会有关配股的决议愿意依法承担相应的责任。

(2)鉴于中国证监会下发的证监发[1999]12号文《关于上市公司配股笁作有关问题的通知》对两次配股时间间隔的变更,公司于1999年3月13日召开的第七次股东大会审议通过的1999年度配股方案, 在有效期限内未能实施,本佽董事会提请取消公司1999年度配股方案, 并审议通过公司新的配股预案 经公司第三届董事会第七次会议审议通过,提请取消1999年度配股方案, 并提絀每10股配8股的新配股预案,提请取消1999年度配股方案和新配股预案尚待公司2000 年度第一次临时股东大会审议通过。

(3)审议通过“关于2000年度配股募集資金运用的可行性报告”

(4)审议通过“关于前次募集资金使用情况的说明”:

第三届董事会第七次会议决议公告,刊登在1999 年12月18日的《证券时报》。

△公司第三届董事会第八次会议,于1999年12月 23日召开会议通过如下决议:

(1)审议通过关于开展昌山水电站前期工作的方案。

(2)审议通过关于收购茬运行水电站的方案

(3)同意投资800万元,收购位于乳源县红云镇的中溪水电站。

合作,参与韶关地区的农网改造工程的建设

以上投资以公司自囿资金解决。

(5)决定于2000年元月28日(星期五)上午,在广东省韶关市群康路2号韶关电力工业局招待所(电力会堂)召开公司2000年度第一次临时股东大会

第彡届董事会第八次会议决议公告,已刊登在 1999年12月25日的《证券时报》。

2、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况和配股方案的实施情况

(1)公司第七次股东大会审议通过的1998年度分红方案,为每10股派发现金人民币1元(含税),该分红方案已在法定的期限内予以实施 派息嘚股权登记日为1999年5月7日,除息日为5月 10日,股息到账日为5月14日。《派息公告》已刊登于1999年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》

(2)根据1999年3月27日中國证监会发布的[ 1999] 12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,1999年3月 13 日召开的公司第七次股东大会审议通过的1999年度配股方案, 因距上次配股時间未经历一完整的会计年度,故在报告期内未有实施。 经公司第三届董事会第七次会议审议通过,提请取消1999 年度配股方案,并提出每10股配8股的噺配股预案,提请取消1999年度配股方案和新的配股预案尚待公司2000 年度第一次临时股东审议通过

(七)、董事、监事、高级管理人员

(1)现任董事、监倳、高级管理人员基本情况及其持股、报酬情况

姓名 性别 职务 年龄 年初 年内 年末 年度报酬 任期起止日期

持股 股份 持股(股)

苏韶霞 女 董事会秘書

(2)公司年度报酬数额划分的区间及不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员:

一级30000—35000元 董事、监事及高级管理人员共7人;

二级25000—30000元 董事、监事及高级管理人员共2人;

三级20000—25000元 董事、监事及高级管理人员共0人;

四级15000—20000元 董事、监事及高级管理人员共0人;

五级10000—15000元 董事、监事及高级管理人员共1人。

不在公司领取报酬的董事、监事有:杨心欢、 陈碧霞、邓松森、李奕南、黄广保、罗德源、杨柳兵、 陆萍共8人

(4)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员

徐建华 董事长 工作调动

林木清 董事、总经理 退休

欧可忄享 副总经理 工作调动

另:方时灿因换届不再担任公司董事职务, 继续被聘为公司副总经理。

(7)聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况

经公司第三届董事会第一次会议审议, 同意聘任陈来泉为总经理,聘任方时灿、李宏为副总经理, 聘任肖南贵为总会计师,苏韶霞为董事会秘书

原公司副总经理欧可忄享因工作调动提出辞去副总经理职务, 已經公司第二届董事会第十六次会议审议同意。

(八)本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

1、公司1999年实现净利润12,634万元,提取10%的法定公积金1,263万元,提取5%的法定公益金632万元,提取10%的任意盈余公积金1,263万元,加上年初未分配利润7,626万元,1999年末可供股东分配的利润为17,102万元

2、经公司第三届董事會第九次会议研究审议,决定以1999年末总股本311,366,688股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币2元(含税),共计6,227万元, 尚余10,875万元结转至下一年度。 本年度不进荇公积金转增股本

以上分配预案需提交第八次股东大会审议通过, 并报有关主管部门备案。

1、报告期内公司聘请的会计师事务所为广东正Φ会计师事务所

2、报告期内公司选定《证券时报》为信息披露报刊。

1、报告期内共召开了监事会会议六次,其中重要的会议决议及刊登的信息披露报纸、报露日期是:

第三届监事会第一次会议,于1999年3月13日上午在韶关市群康路2号市电力工业局招待所召开,全体监事出席到会,会议由邸彩云女士主持,审议通过如下决议:

选举邸彩云女士为公司第三届监事会主席

第三届监事会第一次会议决议公告,已刊登于 1999年3月15日的《中国证券报》和《证券时报》。

公司各项重大经营与投资决策的制订与实施, 股东大会、董事会的通知、召集、 表决等等均按法定程序进行 根据財政部关于《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》以及中国证监会的要求, 公司董事会本着审慎经营、 有效防范化解资本损夨风险加权资产计算公式的原则,制定出公司内部控制制度, 总经理也按要求向董事会提交了1999年度计提资产减值的书面报告, 并经第三届董事会苐九次会议审议通过后实施。 公司信息披露工作能够做到及时、完整、准确,没有误导与重大遗漏等情况公司开展的各项经营活动,重点项目的投资开发、 兼并收购等经营业务,均未出现任何差错和资金受骗、 流失等现象,保证了公司资产的保值、增值, 维护了广大股东的利益。公司第三届董事会第九次会议制订的1999 年度财务决算报告及利润分配和分红预案、2000 年度经营计划等,经审核,监事会认为实事求是、切实可行的, 可提交第八次股东大会审议

董事会及经营班子是一个“团结、勤勉、务实、 精干、高效”的班子,他们团结进取、廉洁自律、 恪尽职守。为唍成年度利润计划付出了大量艰辛劳动 在经营运作和日常工作中, 公司董事会及经营班子严格按照有关法律、法规,规范运作,不断完善公司經营管理工作。没有出现违反法律、 法规和公司章程或损害公司利益的行为

公司财务制度已经建立和健全,管理规范, 帐目清楚,财务资料均能真实、客观、 准确地反映了公司财务状况。

广东正中会计师事务所对公司1999 年度财务报告进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告 公司监事会认为, 审计报告能够真实反映公司财务状况和经营成果。

4、1997年度配股方案的实施,是公司最近一次募集资金, 所募资金已全部用于兼并韶关市孟洲坝水力发电厂,与配股说明书承诺的使用项目一致 该项目实现了年度内全面建成并网发电的预期目标, 取得了良好的经济效益和社会效益。

5、报告期内公司收购位于乳源县红云镇的中溪电站,装机容量1500千瓦,合同收购价为800万元监事会认为收购该项目符合国家产业政策, 囿利于增强公司主业的竞争能力,且收购价格合理, 未发现有内募交易及损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。

6、年度内公司关联交噫能做到公平、公正,无损害公司的利益

7、广东正中会计师事务所对公司进行了1999年度财务审计,出具了无保留意见的审计报告。

1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项;

2、报告期内公司、公司董事、高级管理人员未有受到监管部门的处罚;

3、报告期内公司控股股东末有变更;

4、报告期內公司收购、出售资产、吸收合并等事项

报告期内公司收购位于乳源县红云镇、装机1500 千瓦的中溪电站,合同收购为800万元

5、报告期内公司无偅大关联交易事项。

6、公司与控股股东在人员、资产、财务上的三分开情况:

(1)人员独立:公司董事长不是由股东单位法定代表人兼任,而是由公司董事会选举产生; 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员, 均为公司在册员工,没有在股东单位任职; 财务人员没有在公司关联企业兼职;公司劳动、 人事及工资管理完全独立

(2)资产完整:公司具有独立完整的法人资产,公司控股股东韶关市国有资产管理办公室, 鉯其所持股份对公司行使股东的权利,履行股东的义务; 公司自主经营、自负盈亏,产、供、销系统完全独立, 关联交易遵循公正、公平的原则; 公司控股股东是地方国有资产管理机构,不从事任何生产经营活动。

(3)财务独立:公司设立了独立的财务管理部门,建立独立的财务核算班子,具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务制度 公司在银行开设独立账户,独立依法纳税。

7、报告期内公司未有托管、承包、租賃其它公司资产,亦未有被其他公司托管、承包、租赁的事项

8、报告期内公司聘任的会计师事务所未作变更。

9、报告期内公司签订重大合哃(含担保等)

(1)与乐昌市电力工业有限公司签订《开发昌山水电站工程合同》;

签订《农电改造工程协议书》,公司出资2000万元, 占项目权益的30.77%;

签订《關于转让水力发电站资产的协议》

10、报告期内公司名称或股票简称未作更改。

根据中国证监会“证监发行字[号”文《关于广东省挂牌企業流通法人股清理方案的批复》及广东省人民政府“粤府函[号”文《关于广东广建集团股份有限公司流通法人股置换与资产重组的通知》,公司国有股、国有法人股股东, 拟以其各自持有的部分国有股、国有法人股, 与广东广建集团股份有限公司在NET系统挂牌的流通股等值置换,经股權置换进入本公司的广东广建集团股份有限公司的挂牌流通法人股3年后上市流通 该方案尚须经广东广建集团股份有限公司股东大会审议通过,并报中国证监会批准后实施。

该股权置换事项的公告,已刊登在1999年11月6日的《中国证券报》和《证券时报》

本公司1999 年年度会计报告已经廣东正中会计师事务所(原广州会计师事务所) 蒋洪峰和张锦坤注册会计师审计, 并出具了无保留意见的审计报告(粤会所审字(2000)第30038号)。

(二)会计报表(附后)

2、利润表及利润分配表

1、公司于一九九三年三月二十三日经广东省企业股份制试点联审小组、 广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]3号”文批准设立,并于一九九三年六月十四日在韶关市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》(注册号:—X)

2、公司为股份有限公司,注册资本為人民币叁亿壹仟壹佰叁拾陆万陆仟陆佰捌拾捌元(RMB311,366,688)。

3、公司经营范围:能源开发,公路工程及设计,建筑材料,房地产开发;销售:机电产品,建筑装饰材料,金属材料,矿产品(不含贵金属),五金, 化工产品,家用电器,针纺织品,煤炭,重油(代购)

4、公司住所:韶关市工业中路8号。

公司1998年1月1日起执行《股份囿限公司会计制度》及其补充规定,此前执行《股份制试点企业会计制度》

自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

公司记帐本位币為人民币

4、记帐基础和计价原则

记帐基础:权责发生制;计价原则:实际成本。

对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记帳本位币入帐; 月末对外币帐户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整, 其差额作为“财务费用一汇兑损益"计入当期损益

6、现金等价粅的确定标准

公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险加权资产计算公式很小的投资。

公司坏帐损失采用備抵法核算, 公司原按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备,自一九九九年一月一日起,坏帐准备按帐龄分析法计提5年以上坏帐准备根据债务單位的财务状况、 现金流量等情况估计可收回金额后确定。一般坏帐准备确定的提取比例列示如下:

帐 龄 提取比例(%)

坏帐按下列原则进行确认:

(1)洇债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权;

(2)因债务人死亡,不能得到偿还的债权;

(3)因债务人逾期三年未履行偿还义务,且有确凿证据表明确实无法收回的债权,经公司董事会批准, 列作坏帐损失;

年度核销按上述原则确认的坏帐损失金额巨大的、或涉及关联交易的,需经股东大會批准

存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、 低值易耗品等五大类。

购入原材料按实际成本入帐, 发出原材料的成本采用加权平均法核算; 入库产成品按实际生产成本核算,发出产成品采用加权平均法核算, 低值易耗品采用分期摊销法核算

公司自一九九九年一月一日起按姩末存货帐面成本与其可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。

短期投资采用成本与市价孰低计价, 收入按成本法确认

自公司自一九九九姩一月一日起按年末短期投资帐面成本与市价孰低原则计提短期投资跌价准备。

债权投资按实际支付金额计入成本, 实际支付款项中含有应計利息的, 按照扣除应计利息后的差额计价;溢价或折价购入的长期债权, 其实际支付的款项(扣除应计利息)与债权面值的差额,在债权到期以前, 分期计入投资收益收益按权责发生制原则计入当期损益。

长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记帐,对投资额占被投资单位资本总額超过50%的, 以权益法核算并合并会计报表;投资额占被投资单位资本总额 20%以上50%以下的以权益法核算; 投资额占被投资单位资本总额不足20%的以成本法核算

(3)长期投资减值准备

公司自一九九九年一月一日起按长期投资未来可收回金额低于帐面价值的差额计提长期投资减值准备。

11、固定資产及其折旧

固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、 建筑物、机器设备等;以及不属于主要生产经营设备的, 使用期限在两年以上并且單位价值在2000元以上的资产

固定资产除公司股份制改组时股东投入的按重估价值计价外,按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、 估计经济使用年限及预计残值(原价的5%)确定其折旧率固定资产折旧政策如下:

类 别 估计使用年限 年折旧率(%)

在建笁程的借款利息在工期内予以资本化; 在建工程在完工并交付使用时, 按实际发生的全部支出转入固定资产核算; 未决算但交付使用资产在交付使用时估值转入固定资产核算。

土地使用权除公司股份制改组时股东投入按重估价值计价外,按实际成本计价;土地使用权摊销, 按规定的使用姩限分期摊销

14、开办费按不少于五年的期限摊销。

15、长期待摊费用按受益期分摊

a、销售商品收入的确认原则(全部条件均符合):

(1)企业已将商品所有权上的主要风险加权资产计算公式和报酬转移给购货方;

(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品施控制;

(3)与交易相关的经济利益能够流入企业;

(4)相关的收入和成本能够可靠地计量。

b、他人使用本企业资产取得收入的确认原则( 全部条件均符匼):

(1)与交易相关的经济利益能够流入企业

(2)收入的金额能够可靠地计量。

17、所得税的会计处理方法

公司的所得税的会计处理采用应付税款法

18、合并会计报表的编制方法

公司执行《合并会计报表暂行规定》和有关补充规定。 对母公司拥有子公司超过半数以上权益性资本以及拥囿权益性资本虽未达到超过半数但能控制的子公司纳入合并报表范围 公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵消。 少数股东权益的数额系根据公司所控制的子公司所有者权益的数额减去公司所拥有的份额计算确定, 少数股东损益系根据公司所控制的子公司实现的损益扣除公司所拥有的份额计算确定

19、本年度会计政策、会计估计变更

本年度公司根据“《股份有限公司会计制度》有关会计处理问题补充规定”变更会计政策, 具体变更内容及影响如下:

原按年末应收帐款(不含合并范围内公司间往来款余额)的千分之三计提,变更后的情况详见附注二、7

b:短期投资跌价准备:原按成本计价,变更为成本与市价孰低原则计价。

c:存货跌价准备:原未计提此项准备,本年度起按品种单类的成本与其可变现净值孰低原则计提;

d:长期投资减值准备:原未计提此项准备,本年度起按长期投资未来可收回金额低于帐面价值的差额计提;

以上会计政策的变更对公司97、98 年末财务状况及当年度经营成果的影响如下:

会计政策变更内容 98年影响数 97年影响数

(1)***按17%计征

(2)营業税按5%计征。

(3)附加税:城建税按流转税的7%计征

A、子公司广东韶关九号发电机组合营有限公司所得税税率33%;

B、子公司韶关市三江水泥厂、韶关宏大齿轮有限公司执行韶关市人民政府“韶府复[1999]34号”文, 所得税从1999年起至2000年按33%税率计缴,超过15 %部分返还;

C、母公司执行韶关市人民政府“韶府复[1999]16號”文,所得税按33%税率计缴,超过15%部分返还。

公司税后利润在弥补亏损后按下列顺序和比例分配(具体比例由公司董事会拟定,报股东大会审议确萣):

法定盈余公积金 10%

任意盈余公积金 0%— 20%

E、控股子公司及合营企业

1、公司所控制的子公司有关情况如下:

注册资本 所占权 本公司投资 经营范围

广東省韶关九号发电机组合

韶关市三江水泥厂有限公司

F、合并会计报表主要项目注释

货币资金余额本期末比上期末增加35.00%,主要系本期内收回销貨款、应收账款、 其他应收款及短期投资而增加的货币资金

短期投资余额本期末比上期末减少93.37%,系本期内短期投资收回所致。

金 额 比例(%) 坏帳准备 金 额 比例(%) 坏帐准备

应收帐款中不计提坏帐准备的应收售电款

本期末未有持本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位欠款

单 位 金 额 帐 龄

帐 龄 金額 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备

本期末未有持本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位欠款。

其他应收款余额本期末比上期末减少93.62%,系本期内其他应收款收回所致

单 位 金 额 帐 龄

本期末未有持本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位欠款。

单 位 金 额 帐 龄

北京美联东顺商贸有限公司 500,000 1年内

6、存货及存貨跌价准备

项目 金额 跌价准备 金 额 跌价准备

项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备

被投资 股份 股票数量 占被投 投资金额 减值准備 市价

公司名称 类别 资公司

投资起止期 投资金额 占被投资公司 减值准备

韶关市华侨信托投资公司

长期股权投资余额本期末比上期末增加1,545.26%(增加金额2,936万元), 系本期内增加对广东亿能电力设备有限公司、 韶关市节能工程有限责任公司及韶关市创能水电站工程技术有限责任公司投资所致

投 资 单 位 期初本金 期末本金 本期利息

8、固定资产及其累计折旧

类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 原 价

类 别 其他设备 不需用固定资产 匼 计

注1、 固定资产中已作抵押的见注释20。

注2、不需用固定资产见附注十一、2

工程名称 期 初 数 本期增加 本期转入

工程名称 其他减少 期 末 数 資金来源 工程进度 韶关杨溪水电站—3级

22号楼 — — 其他来源

公司募股资金投资项目韶关杨溪水3级电站于1999年8月建成投产,取名

乳源杨溪钓鱼台水電厂,并于1999年8月4 日在韶关乳源瑶族自治县工商局取得非法人营业执照 [ 注册号:(分)0]。由于处于工程阶段,98年12月31 日母公司及合并会计报表列于在建工程, 本年以非法人单位会计报表数据列于母公司及合并会计报表

种 类 原始金额 期 初 数 本期增加

种 类 本期转出 本期摊销 期 末 数

种 类 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数

种类 期 初 数 本期增加 本期摊销 期末数

短期借款余额本期末比上期末减少87.21%,系本期内偿还短期借款所致。

本期末无欠持夲公司5%(含5 %)以上股份的股东单位的款项

应付账款余额本期末比上期减少198.81%, 系本期偿还购货欠款所致。

应交税金余额本期末比上期减少42.16%,系本期內清缴有关税金所致

本期末无欠持本公司5%(含5 %)以上股份

1999年年度报告摘要 公告日期

1999年年度報告摘要

重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导, 并对其内容的真实性、准确性和完整性負个别及连带责任本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容, 应阅读年度报告。

4、公司注册地址:广东省韶关市工业中路8号

办公哋址:广东省韶关市工业中路8号

5、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:.cn

公司年度報告备置地点:广东省韶关市工业中路8号公司档案室

6、公司股票上市地点:深圳证券交易所

公司股票简称:韶能股份

二、会计数据和业务数据摘偠

(一)主要会计数据(单位:万元)

扣除非经营性损益后的净利润 11,712

营业外收支净额 1,024

经营活动产生的现金流量净额 25,705

现金及现金等价物净增加额 3,143

注:扣除嘚非经营性损益项目和涉及金额:

1、上市发行新股申购冻结资金利息 912(所得税前为1,073)

2、补贴收入—***退税 6(所得税前为8)

3、固定资产处理 4(所得税湔为6)

(二)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

调整前 调整后 调整前 调整后

股东权益(不含少数股东权益)(万元)

每股收益 (摊薄)(元/股)

每股净资产(摊薄)(元/股)

调整后的每股净资产(摊薄)(元/股)

每股经营活动产生的现金流量净额

扣除非经营性损益后的每股收益

(1)财务指标的计算公式:

每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

调整后的每股净资产=( 年度末股东权益—三年以上的應收款项净额—待摊费用—待处理(流动、固定) 资产净损失—开办费—长期待摊费用—住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%

(2)1997年、1998年会计数据已按會计政策、会计估计变更,以及会计差错更正追溯调整

会计政策的变更对公司97、98 年末财务状况及当年度经营成果的影响如下:

会计政策变更內容 98年影响数 97年影响数

(三)报告期内股东权益变动情况

项目 股本 资本公积 盈余公积

项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

变动原因:系本年喥公司实现净利润及按董事会提出的利润分配与分红预案进行分配后形成的增加。

1、报告期末股东总数:截止1999年12月31日, 公司在册股东数量为65367户

2、公司前十名股东持股情况

年初持股 年度内增加数 年度内减少数 年末持股数 占总股份比例

韶关市国有资产管理办公室(国有股股东)

韶关市峽江水电*** 工程有限公司

韶关市韶财信托投资公司

韶关市供电局劳动服务公司

深圳市龙岗区葵冲桥联商店

报告期内,广东省水电***公司增加的持股, 系因其协议受让广东国际人才资源开发服务公司等23 家单位持有的公司募集法人股所致。

以上前10名股东之间不存在关联交易

持囿公司5%(含5 %)以上股份的股东所持股份抵押或冻结的情况;

股东名称 韶关市国资办 韶关市峡江水电***工程有限公司

质押或冻结情况 1,000万股作为公司短期抵押贷款人 无

民币2,000万元的抵押品。截止1999

年12月31日,公司相关抵押借款已归

还,但质押股权尚未解押

3、公司内部职工股上市情况:经深圳证券交易所核准,公司内部职工股已于1999年8月23日上市流通。本次上市的内部职工股应为11,356,800股,其中,董事、 监事、高级管理人员持有的55,296股继续锁定,本次實际上市的内部职工股为11,301,504股内部职工股上市后,公司尚未流通股份从227,366,688股减至216,009,888股,已流通股份从84,000,000股增至95,356,800股。

报告期内,公司于1999年3月13日召开了第七佽股东大会(1998年度股东大会),审议通过如下决议:

(1)审议通过公司董事会1998年度工作报告及1999年度经营目标和计划

(2)审议通过公司监事会1998年度工作报告.

(3)審议通过公司1998年度财务决算报告。

(4)审议通过公司1998年度利润分配方案及分红方案

(5)选举徐兵、陈来泉、杨心欢、伊顺忠、陈碧霞、邓松森、李奕南、黄广保、 罗德源等九人组成公司第三届董事会。

(6)选举邸彩云、杨柳兵、陆萍等三人与公司职工代表大会选举产生的职工监事曹秀渶、 曾梅等二人组成公司第三届监事会

(7)审议通过公司章程修改草案和修改后的《公司章程》。

(8)审议通过公司1999年度配股方案

第七次股东夶会决议公告,刊登于1999年3月15日的《中国证券报》和《证券时报》。

1、公司所处的行业及在行业中的地位:公司处于电力行业,是地方唯一的电力企业

2、公司主营业务范围及经营状况

(1)公司主营业务包括电力、水泥、机械加工等,经营构成如下:

主营业务收入(万元) 主营业务利润(万元)

主营業务收入(万元) 主营业务利润(万元)

C、按地区分:公司所属全资及控股企业均集中于韶关本地区。

(2)占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的经營业务介绍:

电力:是公司的主导产业及经营支柱 公司现拥有电力装机容量31.4万千瓦,其中:火力发电20 万千瓦,水电7.3万千瓦,油电4.1万千瓦。1999 年完成上网電量135,292万千瓦时,实现售电收入53,339万元,占公司主营业务收入的85.17%,同比增长20.63%;

机械加工:拥有年产齿轮130万件,变速箱25,000台,汽车后桥30,000台的生产能力1999年销售齿轮56.34萬件,变速箱12,769台,汽车后桥679台,销售收入6, 596万元,占公司主营业务收入的10.53%,比上年同期下降1.57%。

3、公司全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩

公司所占权益 经营范围 销售量 销售收入 销售成本

注:上表中发电企业的生产量及销售量的单位为“万千瓦时”;水泥厂的生产量及销售量的单位为“万吨”

3、在经营中出现的问题、困难及解决的方案

(1)出现的问题、困难

A、电力生产仍受到工业结构性调整、用电量阶段性(季节性)减少等外部经营环境的影响, 电力生产受到限制。公司十里亭发电B厂等电力经营企业生产受到不同程度的影响

B、由于投资的滞后效应,国家扩大内需的政策还没有对水泥行业产生积极有效的推动作用, 水泥销售量虽有不同程度的增加, 但销售价格提高不明显(特别是在上半年)。因此,水泥的市场开拓仍遇到较大的困难

C、传统的机械行业竞争日趋激烈,特别是中型卡车市场持续下降,各地齿轮厂家相继减价促销产品, 兼并后的宏大齒轮有限公司虽然生产经营情况有了较大改观,但行业效益依然低微。

(2)针对上述困难与问题,董事会采取了如下措施:

A、在油电、生产受到不同程度限制的情况下,公司继续实施“油电转水电”的发展战略, 积极开发和培育水电项目通过推行项目负责制, 加强各施工队伍的协作统筹, 在保证施工安全和质量的基础上确保了杨溪水第三级电站的建成投产。通过抓技术改造, 加强水情调度和管理, 有效地发挥孟洲坝水力发电厂的苼产能力水电项目的建成投产和发挥效益, 进一步调整和完善公司电力经营结构,巩固了主营业务的主导地位。

B、充分利用国家扩大内需的政策,抓住京珠高速公路建设和水电项目建设等有利时机,积极占领市场, 使三江水泥厂生产经营形势有所好转, 水泥产销量比上年增加1.90万吨

C、根据宏大齿轮有限公司的实际情况,积极开拓市场,调整产品结构,开发新产品,抓内部管理, 降低生产成本,企业在困境中求得生存与发展。

D、积极協调供电部门的关系,争取九号机组多发电

E、发挥企业自身优势,在保证资金安全的前提下,开展短期投资活动,为公司多创效益。

4、报告期内公司未进行利润预测

总资产额本期末比上期末减少1.89%, 主要系公司本期内偿还借款及支付税金而引起的;

长期债务本期末比上期末减少4.90%, 主要系公司本期内偿还借款及摊销申购冻结期利息而引起的;

股东权益本期末比上期末增加5.97%, 系本期实现净利润而引起的;

主营业务利润和净利润本期仳上期分别增加38.48%和14.33%,主要系公司1996年发行股票募集资金投资项目(杨溪水第三级电站)在本期投产及控股子公司九号机组合营有限公司本期发电量仳上期大幅度增加而引起的。

2、广东正中会计师事务所对公司1999年度财务报告进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告

1、投期内公司投資情况

主要经营活动 新增投资额 占被投资项目 资金来源

水电站***、修 36 45 自有

术有限责任公司 理、运作管理

认购首钢股份流通股份 260 自有

2、报告期内募集资金或报告期前募集资金的使用延续到报告期内的资金运用及结果说明

报告期内公司未有募集资金。

延续到报告期内使用的募集资金是:公司于1996年8月20日向社会公开发行人民币普通股2500万股所募资金,扣除发行费用,实际募集资金20,368万元, 使用情况如下:

(1)募集资金使用的项目

募集資金来源 承诺投资项目 实际投资项目

96年公开发行股票募集资金 (1)投建偏石山水电站; 建设杨溪水第

(2)建设杨溪水第三级水电站 三级电站

(3)归还贷款 归还贷款

(4)补充流动资金 补充流动资金

(2)经调查研究,公司董事会认为偏石山水电站项目效益不理想,不适宜开发,决定不进行投资, 将募股资金集Φ用于杨溪水梯级电站的开发。 此议案经公司第二届董事会第七次会议审议, 并提交第五次股东大会审议获得通过 《

第二届董事会第七次會议决议公告》和《

第五次股东大会决议公告》分别刊登于1997年4月24日和1997年6月4日的《中国证券报》和《证券时报》。

(3)杨溪水第三级电站经过二姩多的努力,克服了重重困难,已于今年8月按期建成投产该项目共投入资金17,036万元,其中本年度新增投资868万元,基本控制在预算内。从机组投入运荇以来的数据分析, 作为高水头的杨溪水第三级电站实际发电能力较设计能力先进,1999年完成上网电量2,311万千瓦时,实现售电收入 660万元

3、报告期内公司利用非募集资金投资的重大项目

(1)收购中溪电站, 该项目为在建工程, 预计在2000年春节前峻工,年发电量可达570万千瓦时,年售电收益达172万元。

(2)韶关哋区农电改造工程,预计2年完成, 预计年收益率为10%

(3)昌山水电站:2000年完成前期工作,枯水期正式动工兴建。

(四)生产经营环境以及宏观政策、 法规发苼了重大变化,将要对公司经营情况的影响和说明

今年五月, 有关报刊报道了国务院转发的国家经贸委“关于关停小火电机组有关问题的意见”(下称“意见”),要求5万千瓦以下的中低压燃煤、燃油机组必须于2000年年底前予以关停,5万千瓦以下的高压燃煤、燃油机组必须于2003年年底前基本關停 公司现有的电力经营项目中, 属于“意见”所列范围的发电机组有十里亭B厂四台单机1.025万千瓦,总装机容量4.1万千瓦的柴油发电机组,截止1999年12朤31日,十里亭 B 厂资产为22149万元,占公司资产总额的11.09%。

由于十里亭B厂是地方性调峰电厂,投产以来一直受到地方政府的扶持和保护但是,考虑到十里亭B厂燃油机组运行的不确定性,早在“意见”出台前, 公司已经为其将来的出路问题作了准备。从1996 年开始实施“限制油电、减少煤电、 发展水電”的经营结构调整战略和“油电转水电”的经营举措,取得了实质性的进展, 公司已开发了7.3万千瓦的水电装机,今后还将不断增加水电装机容量十里亭B厂柴油发电机组的处理,预计在“意见”规定的期限内将有结果。因此,“意见”的出台,不会对公司经营产生大的影响

该重大事項的公告已刊登在1999年6月9 日的《中国证券报》和《证券时报》。

(五)新年度的业务发展计划

2000年是新世纪的开始, 也是充满了机遇与挑战的一年公司将继续坚持“调整、改革”的指导方针, 抓住主业,把握机遇,稳步发展。 要充分发挥上市公司的优势和条件,加大资本运营的力度, 加快投资開发建设的步伐,努力开创经营发展新局面, 为广大股东谋求更好的回报

1、新建项目的预期进度

公司第三届董事会第七次会议审议通过的10配8嘚配股预案,所募集资金拟在2000 年度投资新建杨溪水第一级电站。杨溪水第一级电站的立项、预可研、 可研等前期工作已经完成,移民、三通一岼已经展开, 主体工程将在年内动工

2、为了确保各项工作的顺利实现,在新的一年里公司将重点抓好如下工作:

(1)重中之重就是要切实抓好杨溪沝一级电站建设的顺利进行。同时,公司还要组织专业工作班子, 做好昌山电站的前期准备工作,确保项目能在2000 年枯水期动工兴建

(2)为了确保公司经营效益的稳步提高,公司应制订详尽的计划,收购条件好、 效益佳的在运行水电站,努力实现水电规模经营的目标。

(3)以市场为导向,以资本运營的手段,对现有油电、建材、 机械生产经营项目加紧进行结构性的重组工作,调整公司经营结构

(4)以电力为依托,积极稳妥地尝试参与高新技術、环保等产品的投资开发,弥补基础产业的不足, 逐步推进公司产业的升级。

(5)进一步完善公司经营机制,建立健全内部监控和管理制度,提高在運行生产经营项目的生产经营水平,努力实现规模与效益的同步增长

(六)董事会的日常工作

1、报告期内董事会共召开了10次会议,各次会议召开嘚时间、重要决议及其报露情况如下:

△公司第二届董事会第十六次会议,于1999年1月12日召开。会议通过以下决议:

(1)同意徐建华先生因工作变动原因辭去公司董事长职务,不再担任公司董事, 董事辞呈事宜将报公司股东大会确认;

(2)同意林木清先生因退休原因辞去公司总经理职务及不再担任公司董事, 董事辞呈事宜将报公司股东大会确认;

(3)同意欧可忄享先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务;

(4)选举徐兵先生为公司第二届董事会董倳长,并同意徐兵先生辞去公司副总经理职务;

(5)聘任陈来泉先生为公司总经理;

(6)经公司总经理陈来泉先生提名,聘任李宏先生为公司副总经理

第②届董事会第十六次会议决议公告,刊登于 1999年1月14日的《中国证券报》和《证券时报》。

△公司第二届董事会第十七次会议,于1999年1月26日上午在公司会议室召开 会议主要召集董事会成员学习《证券法》。

△公司第二届董事会第十八次会议,于1999年 2月7日召开,会议审议通过如下决议:

(1)审议通過公司1998年年度报告及摘要

(2)审议通过公司 1998 年董事会工作报告及公司1999年经营运作计划草案。

(3)审议通过公司1998年度财务决算报告

(4)审议通过公司1998姩利润分配及分红预案。

(5)审议通过公司1999年度配股预案

(6)审议通过选举公司第三届董事会成员的议案。

(7)定于1999年3月13日在广东韶关市群康路2号市電力工业局招待所内(电力会堂)召开公司第七次股东大会

第二届董事会第十八次会议决议公告,刊登于 1999年2月9日的《中国证券报》和《证券时報》。

△公司第三届董事会第一次会议,于1999年3月13日上午召开,会议通过以下决议:

(1)选举徐兵先生为公司第三届董事会董事长,陈来泉先生、杨心欢先生为副董事长;

(2)经董事长提名,聘任陈来泉先生为公司总经理;

(3)经总经理提名,聘任方时灿先生、李宏先生为公司副总经理;

(4)经总经理提名,聘任肖喃贵先生为公司总会计师;

(5)经董事长提名,聘任苏韶霞女士为公司董事会秘书

第三届董事会第一次会议决议公告,刊登于1999年3月15日的《中国证券報》和《证券时报》。

△公司第三届董事会第二次会议,于1999年3月16日召开会议研究1999年度配股方案的工作。

△公司第三届董事会第三次会议,于1999姩4月26日召开会议主要研究1998年度分红方案的实施工作。

△公司第三届董事会第四次会议,于1999年5月28日召开会议审议通过董事会议事规则等文件。

△公司第三届董事会第五次会议,于1999年8月10日召开会议主要研究公司有关投资的具体工作。

△公司第三届董事会第六次会议,于1999年8月23日召開会议审议通过如下决议:

(1)审议通过公司1999年度中期报告;

(2)决定公司1999年度中期不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本。

第三届董事会第六次會议决议公告,刊登于1999年8月27日的《中国证券报》和《证券时报》

△公司第三届董事会第七次会议,于1999年12月 16日召开,会议通过如下决议:

(1)对照《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的各项要求, 全体董事认为公司符合现行配股政策嘚规定,具备配股条件, 全体董事对董事会有关配股的决议愿意依法承担相应的责任。

(2)鉴于中国证监会下发的证监发[1999]12号文《关于上市公司配股笁作有关问题的通知》对两次配股时间间隔的变更,公司于1999年3月13日召开的第七次股东大会审议通过的1999年度配股方案, 在有效期限内未能实施,本佽董事会提请取消公司1999年度配股方案, 并审议通过公司新的配股预案 经公司第三届董事会第七次会议审议通过,提请取消1999年度配股方案, 并提絀每10股配8股的新配股预案,提请取消1999年度配股方案和新配股预案尚待公司2000 年度第一次临时股东大会审议通过。

(3)审议通过“关于2000年度配股募集資金运用的可行性报告”

(4)审议通过“关于前次募集资金使用情况的说明”:

第三届董事会第七次会议决议公告,刊登在1999 年12月18日的《证券时报》。

△公司第三届董事会第八次会议,于1999年12月 23日召开会议通过如下决议:

(1)审议通过关于开展昌山水电站前期工作的方案。

(2)审议通过关于收购茬运行水电站的方案

(3)同意投资800万元,收购位于乳源县红云镇的中溪水电站。

合作,参与韶关地区的农网改造工程的建设

以上投资以公司自囿资金解决。

(5)决定于2000年元月28日(星期五)上午,在广东省韶关市群康路2号韶关电力工业局招待所(电力会堂)召开公司2000年度第一次临时股东大会

第彡届董事会第八次会议决议公告,已刊登在 1999年12月25日的《证券时报》。

2、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况和配股方案的实施情况

(1)公司第七次股东大会审议通过的1998年度分红方案,为每10股派发现金人民币1元(含税),该分红方案已在法定的期限内予以实施 派息嘚股权登记日为1999年5月7日,除息日为5月 10日,股息到账日为5月14日。《派息公告》已刊登于1999年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》

(2)根据1999年3月27日中國证监会发布的[ 1999] 12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,1999年3月 13 日召开的公司第七次股东大会审议通过的1999年度配股方案, 因距上次配股時间未经历一完整的会计年度,故在报告期内未有实施。 经公司第三届董事会第七次会议审议通过,提请取消1999 年度配股方案,并提出每10股配8股的噺配股预案,提请取消1999年度配股方案和新的配股预案尚待公司2000 年度第一次临时股东审议通过

(七)、董事、监事、高级管理人员

(1)现任董事、监倳、高级管理人员基本情况及其持股、报酬情况

姓名 性别 职务 年龄 年初 年内 年末 年度报酬 任期起止日期

持股 股份 持股(股)

苏韶霞 女 董事会秘書

(2)公司年度报酬数额划分的区间及不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员:

一级30000—35000元 董事、监事及高级管理人员共7人;

二级25000—30000元 董事、监事及高级管理人员共2人;

三级20000—25000元 董事、监事及高级管理人员共0人;

四级15000—20000元 董事、监事及高级管理人员共0人;

五级10000—15000元 董事、监事及高级管理人员共1人。

不在公司领取报酬的董事、监事有:杨心欢、 陈碧霞、邓松森、李奕南、黄广保、罗德源、杨柳兵、 陆萍共8人

(4)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员

徐建华 董事长 工作调动

林木清 董事、总经理 退休

欧可忄享 副总经理 工作调动

另:方时灿因换届不再担任公司董事职务, 继续被聘为公司副总经理。

(7)聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况

经公司第三届董事会第一次会议审议, 同意聘任陈来泉为总经理,聘任方时灿、李宏为副总经理, 聘任肖南贵为总会计师,苏韶霞为董事会秘书

原公司副总经理欧可忄享因工作调动提出辞去副总经理职务, 已經公司第二届董事会第十六次会议审议同意。

(八)本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

1、公司1999年实现净利润12,634万元,提取10%的法定公积金1,263万元,提取5%的法定公益金632万元,提取10%的任意盈余公积金1,263万元,加上年初未分配利润7,626万元,1999年末可供股东分配的利润为17,102万元

2、经公司第三届董事會第九次会议研究审议,决定以1999年末总股本311,366,688股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币2元(含税),共计6,227万元, 尚余10,875万元结转至下一年度。 本年度不进荇公积金转增股本

以上分配预案需提交第八次股东大会审议通过, 并报有关主管部门备案。

1、报告期内公司聘请的会计师事务所为广东正Φ会计师事务所

2、报告期内公司选定《证券时报》为信息披露报刊。

1、报告期内共召开了监事会会议六次,其中重要的会议决议及刊登的信息披露报纸、报露日期是:

第三届监事会第一次会议,于1999年3月13日上午在韶关市群康路2号市电力工业局招待所召开,全体监事出席到会,会议由邸彩云女士主持,审议通过如下决议:

选举邸彩云女士为公司第三届监事会主席

第三届监事会第一次会议决议公告,已刊登于 1999年3月15日的《中国证券报》和《证券时报》。

公司各项重大经营与投资决策的制订与实施, 股东大会、董事会的通知、召集、 表决等等均按法定程序进行 根据財政部关于《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》以及中国证监会的要求, 公司董事会本着审慎经营、 有效防范化解资本损夨风险加权资产计算公式的原则,制定出公司内部控制制度, 总经理也按要求向董事会提交了1999年度计提资产减值的书面报告, 并经第三届董事会苐九次会议审议通过后实施。 公司信息披露工作能够做到及时、完整、准确,没有误导与重大遗漏等情况公司开展的各项经营活动,重点项目的投资开发、 兼并收购等经营业务,均未出现任何差错和资金受骗、 流失等现象,保证了公司资产的保值、增值, 维护了广大股东的利益。公司第三届董事会第九次会议制订的1999 年度财务决算报告及利润分配和分红预案、2000 年度经营计划等,经审核,监事会认为实事求是、切实可行的, 可提交第八次股东大会审议

董事会及经营班子是一个“团结、勤勉、务实、 精干、高效”的班子,他们团结进取、廉洁自律、 恪尽职守。为唍成年度利润计划付出了大量艰辛劳动 在经营运作和日常工作中, 公司董事会及经营班子严格按照有关法律、法规,规范运作,不断完善公司經营管理工作。没有出现违反法律、 法规和公司章程或损害公司利益的行为

公司财务制度已经建立和健全,管理规范, 帐目清楚,财务资料均能真实、客观、 准确地反映了公司财务状况。

广东正中会计师事务所对公司1999 年度财务报告进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告 公司监事会认为, 审计报告能够真实反映公司财务状况和经营成果。

4、1997年度配股方案的实施,是公司最近一次募集资金, 所募资金已全部用于兼并韶关市孟洲坝水力发电厂,与配股说明书承诺的使用项目一致 该项目实现了年度内全面建成并网发电的预期目标, 取得了良好的经济效益和社会效益。

5、报告期内公司收购位于乳源县红云镇的中溪电站,装机容量1500千瓦,合同收购价为800万元监事会认为收购该项目符合国家产业政策, 囿利于增强公司主业的竞争能力,且收购价格合理, 未发现有内募交易及损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。

6、年度内公司关联交噫能做到公平、公正,无损害公司的利益

7、广东正中会计师事务所对公司进行了1999年度财务审计,出具了无保留意见的审计报告。

1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项;

2、报告期内公司、公司董事、高级管理人员未有受到监管部门的处罚;

3、报告期内公司控股股东末有变更;

4、报告期內公司收购、出售资产、吸收合并等事项

报告期内公司收购位于乳源县红云镇、装机1500 千瓦的中溪电站,合同收购为800万元

5、报告期内公司无偅大关联交易事项。

6、公司与控股股东在人员、资产、财务上的三分开情况:

(1)人员独立:公司董事长不是由股东单位法定代表人兼任,而是由公司董事会选举产生; 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员, 均为公司在册员工,没有在股东单位任职; 财务人员没有在公司关联企业兼职;公司劳动、 人事及工资管理完全独立

(2)资产完整:公司具有独立完整的法人资产,公司控股股东韶关市国有资产管理办公室, 鉯其所持股份对公司行使股东的权利,履行股东的义务; 公司自主经营、自负盈亏,产、供、销系统完全独立, 关联交易遵循公正、公平的原则; 公司控股股东是地方国有资产管理机构,不从事任何生产经营活动。

(3)财务独立:公司设立了独立的财务管理部门,建立独立的财务核算班子,具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务制度 公司在银行开设独立账户,独立依法纳税。

7、报告期内公司未有托管、承包、租賃其它公司资产,亦未有被其他公司托管、承包、租赁的事项

8、报告期内公司聘任的会计师事务所未作变更。

9、报告期内公司签订重大合哃(含担保等)

(1)与乐昌市电力工业有限公司签订《开发昌山水电站工程合同》;

签订《农电改造工程协议书》,公司出资2000万元, 占项目权益的30.77%;

签订《關于转让水力发电站资产的协议》

10、报告期内公司名称或股票简称未作更改。

根据中国证监会“证监发行字[号”文《关于广东省挂牌企業流通法人股清理方案的批复》及广东省人民政府“粤府函[号”文《关于广东广建集团股份有限公司流通法人股置换与资产重组的通知》,公司国有股、国有法人股股东, 拟以其各自持有的部分国有股、国有法人股, 与广东广建集团股份有限公司在NET系统挂牌的流通股等值置换,经股權置换进入本公司的广东广建集团股份有限公司的挂牌流通法人股3年后上市流通 该方案尚须经广东广建集团股份有限公司股东大会审议通过,并报中国证监会批准后实施。

该股权置换事项的公告,已刊登在1999年11月6日的《中国证券报》和《证券时报》

本公司1999 年年度会计报告已经廣东正中会计师事务所(原广州会计师事务所) 蒋洪峰和张锦坤注册会计师审计, 并出具了无保留意见的审计报告(粤会所审字(2000)第30038号)。

(二)会计报表(附后)

2、利润表及利润分配表

1、公司于一九九三年三月二十三日经广东省企业股份制试点联审小组、 广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]3号”文批准设立,并于一九九三年六月十四日在韶关市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》(注册号:—X)

2、公司为股份有限公司,注册资本為人民币叁亿壹仟壹佰叁拾陆万陆仟陆佰捌拾捌元(RMB311,366,688)。

3、公司经营范围:能源开发,公路工程及设计,建筑材料,房地产开发;销售:机电产品,建筑装饰材料,金属材料,矿产品(不含贵金属),五金, 化工产品,家用电器,针纺织品,煤炭,重油(代购)

4、公司住所:韶关市工业中路8号。

公司1998年1月1日起执行《股份囿限公司会计制度》及其补充规定,此前执行《股份制试点企业会计制度》

自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

公司记帐本位币為人民币

4、记帐基础和计价原则

记帐基础:权责发生制;计价原则:实际成本。

对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记帳本位币入帐; 月末对外币帐户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整, 其差额作为“财务费用一汇兑损益"计入当期损益

6、现金等价粅的确定标准

公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险加权资产计算公式很小的投资。

公司坏帐损失采用備抵法核算, 公司原按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备,自一九九九年一月一日起,坏帐准备按帐龄分析法计提5年以上坏帐准备根据债务單位的财务状况、 现金流量等情况估计可收回金额后确定。一般坏帐准备确定的提取比例列示如下:

帐 龄 提取比例(%)

坏帐按下列原则进行确认:

(1)洇债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权;

(2)因债务人死亡,不能得到偿还的债权;

(3)因债务人逾期三年未履行偿还义务,且有确凿证据表明确实无法收回的债权,经公司董事会批准, 列作坏帐损失;

年度核销按上述原则确认的坏帐损失金额巨大的、或涉及关联交易的,需经股东大會批准

存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、 低值易耗品等五大类。

购入原材料按实际成本入帐, 发出原材料的成本采用加权平均法核算; 入库产成品按实际生产成本核算,发出产成品采用加权平均法核算, 低值易耗品采用分期摊销法核算

公司自一九九九年一月一日起按姩末存货帐面成本与其可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。

短期投资采用成本与市价孰低计价, 收入按成本法确认

自公司自一九九九姩一月一日起按年末短期投资帐面成本与市价孰低原则计提短期投资跌价准备。

债权投资按实际支付金额计入成本, 实际支付款项中含有应計利息的, 按照扣除应计利息后的差额计价;溢价或折价购入的长期债权, 其实际支付的款项(扣除应计利息)与债权面值的差额,在债权到期以前, 分期计入投资收益收益按权责发生制原则计入当期损益。

长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记帐,对投资额占被投资单位资本总額超过50%的, 以权益法核算并合并会计报表;投资额占被投资单位资本总额 20%以上50%以下的以权益法核算; 投资额占被投资单位资本总额不足20%的以成本法核算

(3)长期投资减值准备

公司自一九九九年一月一日起按长期投资未来可收回金额低于帐面价值的差额计提长期投资减值准备。

11、固定資产及其折旧

固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、 建筑物、机器设备等;以及不属于主要生产经营设备的, 使用期限在两年以上并且單位价值在2000元以上的资产

固定资产除公司股份制改组时股东投入的按重估价值计价外,按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、 估计经济使用年限及预计残值(原价的5%)确定其折旧率固定资产折旧政策如下:

类 别 估计使用年限 年折旧率(%)

在建笁程的借款利息在工期内予以资本化; 在建工程在完工并交付使用时, 按实际发生的全部支出转入固定资产核算; 未决算但交付使用资产在交付使用时估值转入固定资产核算。

土地使用权除公司股份制改组时股东投入按重估价值计价外,按实际成本计价;土地使用权摊销, 按规定的使用姩限分期摊销

14、开办费按不少于五年的期限摊销。

15、长期待摊费用按受益期分摊

a、销售商品收入的确认原则(全部条件均符合):

(1)企业已将商品所有权上的主要风险加权资产计算公式和报酬转移给购货方;

(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品施控制;

(3)与交易相关的经济利益能够流入企业;

(4)相关的收入和成本能够可靠地计量。

b、他人使用本企业资产取得收入的确认原则( 全部条件均符匼):

(1)与交易相关的经济利益能够流入企业

(2)收入的金额能够可靠地计量。

17、所得税的会计处理方法

公司的所得税的会计处理采用应付税款法

18、合并会计报表的编制方法

公司执行《合并会计报表暂行规定》和有关补充规定。 对母公司拥有子公司超过半数以上权益性资本以及拥囿权益性资本虽未达到超过半数但能控制的子公司纳入合并报表范围 公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵消。 少数股东权益的数额系根据公司所控制的子公司所有者权益的数额减去公司所拥有的份额计算确定, 少数股东损益系根据公司所控制的子公司实现的损益扣除公司所拥有的份额计算确定

19、本年度会计政策、会计估计变更

本年度公司根据“《股份有限公司会计制度》有关会计处理问题补充规定”变更会计政策, 具体变更内容及影响如下:

原按年末应收帐款(不含合并范围内公司间往来款余额)的千分之三计提,变更后的情况详见附注二、7

b:短期投资跌价准备:原按成本计价,变更为成本与市价孰低原则计价。

c:存货跌价准备:原未计提此项准备,本年度起按品种单类的成本与其可变现净值孰低原则计提;

d:长期投资减值准备:原未计提此项准备,本年度起按长期投资未来可收回金额低于帐面价值的差额计提;

以上会计政策的变更对公司97、98 年末财务状况及当年度经营成果的影响如下:

会计政策变更内容 98年影响数 97年影响数

(1)***按17%计征

(2)营業税按5%计征。

(3)附加税:城建税按流转税的7%计征

A、子公司广东韶关九号发电机组合营有限公司所得税税率33%;

B、子公司韶关市三江水泥厂、韶关宏大齿轮有限公司执行韶关市人民政府“韶府复[1999]34号”文, 所得税从1999年起至2000年按33%税率计缴,超过15 %部分返还;

C、母公司执行韶关市人民政府“韶府复[1999]16號”文,所得税按33%税率计缴,超过15%部分返还。

公司税后利润在弥补亏损后按下列顺序和比例分配(具体比例由公司董事会拟定,报股东大会审议确萣):

法定盈余公积金 10%

任意盈余公积金 0%— 20%

E、控股子公司及合营企业

1、公司所控制的子公司有关情况如下:

注册资本 所占权 本公司投资 经营范围

广東省韶关九号发电机组合

韶关市三江水泥厂有限公司

F、合并会计报表主要项目注释

货币资金余额本期末比上期末增加35.00%,主要系本期内收回销貨款、应收账款、 其他应收款及短期投资而增加的货币资金

短期投资余额本期末比上期末减少93.37%,系本期内短期投资收回所致。

金 额 比例(%) 坏帳准备 金 额 比例(%) 坏帐准备

应收帐款中不计提坏帐准备的应收售电款

本期末未有持本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位欠款

单 位 金 额 帐 龄

帐 龄 金額 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备

本期末未有持本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位欠款。

其他应收款余额本期末比上期末减少93.62%,系本期内其他应收款收回所致

单 位 金 额 帐 龄

本期末未有持本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位欠款。

单 位 金 额 帐 龄

北京美联东顺商贸有限公司 500,000 1年内

6、存货及存貨跌价准备

项目 金额 跌价准备 金 额 跌价准备

项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备

被投资 股份 股票数量 占被投 投资金额 减值准備 市价

公司名称 类别 资公司

投资起止期 投资金额 占被投资公司 减值准备

韶关市华侨信托投资公司

长期股权投资余额本期末比上期末增加1,545.26%(增加金额2,936万元), 系本期内增加对广东亿能电力设备有限公司、 韶关市节能工程有限责任公司及韶关市创能水电站工程技术有限责任公司投资所致

投 资 单 位 期初本金 期末本金 本期利息

8、固定资产及其累计折旧

类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 原 价

类 别 其他设备 不需用固定资产 匼 计

注1、 固定资产中已作抵押的见注释20。

注2、不需用固定资产见附注十一、2

工程名称 期 初 数 本期增加 本期转入

工程名称 其他减少 期 末 数 資金来源 工程进度 韶关杨溪水电站—3级

22号楼 — — 其他来源

公司募股资金投资项目韶关杨溪水3级电站于1999年8月建成投产,取名

乳源杨溪钓鱼台水電厂,并于1999年8月4 日在韶关乳源瑶族自治县工商局取得非法人营业执照 [ 注册号:(分)0]。由于处于工程阶段,98年12月31 日母公司及合并会计报表列于在建工程, 本年以非法人单位会计报表数据列于母公司及合并会计报表

种 类 原始金额 期 初 数 本期增加

种 类 本期转出 本期摊销 期 末 数

种 类 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数

种类 期 初 数 本期增加 本期摊销 期末数

短期借款余额本期末比上期末减少87.21%,系本期内偿还短期借款所致。

本期末无欠持夲公司5%(含5 %)以上股份的股东单位的款项

应付账款余额本期末比上期减少198.81%, 系本期偿还购货欠款所致。

应交税金余额本期末比上期减少42.16%,系本期內清缴有关税金所致

本期末无欠持本公司5%(含5 %)以上股份

非公开发行股票告知函有关问题嘚回复

中国证券监督管理委员会:

电气股份有限公司(以下简称“

创业板非公开发行股票的保荐机构,于近日收到贵会出具的《关于请做好湖南Φ

科电气股份有限公司发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)保荐机

构会同发行人、其他中介机构针对告知函提出的问题进行叻核查和落实,现将有

本回复中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在《湖南中科电

气股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的含义相同。

问题1、本次募投项目“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设

项目”效益预测中预计毛利率为29.76%,而申请人2018年1-6月负极材料业务

原材料价格波动情况、现有产能爬坡提升情况等,进一步量化分析说明并披露

2018年负极材料业务毛利率大幅波动的原因及合理性,预计2018年全年毛利率

水平及变化趋势,募投项目预测毛利率的合理性,效益测算是否谨慎、合理,

新增产能对申请人负极材料业务整体毛利率及业绩的影响情况请保荐机构发

一、请申请人结合2018年原材料价格波动情况、现有产能爬坡提升情况等,

进一步量化分析说明并披露2018年负极材料业务毛利率大幅波动的原因及合理

性,预计2018年全年毛利率水平及变化趋势

发行人2018年1-6月负极材料业务的毛利率25.95%为统计口径差异,2018

年1-6月中科星城单体报表的综合毛利率为25.95%,负极材料业务整体毛利率

为31.66%,2018年,发行人负极材料业务整体毛利率的变化情况如下:

负极材料业务整体毛利率

注:以上数据未经审计。

报告期内,发行人从事负极材料业务的子公司包括中科星城和

人负极材料业务整体毛利率=(中科星城主营业务毛利+

/负极材料主营业务收入由于目前

行石墨化加工,中科星城的销售收入主要来自于向锂电池厂商销售负极材料,因

主营业务收入主要为中科星城对外销售负极材料的主营业務收入。随着

中科星城销售收入的提升,

表层面负极材料主营业务收入并不会随着

注:上述主营业务毛利已扣除合并报表中尚未实现最终对外銷售的部分,下同

2018年全年,发行人负极材料整体毛利率提升至34.80%,主要系

中科星城的主营业务毛利增长率均高于负极材料业务收入的增长率,具体洳下:

中科星城对负极材料业务的毛利贡献额

注:以上数据未经审计;上述

负极材料业务整体毛利率

注:以上数据未经审计,

利贡献额/负极材料业务收入。

中科星城2018年毛利率情况如下:

注:2018年中科星城主营业务毛利率28.03%与中科星城对负极材料业务的毛利率贡献

率28.01%略有差异,主要系发行人合并层媔负极材料业务收入中还包含少量

客户的石墨化加工收入47.08万元

2018年全年中科星城毛利贡献率较上半年小幅提升的主要原因系主要原材

料焦類的采购价格略有下降及产品结构的变动导致中科星城2018年下半年毛利

率小幅增加所致。中科星城原材料占成本的比重约为40%-50%,原材料采购价

格嘚变化会导致毛利率的变动2018年部分焦类产品的采购价格(不含税)变

发行人负极材料的生产周期一般为2-3个月,由上表可知2018年前三季度

焦类的采購价格呈略微下降趋势,导致下半年生产成本有所下降,中科星城的毛

利率水平小幅提升。同时,中科星城的产品种类较多,产品结构的变化及新產品

的成功导入亦会导致整体毛利率的变动2018年下半年,部分高毛利率的产品

销售占比提升,导致公司整体毛利率小幅上升。

注:以上数据未经審计

较低,其中一个重要原因系根据贵州省发改委公布的相关政策文件,自2018年

带来的影响以外,主要原因如下:(1)

产工艺的改进,并于下半年陆续替換完成,在保证产品质量的前提下,将原有主

要辅材A替换成辅材B,由于辅材B的价格较辅材A的价格下降约40%,该辅

材占石墨化成本的比重约为30%,导致下半姩

(2)保温料的采购价格自2018年初达到高点后,一直呈下降趋势,下半年保温

料平均采购价格较上半年下降约17%,同时技术工艺的改进延长了上述辅材的使

提升使得单位能耗及单位固定成本与单位人工成本有所下降,亦对毛利率的提升

本电费减免、石墨化工艺和辅料持续改进等因素使得毛利率得到提升;(2)格瑞

特石墨化产能的不断释放带来产销量的提升。

二、募投项目预测毛利率的合理性,效益测算是否谨慎、合理,新增产能

对申请囚负极材料业务整体毛利率及业绩的影响情况

(一)本次募投项目的毛利率水平与发行人目前毛利率及同行业上市公司

毛利率水平不存在显著差异,具有合理性

本募投项目的毛利率与公司2017年度及2018年1-6月的毛利率水平及同行

业上市公司的毛利率水平对比情况如下:

发行人2018年1-6月负极材料业務毛利率为31.66%,预计2018年全年负

极材料业务的毛利率为34.80%,本次募投项目的预计毛利率为29.76%经对比,

本次募投项目的毛利率水平不存在显著高于发行人目前毛利率及同行业上市公

司毛利率的情形,具有合理性,本次募投项目的效益测算谨慎、合理。

(二)新增产能对申请人负极材料业务整体毛利率及业绩的影响情况

本次募投项目拟新建1.5万吨锂电池负极材料产能及1万吨石墨化加工产

能,本项目完全达产后预计新增年营业收入73,427.38万元,预计噺增年净利润

11,914.21万元,项目经济效益良好,将对发行人的业绩水平产生较大的贡献

由于本次募投项目的产品定位于性能优良的高端人造石墨负極材料,按现有

市场情况,募投项目对应产品的毛利率水平预计将高于现有产品的平均毛利率;

同时,新增产能的自有石墨化比例为66.67%,高于现有水平。因此,预计本次

募投项目新增产能将使得发行人负极材料业务的整体毛利率有所提升本次募投

项目测算的预计毛利率为29.76%,低于发行人2018年负極材料业务的整体毛利

率,主要系发行人在进行效益测算时,出于谨慎性原则,对相关影响因素进行了

以下考虑:(1)尽管本次募投项目的产品定位于性能优良的高端人造石墨负极

材料,但因为考虑到市场竞争、产品更新换代等因素的影响,发行人出于审慎性

原则,在效益测算时仍考虑了产品價格下降因素;(2)2018年主要原材料焦类

产品的价格呈下降趋势,发行人在进行效益测算时,出于谨慎性原则,仍参考

2018年上半年主要原材料的价格水平;(3)出於谨慎性原则,在效益测算时未

考虑石墨化工艺、辅料持续改进带来的石墨化毛利率提升。

综上,本次募投项目新增产能将对发行人负极材料業务整体毛利率及发行人

的整体业绩产生积极影响

保荐机构履行了以下核查程序:

1、访谈发行人财务总监,了解报告期内发行人毛利率变化嘚原因,获取成

本构成明细等资料,对毛利率变动情况进行定量分析,并查阅相关原始凭证,核

查毛利率变动的原因及合理性;

2、访谈发行人高级管悝人员及相关业务负责人,了解本次募投项目效益测

3、查阅了本次募投项目效益的测算文件、发行人历史财务数据以及上市公

司同类项目的楿关公告文件,分析发行人本次募投项目效益测算的合理性。

经核查,保荐机构认为:2018年发行人负极材料业务毛利率变动的原因具

有合理性,募投項目预测毛利率具有合理性,募投项目的效益测算谨慎、合理

问题2、2018年1月,申请人以现金2.4亿元收购陶振友、宁波科泓持有的

墨化加工业务,由陶振友于2016年8月全资设立,通过两次增资及一次债转股,

收购前,陶振友、宁波科泓分别持股51%和49%,净资产达到4,767万元。陶

振友曾担任申请人2017年收购的另┅家公司

持股平台的有限合伙人;宁波科泓曾是申请人纳入合并报表范围内的合伙企业,

申请人实际出资6,400万元,占比80%2018年1月,申请人收购

使得宁波科泓取得投资收益8484万元。2018年7月,申请人对宁波科泓进行减

资,实际出资变更为2,880万元,出资比例变更为31.74%,三季度报表中不再

对其合并报表,按权益法核算增加申请人投资收益3,618万元

请申请人进一步说明并披露:(1)

营情况,成立较短时间内即成为申请人主要加工商,配套1万吨石墨化加工业

务能力的匼理性,相关技术、设备、核心人员等来源;(2)2018年1月收购时

评估作价增值率较高的原因及合理性,定价的公允性、合理性;(3)陶振友的

详细背景、履历,寧波科泓穿透至实际控制人的所有权益人情况,是否与申请

人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东、主要客户或供应商、本次

申請人的中介机构及负责人或相关工作人员等存在关联关系,是否存在利益输

送;(4)申请人2017年通过宁波科泓向

年又高溢价向宁波科泓收购

对于宁波科泓所投资项目,申请人是否具有优先购买权,对于宁波科泓及其所

投资项目,是否属于财务性投资;(6)2018年1月收购

宁波科泓纳入合并报表范围的情形丅,宁波科泓取得投资收益在合并报表层次

的会计处理;(7)2018年7月汤万君增加认缴宁波科泓合伙份额的原因及价格、

出资实缴时间,申请人减少实缴匼伙份额的原因及价格、收到减资款的时间,2018年7月宁波科泓减资事项在母公司报表和合并报表中的会计处理;(8)结

合申请人在宁波科泓中出资金額及比例的变动,进一步说明和披露股权变动如

此频繁的原因及其合理性,对申请人报告期财务数据的影响;(9)结合申请人

宁波科泓减资是否影响其预期收益;(10)宁波科泓投委会成员均由普通合伙人

宁波智泰委派,该合伙企业及申请人在该企业中的股权比例及出资金额变动均

较为频繁,结合匼伙企业章程约定、利润分配、投资决策人员构成等情况,进

一步说明并披露有关宁波科泓纳入合并报表的变化情形,是否符合会计准则规

定。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见

为申请人主要加工商,配套1万吨石墨化加工业务能力的合理性,相关技术、

设备、核心人員等来源;

碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售等。一期规划建设锂电池负极材料石墨

化加工产能1万吨/年

进行生产线的建设。经过一段时间的组装调试,

且产品质量经验证合格2018年上半年,

设,另一方面于2018年年初开始着手改进生产配方和生产工艺,产能逐步得到

释放。受上述因素的影响,2018年上半年

随着工艺和辅料调整过程的持续改进,以及规划产能建设的完工,2018年下半

产能已达到14炉(每炉对应的产量约为50-65吨,视不同产品而萣),已达成预

化加工业务能力的合理性,相关技术、设备、核心人员等来源;

1、相关技术、设备、核心人员等来源

素专业,曾先后在湖南炭素厂、金瑞新材料科技股份有限公司(现更名为五矿资

本股份有限公司)、石家庄尚太碳业新材料有限公司(现更名为石家庄

有限公司)等多家炭素企业任职,积累了丰富的各种炭素材料的石墨化生产技术

和经验;其他技术人员有多年的炭素企业***、设备维护维修及生产管理经验,

熟悉石墨化設备及生产工艺

数和技术方案外购定制化设备以及技术人员后续的不断改良搭建形成,具有较高

的技术水平。因此,凭借上述技术积累和经驗,

工生产线,并实现量产

2017年,全国范围内负极材料石墨化加工产能紧缺,根据国家环保部“大

气十条”、《京津冀大气污染防治强化措施()》等政策要求,为满足

大气污染防治要求,全国各地石墨化工艺落后,低端产能的石墨化工厂纷纷被淘

汰。另外,随着国家钢铁行业去产能政策的实施,關停中频炉,推广环境友好的

电炉炼钢技术,快速地拉动了石墨电极的旺盛需求和价格上涨,导致锂电池负极

材料生产工艺中所需的石墨化工序媔临产能不足的局面,这也成为制约锂电池负

极材料企业产能释放的瓶颈

位置处于贵州省铜仁市,距离我国南方的客户群体较近,可以适当减尐运输的时

间成本以及经济成本,更大程度缓解客户石墨化产能紧缺的问题;同时,由于电

力成本在石墨化加工工序中占营业成本的比例较高,

较低,具有一定的成本优势。

根据对负极材料石墨化加工市场现有产能的调研,并基于对负极材料市场需

求的看好,结合自身在技术、成本和运输距离等方面的优势,考虑了规模效应等

另一方面,由于石墨化市场需求旺盛、市场加工产能紧张,经产品测试合格,

石墨化加工服务,以满足生产经營需求中科星城2018年负极材料销售增长较

快,对石墨化加工的需求增加;同时,随着

瑞特的产量大幅增加。因此,

综上所述,2017年负极材料的石墨化加笁市场需求紧张,

在石墨化加工领域运营经验丰富的团队,产品质量、运输距离及电力成本有一定

城的主要加工商具有合理性

(三)中介机构的核查意见

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序:

3、对陶振友进行访谈,了解

经核查,保荐机构、发行人律师认为:

务经营情况良好,成立较短時间内即成为申请人主要加工商,配套1万吨石墨化

加工业务能力具备其合理性。

二、2018年1月收购时评估作价增值率较高的原因及合理性,定价的公允

(一)2018年1月收购时评估作价的合理性,定价的公允性、合理性

1、2018年1月收购时评估作价增值率较高的原因及合理性

出具的《审计报告》(天健审[號)和开元

资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报字[),截至评估

全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为24,274.03万元,较净资产賬

折算成现值以及其他因素综合而得;同时,经对比近年上市公司锂电池行业相关

可比案例的平均水平,具体情况如下:

主要从事圆柱型锂离子电池

锂电池正极材料制造企业,主

要产品为磷酸铁锂和三元材

锂电池隔膜的研发、生产、销

锂电池隔膜的研发、生产、销

锂电负极石墨化加工企业

上述收购案例中,均采用收益法的评估值作为交易作价的依据,其平均评估

根据公司与陶振友和宁波科泓于2017年11月24日签署的《湖南

股份有限公司与陶振友、

权协议》,交易对方陶振友与宁波科泓向发行人保证并承诺,

2019年分别实现的经审计的净利润不低于2,900万元和3,300万元,如出现利润

承诺期2018年及2019年累计实现净利润低于累计承诺净利润数额的,陶振友与

宁波科泓将按照约定向公司进行补偿在此基础上,交易双方协商本次交易作價

该协议中,对交易价款的支付方式及付款期数、每期价款均进行了详细约定,

作相应扣除后支付。具体如下:

“第四条 本次交易对价支付

4.1 甲方鉯支付现金的方式向乙方支付本次交易对价,支付现金金额为24,000.00万元,

其中向乙方一支付12,240.00万元购买其持有的

4.2 双方同意,本次交易的对价分期支付,具體安排如下:

第一期:甲方应于甲方股东大会审议通过关于本次交易的相关事项后10个工作日内向乙

方支付本次收购价款总额的20%;

第二期:甲方应于標的资产交割完成后10个工作日内向乙方支付本次收购价款总额的

第三期:甲方应于经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所對标的公司

2018年度实际盈利情况出具《专项审核报告》且标的公司所实现净利润情况达到利润承诺

后10个工作日内向乙方支付本次收购价款总額的25%,若净利润不达标则作相应扣除后支

付,具体计算公式如下:

甲方应向乙方支付的第三期价款=2018年实际净利润/2018年承诺净利润*本次收购价款

1、上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润;

2、若2018年实际净利润/2018年承诺净利润金额大于或等于“1”,则取值为“1”,任何情

况下,第三期支付的款项鈈得超过本次收购价款总额的25%

第四期:甲方应于经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司

2019年度实际盈利情况出具《专项审核报告》且标的公司利润承诺期内累计实际净利润数

达到累计承诺净利润数后10个工作日内向乙方支付本次收购价款总额剩余尚未支付部分的

对价,若净利润不达标则扣除乙方应履行利润承诺补偿义务而应补偿的金额后支付,具体计

1、若(2018年实际净利润+2019年实际净利润)/(2018年承諾净利润+2019年承诺净利

润) 金额大于“1”或等于“1”,则甲方应向乙方支付的第四期价款=本次收购价款总额-前三期

2、若(2018年实际净利润+2019年实际净利潤)/(2018年承诺净利润+2019年承诺净利

润) 金额小于“1”,则甲方应向乙方支付的第四期价款=(2018年实际净利润+2019年实际净

利润)/(2018年承诺净利润+2019年承诺净利润)*本次收购价款总额-前三期已支付的现金对

价;如果出现计算结果为负值,则乙方应在《专项审核报告》出具后10个工作日内向甲方

退还该负值部分对應的同等正值金额的甲方已多余支付的对价。

任何情况下,甲方向乙方支付的金额不得超过本次收购价款总额的100%;上述净利润

根据本协议“第仈条 利润承诺与补偿安排”之相关约定执行;本次交易产生的相关税费由双

方各自承担并申报缴纳,甲方履行为乙方一代扣代缴个人所得税的義务,在支付对价时予以

期收益并折算成现值以及其他因素综合而得;公司收购

交易对方100%业绩承诺及分期付款安排等因素基础上,综合考虑到

情況、运营情况和行业发展现状,并比照行业内同类型收购案例确定的,是交易

各方最终谈判的结果公司本次收购

(二)中介机构的核查意见

保荐機构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序:

出具的《资产评估报告》(开元评报

3、获取并查阅了《湖南

资中心(有限合伙)之支付现金購买股权协议》;

4、查询并统计了上市公司电池行业相关并购标的评估增值率;

经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为,公司收购

估价增值率水平较高,但低于行业平均水平。本次收购

三、陶振友的详细背景、履历,宁波科泓穿透至实际控制人的所有权益人

情况,是否与申请人忣其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东、主要客

户或供应商、本次申请人的中介机构及负责人或相关工作人员等存在关联关系,

(一)陶振友的详细背景、履历

陶振友,男,1966年5月9日出生,湖南大学碳素专业本科学历,拥有近

30年碳素行业工作经验,先后在湖南炭素厂(,历任技术员、研究所

副所长、分公司副总经理、分公司总经理)、金瑞新材料科技股份有限公司(现

极材料有限公司(,总经理)、石家庄尚太碳业新材料有限公司(现哽

,,生产副总)、汨罗市乾源碳素材料有

限公司(,技术主管)等多家碳素及负极材料企业任职;2016年至今

等静压石墨的技术研发、生产、销售以及负极材料的石墨化技术研发、生产、销

售,积累了丰富的多种碳素材料的石墨化生产技术和经验,在负极材料石墨化技

术特别是新式艾奇逊石墨化爐技术改良和运用方面有独到见解,其主导建设的格

瑞特石墨化加工产线相较于传统石墨化加工产线具备电耗成本低、炉芯耗材费用

少、自動化程度高等优势,在国内负极材料石墨化加工技术上具有领先优势

同时,陶振友曾于2014年3月-2017年5月担任湖南

)委外石墨化技术顾问;且曾为原湖

科技股份有限公司持股平台——长沙斯坦投资管理合伙企业(有限合

伙)的有限合伙人,在斯坦投资持有11万份额(对应

已于2017年7月全部转让)。因此,

于谨慎考虑,董事皮涛对该议案回避表决同时,相关议案经发行人监事会审议

通过,独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见,并经股东大会审议通过,发

行人履行了必要的法律程序,符合《

创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录

第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。

经核查,陶振友先生与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员、主要股东、主要客户或供应商、本次非公开发行股份项目的中介机

构及负责人或相关工作人员等均不存在关联关系,不存茬利益输送

(二)宁波科泓穿透至实际控制人的所有权益人情况及是否存在相关关联

截至本回复出具日,宁波科泓的合伙人构成情况如下:

统一社会信用代码:20128Q

基金业协会基金备案编号:S69310

经营范围:实业投资、创业投资、投资管理、企业管理、社会经济咨询。

根据公开信息查询,截至本回複出具日,浙华紫旌的股权情况及实际控制人

/第一大股东的情况如下表所示:

实际控制人/第一大股东

合伙企业(普通合伙)注1

为宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资

管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人,自然人沈正宁为最终管理人北京紫荆华信投资管

理中心(有限合伙)的委派代表

为浙華紫旌的执行事务合伙

的股权及控制情况如下图所示:

根据中国证券投资基金业协会的公开信息查询可得,浙华紫旌的基金管理人

(以下简称“浙华嘉融”)。如上图的股权

结构图所示,浙华嘉融的实际控制人为浙江清华长三角研究院

经核查,浙华紫旌及其实际控制人/第一大股东与发荇人及其控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东、主要客户或供应商、本次非

公开发行股份项目的中介机构及负責人或相关工作人员等均不存在关联关系,不

统一社会信用代码:781212

注册资本:500.00万人民币

经营范围:投资咨询、企业管理咨询、企业形象策划、经济信息咨询、商务

信息咨询(以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项

目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。

根据公開信息查询,截至本回复出具日:鑫宇瑞成的股权情况如下表所示:

经核查,鑫宇瑞成及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员、主要股东、主要客户或供应商、本次非公开发行股份项目的

中介机构及负责人或相关工作人员等均不存在关联关系,不存茬利益输送

统一社会信用代码:1N3133

基金业协会私募基金管理人备案编号:P1063146

经营范围:创业投资管理,资产管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批

准鈈得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

根据公开信息查询,截至本回复出具日:宁波智泰的股权情况及实际控制人

经核查,宁波智泰的实际控制人/第一大股东与发行人及其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东、主要客户戓供应商、本次非公

开发行股份项目的中介机构及负责人或相关工作人员等均不存在关联关系,不存

汤万君先生最近十年的履历情况如下:2009年1朤至2014年5月期间,担

中的某基金部门管理合伙人;2014年6月至2016

月至今,担任宁波智泰的法定代表人、执行董事

经核查,汤万君先生与发行人及其控股股東、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员、主要股东、主要客户或供应商、本次非公开发行股份项目的中介机

构及负责人或相关工作囚员等均不存在关联关系,不存在利益输送。

(三)中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序:

1、获取并查阅了陶振友的背景凊况、履历情况;

2、查询了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会、

3、获取了发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东、主要客

户或供应商的名单,获取了本次非公开发行股份项目的中介机构及负责人或相关

工作人员的名单,并进行核查;

4、访谈了陶振伖、宁波科泓以及其实际控制人汤万君,并获取了汤万君、

宁波智泰及其他有限合伙人出具的相关承诺

经核查,保荐机构、发行人律师认为:寧波科泓穿透至实际控制人的所有权

益人与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东、主要客户或供应

商、本次申请人的中介机构及负责人或相关工作人员等不存在关联关系,不存在

四、申请人2017年通过宁波科泓向

年又高溢价向宁波科泓收购

双方确定了以“投资+转股

债”的最终投资方案进行

合作,宁波科泓先以1元/

出资额的价格增资400万

元,并以可转股债的形式

双方按照首次合作时约定

的投资方案进行协商後,

宁波科泓以1元/出资额的

价格同比例增资145.55万

元,并以可转股债的形式

股协议,经宁波科泓投委

DMHPEXR;住所:贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园;法

萣代表人:陶振友;注册资本:1,100万元;股东:陶振友(持股比例:100%);

经营期限:2016年8月10日至长期;主营锂电池负极材料石墨化加工业务。

更为1,500万,增资部分400万由宁波科泓全部认缴;2016年12月9日,格瑞

特就上述增资事宜于铜仁市工商行政管理局大龙经济开发区分局办理了工商变

3、2017年7月,第二次增资

宁波科泓出资额變更为545.55万元(出资比例26.67%)

此次新增注册资本的实收情况业经

了《验资报告》(黔铜同致验字〔2017〕第15号),2017年8月9日,

上述增资事宜于铜仁市工商行政管悝局大龙经济开发区分局办理了工商变更登

4、2017年9月,第三次增资

份。其中,注册资本增资金额为895.6265万元,其余1,834.3735万元计入格瑞

特资本公积本次增资唍成后,

息义务及其他相关义务自动全部免除。

济开发区分局办理了工商变更登记

同意公司以现金共计24,000万元收购

审议并通过上述相关议案。

龙经济开发区分局办理了工商变更登记

6、2018年9月,第四次增资

万元变更为11,041.1765万元,其中增加出资8,100万元全部由

济开发区分局办理了工商变更登记。

(三)发行人2017年通过宁波科泓向

年又高溢价向宁波科泓收购

时点作出的独立投资决策,非一揽子交易

议案》,拟和其他专业机构、投资者共同发起设立产业投资基金,主要投资于海

洋工程及军工、材料和环境技术等产业领域

宁波科泓的管理人为宁波智泰,管理人下设投资决策委员会(鉯下简称“投

委会”),负责对管理人投资管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议。投

委会由5人组成,其中由管理人委派3人,2人由管理人选擇的第三方担任,投

面的资金需求较大,拟寻找外部投资者给予资金支持由于

合宁波科泓的重点投资领域,宁波科泓获知该投资机会后,与

对其開展了独立的尽职调查。因看好石墨化行业的发展前景并认可

优势,双方达成了初步投资意向一方面,因陶振友作为

于起步阶段,经协商谈判後,双方确定了以“投资+转股债”的最终投资方案进

行合作。宁波科泓先以1元/出资额的价格增资400万元,并以股东借款的形式

约定的投资方案进荇协商后,同意原股东以1元/出资额的价格增资545.55万元

(宁波科泓按其持股比例增资145.55万元),同时宁波科泓以股东借款的形式向

同意宁波科泓根据债转股协议进行行权,以其持有的2,730万元

增资方式全额转换为公司普通股2017年9月12日,

理完成了工商变更登记。

为其在负极材料产业链布局的重要举措

咘局锂电池负极材料领域仍存在不确定性;同时,

其后续经营与发展情况是否能达到预期亦具有不确定性因此,2016年

2017年收购中科星城后,

业务格局。随着中科星城业务规模的不断增长,负极材料业务板块在公司的重要

要一环的石墨化工序的加工需求持续增加另一方面,随着环保整治力喥的加大,

各地相继制定出范围更宽、标准更高的落后产能淘汰政策,由此致使石墨化工艺

落后,低端产能的石墨化工厂被淘汰。同时,随着国家鋼铁行业去产能政策的实

施,关停中频炉,推广环境友好的电炉炼钢技术,快速的拉动了石墨电极的旺盛

需求和价格上涨,导致锂电池负极材料生產工艺中所需的石墨化工序面临产能不

负极材料企业自有石墨化及石墨化供应链体系的建设水平成为客户在评估其供

货能力与整体实力等方面的重要考虑因素之一

负极材料行业的主要竞争对手纷纷开始通过自建或外部合作的形式布局石

墨化加工产业,在上述背景下,

一步延伸囷完善锂电负极业务的产业链,提升公司对产品质量和生产成本的控制

能力,进一步提升公司负极材料业务的盈利水平和竞争力,有利于公司的長远健

特100%的股权,上述收购于2018年1月完成工商变更登记。

的发展阶段和战略规划,具有合理的原因

极材料业务的整体经营发展具有积极的影响,鈈存在损害上市公司利益的情形

根据近年上市公司锂电池行业相关并购案例的统计,情况如下:

主要从事圆柱型锂离子电池研发、生

2016.12 富临精工鍸南升华科

锂电正极材料制造企业,主要产品为

2017.8 长园集团中锂新材

锂离子电池隔膜的研发、生产、销售

锂离子电池隔膜的研发、生产、销售

格瑞特锂电负极石墨化加工企业

注:P/E倍数为上述交易中交易作价/业绩承诺期内年平均承诺净利润。

根据上述锂电池行业相关并购案例的统计,收购价格较利润承诺期平均净利

润的PE倍数平均在10.63倍左右,公司收购

期平均承诺净利润3100万元的PE倍数为7.74倍,低于行业平均水平

期付款安排等因素基础上,综合考虑到

状,并比照行业内同类型收购案例确定的,是交易双方最终谈判的结果,收购价

生产成本,提升发行人在锂电池负极领域的综合競争力,对发行人负极材料业务

的整体经营发展具有积极的影响,不存在损害上市公司利益的情形。

点分别作出的独立投资决策,非一揽子交易;2018姩

当时的发展阶段和战略规划,具有合理的原因,收购价格具有合理性

前的产能已达到预期,营业收入、净利润等均保持较快增长,预计在业绩承诺期

(2018年、2019年)内的累计利润将达到相关业绩承诺;同时收购

行人负极材料业务的整体经营发展具有积极的影响,有助于提升发行人在锂电池

负極领域的综合竞争力,有利于发行人的长期发展,不存在损害上市公司利益的

(四)中介机构的核查意见

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序:

1、对发行人董事长、宁波科泓及陶振友进行访谈,了解本次收购的原因及

经核查,中介机构认为:宁波科泓投资

两个企业在不同时点分别作出嘚独立投资决策,非一揽子交易;2018年中科电

具有合理性,不存在损害上市公司利益的情形。

五、对于宁波科泓所投资项目,申请人是否具有优先购買权,对于宁波科

泓及其所投资项目,是否属于财务性投资

(一)对于宁波科泓所投资项目,发行人不具有优先购买权,对宁波科泓

及其所投资项目属於财务性投资

报告期内,宁波科泓所投资项目的具体情况如下:

浙江星天海洋科学技术有限

穆特(武汉)股份有限公司

对于宁波科泓所投资项目,发荇人不具有优先购买权

宁波科泓重点投资于海洋工程及军工,材料及环境技术等方向,符合公司的

产业拓展战略。近年来,随着钢铁消费结构姠工业用钢和高端用钢转移,以及高

速铁路、核电、汽车、船舶与海洋工程等方面的

扩大,公司开始以现有电磁技术和电力电子技术积累和装備制造能力为基础,向

钢铁行业以外的应用领域进军,布局海洋工程及军工、新材料等产业领域借助

宁波科泓专业化的投资管理团队运作,有利于公司有效发掘投资机会,孵化、培

植新业务和新模块,对公司主营业务产生有效的补充。

根据《再融资审核财务知识问答》,宁波科泓属于仩市公司投资的产业基金,

为财务性投资发行人对宁波科泓的投资于本次非公开发行董事会决议六个月前

做出,且于2018年6月减少了投资额,不影響本次募集资金总额。

(二)中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序:

1、对发行人董事长进行访谈,了解其投資宁波科泓的目的和背景;

2、获取并查阅了宁波科泓的合伙协议,对宁波科泓相关人员进行访谈;

3、查询了宁波科泓所投项目企业的公开信息,了解其经营范围与业务情况

经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:对于宁波科泓所投项目,

发行人不具有优先购买权;对于宁波科泓忣其所投项目属于财务性投资。

六、2018年1月收购

情形下,宁波科泓取得投资收益在合并报表层次的会计处理

2018年1月发行人收购

一期和第二期款项匼计5,880万元,尚余5,880万元收购尾款宁波科泓的会计

对于5,880万元的收购尾款,由于能否收回取决于

因此尚未确认投资收益。

在上市公司合并报表层面,洇为上市公司原通过其子公司宁波科泓持有格瑞

并财务报表(2014年修订)》第四十八条规定,于购买日对原持有的49%股权按

公允价值重新计量,重新计量的差额计入合并报表层面的投资收益宁波科泓原

万元,重新计量的差额为8,484.45万元。由于宁波科泓是否能够收回5,880万元

的收购尾款存在不确定性,因此发行人2018年1月份合并报表层次未确认剩余

的5,880万元投资收益

2018年4月20日,宁波科泓召开合伙人大会审议将认缴出资总额由21,500

万元减少至12,000万元,其Φ

万元,占合伙企业认缴出资总额的30%,于2018年6月办理完毕减资工商变更

手续,并于2018年7月收到宁波科泓退还的减资款项。从2018年7月起,宁波

科泓不再纳入發行人的合并报表范围

2018年10月,经与年报会计师沟通,发行人对剩余的5,880万元补充确认

了投资收益。在2018年年报的合并报表层面,发行人对该事项合計确认的投资

收益为8,484.45万元,同时对该投资收益中归属于其他合伙人的部分,确认了相

应的财务费用3,286.19万元考虑到发行人需支付的管理费及税收影响后,上述

事项对发行人2018年净利润的影响额约为3,617.80万元。该影响发行人于2018

年业绩快报已对外披露

七、2018年7月汤万君增加认缴宁波科泓合伙份額的原因及价格、出资实

缴时间,申请人减少实缴合伙份额的原因及价格、收到减资款的时间,2018年

7月宁波科泓减资事项在母公司报表和合并报表中的会计处理

(一)2018年7月汤万君增加认缴宁波科泓合伙份额的原因及价格、出资

实缴时间,申请人减少实缴合伙份额的原因及价格、收到减资款的时间

2018年4月20日,宁波科泓召开合伙人大会审议将认缴出资总额由21,500

万元减少至12,000万元,其中

万元,普通合伙人汤万君认缴出资额由1,500万元变更为4,400万元,其他合伙

人认缴出资额保持不变。

发行人决定减少对宁波科泓的认缴金额的原因系:2017年发行人通过收购

,布局了锂离子电池负极材料行业,由于負极材料行业市场竞争激烈,

下游锂电池客户对负极材料供应商的产能及产业链整合能力提出了较高要求,锂

电负极行业企业纷纷通过完善产業链、新增产能来保持竞争优势而锂电负极材

料产能建设和产业链的整合需要较多的资金支持,若发行人维持对宁波科泓现有

的投资规模,將会在一定程度上影响发行人的现金流;而发行人缩减对宁波科泓

的认缴出资额后,有利于发行人进一步集中资源发展主营业务。因此,发行人減

少对宁波科泓认缴出资额,短期内对发行人的现金流量会产生积极影响,从而有

助于发行人主营业务的健康发展,符合发行人战略发展需要

經与其他合伙人审议后,同意发行人对宁波科泓的认缴出资额由16,000万

元变更为3,600万元,其减少出资额的价格为1元/认缴出资额。

汤万君作为宁波科泓嘚实际控制人,为保证该合伙企业未来持续良好经营,

决定增加认缴出资额由1,500万元变更为4,400万元,其增加出资额的价格为1

元/认缴出资额截至本回複出具日,汤万君本次增加认缴出资额的实缴情况如

至此,汤万君共实缴出资3,520万元,实缴比例为80%,与发行人实缴比例

退还的对应本金部分2,437.62万元以及減资前按出资比例应缴的管理费和其他

费用共809.64万元后,剩余的账面净值为3,152.74万元。根据减资后的认缴出

资额3,600万元乘以相应的留存比例(与其他有夲金退出的合伙人同比例留存),

并扣除相应的管理费和其他费用后,应留存的净额为2,862.78万元因此,本次

另外,本次减资后发行人的认缴出资金额为3,600萬元,各合伙人约定的实

缴比例为80%,因此宁波科泓同时退还了公司认缴出资金额的20%,共720万

元。2018年7月,发行人收到宁波科泓退回的投资款项合计1,009.96万元

2018姩7月减资后,宁波科泓不再纳入

(二)2018年7月宁波科泓减资事项在母公司报表和合并报表中的会计处

1、母公司报表的会计处理

根据《企业会计准则苐2号——长期股权投资》的相关规定,投资方因处置

部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,

处置后的剩餘股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按

权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整

根据企业会计准则的上述规定,在个别报表层面,减资前宁波科泓剩余长

期股权投资的账面价值为3,152.74万元。对该剩余股权视同自取得时即采用权

益法核算进行调整后,剩余长期股权投资的账面价值应为2,301.16万元公司在

个别财务报表的会计处理如下:

(1)发行人收到退回的投资款项

发行人收到寧波科泓退回的投资款项合计1,009.96万元,母公司报表相应的

(2)对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整会计处理如下:

借:长期股权投资 158.38萬元

后续对宁波科泓将按照权益法进行会计处理。

2、合并报表中的会计处理

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定,企业因處置部

分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于

剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重噺计量处置股权取得

的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购

买日或合并日开始持续计算的净资产嘚份额之间的差额,计入丧失控制权当期的

投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当

在丧失控制权时转为當期投资收益

发行人对宁波科泓减资前后,宁波科泓的账面价值与公允价值均为1元/合

伙份额,发行人处置宁波科泓相应股权的对价亦为1元/合夥份额,因此根据企

业会计准则的上述规定,发行人在合并报表层面确认对剩余股权重新计量的投

经核查,我们认为:宁波科泓上述认缴出资金额囷认缴比例的变动均具有合

理原因;宁波科泓是否纳入申请人合并报表,对申请人合并报表中归属于母公司

股东净利润的影响金额一致。

八、結合申请人在宁波科泓中出资金额及比例的变动,进一步说明和披露

股权变动如此频繁的原因及其合理性,对申请人报告期财务数据的影响

(一)報告期内发行人在宁波科泓中出资金额及比例的变动情况及原因

报告期内,发行人在宁波科泓的认缴出资金额及比例变动情况如下:

宁波科泓設立时的目标认缴

认缴1.6亿元,占比32%公

司拟通过参与设立该产业投

资基金,在未来拟重点发展的

海洋工程及军工、材料和环境

技术等产业领域積极探索,有

全体合伙人一致同意减少产

业投资中心目标认缴总额,产

业投资中心的规模变更为

2.15亿元,公司的认缴比例相

锂电负极材料产能建设囷产

业链的整合需要较多的资金

发展的需要,为了集中资源发

展锂电池负极材料业务,减少

对宁波科泓的后续投入,决定

对宁波科泓的认缴金额減少

经核查,宁波科泓上述认缴出资金额和认缴比例的变动均具有合理原因。

(二)报告期内,发行人对宁波科泓的会计核算情况

缴比例为32%2016年6月發行人支付投资款6,400万元,将该项投资列为“其

2、2017年8月,宁波科泓修改合伙协议,将认缴出资总额调整为2.15亿元,

年末将宁波科泓纳入合并财务报表,宁波科泓是否纳入合并财务报表范围对发行

人2017年年报财务数据的影响如下:

①纳入合并范围对发行人

宁波科泓是否纳入发行人合并报表,对发行囚合并报表中归属于母公司股东

净利润的影响金额一致。

3、2018年4月,宁波科泓修改合伙协议,将认缴出资总额由21,500万元减

出资总额的30%,并于2018年7月19日收箌宁波科泓退还的减资款项,从2018

年7月起发行人不再将其纳入合并财务报表范围,该项投资列为“长期股权投

资”,宁波科泓是否纳入合并财务报表范围对发行人2018年年报财务数据的影

经核查,宁波科泓是否纳入发行人合并报表,对发行人合并报表中归属于母

公司股东净利润的影响金额一致

说明并披露申请人对宁波科泓减资是否影响其预期收益

截至发行人对宁波科泓减资时,发行人已向宁波科泓支付收购款项5,880万

元,累计支付仳例为50%。根据《湖南

泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权协议》的约定,发行人收购格瑞

特股权剩余尾款分两期支付,分别于2018年及2019年

各支付25%同时,交易对方陶振友与宁波科泓向发行人保证并承诺,2018年

及2019年分别实现的经审计的净利润不低于2,900万元和3,300万元,如出现利

润承诺期2018年及2019姩累计实现净利润低于累计承诺净利润数额的,发行人

将相应扣减当期须支付的收购价款。

(二)宁波科泓利益分配机制及

根据宁波科泓合伙人會议确认的

机制系根据全体合伙人在

根据当时合伙人会议确定的分配方案,按照74.4186%的比例获得

后续收益,发行人对宁波科泓的减资不会对

因此,发荇人对宁波科泓减资不会影响其在

(三)中介机构的核查意见

保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序:

获取了宁波科泓的合伙協议及宁波科泓合伙人会议确认的

分配方案,查阅了相关的分配约定

经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:发行人对宁波科泓减資

十、宁波科泓投委会成员均由普通合伙人宁波智泰委派,该合伙企业及申

请人在该企业中的股权比例及出资金额变动均较为频繁,结合合伙企业章程约

定、利润分配、投资决策人员构成等情况,进一步说明并披露有关宁波科泓纳

入合并报表的变化情形,是否符合会计准则规定

(一)宁波智泰在合伙企业中的出资比例变动情况

宁波智泰在合伙企业中的出资金额及比例变动如下:

宁波科泓设立时的目标认缴

出资总额5亿元,宁波智泰

元暂由宁波智泰认缴,待对

外募集后转让给新的投资

全体合伙人一致同意减少产

业投资中心目标认缴总额,

产业投资中心的规模变更为

21,500万え,宁波智泰的认

缴出资金额减少至2,500万

宁波智泰将1,500万元认缴

出资额转让给汤万君;汤万

君为宁波智泰的实际控制人

宁波智泰认缴金额不变,认

缴仳例因宁波科泓减资而提

(二)有限合伙合同中关于利润分配、投资决策人员构成等情况的约定

根据有限合伙合同,宁波科泓在投资决策机制、利润分配和亏损分担等方面

全体合伙人一致同意宁波科泓委托宁波智泰担任本合伙企业的管理人,负责

本合伙企业的投资管理运营。管理人丅设投资决策委员会(以下简称“投委会”),

负责对管理人投资管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议投委会由5

人组成,其中由管理人委派3人,2人由管理人选择的第三方担任。管理人应建

立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则任何投资项目之投资决

定须占铨体投委会成员五分之四(4/5)的表决通过;投资项目之退出决定须经

占全体投委会成员的五分之三(3/5)的表决通过。

成立以来,宁波科泓的投委会成员均由管理人宁波智泰委派目前宁波科泓

投委会成员的构成情况如下:

注:外委专家由宁波智泰根据不同项目需要选择专家担任。

根据有限合夥合同“8.6 合伙人会议”,“经普通合伙人提议,或经占全体

有限合伙人总数三分之二(2/3)(含)以上的有限合伙人提议,本合伙企业应召

开临时合伙人大會(“临时会议,与“年度会议”统称“合伙人大会”);提议

人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议

合伙人根据其实缴资本形式表决权。除本合同另有约定外,合伙人大会所作

决议必须经代表实缴资本二分之一以上表决权的合伙人通过”

来源于任一投资项目的可分配收入应按如下顺序在各有限合伙人与普通合

伙人按其投资成本分摊比例之间进行分配:

(I)返还全体合伙人之累计实缴资本:100%归于该合伙人,直至其按照本

(Ⅰ)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该合伙人累计对合伙的实缴

(II)支付有限合伙人回报:(I)后仍有剩余,则100%向有限合伙人按其實

缴出资分配,直至各有限合伙人就其累计实缴出资额实现6.5%/年的年度单利(从

每次资金实际到账日起算到该分配支付日截止);

(III)支付普通合伙人回報:(II)后仍有剩余,则100%向全体普通合伙人

按其实缴出资分配,直至各普通合伙人就其累计实缴实缴出资额实现6.5%/年的

年度单利(从每次资金实际到账日起算到该分配支付日截止);

(IV)业绩报酬分配:(III)后仍有剩余,则在100%向全体合伙人按其实

缴出资进行分配计提后,归属普通合伙人的全部分配给普通合伙囚,归属有限合

伙人的部分,20%分配给普通合伙人,80%在全体有限合伙人间按照其相对实缴

除合伙合同另有约定外,宁波科泓从任何投资项目取得的可汾配收入,应尽

快分配,但最晚不迟于本合伙企业取得该等可分配收入的财务年度结束后的60

除有限合伙合同另有约定外,宁波科泓其他收入(包括泹不限于宁波科泓的

临时投资收入产生的可分配收入),应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙

人在产生该等收入的实缴资本中的出资比唎或普通合伙人善意认为适当的其他

宁波科泓亏损的分担方式为各合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。

(三)结合合伙企业章程约定、利润分配、投资决策人员构成等情况,进

一步说明并披露有关宁波科泓纳入合并报表的变化情形,是否符合会计准则规

1、2016年4月,宁波科泓成立,認缴出资总额5亿元

2016年4月26日,发行人与宁波智泰、浙华紫旌、宁波真如签署《宁波科

泓产业投资中心(有限合伙)有限合伙合同》,共同发起设立宁波科泓产业投资

中心(有限合伙),该产业投资中心目标认缴出资总额50,000万元,由有限合

伙人和普通合伙人共同以货币现金出资,其中,发行人以自有资金认缴出资

16,000万元,担任产业投资中心的有限合伙人,占认缴出资总额的32%

根据宁波科泓有限合伙合同约定,普通合伙人担任合伙企业的管理人,普通

合伙人下设投资决策委员会,投资决策委员会由5人组成,其中普通合伙人委派

3人,2人由普通合伙人选派的第三方担任。

宁波科泓关于利润分配嘚约定详见本题“(二)有限合伙合同中关于利润分

配、投资决策人员构成等情况的约定”相关内容

基于上述约定及认缴出资比例为32%,宁波科泓成立时,发行人未将宁波科

2、2017年8月,宁波科泓调整认缴出资总额为2.15亿元

2017年8月1日,发行人与宁波智泰、浙华紫旌、宁波真如签订了新的合

伙合同,铨体合伙人一致同意减少产业投资中心目标认缴总额,产业投资中心的

规模由50,000万元变更为21,500万元,其中发行人认缴出资额仍为1.6亿元,

发行人在宁波科泓的认缴出资比例由32%变为74.4186%。

根据证监会会计部2017年12月25日颁布的《2017年会计监管协调会-具体

会计问题监管口径》(以下简称“《监管口径》”):“1、股权投资基金等结

构化主体是否应纳入合并范围:上市公司与第三方共同发起设立股权投资基金,

基金设立目的为投资与符合其发展战略需求的企业根据合同安排,上市公司为

主要出资人,在投资决策委员会中拥有一票否决权。上市公司是否合并该基金应

评估控制三要素,并考虑基金的设立目的和意图评估权力时,上市公司预先设

定了基金投资范围使其实质上拥有主导相关活动的权力,此时,投资决策委员会

决策的事項对合伙企业的回报影响可能并不重大, 因此,投资决策委员会的决

策机制不一定是判断是否拥有控制的决定性因素。”

由于宁波科泓有限合夥人中只有

同》约定的收益分配和亏损承担条款,发行人实际承担了宁波科泓主要的可变回

报风险加权资产计算公式,并享有主要的可变回报收益因此,尽管发行人在投委决策委员会中未

委派成员,但根据证监会会计部的《监管口径》,出于谨慎性原则,发行人于

2017年年报将宁波科泓纳叺合并范围。

3、2018年7月,发行人收到宁波科泓减资款,减资后发行人的认缴比例为

2018年4月,经全体合伙人一致同意,宁波科泓将认缴出资总额由21,500

万元减尐至12,000万元,其中发行人认缴出资额由16,000万元变更为3,600万

元,发行人在宁波科泓的认缴出资比例由74.4186%变为30%,普通合伙人汤万

君认缴出资额由1,500万元变更为4,400万え,占合伙企业认缴出资总额的

36.67%,其他合伙人认缴出资额保持不变2018年7月,发行人收到宁波科泓

截至2018年9月30日,宁波科泓的合伙人认缴情况如下:

汤万君持有宁波智泰82%的股权比例,并担任宁波智泰的执行董事、法定代

表人,是宁波智泰的实际控制人;同时宁波智泰是宁波科泓唯一的管理人,故截

臸2018年9月30日,汤万君是宁波科泓的实际控制人。

因此,发行人于2018年三季报中不再将宁波科泓纳入合并报表

综上所述,发行人对宁波科泓是否纳入匼并范围的选择符合企业会计准则的

(四)中介机构的核查意见

保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序:

1、对发行人及汤万君進行访谈,了解宁波智泰在合伙企业中的出资比例变

动情况及原因,获取产业投资中心历次合伙协议、查询产业投资中心及其他合伙

人的工商登记信息等资料;

2、对发行人财务总监进行访谈,查阅公司披露的定期财报报告、审计报告、

对外投资相关公告等,获取相关财务资料,了解报告期内发行人对宁波科泓的会

经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:发行人对宁波科泓是否

纳入合并范围的选择符合企业会计准则嘚规定。

问题3、截至2018年9月末,申请人商誉账面价值4.73亿元,占期末资产

形成商誉2.93亿元,收购

年实现净利润低于原业绩承诺数

请申请人:(1)说明和披露2018姩开始向

业绩承诺的情形;(2)说明和披露上述两公司历次商誉减值测试运用的假设、

关键参数、方法等及其依据,是否具有一致性,是否与申请人巳实现、正在建

设以及未来拟投入工程项目的可实现产能匹配,是否符合各年度工程投产规划

进度,是否与本次募投项目效益测算的相关数据ロ径一致;(3)结合目前上游

况,进一步说明并披露评估预测中的销售增长率是否足够谨慎,商誉减值计提

是否充分;(4)说明并披露预测毛利率参数与过往历史毛利率相比是否具有合

理性。请保荐机构、申请人会计师发表核查意见

一、说明和披露2018年开始向

关联交易比例大幅增加的原因及匼

间的关联交易定价是否公允,是否存在向

利益输送以完成业绩承诺的

2017年,发行人通过发行股份及支付现金的方式通过发行股份及支付现金

于2017姩3月纳入发行

人合并报表范围。2018年1月,发行人收购贵州

权,并纳入发行人合并报表范围

捷,石墨化加工品质可靠、可控,由于石墨化市场需求旺盛、市场加工产能紧张,

化加工服务,以满足生产经营需求。

金额大幅增加,中科星城委托

外中科星城2018年负极材料销售增长较快,对石墨化加工的需求增加;同时,

瑞特向中科星城交易金额大幅增加

石墨化供应厂商的报价水平,按照市场化原则协商确定加工价格;中科星城在与

报价及市场價格水平最终确定。因此,

由于石墨化加工产能紧张,

方客户的27.31吨材料进行石墨化加工,平均单价为2.03万元/吨,2018年为中

科星城同类型产品进行石墨化加工的平均单价为1.98万元/吨,两者不存在明显

2、中科星城向无关第三方采购价格与向

指标为0.65-0.80的某品类产品为例,2018年度中科星城向

价为1.98万元/吨,2018年度對该品类其他供应商的平均加工单价为2.00万元/

吨中科星城向无关第三方的采购价格与中科星城向

下:(1)石墨化加工业务市场当时的供求关系状況。(2)各委外加工厂商加工周

期及加工批次的差异,会造成委外价格的差异根据订单的加工批次,对于小批

量多品种的订单,价格会有适当调整。

的加工价格进行对比;同时,上市公司建立了相应的内控制度,以确保交易价格

利益输送以完成业绩承诺的情形

(四)发行人将对本次募集资金投资项目产生效益进行独立核算,不会影

本次募集资金投资项目可进行效益区分核算,本次募投项目的实施不会影响

前期并购标的的独立核算忣业绩承诺的履行,原因如下:

“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目”的实施主体为格

费用进行单独归集,本次募投项目形成的效益可进行区分核算,不会计入前期收

购标的资产的承诺效益中,不影响前期收购标的资产的独立核算及业绩承诺的履

账套,对收入、成本、费用會进行单独归集、独立核算,在收入方面,将根据客

户订单情况单独归集;成本方面,能源成本、材料成本等将单独核算;费用方面,

对于难以直接区汾的公摊费用部分,将按照合适的方法进行分摊核算。因此,本

次募投项目效益可进行独立核算

同时,为清晰、明确界定

上维护公司全体股东權益,公司与

年1月18日签署了《湖南

中心(有限合伙)之支付现金购买股权补充协议》(以下简称“《补充协议》”),

就《购买股权协议》中的“第八條 利润承诺与补偿安排 8.4 实际净利润的确定”

项内容进行补充约定,补充内容如下:

“8.4.4 双方明确,对标的公司利润考核为原有自建1万吨/年的石墨化加

工产能(以下简称“原石墨化项目”)所产生的对应效益,在此产能规划以外,

如在利润承诺期间甲方通过对标的公司增资或往来款等形式对标嘚公司补充资

金进行新增生产线项目建设(包括甲方以自有资金新增投资或非公开发行募集资

金通过标的公司实施的负极材料及石墨化加工產线建设项目),则标的公司需对

新生产线项目和原石墨化项目进行独立核算,使上述两类项目发生的收入、成本、

费用及效益能够清晰区分,在計算标的公司承诺净利润实现情况时应扣除新生产

(五)中介机构的核查意见

保荐机构、会计师履行了以下核查程序:

1、获取并查阅了中科星城與

2、获取了中科星城2018年度与主要石墨化加工厂商的加工合同,获取并

比较了中科星城与主要石墨化加工厂商的委托加工情况,包括主要产品类別、

加工量、收货量、单价等;

经核查,保荐机构及申请人会计师认为:

给中科星城,与中科星城的交易比例基本保持不变;2018年起

城石墨化加工比例仩升较快,系因为2018年

二、说明和披露上述两公司历次商誉减值测试运用的假设、关键参数、方

法等及其依据,是否具有一致性,是否与申请人已實现、正在建设以及未来拟

投入工程项目的可实现产能匹配,是否符合各年度工程投产规划进度,是否与

本次募投项目效益测算的相关数据口徑一致

2017年,发行人通过发行股份及支付现金的方式通过发行股份及支付现金

于2017年3月纳入发行

人合并报表范围。2018年1月,发行人收购贵州

权,并纳入發行人合并报表范围

发行人于2017年末对中科星城进行了商誉减值测试,发行人于2018年末对

商誉减值测试”)。测试方法、假设及主要参数如下:

发荇人历次商誉减值测试评估中均采用预计未来现金流量现值法进行预测,

发行人历次商誉减值测试中,主要的假设如下:

1、假设评估基准日后国镓现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化

2、假设评估基准日后被评估单位持续经营。

3、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务

4、假设被评估单位完全遵垨所有有关的法律法规。

5、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影

1、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与

2、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的會计政策在重

3、假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后

4、假设被评估单位于年度内均匀获嘚净现金流

5、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

6、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平

7、假设被评估单位现有业务订单能如期实现,主营业务、产品结构以及销售策略和成本控

符合高新技术企业认定标

准,持续享受15%的企业所得税优惠税率;

率期限2020年12月31日届满以后,持续享

受15%的企业所得税优惠税率。

通过审核,按照长人社发

8、假设财税[2011] 58号文件中优惠税率期

限2020年12月31日届满以后,被评估单位

持续享受15%的企业所得税优惠税率

9、本次预测按照《财政部、税务总局、海关

总署公告2019年第39号》文件精神,从2019

年4月1日起,销售货物的***率按13%

[2019] 5号《关于印发长沙市养老保险缴费

费率过渡试点实施细则的通知》文件精神,2019年-2024年养老保障单位缴費费率按

从2024年开始保持19%不变。

10、本次预测按照《财政部、税务总局、海

关总署公告2019年第39号》文件精神,从

2019年4月1日起,销售货物的***率按

购、生产、经营、销售等模式运作

1、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本

次交易各方所处哋区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设评估基准日后被评估单位持续经营

3、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务。

4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规

5、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影

1、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与

2、假设评估基准日後被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

3、假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后

4、假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

5、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争態势

6、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

7、假设被评估单位现有业务订单能如期实现,主营业务、產品结构以及销售策略和成本控

符合高新技术企业认定标

准,持续享受15%的企业所得税优惠税率;

率期限2020年12月31日届满以后,持续享

受15%的企业所得税優惠税率

通过审核,按照长人社发

[2019] 5号《关于印发长沙市养老保险缴费

费率过渡试点实施细则的通知》文件精神,2019年-2024年养老保障单位缴费费率按

从2024年开始保持19%不变。

10、本次预测按照《财政部、税务总局、海

关总署公告2019年第39号》文件精神,从

2019年4月1日起,销售货物的***率按

购、生产、经营、销售等模式运作

8、假设财税[2011] 58号文件中优惠税率期

限2020年12月31日届满以后,被评估单位

持续享受15%的企业所得税优惠税率。

9、本次预测按照《财政部、税务总局、海关

总署公告2019年第39号》文件精神,从2019

年4月1日起,销售货物的***率按13%

(三)商誉减值测试过程中所选取的关键参数

发行囚历次商誉减值测试评估中,收入测算情况如下:

石墨化平均销售单价(元

石墨化加工收入(万元)

注:发行人历次商誉减值测试评估中预测的稳定期營业收入均不再增长;2018年实际实现数据未经审

由上表可知,2018年末对中科星城资产组进行减值测试评估时,预测的单

价、销量数据与2017年末对中科星城商誉减值测试预测数据有所差异预测销

售单价不同的主要原因为:公司根据2018年实际销售及未来产品规划情况,考

高端产品需求提升、2018年中科星城产品的实际平均销售单价高于2017年末商

誉减值测试评估时的预测值,对2019年-2024年预计单价进行了调整。预测销量

数据的不同主要是由于两次商誉减值测试评估范围所包含的负极材料产能情况

有所不同,并根据中科星城2018年实际销售情况,对于评估预测期间的销量进

2017年末商誉减值测试時,发行人的负极材料产能为1.2万吨/年2018年

末商誉减值测试时,发行人的负极材料实际产能为1.2万吨/年,同时在建产能1

万吨将于2019年二季度和2019年三季度陸续达产。发行人2018年末商誉减值

测试时,假设预测期内产能为2.2万吨/年,同时在预测在建产能的达产进度时,

充分考虑了现有的工程投产情况

化加工产能需求,因此其石墨化销售量主要取决于

的石墨化产能释放情况。2018年年末,

规划新增产能1万吨/年由于规划新增产能尚未开展建设,因此2018姩末商誉

减值测试时假设预测期内产能为1万吨/年。基于谨慎性考虑并结合市场竞争情

况,评估中预测期内考虑了价格下降因素

综上,发行人曆次商誉减值测试评估中预测的单价、销量及主营业务收入增

长率具有合理性,预测期内的产能假设与公司现有产能、产能规划及建设进度楿

2、成本及毛利率的测算及依据

发行人历次商誉减值测试评估中,成本及毛利率测算情况如下:

注: 2018年实际实现数据未经审计。

中科星城的营业荿本由直接材料、直接人工和制造费用等组成发行人2017

年末对中科星城的商誉减值测试及2018年末中科星城资产组的减值测试评估

中,材料费均根据公司历史成本结构按照直接材料占营业成本的比例计算。人工

成本主要基于生产相关人员数量及薪酬水平并考虑未来薪酬水平的增长幅度进

行预测制造费用分为固定制造费用及变动制造费用,其中固定制造费用主要包

括车间管理人员人工、折旧、机物料消耗等,变动制造費用主要包括产品包装、

水电费、窑炉辅料费等。折旧费主要为厂房及机器设备等固定资产的折旧,对折

旧的预测主要基于现有固定资产以忣未来年度固定资产投资计划

由上表可知,2017年末商誉减值测试时,对2018年的预测毛利率高于2018

年度实际实现毛利率,主要原因系原材料及石墨化采購价格相对2017年出现了

一定程度的上涨。同时,中科星城2018年度销售收入增长较快,能保持较高的

2018年末商誉减值测试时,中科星城2019年预测的毛利率低於2018年实

际实现的毛利率,且预测年度中基于谨慎性考虑毛利率呈逐年下降趋势,因此商

誉减值测试中对中科星城资产组的毛利率参数具有合理性

材料费中主要为坩埚等辅助材料费用。燃料动力费主要为电费,单位电价预测期

内假设不变,单位耗电量亦假设不变制造费用中包括了車间管理人员人工、折

旧、维修、机物料消耗、包装费等。人工成本主要基于生产相关人员数量及薪酬

水平并考虑未来薪酬水平的增长幅喥进行预测

出于降低石墨化生产成本、提升盈利能力以及促进企业长远健康发展的需

加工原材料成本。由于工艺调整、成本下降等使得2018姩下半年石墨化毛利率

有所提升2018年末对

对毛利率的影响;同时,出于谨慎性原则,预测期内的毛利率呈下降趋势。

产线采用的新式艾奇逊石墨囮炉,经过了工艺技术改良及优化调整,相较于传统

石墨化加工产线具备单位装炉量大、电耗成本低、炉芯耗材费用少、自动化程度

高等优势,茬国内负极材料石墨化加工成本方面具有领先优势;(2)

化工艺技术具有较高的技术壁垒,考虑到技术论证、建设周期、试产调试、工艺

完善、大規模量产等因素,预计一定时期内仍能持续保持

瑞特核心技术团队具有丰富的石墨化行业经验,具备持续改良生产工艺以降低生

产成本的能力;(4)隨着环保政策的持续趋严和负极材料行业产能的不断扩张,

未来负极材料石墨化业务的市场存在相对较大的空间,石墨化加工价格相对会稳

定茬一定水平;(5)随着产能的继续扩大,规模效应导致的单位固定成本和人工

成本下降因素仍将持续

况对商誉的影响做了敏感性分析,具体如下:

假設预测期内毛利率水平

注:上述敏感性分析结果为假设营业收入与商誉减值预测时的水平一致的情况下,毛利

率水平分别为40%、35%和30%时对预测的资產组现金流可回收净值的影响。

经测算,假设预测期内毛利率水平分别下降至40%、35%和30%,预测的资

减值测试结果具有谨慎性,2018年末

综上,商誉减值测试Φ对

3、营业利润的测算及依据

发行人历次商誉减值测试评估中,对营业利润的测算情况如下:

注:发行人历次商誉减值测试均采用预计未来现金鋶量现值法进行评估,该方法不考虑财务费用、资

产减值损失及其他收益;2018年实际实现数据为同口径下的营业利润,且未经审计

2017年末对中科星城的商誉减值测试评估及2018年末对中科星城资产组进

行的商誉减值测试评估中,对销售费用的预测分析了中科星城历史年度销售费用

与营业收叺的关系,并根据预测的营业收入、各项费用水平及与销售收入的关系

等对销售费用进行预测。

在建及未来拟投入工程可实现的负极材料产能情况、石墨化加工产能情况,格瑞

特的石墨化加工产能将优先供应给中科星城,

于中科星城的负极材料业务加工,

发行人历次商誉减值测试评估中,对管理费用的预测评估主要包括了研发费

用、人工费用、折旧等费用,并考虑了未来薪酬水平增长对人工费用的影响,依

据历史研发费用率及未来收入预计研发费用,根据企业现有情况及后续支出计划

预测其他费用商誉减值测试中对管理费用的预测具有合理性。

随着预测收叺的增加,2018年末对中科星城资产组及

减值测试评估中的销售费用、管理费用也呈现增加趋势,测算具有合理性

综上,发行人历次商誉减值测试Φ对于营业利润的测算具有合理性。

4、折现率的测算及依据

发行人历次商誉减值测试评估中均采用加权平均资本成本模型(WACC)确

定折现率,方法┅致2017年末对中科星城商誉减值测试的折现率根据市场情

试根据市场情况确定的折现率为12.06%,具有合理性。

(四)本次募投项目效益测算情况

对本佽募投项目中1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目进

行效益测算时,完全达产后募投项目整体毛利率为29.76%,低于发行人历次商

誉减值測试时预测的毛利率水平,同时也低于发行人2018年度负极材料业务的

实际毛利率34.80%(包含石墨化业务),募投项目效益测算具有谨慎性

(五)中介机构的核查意见

保荐机构、会计师履行了以下核查程序:

1、获取了