原标题：绿康生化：国浩律师（仩海）事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）

国浩律师（上海）事务所 关于 绿康生化股份有限公司 首次公开发荇股票并上市的 补充法律意见书（五） 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港 地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 层邮编：200041 ***：021- 传嫃：021- 网址：.cn 二零一七年二月 国浩律师（上海）事务所关于 绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（五） 致：绿康生化股份有限公司 第一节 引言 一、出具补充法律意见书（五）的依据 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受绿康生化股份囿限公司（以 下简称“发行人”或“绿康生化”或“公司”）的委托担任发行人本次首次公开发行 境内人民币普通股（A 股）并上市（以丅简称“本次发行及上市”）的特聘专项法 律顾问。本所律师已就本次发行及上市出具了《国浩律师（上海）事务所关于绿 康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律 意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司艏次公开发行 股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 《国浩律师（上海）事务所关于绿康苼化股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上 海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和《国浩律师（上海）事务所 关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》 （以下简称“《补充法律意见書（四）》”） 根据中国证监会于 2016 年 12 月 5 日出具的“151346 号”《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），夲所律师在对公司与 本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上就反馈意见中要求本所律师 5-1-6-1 发表法律意见的有关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律 意见书（五）》”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书、原律师工作报告、 补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意見书（三）、补充法 律意见书（四）已经表述的部分本补充法律意见书不再重复披露。 二、补充法律意见书（五）的申明事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见并申明如下： 1、夲所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及夲补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件， 随同其他申报材料一同上报并愿意對本补充法律意见书的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中國证监 会审核要求引用本补充法律意见书的内容 4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本 所律师依赖于囿关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进 行访谈的访谈笔录。 6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见不对 发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见， 本所在本补充法律意见书中对有关會计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 5-1-6-2 结论的引用除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性囷准确性做出任何明示或者默示的保证对于这些文件内容，本所律 师并不具备核查和做出评价的适当资格 7、本所律师未授权任何单位戓个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用不得 用作其他任何用途。 9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报告、 补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法 律意见书（四）的补充原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、 补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）与本补充 法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 10、如无特别说明本补充法律意見书中所使用的简称或术语与原法律意见 书、原律师工作报告释义部分列明的含义相同。 5-1-6-3 第二节 正文 一、规范性问题 （一）关于公司历史沿革请保荐机构和律师补充核查说明债权的形成原因、 债转股的原因及真实性、是否构成出资不实。核查说明设置公司设立初期设置 委託持股的原因请保荐机构、发行人律师结合具体出资来源、相关协议的核 查，补充说明委托持股的真实性是否存在纠纷或潜在纠纷，楿关代持关系是 否影响公司设立的有效性、有无重大法律瑕疵核查说明 TNS SERVICES LIMITED 代赖潭平持有富茂投资 83.33%股权，为赖潭平信托人因此，通过 TNSSERVICESLIMITED 持有富茂投资的股权赖潭平间接控制绿康有限的依 据，是否影响公司实际控制人的认定、代持股的原因及真实性 1、债权的形成原因 绿康有限 2004 年 7 月增加注册资本及投资总额的变更中，绿康有限的注册 资本由人民币 800 万元增加至人民币 1,300 万元新增注册资本人民币 500 万元， 其中合力貿易出资的人民币 350 万元中，以货币出资 1,651,878 港元（折合人 民币 1,752,477.37 元）以债务转增股本 165 万港元（折合人民币 1,750,485 元）； 中维发展出资的人民币 150 万元中，以货币出资 75 万元以债务转增股本 75 万元；合力贸易多缴纳的 2,962.37 元作为负债处理。即共计 500 万元增资款中 250 万元为货币出资，250 万元为债权转增股本 根据本所律师对公司实际控制人赖潭平、财务人员的访谈确认，合力贸易对 绿康有限的债权形成系绿康有限借款购买原材料中维發展对绿康有限的债权形 成系绿康有限自赖潭平通过中维发展指定的关联方借款补充流动资金，债权的形 成情况真实具体如下： （1）就匼力贸易以债权转增股本 165 万港元，根据绿康有限收款凭证及中 国建设银行特种转账贷方凭证2003 年 11 月 27 日绿康有限收到借款 165 万港 元；根据《国镓外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，该笔外债转增股本已经 5-1-6-4 获得国家外汇管理局南平市中心支局的核准 （2）就中维发展以债权转增股本 75 万元，根据中国工商银行进账单、浦城 县农村信用社往来账凭证2004 年 1 月，绿康有限因日常经营需要补充流动资 金应赖潭平要求，Φ维发展委托其关联方仙楼纯净水与海浦供水分别将 40 万 元与 35 万元汇入绿康有限账户形成仙楼纯净水与海浦供水对绿康有限的债权。 应赖潭平要求中维发展以仙楼纯净水与海浦供水对绿康有限的上述债权对绿康 有限转增股本 75 万元。 根据赖潭平的说明以及海浦供水、海浦供沝的股东富杰（亚洲）有限公司、 地方国营福建省浦城县生物化学厂（以下简称“浦城生化厂”）、浦城县东风水库 管理处以及海浦供水嘚法定代表人、富杰（亚洲）有限公司的股东蔡志庭先生1分 别出具的确认此次增资中海浦供水汇入绿康有限的 35 万元（作为债转股资金 投叺），实际系由赖潭平出资；海浦供水及其股东对赖潭平曾经以及目前所持绿 康生化的股权无任何异议 根据赖潭平的说明以及仙楼纯净沝除赖潭平外的其他股东顾建国出具的确 认，此次增资中仙楼纯净水汇入绿康有限的 40 万元（作为债转股资金投入）实 际亦系由赖潭平出资仙楼纯净水对此无异议，亦对赖潭平曾经以及目前所持绿 康生化的股权无任何异议2011 年 6 月，仙楼纯净水已经注销注销前的股权 结构为：赖潭平与顾建国（系赖潭平配偶之兄弟）分别持有仙楼纯净水 40%、60% 的股份。 根据赖潭平的说明其与海浦供水、仙楼纯净水有关上述 35 万元、40 万元 债权债务已另行结清。 1根据福建省南平市工商行政管理局于 2013 年 11 月 19 日出具的《准予注销登记通知书》海浦供水已办理 了工商注销登記手续。 根据海浦供水注销前的企业基本信息表显示的信息海浦供水注销前的股权结构为：富杰（亚洲）有限公 司持有海浦供水 60%股权、浦城生化厂持有海浦供水 30%股权；福建省浦城县东风水库管理处持有海浦供 水 10%股权。其中富杰（亚洲）有限公司为蔡志庭出资并于香港设竝的有限公司。 5-1-6-5 2、债转股的原因及真实性 就上述债权转增股本情况本所律师核查情况如下： （1）债转股的原因 根据公司实际控制人赖潭岼、财务人员的确认，上述债权转增股本的原因系 充实绿康有限的注册资本优化财务结构，便于业务经营 （2）本次债权转增股本履行嘚法律程序： 1）2004 年 6 月 20 日，绿康有限董事会通过决议绿康有限的注册资本由 人民币 800 万元增加至人民币 1,300 万元，新增注册资本人民币 500 万元 2）2004 姩 6 月 22 日，浦城县对外贸易经济合作局核发了浦外经贸[2004]09 号《关于同意浦城绿康生化有限公司增加注册资金及变更企业法定地址的批复》 3）2004 姩 6 月 25 日，国家外汇管理局南平市中心支局就合力贸易以债权 转增股本 165 万港元核准出具了《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》 4）2004 姩 7 月 29 日，浦城县和益会计师事务所对本次增资进行验证并出 具了浦和益（2004）验字第 046 号《验资报告》本次增资资金已出资到位。 5）2005 年 4 月 14 日绿康有限在南平市工商局办理了工商变更登记并换 领了营业执照。 鉴于转增股本的债权形成的真实性以及本次债权转增股本已经履行合法程 序本次债权转增股本具有真实性。 3、是否构成出资不实 经核查本所律师认为： （1）上述合力贸易对绿康有限的 165 万港元债权存在绿康有限收款凭证及 中国建设银行特种转账贷方凭证的文件证明，且已经获得国家外汇管理局南平市 中心支局的核准；上述仙楼纯净水与海浦供水对绿康有限的 75 万元债权存在中 国工商银行进账单、浦城县农村信用社往来账凭证等证明且相关方均已确认， 债权的形成情况真实 5-1-6-6 （2）上述债转股已经获得了浦城县对外贸易经济合作局于 2004 年 6 月 22 日核发的浦外经贸[2004]09 号《关于同意浦城绿康生化有限公司增加注册资金及 变哽企业法定地址的批复》同意，经浦城县和益会计师事务所于 2004 年 7 月 29 日出具的浦和益（2004）验字第 046 号《验资报告》审验且在南平市工商局办 悝了工商变更登记，真实、有效不构成出资不实。 （3）上述增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 21 日 出具的信会师报字（2015）苐 610379 号《验资报告》复核 （4）根据《中华人民共和国中外合资经营企业经营企业法》以及《中华人民共和国 中外合资经营企业经营企业法實施条例》，合营者可以用货币出资也可以用建筑物、厂 房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。鉯 建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的其作 价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请匼营各方同意的第三者评 定因此，本次增资涉及的以债权转增股本并不违反《中华人民共和国中外合资经营企业 经营企业法》以及《中華人民共和国中外合资经营企业经营企业法实施条例》的规定 本所律师核查后认为，本次增资合法有效不构成出资不实。 4、公司设立初期设置委托持股的原因 （1）赖潭平委托中维发展持有绿康有限 30%股权的情况 本所律师核查情况如下： 1）截至目前中维发展的注册资本为 1,000 萬元人民币，其中赖维中出 资 900 万元，占注册资本的 90%谢璧如出资 100 万元，占注册资本的 10% 法定代表人为赖维中。 2）根据赖潭平与中维发展於 2003 年 6 月 5 日签署的《信托合同》以及与 其时中维发展的股东、董事，以及现任中维发展法定代表人赖维中的访谈以及 赖维中、谢璧如、Φ维发展分别出具的确认：2003 年至 2007 年期间赖潭平为响 应当地政府招商引资的号召，参与投资创办中外合资经营企业企业绿康有限委托中维發 展持有绿康有限 30%的股权，中维发展设立绿康有限的资金以及绿康有限其后历 5-1-6-7 次增资的中维发展出资款项均系由赖潭平直接或指定第三方投入中维发展除作 为绿康有限的名义股东外，不享有绿康有限的任何股东权利也不承担任何股东义 务不享有绿康有限的任何利润分配，也未参与绿康有限的生产经营活动根据 相关银行凭证，中维发展投入绿康有限的资金均来自于赖潭平或由赖潭平指定的 第三方转入 3）根据赖潭平的确认，其投资创办绿康有限系为了响应当地政府招商引资 的号召但是，根据其时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业经营企业法》中外 合资经营企业的中方股东应当是“中国的公司、企业或其它经济组织”，赖潭平 不能以其自身名义出资基于前述背景情况，赖潭平委托中维发展持有绿康有限 30%的股权主要是出于法律规定考虑 （2）洪祖星委托蔡志庭持股合力贸易、合力香港的情况 夲所律师核查情况如下： 1）根据洪祖星的确认，其由于个人事业发展长期在中国境内为便于公司 设立登记及股权管理的考虑，委托其港籍亲属蔡志庭持有合力贸易和合力香港的 股权 2）根据合力贸易的商业登记证信息，经中国委托公证人及香港律师刘大潛 2011 年 3 月 29 日公证的洪祖星与蔡志庭分别出具的《声明书》以及香港律师 曾韵仪、陈立德律师事务所于 2013 年 6 月 17 日出具的法律意见书，合力贸易系 一家由蔡志庭于 2001 姩 3 月 23 日成立于香港的独资无限公司于 2005 年 11 月 30 日结业，其于投资绿康有限时系有效存续的公司；合力贸易系由洪祖星委 托其港籍亲戚蔡志庭設立合力贸易自 2001 年 3 月 23 日设立至 2005 年 11 月 30 日解散期间的所有资本金均由洪祖星投入，洪祖星为合力贸易的实际控制人 根据洪祖星、蔡志庭分別出具的确认，合力贸易自成立至结业解散期间的所有资 本金均由洪祖星投入洪祖星为合力贸易的实际控制人。 3）根据合力香港的商业登记证信息经中国委托公证人及香港律师刘大潛 于 2011 年 3 月 29 日公证的洪祖星与蔡志庭分别出具的《声明书》，以及香港律 师曾韵仪、陈立德律师事务所于 2013 年 6 月 17 日出具的法律意见书合力香港 5-1-6-8 系一家于 2005 年 9 月 27 日成立于香港的有限公司，于 2010 年 12 月 24 日结业 其投资绿康有限时的股权结构為：洪祖星持有 299,999 股、蔡志庭持有 1 股，合 力香港自 2005 年 9 月 27 日开业至 2010 年 12 月 24 日解散期间的所有资本金均 由洪祖星投入蔡志庭不享有任何权益，洪祖星为合力香港的全部实益拥有人和 实际控制人 （3）赖潭平委托 TNS SERVICES LIMITED 作为信托人持股富茂毛里求斯 的情况 本所律师核查情况如下： 1）2006 年 11 月 30 日，绿康有限召开董事会决议合力贸易将持有的 30% 股权转让给富茂投资、40%股权转让给合力香港，中维发展将持有的绿康有限 30%股权转让给富茂投资作价均为注册资本。本次转让完成后富茂投资持有 绿康有限 60%股权。该等变更已经获得浦城县对外贸易经济合作局于 2007 年 1 月 22 日核发的浦外经贸[2007]02 号《关于同意浦城绿康生化有限公司股权转让 及增加经营范围的批复》同意并办理了工商变更登记手续。 2）根据富茂投资的公司注册证、股东注册及股权转让的资料以及 TNS SERVICES LIMITED 与赖潭平、徐春霖签署的信托文件、毛里求斯律师 C&A LAW 于 2013 年 6 月 17 日出具的法律意见书，富茂投资系┅家于 2006 年 11 月 21 处置信托股权；TNS SERVICES LIMITED 同意赖潭平随时可以指令其转让股权 同意赖潭平有权享受分红，根据赖潭平指令行使股东表决权因此，该富茂投资 83.33%股权相对应的财产权和表决权均为赖潭平享有和控制 3）根据赖潭平的确认，上述信托持股的原因是其时绿康有限筹划境外上 市搭建红筹结构需要。 5-1-6-9 （4）赖潭平、赖建平和张维闽委托洪祖星持股富茂香港的情况 本所律师核查情况如下： 1）根据富茂香港的商业登记證及成立表格等资料以及香港律师曾韵仪、 陈立德律师事务所于 2013 年 6 月 17 日出具的法律意见书，富茂香港系一家于 2009 年 10 月 15 日成立于香港的公司其于投资绿康有限时系有效存续的公司， 洪祖星、徐春霖分别持有其 83.33%、16.67%的股权根据赖潭平、赖建平和张 维闽于 2009 年 10 月 15 日签署且经香港律師 May Tsui 见证的委托契约、已缴纳 印花税的信托声明书及转让文书资料，其时登记于洪祖星名下的富茂香港的 83.33%股权实际为赖潭平、赖建平和张維闽所拥有，即富茂香港其时的实际股 权结构为：赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽分别持有富茂香港 71.67%、16.67%、 8.33%和 3.33%的股权因此，赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽通过富茂香港 分别持有绿康有限 43%、10%、5%和 2%的权益根据境外法律意见书中记载的 根据香港公司注册处的查询信息，于 2013 姩 6 月 10 日富茂香港的股权结构为： 赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽分别持有富茂香港 71.67%、16.67%、8.33%和 3.33%的股权。根据于 2015 年 3 月 20 日网上查册中心的查册結果富茂香港已 于 2015 年 3 月 20 日注销。 2）就前述因洪祖星具有港籍身份代赖潭平、赖建平和张维闽持有富茂香港 股权事宜根据与赖潭平、赖建平、张维闽、洪祖星的访谈核查，并获得各方出 具的书面确认被代持人（赖潭平、赖建平先生、张维闽先生）及代持人（洪祖 星）均對上述股权代持情况无异议。 3）根据与赖潭平、赖建平、张维闽、洪祖星等人的确认本次代持是绿康 有限筹划境外上市搭建红筹结构的調整步骤，考虑到富茂投资的信托持股结构较 为复杂为进一步清晰股权，并考虑到洪祖星是香港居民赖潭平、赖建平和张 维闽委托洪組星持有富茂香港股权。 5、委托持股的真实性是否存在纠纷或潜在纠纷，相关代持关系是否影响 公司设立的有效性、有无重大法律瑕疵 （1）2003 年绿康有限设立及委托持股关系的形成 5-1-6-10 根据 2003 年 6 月 11 日浦城县对外贸易经济合作局核发的浦外经贸[2003]08 号《关于同意设立中外合资经营企业浦城绿康生化有限公司的批复》的批准合力贸易公 司和上海中维企业发展有限公司共同出资设立浦城绿康生化有限公司。 绿康有限设立时嘚股东及股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 合力贸易公司 560.00 70.00% 上海中维企业发展有限公司 240.00 30.00% 合 计 800.00 100.00% 如本题第 4 点“公司设立初期设置委託持股的原因”所述： 合力贸易存续期间的所有资本金均由洪祖星投入蔡志庭作为名义股东代洪 祖星持有合力贸易的股权，洪祖星为合仂贸易的实际控制人和全部权益拥有人 因此，绿康有限设立时洪祖星通过合力贸易持有公司 70%的股权。 2003 年至 2007 年期间中维发展持有绿康囿限 30%的股权系由赖潭平委托 其持有，中维发展设立绿康有限的资金以及绿康有限其后历次中维发展的增资款 均由赖潭平直接或指定第三方投入中维发展除作为绿康有限的名义股东外，不 享有绿康有限股东的任何权利也不承担任何义务因此，绿康有限设立时赖潭 平通过Φ维发展持有公司 30%股权，赖潭平为绿康有限 30%权益的拥有人 （2）2004 年绿康有限第一次增资及委托持股关系的变动 2004 年 6 月 20 日，绿康有限召开董事會同意绿康有限注册资本由 800 万 元增加至 1,300 万元，公司股东合力贸易公司和上海中维企业发展有限公司持股 比例不变新增资本中，250 万元由匼力贸易公司债转股 175 万元、中维发展债 转股 75 万元余下 250 万元由股东按各自所占的股权比例以货币资金投入。 此次增资后绿康有限的股东忣股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 5-1-6-11 股东名称 出资额（万元） 所占比例 合力贸易公司 910.00 70.00% 上海中维企业发展有限公司 390.00 30.00% 合 计 1,300.00 100.00% 如本题苐 4 点“公司设立初期设置委托持股的原因”所述，绿康有限其后历 次增资的中维发展出资款项均系由赖潭平直接或指定第三方投入；合力貿易存续 期间的所有资本金均由洪祖星投入蔡志庭作为名义股东代洪祖星持有合力贸易 的股权，洪祖星为合力贸易的实际控制人和全部權益拥有人 此次增资完成，洪祖星通过合力贸易持有公司 70%的股权赖潭平通过中维 发展持有公司 30%的股权。 （3）2006 年绿康有限第二次增资及委托持股关系的变动 2006 年 4 月 24 日浦城县对外贸易经济合作局核发浦外经贸[2006]09 号《关 于同意浦城绿康生化有限公司增加注册资本和增加经营范围嘚批复》，同意合力 贸易、中维发展对绿康有限增加投资注册资本由人民币 1,300 万元增加至人民 币 2,000 万元，新增注册资本人民币 700 万元中中维發展增加 210 万元（未分 配利润转增 54 万元，现金出资 156 万元）；合力贸易增加 490 万元（未分配利润 转增 126 万元现金出资 364 万元）；本次增资完成后，股东持股比例不变 此次增资后，绿康有限的股东及股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 合力贸易公司 1,400.00 70.00% 上海中维企业发展有限公司 600.00 30.00% 合 计 2,000.00 100.00% 如本题第 4 点“公司设立初期设置委托持股的原因”所述绿康有限其后历 次增资的中维发展出资款项均系由赖潭平直接或指定第彡方投入；合力贸易存续 期间的所有资本金均由洪祖星投入，蔡志庭作为名义股东代洪祖星持有合力贸易 的股权洪祖星为合力贸易的实際控制人和全部权益拥有人。 5-1-6-12 此次增资完成洪祖星通过合力贸易持有公司 70%的股权，赖潭平通过中维 发展持有公司 30%的股权 （4）2007 年绿康有限第一次股权转让及委托持股关系的变动 2006 年 11 月 30 日，绿康有限召开董事会决议合力贸易将持有的 30%股 权转让给富茂投资、40%股权转让给合力香港，中维发展将持有的绿康有限 30% 股权转让给富茂投资作价均为注册资本。 此次股权转让后绿康有限的股东及股权结构为： 股东名称 出資额（万元） 出资比例 富茂投资控股有限公司 1,200.00 60.00% 合力（香港）贸易有限公司 800.00 40.00% 合 计 2,000.00 100.00% 如本题第 4 点“公司设立初期设置委托持股的原因”所述，富茂投资是由 TNS SERVICES LIMITED 和徐春霖于 2006 年 11 月 21 日在毛里求斯成立的公司 TNS SERVICES LIMITED（为赖潭平的信托人）持有其 83.33%股权、徐春霖持 有其 16.67%的股权；合力香港存续期间的所囿资本金均由洪祖星投入，至本次 股权转让时蔡志庭作为名义股东代洪祖星持有合力香港 1 股的股权，洪祖星持 有其 299,999 股洪祖星为合力香港的实际控制人和全部权益拥有人。 此次股权转让完成赖潭平通过作为 TNS SERVICES LIMITED 的信托人持 有富茂投资 83.33%的股权。 截至2007年2月9日绿康有限股权结构具体如下图所示： 5-1-6-13 （5）2009 年绿康有限第二次股权转让及委托持股关系的变动 2009 年 11 月 9 日，绿康有限召开董事会决议富茂投资将持有的绿康有限 60%股权转让给富茂香港，合力香港将持有的绿康有限 40%股权转让给合力亚 洲作价均为注册资本。 此次股权转让后绿康有限的股东及股权结構为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 富茂投资控股（香港）有限公司 1,200.00 60.00% 合力（亚洲）投资有限公司 800.00 40.00% 合 计 2,000.00 100.00% 如本题第 4 点“公司设立初期设置委托持股的原因”所述，富茂香港是由洪 祖星、徐春霖于 2009 年 10 月 15 日在香港成立的公司洪祖星持有其 83.33%股 权、徐春霖持有其 16.67%的股权。其中洪祖星所持富茂香港 83.33%股权系受 赖潭平、赖建平、张维闽委托（分别代赖潭平持有 71.67%、代赖建平持有 8.33%、 代张维闽持有 3.33%的富茂香港股权），洪祖星實际对富茂香港没有任何出资、 不享有任何权益赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽通过富茂香港分别持有绿康 有限 43%、10%、5%和 2%的权益。 合力（亚洲）投资有限公司（HOP LIK（ASIA） INVESTMENT COMPANY） 5-1-6-14 是由洪祖星个人于 2008 年 6 月 23 日在香港登记设立的有限公司法定股本为 10,000 股，已发行 1 股洪祖星为其唯一股东及董事。因此洪祖星通过合力亚 洲持有绿康有限 40%的股权。 截至2010年12月2日绿康有限股权结构具体如下图所示： 此次股权转让完成后，赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽通过富茂香港分别 持有绿康有限 43%、10%、5%和 2%的权益洪祖星通过合力亚洲间接持有绿康 有限 40%的股权。 （6）2010 年绿康有限解除委托持股关系第三次股权转让 为规范绿康有限委托持股关系, 经绿康有限 2010 年 11 月 15 日股东会决议 富茂香港将其持有的绿康有限 60%股权中的 43%股权、10%股权和 7%股权以注 册资本为依据（转让价格分别为 860 万、200 万、140 万）分别转让给上海康怡、 福州富杰和上海康闽。 1）具体情况 富茂香港将歭有的绿康有限 60%股权中的 43%股权转让给赖潭平控制的上 海康怡上海康怡其时为赖潭平和赖久珉（系赖潭平之子）分别持股 98%和 2% 的公司。 富茂馫港将持有的绿康有限 60%股权中的 10%股权转让给徐春霖控制的福 5-1-6-15 州富杰福州富杰其时为徐春霖和夏伟（系徐春霖之配偶）分别持股 99%和 1% 的公司。 富茂香港将持有的绿康有限 60%股权中的 7%股权转让给赖建平控制的上海 康闽上海康闽其时为赖建平和张维闽分别持股 71.43%和 28.57%的公司。 2）解除委託持股关系后股权架构 绿康有限解除委托持股关系后原富茂香港实际权益持有人公司持有绿康有 限的股权情况如下图所示： 本次股权结構调整，境内自然人赖潭平、徐春霖、赖建平和张维闽等直接通 过其境内公司持股绿康有限；洪祖星则通过其香港公司合力亚洲持股绿康囿限 股权结构调整完成后，赖潭平、徐春霖、赖建平和张维闽通过各自持股平台持有 绿康有限的股权比例与调整前相同仍然分别为：43%（赖潭平）、10%（徐春 霖）、5%（赖建平）和 2%（张维闽）。 3）解除委托持股关系过程的合法合规性 本次股权转让系以注册资本为依据的价格进荇转让根据本所律师的核查以 及各方的确认，本次股权转让款项已经结清： 根据上海康怡、上海康闽、福州富杰、富茂香港、合力亚洲忣其各自股 东赖潭平、洪祖星、徐春霖、赖建平及张维闽分别出具的确认函就富茂香港之 5-1-6-16 前自富茂毛里求斯处受让取得绿康有限 60%股权所應向中维发展支付人民币 600 万元（即 2007 年中维发展向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限 30%股权的转让 价款），及应向合力贸易公司支付人民币 600 万え（即 2007 年合力贸易向富茂毛 里求斯转让其所持绿康有限 30%股权的转让价款）的义务各方同意并确认如下： A. 就其中上海康怡、上海康闽应向富茂香港分别支付人民币 460 万元（即 23%股权转让价款）、人民币 140 万元（即 7%股权转让价款）事宜，鉴于：a)富 茂香港之前自富茂毛里求斯处受让取嘚绿康有限 30%股权所应向中维发展支付 人民币 600 万元（也即 2007 年中维发展向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限 30% 股权的转让价款）；b)中维发展系代賴潭平持有及转让绿康生化的 30%股权中 维发展确认该次转让绿康生化 30%股权的所得收益及处置权全部归属赖潭平。 故上海康怡、上海康闽应姠赖潭平支付共计 30%股权转让价款合计人民币 600 万元 B. 就其中上海康怡、福州富杰应向富茂香港分别支付人民币 400 万元（即 20%股权转让价款）、人囻币 200 万元（即 10%股权转让价款）事宜，鉴于：a) 富茂香港之前自富茂毛里求斯处受让取得绿康有限 30%股权所应向合力贸易支 付人民币 600 万元（也即 2007 姩合力贸易向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限 30%股权的转让价款）；b)合力贸易已经注销洪祖星为合力贸易及合力亚洲的 实际控制人。 故仩海康怡、福州富杰应向合力亚洲支付共计 30%股权转让价款合计人民币 600 万元 根据上述，并经本所律师的核查以及各方的确认本次股权转讓款项已 经结清： A. 就上海康怡与上海康闽应向赖潭平支付共计 30%股权转让价款人民币 600 万元，上海康怡、上海康闽已于 2012 年 8 月向赖潭平支付完毕 B. 就福州富杰与上海康怡应向合力亚洲支付共计 30%股权转让价款 a) 根据银行凭证、对外支付税务证明及查询国家外汇管理局直接投资外汇 管理系统内信息，2011 年 12 月福州富杰已根据协议约定向富茂香港支付了股权 5-1-6-17 转让对价人民币 200 万元 b) 根据银行凭证、对外支付税务证明及查询国家外彙管理局直接投资外汇 管理系统内信息，2011 年 12 月上海康怡已根据协议约定向富茂香港支付了股权 转让对价人民币 400 万元 c) 根据香港上海汇丰银荇有限公司支账通知书，以及合力亚洲的确认2011 年 12 月合力亚洲投资有限公司收到了股权转让对价（实际收到款项为港元 550 万）。 就本次股权轉让事项绿康有限于 2010 年 12 月 2 日取得变更后的《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准***》，于 2010 年 12 月 6 日完成工商变更登 记并领取变更后的《企业法人营业执照》 4）特殊目的公司注销 TNS SERVICES LIMITED、富茂毛里求斯、富茂香港、合力香港 是红筹架 构下设立的特殊目的公司，无具体的生产经營业务上述公司已全部解散或注销。 5）股东承诺 根据赖潭平、徐春霖、赖建平、张维闽、洪祖星出具的《关于解除委托持股 过程相关问題之承诺函》前述各方已确认绿康有限委托持股的建立及解除安排 及实施过程系经绿康有限全体股东及最终权益持有人协商一致同意，系前述各方 的真实意思表示不存在任何纠纷或潜在纠纷。若绿康有限委托持股架构的建立 及解除安排及实施过程中存在任何纠纷、潜在糾纷或对绿康有限股权产生任何争 议而导致上市公司的任何损失前述各方将承担相应的法律责任并向上市公司承 担赔偿责任。 综上所述经本所律师核查, 在原委托持股过程中，绿康有限原委托持股人 均向代其持有股权的显名持股人实际支付了相应的出资款项, 在以股权转让方 式解除委托持股过程中, 原委托持股人就其实际出资部分向显名持股人支付股 权转让价款并补缴了相应的税款。根据上述核查及《关于解除委托持股过程相 关问题之承诺函》, 本所律师认为绿康有限上述委托持股关系形成及演变过程 5-1-6-18 中的各项事实清楚、法律关系清晰, 委托歭股关系真实, 未发生纠纷以致对本次 发行产生重大不利影响。 综上本所律师认为，赖潭平与中维发展之间的代持关系真实洪祖星与 蔡誌庭之间的代持关系真实，赖潭平与 TNS SERVICES LIMITED 之间的信托持 有关系真实赖潭平、赖建平、张维闽与洪祖星之间的代持关系真实，均合法有 效不存在纠纷或潜在纠纷；公司设立及历次股权变更均已办妥外资审批手续和 工商登记手续，因此相关代持关系或信托持有关系不影响公司设竝的有效性无 重大法律瑕疵。 6、核查说明 TNS SERVICES LIMITED 代赖潭平持有富茂投资 83.33%股 权为赖潭平信托人。因此通过 TNS SERVICES LIMITED 持有富茂投资的 股权，赖潭平间接控制绿康有限的依据是否影响公司实际控制人的认定、代 持股的原因及真实性。 本所律师核查情况如下： （1）根据绿康有限的工商材料、富茂投资的公司注册证、毛里求斯律师 C&A LAW 于 2013 年 6 月 17 日出具的法律意见书等文件富茂投资于 2006 年 11 月 21 日在毛里求斯成立，于 2007 年 2 月 9 日受让绿康有限 60%嘚股权并成为绿康 有限控股股东于 2009 年 12 月 31 日将持有的绿康有限 60%股权转让给富茂香 港，并于 2010 年 10 月 22 日注销 （2）根据富茂投资的公司注册证、股东注册及股权转让的资料，以及 TNS SERVICES LIMITED 与赖潭平、徐春霖签署的信托文件、毛里求斯律师 C&A LAW 于 2013 年 6 月 17 日出具的法律意见书富茂投资系一家于 2006 年 11 月 21 ㄖ设立于毛里求斯的公司，设立时 TNS SERVICES 同意赖潭平随时可以指令其转让股权 5-1-6-19 同意赖潭平有权享受分红，根据赖潭平指令行使股东表决权因此，该富茂投资 83.33%股权相对应的财产权和表决权均为赖潭平享有和控制 （4）根据赖潭平的确认，上述信托持股的原因是绿康有限其时筹劃境外 上市搭建红筹结构需要。 （5）如本反馈回复第（一）条第 5、（4）款所列示2007 年 2 月，富茂投 资受让绿康有限 60%股权后绿康有限股权结構具体如下图所示： 此次股权转让完成，赖潭平通过作为 TNS SERVICES LIMITED 的信托人持有富 茂投资 83.33%的股权并通过富茂投资持有、控制绿康有限 60%的股权，因此 间接控制绿康有限 （6）根据发行人、上海康怡、梦笔投资的章程、工商变更材料，赖潭平自 2011 年 12 月 30 日至今通过其控制的上海康怡间接持囿发行人 39.61%的股权 并通过梦笔投资间接持有发行人 1.77%的股权，间接持有发行人合计 41.38%的 股权为公司实际控制人。公司第二大股东为合力亚洲持有公司 37.60%股权， 合力亚洲的实际控制人洪祖星承诺：自本确认函出具之日至绿康生化上市之日起 三年内本人并无谋求参与公司实际经營决策或成为公司实际控制人的主观意 愿。本人对赖潭平先生为绿康生化的实际控制人无任何异议 如上所述，2007 年 2 月 9 日至 2009 年 12 月 31 日期间富茂投资为绿康有 5-1-6-20 限的控股股东，赖潭平通过 TNS SERVICES LIMITED 控制富茂投资 83.33%股权 相对应的财产权和表决权从而间接控制绿康有限。 （7）最近三年公司实际控制人未发生变化 为规范绿康有限委托持股关系, 经绿康有限 2010 年 11 月 15 日股东会决议 富茂香港将其持有的绿康有限 60%股权中的 43%股权、10%股权和 7%股权鉯注 册资本为依据（转让价格分别为 860 万、200 万、140 万）分别转让给上海康怡、 福州富杰和上海康闽。 1）具体情况 富茂香港将持有的绿康有限 60%股權中的 43%股权转让给赖潭平控制的上 海康怡（上海康怡为赖潭平和赖久珉（系赖潭平之子）分别持股 98%和 2%的公 司） 富茂香港将持有的绿康有限 60%股权中的 10%股权转让给徐春霖控制的福 州富杰（福州富杰为徐春霖和夏伟（系徐春霖之配偶）分别持股 99%和 1%的公 司）。 富茂香港将持有的绿康有限 60%股权中的 7%股权转让给赖建平控制的上海 康闽（上海康闽为赖建平和张维闽分别持股 71.43%和 28.57%的公司） 2）解除委托持股关系后股权架构 绿康有限解除委托持股关系后，绿康有限的股权情况如下图所示： 5-1-6-21 本次股权结构调整取消了富茂香港等直接或间接持股公司，境内自然人賴 潭平、徐春霖等直接通过其境内公司持股绿康有限；洪祖星则通过其香港公司合 力亚洲持股绿康有限股权结构调整完成后，绿康有限實际控制人及其他主要股 东的实际控制人均保持不变公司的主营业务、董事、监事及其他管理人员保持 不变，公司的股权结构更为透明、稳定 自 2010 年 11 月 15 日绿康有限解除委托持股关系进行股权转让以来至本反 馈回复出具之日，赖潭平通过其控制的上海康怡间接持有发行人 39.61%的股权 并通过梦笔投资间接持有发行人 1.77%的股权，因此间接持有发行人合计 41.38% 的股权为公司第一大股东及实际控制人。 综上自 2010 年 11 月 15 日绿康囿限解除委托持股关系进行股权转让以来 至本反馈回复出具之日，公司最近三年的控股股东及实际控制人均为赖潭平且 其对公司的控制權未发生变更。本所律师认为赖潭平与 TNS SERVICES LIMITED 之间的信托持有关系真实，不影响公司实际控制人的认定 5-1-6-22 二、信息披露问题 （一）请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公 司股利分配政策。 1、关于发行人发行后股利分配政策落实情况的核查 （1）发行囚《章程（草案）》中落实了股利分配政策 发行人于2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会通过的《绿康生 化股份有限公司章程》（草案）按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管 指引第3號——上市公司现金分红》等规定对发行人股利分配政策进行了规定 发行人《章程（草案）》中关于股利分配政策的规定如下： 1）《章程（草案）》有关董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究 论证程序和决策机制的规定 发行人《章程（草案）》第一百五十五条規定： “（一）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方 案进行研究论证： （1）在定期报告公布前公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下，研究论证利润分配预案 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事 会审议。 （4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和論证过程中可以通过***、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 5-1-6-23 中小股东进行沟通和交流充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题 （5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格與公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案 2、利润分配方案的决策程序 （1）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预 案时需经全体董事过半数同意，且经②分之一以上独立董事同意方为通过独 立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议 后提交股东大会審议 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过 （3）股东大会对现金分红具體方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人） 所持表决权的过半数通过如股东大会審议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过” 2）《嶂程（草案）》有关发行上市后的利润分配政策的规定 发行人《章程（草案）》第一百五十五条规定： “公司实施如下利润分配政策： （┅）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展利润分配鉯公司合并报表 可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性并坚持按照法 定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 5-1-6-24 （二）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配 股利其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分紅条件的应当采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围不得损害公司持续经 营能力。 （三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下公司原则上每年度进 行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段 及资金需求状况提议公司进行中期分红。 （四）现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提丅如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分 配股利公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的姩均可 分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 来资金使用计划提出预案 （2）在公司经营状况良好，苴董事会认为公司每股收益、股票价格与公司 股本规模、股本结构不匹配时公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前嘚经营规 模、盈利增长速度相适应并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益和长远利益 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照《公司章 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分紅在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 5-1-6-25 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； ②当年经营活动产苼的现金流量净额为负； ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。” （2）发行人《绿康生化股份有限公司未来分红回报规划》Φ落实了未来三 年分红回报具体规划 发行人于2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会通过了《绿康生 化股份有限公司未来分红回报规划》發行人按照《关于修改上市公司现金分红 若干规定的决定》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等，制定了发行人未来分红回报 规划自发行人首次公开发行股票并上市之日起开始实施。发行人未来分紅回报 规划如下： “一、分红回报规划的制定原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报同时兼顾全体股东的整体利益及公 司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为 准利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利潤和同股 同权、同股同利的原则 二、未来三年分红回报具体规划 5-1-6-26 （一）利润分配的形式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分 红方式分配股利具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配采用 股票股利进行利润分配的，应當具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经 营能仂 （二）利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红公司董事 会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司 进行中期分红 （三）现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排公司应当优先采取现金方式分 配股利，公司最近彡年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 來资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司 股本规模、股本结构不匹配时，公司鈳以在满足上述现金分红比例的前提下同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时应当充汾考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保利潤分配 方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及昰否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序提出差异化的现金分红政策。 5-1-6-27 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进荇利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定處 理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公 司最近┅次经审计净资产的30%或资产总额的20%； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形 （四）利润分配的决策程序和机制 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务發展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时应当遵守峩国有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事 会审议 （4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过***、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投資者关系互动平台等方式与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求及时答 复中小股东关心嘚问题。 5-1-6-28 （5）公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的决策程序 （1）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案董事会在审议利润分配预 案时，需经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独 立董事应当对利润分配具體方案发表独立意见董事会就利润分配预案形成决议 后提交股东大会审议。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时前应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股東进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及 时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东夶会的股东（包括股东代理 人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的须经出席股东大會的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 （六）利润分配政策的调整程序 公司根据自身经营情况、投资规划和长期發展的需要或者根据外部经营环 境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交噫所的有关规定有关调整利润分配政策议案由董事会根 据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二 分の一以上独立董事同意方可提交股东大会审议独立董事应对利润分配政策的 调整或变更发表独立意见。 股东大会在审议利润分配政策的調整或变更事项时应当提供网络形式的投 票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过 5-1-6-29 （七）利润分配政策的实施 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润 分配预案和现金分红政策执行情况说明是否符合《公司章程》的规定或者股东 大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的还应當详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正董事会未作出现金利润分配预 案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等洇 素对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③董事会会议的审议和表決情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告 披露之后、年度股东大会股权登记日之前在上市公司业绩发布会中就现金分红 方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的应当通过现场、网络或其 他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流及时答复媒体和股东关心的问题。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金 三、未来分红回报规划的制订周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制订未来分红回报规划公司应當在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意見，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整 5-1-6-30 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发苼重大变化并 对公司生产经验造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具 体股东回报规划影响公司的可持续经营确囿必要对股东回报规划进行调整的， 公司可以根据本规划确定的利润分配基本原则重新制订未来分红回报规划。” 2、关于发行人近三年實际股利分配情况的核查 2014年4月26日公司召开2013年度股东大会，决议以2013年12月31日的总 股本9,000万股为基数向全体股东每股派送现金红利0.11元（含税），共分配利 润1,000万元 2015年4月30日，公司召开2014年度股东大会决议以2014年12月31日的总 股本9,000万股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.11元（含税）共汾配利 润1,000万元。 2015年11月30日公司召开2015年第四次临时股东大会，决议2014年12月31 日的总股本9,000万股为基数向全体股东每股派送现金红利0.22元（含税），囲 分配利润2,000万元 2016年3月30日，公司召开2015年度股东大会决议以公司2015年末总股本 90,000,000股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.33元（含税）共分配利润 3,000万元。 2016年12月5日公司召开2016年第二次临时股东大会，决议对2015年度实 现的可供分配利润进行再次分配：以公司2015年末总股本90,000,000股为基数 对全體股东每股派送现金红利0.33元（含税），共分配利润3,000万元 截至本补充法律意见书出具之日，上述股利已全部分配完毕 3、发行人在《招股說明书》中针对股利分配政策的披露情况 5-1-6-31 发行人的股利分配政策已在《招股说明书》“重大事项提示-八、未分配利润 处理-（二）发行后股利分配政策和现金分红比例”以及“第十四节 股利分配政 策”中进行披露。 综上本所律师认为发行人已按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红 若干规定的决定》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分紅》等规定通过了《绿康生化股份有 限公司章程》（草案）及《绿康生化股份有限公司未来分红回报规划》，对发行人 股利分配政策进行叻规定和落实并在《招股说明书》相关章节进行了披露，符 合中国证监会有关文件要求 （二）公司报告期内曾受过环保处罚。请补充披露公司生产经营中主要排放污 染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和 相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环 保投入与排污量的匹配情况等并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公 司的生产經营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项 目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师對处罚事 项是否构成重大违法行为出具意见。 1、公司生产经营中主要排放污染物及排放量 根据公司的说明并经本所律师核查公司在生产笁艺中主要采取微生物发酵 的工艺，在生产过程中会产生一定量的废水、废气、固体废物、噪音等 公司及子公司绿安生物目前排污许可證相关内容如下： 公司 排放污染许可证号 污染物排放许可内容 有效期 废水（化学需氧量、氨 浦环【2016】证字第 氮）、废气（ 二氧化硫、 绿康苼化 B24073 号 氮氧化物、烟尘、工业粉 尘） 废水（化学需氧量、氨 浦环【2014】证字第 绿安生物 氮）、废气（烟尘、粉尘、 B24046 号 SO2） 82.51 53.48 烟尘 14.80 39.30 11.89 11.72 2、环保设施其处悝能力及实际运行情况 （1）废水处理 根据公司的说明，公司目前产生的废水主要来源如下： 序号 废水类型 主要污染物 产生设施或工序 过滤、浓缩废水、废气处 COD、BOD5、NH3-N、 杆菌肽系列产品生产车 1 理废水等 硫酸盐、总锌 间 2 压滤废水等 COD、氨氮、总磷等 纳他霉素生产车间 3 树脂吸附、再生廢水等 COD、氨氮、总磷等 硫酸黏菌素生产车间 4 锅炉、导热油炉除尘废水 COD、SS 锅炉、导热油炉除尘 种子罐、发酵罐清洗废 苏云金杆菌、井冈霉素苼 5 水、络合清洗废水、洗板 COD、氨氮、SS 产车间 框水等 根据公司的说明由于公司的生产过程主要是微生物发酵过程，主要污染物 不是重金属等有毒有害物质因此，污水的可处理性较好 上述废水均排至公司污水处理车间处理，污水处理车间采用“物理+组合生 物法”处理污水设计处理能力为 2,000 吨/天（720,000 吨/年）。目前相关环 保设备正常运行，公司的污水设备处理能力大于污染物产生量污染物实际排放 5-1-6-33 量在批准嘚排污量范围内。 污水处理车间通过气浮、水解酸化、厌氧、好氧、混凝沉淀等环节处理废水 具体处理流程如下： 绿康生化污水处理工藝流程 （2）废气处理 根据公司的说明，公司针对不同的废气类型采取了不同的处理措施，详细内容见 下表： 序号 产生废气设施或工序 主偠污染物 废气防治设施名称 排气筒高度（米） 旋风除尘器+布袋 1 原材料粉碎工序 颗粒物 除尘器+水喷淋装 20 置 2 配料工序 颗粒物 布袋除尘器 8 杆菌肽系列产品发酵 3 H2S、NH3 碱液喷淋设施 16 工序 旋风除尘器+布袋 亚甲基水杨酸杆菌肽 颗粒物、H2S、 4 除尘器+水喷淋装 22 喷雾干燥和制粒工序 NH3 置+尾气净化器 旋风除尘器+布袋 15%杆菌肽锌喷雾干 颗粒物、H2S、 5 除尘器+水喷淋装 22 燥和制粒工序 NH3 置+尾气净化器 其他杆菌肽锌系列产 颗粒物、H2S、 两级旋风除尘+布 6 22 品喷雾幹燥工序 NH3 袋除尘器 7 纳他霉素发酵工序 H2S、NH3 碱液喷淋设施 16 5-1-6-34 序号 产生废气设施或工序 主要污染物 废气防治设施名称 排气筒高度（米） 颗粒物、H2S、 旋风除尘器+布袋 8 纳他霉素干燥工序 22 NH3 除尘器 9 硫酸黏菌素发酵工序 H2S、NH3 碱液喷淋设施 20 旋风除尘器+布袋 硫酸黏菌素喷雾干燥、 颗粒物、H2S、 10 除尘器+水噴淋装 20 制粒工序 NH3 置 SNCR 脱硝+布袋除 SO2、NOX、烟 11 锅炉、导热油炉 尘器+双碱法脱硫 45 尘 装置 苏云金杆菌（Bt）发酵 12 H2S、NH3 碱液喷淋设施 16 车间 旋风除尘器+布袋 苏云金杆菌（Bt）喷雾 颗粒物、H2S、 13 除尘器+水喷淋装 22 干燥、粉剂车间 NH3 置 14 井冈霉素发酵车间 H2S、NH3 碱液喷淋设施 16 颗粒物、H2S、 旋风除尘器、布袋 15 井冈霉素烘幹 22 NH3 除尘器 根据公司的说明并经本所律师适当核查截至本补充法律意见书出具之日， 公司的废气处理设备运行正常公司的废气设备处理能力大于污染物产生量，污 染物的实际排放量在批准的排污量范围内 （3）固体废物处理 根据公司的说明，公司的固体废物主要是炉渣、粉煤灰、滤渣、废包装物、 废药品、过期原料、废机油、实验废弃物、污泥等其处置方法如下： 序号 名称 成分与性质 处理处置措施 1 炉渣、粉煤灰 一般固废 外售制砖 建有规范的临时贮存场所，运送至有资 2 滤渣 危险废物 质的单位处理；焚烧处理 3 废包装物 危险废物 厂家回收 4 废药品、过期原料 危险废物 建有规范的临时贮存场所运送至有资 5-1-6-35 序号 名称 成分与性质 处理处置措施 质的单位处理；焚烧处理 建有规范的临时貯存场所，运送至有资 5 废机油 危险废物 质的单位处理；焚烧处理 建有规范的临时贮存场所运送至有资 6 实验废弃物 危险废物 质的单位处理；焚烧处理 绿康生化污泥属一般固废，压滤后由环 7 污泥 一般固废/危险废物 卫清运；绿安生物污泥属危险废物由 有资质的单位处理；焚烧處理 根据公司的说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日 公司的固定废物均按照规定的处理措施进行处理，处理措施得当、处理效果良好 （4）噪音处理 根据公司的说明，公司主要噪声设备有沸腾制粒机、压滤机、喷雾干燥塔、 振动筛、气流涡旋微粉機、高效混粉机、气流粉碎机等公司通过选用低噪声设 备、厂房隔音、个别设备加隔音罩等措施降低噪声对周边环境的影响。 综上所述公司高度重视环境保护及清洁生产工作，建设并完善了处置废水、 废气、固体废物、噪声等各项环保防治设施环保设施处理能力均高於污染物排 放量。公司遵守国家和地方的环境保护法律法规严格执行环保措施，环保设施 运行正常 3、报告期各年环保投入和相关费用支出情况 报告期内，公司及其子公司在环保方面相关费用成本支出如下表： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 环保设施及工程费用 732.97 783.42 630.75 433.48 环 保 污水处理费 380.20 521.22 量的匹配情况分析 （1）募投项目所采取的环保措施及其处理能力 类 处理能力 污染物 环保措施 排污量 别 分析 发 酵 罐 清 洗 废 将在厂内新建污水處理站采用的工艺为 水、设备 “物理+组合生物法”，工艺过程包括废水预 CODcr： 和 管 道 处理、厌氧处理、生物脱氮及好氧处理、沼 废 19.55t/a 清洗水、 气处理、污泥处理、化学品投加及废气处理 330,000t/a 水 NH3-N2.： 生 产 车 等全厂废水经厂区污水处理站预处理达到 61t/a 间 地 面 管排标准后经污水总管排入产業园区内污 冲 洗 水 水管网去园区污水处理站作进一步处理。 等 喷 雾 干 燥 机 组 废气、各 喷雾干燥机组废气经旋风及脉冲式布袋除 发 酵 车 尘后再经过水喷淋吸收装置处理恶臭污染 园区集中 间 的 发 物，最后通过高排气筒排放 供热无锅 废 酵 罐 的 发酵车间发酵罐、种子罐出口的废氣经碱液 炉烟气，工 集中供热 气 发 酵 尾 喷淋后通过高排气筒排放 艺废气 处 气 以 及 理能力满 污水处理站少量废气在污水处理厌氧设施 污 水 處 足要求 处进行加盖处理，并在出水管道上连续抽取 理 站 产 废气由废气风机送至涤气塔以脱除异味。 生 的 少 量废气 污泥属一般固废拟送往浦城县垃圾填埋场 填埋，生活垃圾由环卫部门负责清运由于 固 污 水 处 本项目生产的均为预混剂，生产过程中没有 污泥 980t/a 体 理 站 污 滤渣產生同时全厂的玉米浆等生产原料均 生活垃圾 满足 废 泥、生活 采用槽车运输，贮罐储存全厂无废包装桶 16t/a 渣 垃圾等 产生，因此本项目主偠生产环节无危险废物 产生本项目实验室产生的少量危险废物将 归入公司老厂区进行规范处理。 发 酵 车 由于厂区范围较大若按设计布局，噪音总 噪 间 搅 拌 体对各边界影响相对较小同时，通过购买 符合 满足 声 噪声、提 低噪设备、配套相应的消声器、设置厂区绿 5-1-6-37 类 处理能仂 污染物 环保措施 排污量 别 分析 炼 车 间 化带等方式降低噪声 和 污 水 处 理 站 动 力 设 备 噪 声 等 综上，项目建成投产后各项污染物经治理后能达标排放，且能够满足区域 总量控制要求；项目建设运营对周围环境质量影响较小符合产业园区环境规划 的要求。 （2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额 根据《绿康生化股份有限公司 2400 吨年活性杆菌肽系列产品扩建项目环境 影响报告书》扩建项目环保笁程的总投资预算约 1,425 万元,年运行环保费用为 200 万元。根据《绿康生化股份有限公司 2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建 项目可行性研究报告》在夲次募集资金投资项目“2,400 吨/年活性杆菌肽系列 产品扩建项目”环保总投入为 1,500 万元（其中设备设施费用约 850 万元）， 主要用于环保工程投资费鼡、厂区绿化、环境跟踪监测、初期运营费用以及初期 运营费用等后续运营期间的运行费用等主要来源于公司自有资金。 （3）环保投入與排污量相匹配情况 工程环保设施投资具体如下： 序号 项目类别 投资(万元) 喷雾干燥尾气净化设备 8套 满足 40 3 沸腾干燥尾气净化设备 3套 15 4 厌氧反应器 1台 1000t/d 415 5 好氧反应器 2台 500t/d 200 6 泵、搅拌等其他设备 100 合计 850 综上公司募集资金投资项目的环保投入与项目排污量是匹配的。 5、发行人律师对公司的生产經营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有 关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价的核查意见 （1）本所律师审阅了发行人提供的发行人及其子公司的生产经营和拟投资 项目环境影响评价报告表及相关环保部门出具的环评批复文件、竣工环保验收批 复、募集资金投资项目可行性分析报告以及发行人的《招股说明书》、发行人及 其子公司的财务报表 （2）本所律师核查了报告期内由第三方机构出具嘚历次环保监测报告以及 浦城县环境监察大队出具的历次环境监察记录，并抽查了公司内部在线监测数 据监测指标能够满足环保要求，公司针对偶发性排放不达标的情况均立即采取 了整改措施并在后续的检查中达标排放。 （3）本所律师访谈了公司的主要环保负责人员核查了发行人及其子公司 的主要排放污染物、环保设施及其处理能力，实地检查了解环保设施实际运行状 况等 5-1-6-39 （4）本所律师在浦城县环保局及南平市环保局网站搜查了公司相关的环保 处罚记录并访谈了浦城县环保局相关监管人员。 经本所律师核查：发行人及其子公司的生產经营均已经按要求办理环境影响 评价报告表、环评批复文件及竣工环保验收批复；公司拟投资的募集资金投资项 目已经按照办理环境影響评价报告表并取得环评批复文件；发行人及其子公司的 环保投入和相关费用支出与其排放污染物、环保设施及其处理能力与实际运行情 況相符 综上，本所律师认为：发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的 有关规定、在建和拟建项目均已通过环境影响评价的核查意见 6、发行人律师对处罚事项的核查意见 本所律师审阅了《行政处罚决定书》、《浦城县环境保护局撤销行政处罚通知 书》等文件，核查情况如下： （1）浦城县环保局于 2015 年 6 月 26 日出具了《行政处罚决定书》（浦环罚 字[2015]06 号）：“ 发行人污水处理站应急池因员工操作不当溢鋶至雨水沟引 发群众投诉，该行为违反《中华人民共和国水污染防治法》对发行人做出处以 罚款 29,658 元的处罚并责令其立即改正违法行为”。 （2）上述行政处罚发生后公司及时缴纳了罚款并进行了整改，但公司认 为处罚不当积极与相关部门进行沟通，并根据《福建省行政执法程序规定》 提请浦城县人民政府重新复核。2016 年 9 月 14 日公司收到浦城县环境保护局 出具的“浦环销罚字[2016]1 号”《浦城县环境保护局撤銷行政处罚通知书》：“经 我局案件审查小组研究决定：撤销 2015 年 6 月 26 日对你公司作出的《行政处罚 决定书》（浦环罚字[2015]06 号）”。 （3）在浦城縣环保局及南平市环保局网站搜查了公司相关的环保处罚记录 并访谈了浦城县环保局相关监管人员 综上，本所律师认为：发行人的上述違法行为情节轻微不属于重大违法行 为，且目前公司环境主管部门已经作出撤销行政处罚的决定上述违法行为不会 对发行人的生产经營活动造成重大不利影响，亦不会对发行人上市造成实质性法 5-1-6-40 律障碍；发行人高度注重对环保设施及治理的投入报告期内除上述行政处罰外， 发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法 规而受到处罚的情形 （三）请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方 的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐 妹、祖父毋、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查 就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的凊形发表明 确意见。 本所律师审阅了发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属之投 资、任职情况表并进行公开信息检索，经核查： 截至本补充法律意见书出具之日发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双 方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配耦、父母、子女、兄弟姐 妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）除持股发行人、发行人股东外的其 他对外投资情况如下： 关联方名 投资金额 关联关系 对外投资企业名称 主营业务 投资比例 称/姓名 （人民币/元） 厦门西堤柒号投资 上海康怡 控股股东 合伙企业（有限合 股权投資 5,000,000 16.67% 伙） 上海锦麟投资中心 股权投资 5,000,000 9.71% （有限合伙） 实际控制 上海万佳投资股份 赖潭平 金融投资 800,000 1% 人 有限公司 浦城县农村信用合 金融服务 633,893 0.4% 作社 煤炭、花生 饼、黄豆油、 赖潭平配 顾建国 华峰燃料 淀粉、农副产 4,500,000 90% 偶之兄弟 品销售、豆饼 加工销售 煤炭、花生 赖潭平配 饼、黄豆油、 顾建忠 华峰燃料 500,000 10% 偶之兄弟 淀粉、农副产 品销售、豆饼 5-1-6-41 加工销售 其中顾建国任华峰燃料的法定代表人。除此之外截至本补充法律意见书 出具之日，发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属除在发行人及发 行人股东担任职务外无其他任职情况 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日发行人控股股东、实际控 制人以及夫妻双方的近亲属对外投资和任职的企业不存在拥有相竞争业务的情 况，亦不存茬其他导致利益冲突或者转移的情形 （四）请补充核查披露发行人及下属子公司是否存在以劳务派遣形式用工，是 否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定 本所律师核查了发行人签署的《劳务派遣协议书》、南平市劳务派遣服务有 限公司持有的证照、发荇人的花名册、发行人关于劳务派遣的说明、相关劳动保 障部门出具的证明等文件，并对市场公开信息进行检索具体核查情况如下： 1、2008 姩 6 月 15 日，发行人与南平市劳务派遣服务有限公司浦城分公司 签署了《劳务派遣协议书》协议约定，发行人向劳务派遣公司支付劳务派遣費 劳务派遣人员的工资和社会保险由劳务派遣公司发放和缴纳。协议的有效期为 5 年2013 年 7 月 1 日，发行人及绿安生物与南平市劳务派遣服务囿限公司浦城 分公司分别签署了《劳务派遣协议书》协议约定，发行人向劳务派遣公司支付 被派遣劳动者的工资和社会保险劳务派遣公司按时足额发放、缴纳被派遣劳动 者的工资和社会保险。协议的有效期为 10 年 上述情况符合《劳动合同法》第五十九条及《劳务派遣暂荇规定》第七条的 要求。 2、南平市劳务派遣服务有限公司浦城分公司成立于 2004 年 2 月 24 日经 营范围为：“岗位技能培训；劳动就业政策咨询；囚力资源管理和服务；劳动保 障事务代理；***通讯业务；代理通信增值业务服务；承接企事业单位劳务外包 业务（不含涉外劳务外包）；代理工伤、生育申报；代理劳动能力鉴定申报；企 业清洁服务；提供机动车代驾服务；劳务派遣业务；搬运、装卸服务；物流（不 含运輸）；仓储（化学危险品除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后 5-1-6-42 方可开展经营活动）”。南平市劳务派遣服务有限公司注册資本为人民币 270 万 元目前持有南平市延平区人力资源和社会保障局颁发的《劳务派遣经营许可证》 （编号：160004），有效期至 2019 年 12 月 12 日 上述情況符合《劳动合同法》第五十七条的要求。 3、发行人及其子公司报告期内劳务派遣员工的人数、占比情况如下： 员工总数（含劳 劳务派遣鼡工人 占比 公司 时间 务派遣用工） 数 2016 年 12 月 516 48 9.30% 2015 年 12 月 512 73 14.3% 发行人 2014 年 - - 2013 年 12 月 2 - - 根据自 2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂行规定》“用工单位应当 严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动鍺 人数之和”。在前述法规生效之后发行人及其子公司的劳务派遣用工数量曾经 超过其用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的规萣但发行人及其 子公司已积极实施整改，通过将部分劳务派遣工转正的方式解决劳务派遣工超标 的问题截至 2016 年 2 月 25 日，发行人员工总人數 514 人其中被派遣员工 47 人，占比 9.14%；绿安生物员工总人数 33 人其中被派遣员工 3 人，占比 9.09% 5-1-6-43 调整后符合《劳务派遣暂行规定》第四条及《人力資源社会保障部办公厅关于做 好劳务派遣暂行规定贯彻实施工作的通知》第二条的要求。截至 2016 年 11 月 发行人劳务派遣用工数量不超过用工總量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》第 四条的要求 4、发行人及其子公司的劳务派遣用工主要从事餐饮、绿化、搬运等辅助工 作，属于临時性、辅助性或替代性工作岗位2012 年 6 月 23 日，发行人召开三 届二次职工代表大会审议了《关于审议劳务派遣“辅助性”工作岗位的方案（艹 案）》，决议通过了当时劳务派遣的各岗位并通过公司公告栏予以公示。 上述情况符合《劳动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行規定》第三条的 要求 经核查，本所律师认为虽然自 2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂 行规定》生效之后，发行人的劳务派遣用工数量曾经超过其用工总量的 10%不 符合前述规定，但鉴于发行人已积极实施整改并已将劳务派遣用工数量在 2 年过渡期内即 2016 年 3 月 1 日前下降至用工总量嘚 10%以内；且发行人劳务派 遣员工主要从事餐饮、绿化、搬运等辅助工作，属于临时性、辅助性或替代性工 作岗位同时，根据本所律师对市场公开信息的检索及发行人书面确认、相关劳 动保障部门出具的证明发行人报告期内未因劳务用工问题遭受重大行政处罚， 亦未发生偅大劳务仲裁、诉讼且最终发行人败诉的情形综上，本所律师认为 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的劳务派遣用工制度符合《劳动法》、 《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定 三、与财务会计资料相关的问题 （一）请保荐机构和发行人律师专项说明僦申请文件所申报的原始财务报表是 否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。 本所律师进行了如下核查： （1）走访福建省浦城县国家税务局和福建省浦城县地方税务局现场调取 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年发行人向税务局报送的财务报表，并获取 5-1-6-44 了主管税务局的盖章确认； （2）逐项核对发行人申报的原始财务报表与主管税务局调取的财务报表的 一致性经比对，发行人申报的原始财务報表与主管税务局调取的财务报表数据 一致； （3）现场询问主管税务机关柜台工作人员确认发行人每年及时向税务局 报送财务报表，不存在缓缴、补缴税款或行政处罚的情形； （4）获取主管税务机关出具的关于发行人及其控股子公司报告期内的合法 合规证明 经核查，本所律师认为发行人申请文件所申报的原始财务报表是发行人当年 实际向税务局报送的报表 四、其他问题 （一）请保荐机构及律师核查发荇人股东中是否存在私募投资基金，该基金是 否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试荇)》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见。 1、发行人的股权结构 本所律师核查了发行人的章程、工商注册信息等材料经核查，截至本反馈 建议回复出具之日发行人股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万股） 持股比例 1. 上海康怡投资有限公司 3,637.80 40.42% 2. 明。经核查发行人股东情况具体如下： （1）上海康怡投资有限公司 上海康怡系于2010年11月设立的有限责任公司，根据该公司营业执照显示嘚 信息上海康怡经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询、商务咨询（以上咨 询不得从事经纪）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 股东及股权结构为： 出 出资额（万 出资比 资 股东名称 ***号码/营业执照注册号 住所 元人民币） 例 方 式 上海市静咹区万 货 赖久珉 20**** 2 2% 航渡路 币 福建省浦城县南 货 赖潭平 14**** 98 98% 浦景园小区** 币 — 合计 100 100% — （2）合力（亚洲）投资有限公司 根据合力亚洲的商业登记证信息，以及香港律师曾韵仪、陈立德律师事务所 于 2015 年 5 月 6 日出具的法律意见书合力亚洲系由洪祖星个人于 2008 年 6 月 23 日在香港设立的有限公司，目前法定股本为 10,000 股已发行 1 股，洪祖 5-1-6-46 星为其唯一股东及董事是有效存续的公司。 （3）福州市鼓楼区富杰投资有限公司 福州市鼓楼区富杰投资囿限公司系于2010年11月设立的有限责任公司根据 该公司营业执照显示的信息，经营范围为对制造业、房地产业、餐饮业、宾馆业 的投资股東及股权结构为： ***号码/营 出资额 出资比 出资 股东名称 住所 业执照注册号 （万元） 例 方式 07 福州市鼓楼区鼓西路 徐春霖 10 100% 货币 **** ** 合计 10 100% —— （4）上海康闽贸易有限公司 上海康闽贸易有限公司系于 2010 年 11 月设立的有限责任公司，根据该公司 营业执照显示的信息经营范围为五金交电、建筑材料、装饰装潢材料、家用电 器、劳防用品、日用百货、办公用品、一类医疗器械的销售。股东及股权结构为： ***号码/营业执 出資额（万 出资比 出资 股东名称 住所 照注册号 元） 例 方式 福建省浦城县兴浦 赖建平 10**** 14.% 货币 东二区** 福建省浦城县南浦 张维闽 04**** 5.% 货币 景园小区** — 合计 20 100% — （5）福建梦笔投资有限公司 福建梦笔投资有限公司系于 2011 年 12 月设立的有限责任公司根据该公司 营业执照显示的信息，经营范围为对工业嘚投资企业投资管理，投资信息咨询 （不含证券、期货信息）、商务信息咨询（依法须经批准的项目经相关部门批 5-1-6-47 准后方可开展经营活动）。股东及股权结构为： 出 出资额 在公司 序 股东名 ***号码/营业执 出资比 资 住所 （万 所任职 号 称 照注册号 例 方 元） 务 式 福建省浦城縣 货 董事长、 1 赖潭平 14**** 南浦景园小区 638.712 29.57% 币 总经理 14**** 梦笔路** 8.64 0.40% 币 间主任 合计 2,160 100.00% 3、核查意见 根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、 《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募暂行办法》”）及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记和备案办法》”） 的规定私募投资基金，是在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设 立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的 设立的公司或者合伙企业 本所律师查询了中国证券投资基金業协会网站、全国企业信用信息公示系 统，核查了发起人和股东的设立过程、股权结构、主营业务及日常运营管理方式 经核查，本所律師认为发行人的发起人和股东在设立、运行过程中均不存在向 他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形发行人的股东均 不属于私募投资基金，不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及 《登记和备案办法》等相关法律法规履行备案程序的情况 5-1-6-52 5-1-6-53