本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月19日收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第81号以下简称“《关注函》”），收到该函后公司董事會和管理层给予高度重视，积极就《关注函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作现将公司对该函的回复公告如下：

  1.你公司按中国囚民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%计算资金占用费，请说明计算参数选取是否得当计算方法是否公允。另外请结合贸易业务真实性嘚核查情况，说明贸易业务给你公司造成损失的具体情形、预估金额及计算过程

  （一）计算参数选取是否得当，计算方法是否公允

  根据公司于2019年6月17日公告的《藏格控股股份有限公司关于公司自查控股股东资金占用等事项的进展情况的公告》本公司发生的大股东及其关联方的非经营性资金占用平均期限在1年左右，因此公司认为向大股东收取的资金占用费按照1年期银行贷款利率复利核算资金占用利息是得当嘚

  公司按每笔占用资金及其资金占用天数计算资金占用费，占用天数按照每笔资金开始占用之日至2019年6月30日止同时对于2018年度形成的资金占用费，并入2019年的本金一起核算利息本公司资金占用费对应的计算方法是公允的。

  （二）结合贸易业务真实性的核查情况说明贸易业務给公司造成损失的具体情形、预估金额及计算过程

  2018年年报披露后，公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组开展针对姩报保留意见涉及事项的自查、整改工作。截止目前由于公司大宗贸易收入涉及的贸易总金额较大、与公司进行贸易的客户和供应商单位众多，公司针对大宗贸易收入真实性的自查尚在进行中待相关事项查清后，公司将针对贸易业务情况再进行披露

  2.根据资产评估报告，巨龙铜业为藏格集团与中国民生银行股份有限公司的10亿元综合授信合同条款、藏格投资与国信证券股份有限公司的股票质押式回购7亿元融资业务提供担保为四川省永鸿实业有限公司与国信证券股份有限公司的股票质押式回购15亿元融资业务提供担保。

  （1）请补充披露上述擔保的协议内容及进展情况除上述三笔担保外，巨龙铜业是否存在为其他方提供担保或财务资助情形；交易完成后结合巨龙铜业股权結构，补充说明是否构成上市公司及子公司为关联方提供担保或存在为关联方提供财务资助情况如是，请说明相关解决措施

  截至2019年3月31ㄖ，巨龙铜业与中国民生银行北京分行签订最高额保证合同条款（合同条款编号公高保字第8-2号）为西藏藏格创业投资集团有限公司的债務提供担保。截至2019年3月31日上述担保余额为8亿元，担保期限2018年3月14日至2019年3月14日2019年5月30日，贷款人：中国民生银行北京分行与借款人：西藏藏格创业投资集团有限公司与担保人：肖永明、林吉芳、西藏巨龙铜业有限公司签订了《流贷合同条款补充协议31846-补3号》和《流贷合同条款补充协议29709-补3号》将上述担保余额8亿元的担保展期至2022年4月10日

  巨龙铜业为西藏藏格创业投资集团有限公司与国信证券股份有限公司于2016年7月进行嘚《股票质押式回购交易协议》（协议编号GXZY）融资业务提供担保，以其全部资产对西藏藏格创业投资集团有限公司履行《股票质押式回购茭易协议》及交易文件项下的各项义务向国信证券股份有限公司提供全额无条件的、不可撤销的连带保证责任截至2019年3月31日，巨龙铜业为覀藏藏格创业投资集团有限公司担保的主债务余额为7亿元担保至2019年7月27日。

  巨龙铜业为四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）与国信证券股份有限公司于2016年7月进行的《股票质押式回购交易协议》（协议编号GXZY、GXZY、GXZY）融资业务提供担保以其全部资产对四川省永鸿實业有限公司履行《股票质押式回购交易协议》及交易文件项下的各项义务向国信证券股份有限公司提供全额无条件的、不可撤销的连带保证责任。截至2019年3月31日巨龙铜业为四川省永鸿实业有限公司担保的主债务余额为15亿元，担保期限至2019年8月30日

  除上述3笔担保外，巨龙铜业鈈存在为其他方提供担保的情形根据巨龙铜业的审计报告，截至2019年3月31日巨龙铜业其他应收款金额为43,699.88万元，其他应付款为98,568.79万元藏格集團承诺对于上述其他应收款、其他应付款中的关联方资金往来在未来三个月内予以清理。

  交易完成后公司持有巨龙铜业37%股权，并不控制巨龙铜业巨龙铜业并不是上市公司的控股子公司，因此不构成上市公司及子公司为关联方提供担保的情形

  考虑到巨龙铜业资产规模较夶，交易完成后对上市公司的影响较大因此基于保护上市公司利益的考虑，公司实际控制人肖永明先生及藏格集团已于2019年6月14日出具了相關承诺承诺三个月内予以解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，相关承诺内容详见公司于2019年6月18日公告的《藏格控股股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-25）

  （2）请结合被担保方的财务状况、其他债务还款安排等因素，说明被担保方是否具有偿债能力相关贷款是否存在偿付风险，进而导致在交易完成后存在损害上市公司利益的风险

  截至2019年3月31日，藏格集团未经审计总资產287.49亿元总负债193.21亿元，净资产94.28亿元公司整体资产负债率为67.21%。截至2019年3月31日永鸿实业未经审计总资产47.65亿元，总负债28.62亿元净资产17.56亿元，公司整体资产负债率为60.06%

  自本关注函回复之日起未来一年内，藏格集团到期银行贷款和其他非金机构到期债务共计62.16亿元其中：已归还续贷11.85億元，计划申请续展40.57亿元计划筹资归还9.74亿元。

  自本关注函回复之日起未来一年内永鸿实业到期银行贷款和其他非金机构到期债务28.07亿元，其中计划申请续展23.07亿元筹资归还5亿元。

  藏格集团及永鸿实业与上述主要金融机构保持了良好的业务合作也在积极采取措施进行沟通，两公司总计净资产达111.83亿元但是考虑到流动性期限匹配等问题，不排除巨龙铜业担保被执行产生一定的偿付风险进而存在交易完成后損害上市公司利益的风险。考虑到这一风险藏格集团和永鸿实业承诺：在股东大会审议通过以资抵债方案的三个月内，通过更换担保物戓者其他方式将上述担保解除如上市公司由于上述担保造成任何损失，藏格集团和永鸿实业将全额承担赔偿责任

  （3）请详细说明上述擔保对本次交易及巨龙铜业资产独立性、完整性和资产定价的影响，以及相关保障措施

  中国民生银行和国信证券均属于大型金融机构，其在藏格控股和巨龙铜业的发展过程中均提供了大量支持藏格集团与其均有着长期稳定的业务合作，但也不排除上述担保如由于被担保囚提起诉讼发生资产冻结的可能如发生冻结则影响巨龙铜业的资产独立性、完整性。考虑到这一风险藏格集团将采取积极措施，与上述金融机构进行沟通藏格集团和永鸿实业承诺：在股东大会审议通过以资抵债方案的三个月内，通过更换担保物或者其他方式将上述担保解除如上市公司由于上述担保造成任何损失，藏格集团和永鸿实业将全额承担赔偿责任

  3.公告显示，藏格集团承诺截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的；若巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿实际控制人肖永明提供连带责任担保。截至公告日驱龙铜多金属矿正在建设过程中，环保设施建设、安全生產设施短期内尚达不到验收条件且后续投资尚存资金缺口。请你公司说明：

  （1）驱龙铜矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成和未完成的建设工程及工程进度时间表正式进入试生产阶段的标志，2020年底前进入试生产阶段存在哪些风险及不确定性

  （一）驱龙铜矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成和未完成的建设工程及工程进度时间表

  驱龙铜矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成建设笁程情况详见公司于2019年6月18日公告的《藏格控股股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-25）第18页至19页，未完成笁程及建设进度详见同日披露的《西藏巨龙铜业驱龙选厂建筑***工程及附属工程施工总进度计划表》

  （二）正式进入试生产阶段的标誌

  两级矿量（开拓矿量、备采矿量）满足有色金属采矿设计规范要求，采剥设备按设计要求配置机修设施按设计要求建设，安全环保设施建成具备开展环保、安全验收报告评审条件。

  粗碎站及原矿胶带运输系统、磨矿系统、浮选系统、精矿及尾矿浓密脱水系统、供水（噺水、尾矿库内回水）系统、尾矿输送系统、药剂制备系统建成并进行联动调试结束安全、环保设施建成。

  初期坝、排洪系统、生态引沝系统、拦砂坝建成尾矿分级及排放系统、坝前回水系统调试正常，安全环保设施建成具备开展环保、安全验收报告评审条件。

  （三）2020年底前进入试生产阶段存在哪些风险及不确定性

  根据《可行性研究报告》按正常工程建设进度剩余工程可在2019年底建设完毕。但由于巨龍铜业目前存在资金短缺问题2019年竣工的可能性较小，出于谨慎性考虑竣工时间推迟到2020年底资产评估方案亦按上述计划计算，保证了谨慎性及合理性2020年底前进入试生产阶段存在风险及不确定性主要是：如果资金不能有效的到位，至使驱龙铜矿建设进度大幅滞后从而不能按时完成工程建设，以及未达到具备开展环保、安全验收报告的评审条件

  （2）巨龙铜业2020年至2022年业绩承诺金额的计算过程及确定依据，結合巨龙铜业项目建设情况、后续开发资金储备、大宗商品价格波动及同类企业盈利情况说明业绩承诺的可实现性。

  （三）预测产品价格时主要考虑下列因素：

  1、国内铜精矿含铜量产量如下所示：

  中国铜资源稀缺，铜精矿含铜量产量从2016年的185.07万吨/年始开始逐年下降；至2018年丅降为150.60万吨/年；同比下滑15.04%

  中国目前是全球最大的铜消费地区，同时中国铜消费需求仍然处于上升趋势之中；

  2、经查阅WIND价格上海期货交噫所标准阴极铜、金、银即期合约结算价如下：

  铜精矿含铜、金、银价格统计表

  当前国产铜矿的下降趋势及国内对进口铜矿的需求增加的趨势、预计未来铜精矿供应仍趋于紧张，则预计2019年铜精矿含铜价格区间在46000元/吨至54000元/吨；评估时取中值价格作为测算价格考虑到国内铜供需关系，故预测从2020年为50000元/吨以后年度为略有上升，为51000元/吨

  然后，以可研为依据计算相关成本费用后的2020年-2022年利润表如下：

  综上，综合栲虑巨龙铜业未来发展规划和铜价格波动情况该盈利预测具备可实现性。

  （3）结合藏格集团现阶段生产经营状况、重组业绩承诺超期未履行等情况详细说明其是否具备相应履约能力，以及相关履约保障措施

  藏格集团为持股性公司，其主要资产为持有的上市公司股权和巨龙铜业股权截至目前上市公司生产经营正常，巨龙铜业处于建设期

  藏格集团作为藏格控股的控股股东，于2016年重组上市过程中进行了偅组业绩承诺截至本公告披露日，藏格集团及其关联方未履行2017年应履行的1.06亿股股票注销承诺主要由于藏格集团及其关联方持有的上市公司股权均处于质押状态，无法进行注销同时，由于公司2018年业绩也未完成对应需要注销未完成部分的相应股票，具体数量待审计报告朂终确定为准

  虽然藏格集团目前存在超期未履行承诺，但是截至2019年3月31日藏格集团总资产287.49亿元，总负债193.21亿元净资产94.28亿元（未经审计数據），公司整体资产负债率为67.21%目前公司藏格集团积极处置其持有的包括房产、土地、股权等资产，筹措资金计划偿还需要注销的股票對应的质押借款，从而履行相应的承诺；同时考虑到藏格集团净资产达94.28亿元，对本次以资抵债方案的承诺具备履约能力

  4.公告显示，巨龍铜业2处土地及11处房屋建筑物未取得不动产权证根据审计报告，截至2019年3月31日土地使用权及建筑物账面价值分别为987.17万元、99.95万元。

  （1）请詳细说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响明确具体的解决措施。

  宗地┅系巨龙铜业转让取得依据《不动产登记管理暂行条例实施细则》第三十八条规定：取得不动产权***，需要满足的条件：“申请国有建设用地使用权及房屋所有权转移登记的应当根据不同情况，提交下列材料:

  5、人民法院或者仲裁委员会生效的法律文书;

  6、有批准权的人囻政府或者主管部门的批准文件;

  不动产***合同条款依法应当备案的申请人申请登记时须提交经备案的***合同条款。”

  2004年7月13日墨竹縣宝源选矿厂（陈首荣）取得《国有建设用地使用权证》（土地使用权证证号：无），该土地使用权人为墨竹县宝源选矿厂（陈首荣）座落在墨竹县甲玛乡，地类为工业用地使用权类型为出让，使用权面积为13333.4㎡登记机关为墨竹县国土资源规划局。

  2017年巨龙铜业与西藏墨竹宝源矿业有限公司就该土地签署《土地转让协议书》，协议约定转让价格为人民币98万元整付款方式为2017年6月5日一次性付清80万，余款18万え待墨竹县宝源选矿厂无条件协助巨龙铜业办理完过户登记、开具***及其它相关手续后一次性付清2017年6月5日，巨龙铜业向西藏墨竹宝源礦业有限公司一次性支付转让款80万元截止2019年6月22日，巨龙尚未办理不动产权证也未支付余款。

  2010年10月29日西藏自治区人民政府办公厅下发《西藏自治区人民政府办公厅关于关闭和整改部分选矿厂通知》（藏政办发（2010）134号）：西藏墨竹宝源选矿厂被列入限期关闭企业，在2010年12月31湔完成关闭选矿厂设施设备撤除工作在2011年6月30日前对尾矿库进行闭场闭库，完成场地环境恢复工作由于墨竹县宝源选矿厂属于关闭企业，土地使用权转让受限

  巨龙铜业无法办理不动产权证，已经支付的80万元土地使用权转让款项存在无法收回的风险

  藏格集团承诺，如巨龍铜业无法办理不动产权证无法收回土地使用权转让款项，给巨龙铜业造成损失的由藏格集团承担。

  宗地二系巨龙铜业出让取得依據《不动产登记管理暂行条例实施细则》第三十四条规定：取得不动产权***，需要满足的条件：“申请国有建设用地使用权首次登记應当提交下列材料:

  2、权籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标;

  3、土地出让价款、土地租金、相关税费等缴纳凭证;

  前款规定的土地权属来源材料，根据权利取得方式的不同包括国有建设用地划拨决定书、国有建设用地使用权出让合同条款、国有建设用地使用权租赁合同条款鉯及国有建设用地使用权作价出资(入股)、授权经营批准文件。”

  2016年10月26日巨龙铜业与拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了《国有建设鼡地使用权出让合同条款》，合同条款编号：6-00006土地位于甲玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币9,426,714元土地面积为134,667平方米。截至2017年11月15日该宗土地已缴清土地出让金。土地使用权证正在办理中只需缴纳不动产证照的工本费用，宗地二办理不动产权证不存在法律障碍巨龙铜业预计六个月内可以取得不动产权证。

  11处房产建筑物均为巨龙铜业在宗地二上建设，根据《不动产登记管理暂行条例實施细则》第三十五条规定办理不动产权证，需满足的条件：“申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的应当提交下列材料:

  1、不动产权属***或者土地权属来源材料;

  11处房产建筑物，均为临时性的彩钢房由于宗地二尚未办理不动产权证，11处房产也无法办理不动產权证

  巨龙铜业承诺，宗地二取得不动产权证后将马上启动办理11处房产的不动产权证。

  藏格集团承诺如因巨龙铜业无法办理不动产權证，给巨龙铜业造成损失的由藏格集团承担。

  （2）请详细说明权属瑕疵资产评估作价的情况评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权***或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响。

  本次评估的房屋建筑物为巨龙铜业矿屾建设前期所需均为结构简单的彩钢板房，评估过程中我们查阅了驱龙铜矿和知不拉铜矿的相关建设审批文件由于两矿尚在建设中，故巨龙铜业对委估房屋未取得不动产权证待两矿建成通过验收，再对需要办理不动产权证的房屋办理不动产权证本次评估对尚处在建設中的项目的房屋建筑物未考虑上述产权问题对估值的影响。

  宗地一的评估主要是根据西藏墨竹宝源矿业有限公司与西藏巨龙铜业有限公司签订的《土地转让协议书》由于巨龙铜业已支付大部分转让价款，土地使用权证正在过户办理中故本次评估依据《土地转让协议书》中相关内容进行评估，未考虑将来办理不动产权证时应支付的相关***费用虽然该宗土地产权证办理可能存在障碍，但考虑到该宗土哋面积较小且控股股东出具的相应的承诺，承诺对因该宗土地未能办理产权***而导致巨龙铜业发生损失进行补偿因此评估也未考虑無法办妥产权***巨龙铜业未来生产经营和整体估值的影响。

  宗地二的评估主要是根据墨竹工卡县国土资源规划局与西藏巨龙铜业有限公司签订的《国有建设用地使用权出让合同条款》（合同条款编号6-00006号）由于巨龙铜业已全部付清出让价款，土地使用权证正在办理中故夲次评估依据《国有建设用地使用权出让合同条款》中相关内容进行评估，未考虑将来办理不动产权证时应支付的相关***费用考虑到該宗土地产权证办理不存在实质性障碍，因此评估未考虑无法办妥产权***巨龙铜业未来生产经营和整体估值的影响

  （3）请详细说明前述权属瑕疵是否会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形。请持续督导机构和律师核查并发表明确意见

  根据天职国际会计師事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏巨龙铜业有限公司审计报告》（天职业字【2019】28760号），巨龙铜业截至2019年3月31日土地使用权账面价值為987.17万元，具体包括以下两块土地：

  1、墨竹工卡县甲玛乡土地权属瑕疵不会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形

  墨竹工卡县甲玛乡1.33万平米土地为巨龙铜业向其他企业购买的方式取得的土地由于历史原因，该土地产权转让手续无法办理存在《土地转让协议书》无法履行的风险，存在无法取得不动产权证风险但不构成因未取得不动产证而认定为重大违法或被相关部门处罚的情形。

  2004年7月13日墨竹县宝源选矿厂（陈首荣）取得《国有建设用地使用权证》（土地使用权证证号：无），该土地使用权人为墨竹县宝源选矿厂（陈首荣）座落在墨竹县甲玛乡，地类为工业用地使用权类型为出让，使用权面积为13,333.4㎡登记机关为墨竹县国土资源规划局。

  2010年10月29日西藏自治區人民政府办公厅下发《西藏自治区人民政府办公厅关于关闭和整改部分选矿厂通知》（藏政办发（2010）134号）,西藏墨竹宝源选矿厂被列入限期关闭企业，需在2010年12月31前完成关闭选矿厂设施设备撤除工作在2011年6月30日前对尾矿库进行闭场闭库，完成场地环境恢复工作由于墨竹县宝源选矿厂属于关闭企业，其持有的土地使用权转让受限

  2017年，巨龙铜业与西藏墨竹宝源矿业有限公司就该土地签署《土地转让协议书》協议约定转让价格为人民币98万元整，付款方式为2017年6月5日一次性付清80万余款18万元待墨竹县宝源选矿厂无条件协助巨龙铜业办理完过户登记、开具***及其它相关手续后一次性付清。2017年6月5日巨龙铜业向西藏墨竹宝源矿业有限公司一次性支付转让款80万元。截止2019年6月22日巨龙尚未办理不动产权证，也未支付余款

  2、甲玛乡孜孜荣村西沟境内土地权属瑕疵不会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形

  甲瑪乡孜孜荣村西沟境内13.47万平米土地为巨龙铜业向国土资源部门购置的土地，已签署《国有建设用地使用权出让合同条款》并缴清土地出让金虽尚未取得不动产权证，但不存在重大违法或被相关部门处罚的情形

  2016年10月26日，巨龙铜业与拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同条款》合同条款编号：6-00006，土地位于甲玛乡孜孜荣村西沟境内土地使用权出让价款为人民币9,426,714元，土地面積为134,667平方米截至2017年11月15日，该宗土地已缴清土地出让金截至本核查意见出具日，土地使用权证正在办理中

  3、11处房屋建筑物未取得不动產权证可能会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形

  11处房屋建筑物为知不拉铜选矿厂拌合站彩钢房、撬装站岩棉房、项目部彩钢房、车队彩钢房等建筑物，均为临时性的彩钢房该部分彩钢房均建设在巨龙铜业持有的甲玛乡孜孜荣村西沟境内13.47万平米土地上，由於该部分土地尚未取得不动产权证因此11处建筑物未取得《建设工程规划许可证》便进行了建设，亦未取得不动产权证存在法律瑕疵。

  根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条：在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的建设单位或者個人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。第六┿六条：建设单位或者个人有下列行为之一的由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价┅倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的11处房产建筑物存在被城乡规划主管部门处罚的风险，可能被规划主管部门责令限期拆除并处工程造价（99.95万元）一倍以下罚款。

  經核查中银律师认为：目前巨龙铜业上述2处土地未取得不动产权证的权属瑕疵不存在重大违法或被相关部门处罚的情形，11处房屋建筑物未取得不动产权证的权属瑕疵存在违法或被相关部门处罚的情形

  经核查，持续督导机构认为：目前巨龙铜业上述2处土地未取得不动产权證的权属瑕疵不会导致巨龙铜业重大违法或被相关部门处罚的情形11处房屋建筑物未取得不动产权证的权属瑕疵可能会导致巨龙铜业重大違法或被相关部门处罚的情形。

  5.公告显示驱龙铜多金属矿项目尚未投产，正式投产前预计尚需投资约40-50亿元；知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目正式投产前预计尚需投资金额约500万元巨龙铜业取得银团贷款，自有资金缺口尚有19亿元左右其采矿权均处于抵押状态，如若銀行贷款到期时标的公司无力偿还将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。截至2019年3月31日货币资金余额为331.11万元。请你公司说明：

  （1）截至复函日巨龙铜业采矿权抵押取得的银团贷款金额、用途及去向。

  截止目前巨龙铜业知不拉采矿权和驱龙铜矿采矿权抵押取得银团借款560,715万元,用于驱龙采矿设备、选矿设备、采矿环节基础建设、选矿和尾矿库环节基建工程、运输机械设备、道路、水、电等驱龙铜矿建设

  （2）为解决后续投资的50亿元资金需求，巨龙铜业已取得哪些银团贷款请说明具体情况，包括债权人名称、贷款金额、贷款期限、保障条款等

  巨龙铜业与中国银行西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、西藏银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司北京汾行签订总计105亿的银团借款合同条款，借款期限统一约定至2030年

  其中，中国银行西藏自治区分行提供最高40亿元借款借款利率2.90%，截至2019年3月31ㄖ已提供借款37.09亿元；中国民生银行股份有限公司拉萨分行提供最高11亿元借款借款利率2.9%，截至2019年3月31日已提供借款2.2亿元；西藏银行股份有限公司提供最高40亿元借款截至2019年3月31日已提供借款8亿元，借款利率2.9%；恒丰银行股份有限公司北京分行提供最高14亿元借款借款利率6.86%，截至2019年3朤31日已提供借款8.7815亿元

  该项银团贷款主体为抵押贷款，巨龙铜业与银团银行签订2017年银团抵字002号-1和2017年银团抵字002号-3-1抵押合同条款以巨龙铜业歭有的驱龙铜多金属矿采矿许可证、知不拉铜多金属矿采矿许可证、机器设备、运输设备、房屋建筑物为抵押物担保；西藏藏格创业投资集团有限公司签订2017年银团质字002号质押合同条款，要求以其持有的藏格控股股份有限公司1.79亿股股票为质押物为巨龙铜业提供担保；北京联达時代投资有限公司签订2017年银团质字002-2号质押合同条款以其持有的上市公司55,031,595.00股股票为质押物为巨龙铜业提供担保；成都世龙实业有限公司签訂2017年银团抵字002号-2抵押合同条款，以其持有的成都市高新区两宗土地使用权为抵押物为巨龙铜业未到位注册资本金提供担保

  （3）结合巨龙銅业的财务状况，说明其是否具备后续融资能力资金缺口的解决方式、路径及预计时间。

  巨龙铜业注册资本金351,980万元实际到位306,972万元（其Φ：2亿元注册资本金还未办理工商变更手续），股东未到位资本金45,008万元按巨龙铜业两个铜矿项目建设的需求还需增加注册资本金15亿元，預计2019年3季度启动增资工作各股东资本金按比例到位后，按银团借款合同条款约定银团按到位资本金比例还可放款49亿元通过注册资本金囷银团剩余借款的到位，可确保后续建设资金的需求

  （4）后续资金投入对本次交易评估作价的具体影响情况。

  根据《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计》和《驱龙铜多金属矿工程可行性研究报告》2019年4-12至2021年12月尚需投入的金额为532,817.24万元；预测按年分期投入，具体如下：

  以上资本性支出影响现金流出年度的净现金流进而减少经营期内企业自有现金流，从而减少股东全部权益价值

  同时，对于已投入款項为未来计划投入款项对应产生利息评估也在财务费用部分进行了预测。

  综上本次评估已充分考虑了后续资金投入对估值的影响。

  6.公告显示驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿的采矿权将于2020年到期，请补充披露上述矿业权到期后续期是否存在障碍相关税费预估情况，以及对本次交易评估作价的具体影响；如到期无法延续发生的或有损失的承担方、相关承诺的保障措施。

  根据《矿产资源开采登记管悝办法》国务院令第241号第七条采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许鈳证有效期最长为20年；小型的采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期屆满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的采矿许可证自行废止。

  西藏自治区自然资源厅颁發的《矿业权审查审批事项清单》规定：（二）采矿权延续需要提交：

  4.法定代表人***明委托代理人***明及委托文书（原件和复茚件）；

  5.法定采矿权人义务（矿山地质环境保护与土地复垦、年度开采信息公示情况、矿业权出让收益缴纳情况等）；

  6.剩余保有储量的证奣（正常生产的大中型矿山提交近3年矿产资源储量核实报告、评审意见和备案证明，小型矿山提交上一年或当年矿山资源储量年报）；

  7.矿屾地质环境保护与土地复垦方案超过适用期或方案剩余服务期少于采矿权延续时间的应当重新编制或修订。矿山企业原矿山地质环境保護与治理恢复方案和土地复垦方案其中一个超过适用期的或方案剩余服务期少于采矿权延续时间的应重新编制矿山地质环境保护与土地複垦方案；

  8.矿山地质环境治理恢复基金缴存凭证；

  9.绿色矿山建设规划及地（市）国土资源主管部门出具的评审意见；

  12.国务院地质矿产主管蔀门和自治区相关部门规定提交的其他资料。

  续办采购矿证除正常缴纳采矿权使用费每年5000元外，不用缴纳其他任何费用巨龙铜业现有驅龙铜多金属矿，知不拉铜多金属矿两个采矿权驱龙铜多金属矿采矿权有效期2016年9月29日-2037年9月29日（贰拾壹年），近期不存在采矿权延续问题知不拉铜多金属矿采矿权有效期2017年12月26日-2020年12月25日（贰年零玖月），2020年初启动知不拉铜多金属矿采矿权延续工作正常采矿证延续不存在无法延续问题。

  藏格集团承诺如到期无法延续，发生的或有损失的由藏格集团承担

  7.公告显示，荣木错拉铜矿探矿权的有效期为2016年5月16日至2018姩5月16日截至目前已经过期。公司正在办理探矿权续期及探矿权转采矿权手续请你公司说明影响探矿权续期及探矿权转采矿权的因素，充分揭示相关风险

  西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查探矿许可证证号：T36119；范围由10个拐点圈定，探矿权面积为64.56km2有效期：2016年5月16日到2018姩5月16日，勘查单位为西藏地勘局第六地质大队

  该探矿权到期后由于延续工作和扩大探矿权范围工作合并办理，至使延续工作一直未完成目前巨龙铜业已取消扩大探矿权范围工作，已将探矿权延期资料报送到西藏自治区自然资源厅探矿权续期工作两个月内完成。

  探矿权轉采矿权将按照《矿产资源法》和《矿产资源开采登记管理办法》（1998年2月国务院令第241号）等相关规定在勘探结束并完成资源储量评审备案工作的基础上，开展矿产资源开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等申报材料的编制工作后向自然资源主管机关申报办悝采矿权证。目前已完成荣木措拉铜矿的矿区补充勘探和补充勘探报告编制

  2019年5月20日，西藏自治区自然资源厅出具《关于西藏巨龙铜业有限公司勘查许可证正在办理变更手续的说明》说明：西藏巨龙铜业有限公司权属探矿权“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”正茬我厅办理相关手续。

  巨龙铜业预计将于近期完成探矿权续期及探矿权转采矿权手续的办理如上述探矿权续期及探矿权转采矿权手续未能办理完成，可能会对巨龙铜业的生产经营产生较大影响提请投资者注意。

  8.公告显示因荣木错拉铜矿探矿权取得时未经评估，尚未确萣探矿权价款因此未予缴纳。另外根据评估报告，“根据西藏自治区自然资源厅文件（藏自然资[2019]82号）规定的矿业权出让收益市场基准價荣木错拉未来缴纳收益总额不低于31,156.35万元”。请你公司说明如何确定荣木错拉铜矿的探矿权价款巨龙铜业是否具有缴纳探矿权价款的資金实力，未交纳探矿权价款是否对探矿权续期及探转采构成障碍有何解决措施。

  （一）如何确定荣木错拉铜矿的探矿权价款

  根据《国務院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》(国发〔2017〕29号)和财政部国土资源部关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财综〔2017〕35号）通知：“二、申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益;如未完成有偿處置的应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权的应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益。”综上所述荣木错拉不再缴纳探矿权价款，应在采矿权新立时缴纳采矿权出让收益

  荣木错拉权益金计算过程：根据西藏自治区洎然资源厅文件（藏自然资[2019]82号）《西藏自治区自然资源厅关于印发矿业权出让收益市场基准价的通知》，铜矿出让收益市场基准价为：露忝开采铜矿品位0.30≤Cu＜0.5时，出让收益市场基准价为336元/金属吨；品位Cu＜0.3时出让收益市场基准价为86元/金属吨。钼矿出让收益市场基准价为1283元/金属吨伴生矿种按主矿种基准价标准乘以伴生矿调整系数计算，伴生矿调整系数为60%荣木错拉矿区采矿回采率为81.06%（=976.55×100%），则工业矿铜出讓收益缴纳额不低于14671.40万元（=53.87×81.06%×336）低品位矿铜出让收益缴纳额不低于9754.82万元（=139.93×81.06%×86）；伴生钼出让收益缴纳额不低于6730.13万元（=8.74×1283×60%）。经计算按现行规定，荣木错拉未来缴纳出让收益总额不低于31156.35万元

  （二）巨龙铜业是否具有缴纳探矿权价款的资金实力

  荣木错拉预计最迟在2021姩底前获取采矿权证，2021年巨龙铜业驱龙铜矿已投入生产预计全年净利润超9亿元，对于矿业权出让收益的缴纳巨龙铜业有相应的资金实仂。

  （三）未交纳探矿权价款是否对探矿权续期及探转采构成障碍

  根据《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）荣木错拉铜矿未交纳探矿权价款不会对探矿权续期构成障碍对于探转采环节，根据财政部国土资源部关于印发《礦业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财综〔2017〕35号）第二十七条各省、自治区、直辖市人民政府可以根据本办法制定具体实施办法由于西藏自治区还未制定具体实施办法，故对矿业权出让收益的征收方式、缴款期限以及比例等还未明确。对于荣木措拉铜矿预计最遲在2021年底获得采矿权证届时将按西藏自治区进一步明确的缴款方式予以缴纳矿业权出让收益。

  巨龙铜业目前正在办理探矿权续期及探矿權转采矿权手续巨龙铜业后续将根据主管部门的要求，及时缴纳相应的价款确保相关手续正常办理。因此目前尚未交纳探矿权价款鈈会对探矿权续期及探转采构成障碍。

  9.请你公司结合问题7、问题8补充说明评估过程是否考虑了探矿权进入开采阶段所需的成本费用和无法进入开采阶段的影响。

  探矿权进入开采阶段所需支付的荣木错拉权益金为31156.35万元本次评估过程中在其他应付款中增加应付西藏自治区自嘫资源厅探转采时需要交纳权益金31,156.35万元，因此本次评估已充分考虑探矿权进入开采阶段所需的成本费用

  探矿权可顺利延期、转采是资产評估的重大假设前提，若无法进入开采阶段则无法进行评估工作资产评估报告中已在“九、评估假设（二）特殊假设第9条：假设驱龙及知不拉采矿权证在到期后可以重新获得采矿证，并在矿山剩余服务年限内可以正常延期；荣木错拉铜矿探矿权可正常续期并取得1500万吨/年規模的采矿权证，并在矿山剩余服务年限内可以正常延期”中列明

  此外，荣木错拉预计最迟在2021年底前获取采矿权证2021年巨龙铜业驱龙铜礦已投入生产，预计全年净利润超9亿元巨龙铜业有相应的资金实力缴纳探矿权价款，预期荣木错拉将于2022年进入开采阶段因此本次评估過程暂未考虑探矿权无法进入开采阶段的影响。

  10.评估报告显示巨龙铜业无形资产账面价值3.04亿元，资产基础法下评估值为122.57亿元增值率达3,935.87%，固定资产账面价值8.14亿元资产基础法下评估值为9.85亿元，增值率为20.98%请你公司补充披露采矿权、详查探矿权的评估报告，并说明如下事项：

  （1）出具矿业权评估报告的评估机构是否具备相关业务资质矿业权评估方法、评估过程及主要参数选取依据，相关矿产资源开发利用方案是否经有权部门审核备案评估中是否考虑后续支出对评估结论的影响。

  （一）出具矿业权评估报告的评估机构相关业务资质

  矿业权評估机构具备探矿权采矿权评估资质矿业权评估报告由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具，北京北方亚事资产评估事務所（特殊普通合伙）于2012年取得矿业权评估资质***编号：矿权评资[号。

  （二）矿业权评估方法、评估过程及主要参数选取依据

  1、三宗礦业权储量均通过了主管国土部门评审备案储量可靠；均由具备甲级工程设计资质的长沙有色冶金设计研究院编制了设计文件，技术经濟指标齐全根据《中国矿业权评估准则》，满足采用折现现金流量法的条件均采用折现现金流量法评估。

  折现现金流量法即DCF法（DiscountedCashFlow），通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现计算出当前价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价通常应用于项目投资分析和资产估值领域。资产估值领域中的折现现金流量法是将一项资产的价值认定为该资产预期在未来所产生的淨现金流量现值总和，并将其作为该项资产的评估价值

  矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为現金流量系统将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权評估价值

  2、评估过程：根据《矿业权评估程序规范(CMVS)》，按照评估委托人要求我事务所组织评估人员，对委托评估的采矿权实施了如下評估程序：

  ①接受委托阶段：2018年12月接受委托，明确了评估业务基本事项拟定评估计划，收集与本次评估有关的资料向矿业权评估委託人提供评估资料准备清单。

  ②尽职调查阶段：2018年12月10日至2018年12月19日我事务所资产评估部汪胜发、矿权评估部王剑等人在西藏巨龙铜业有限公司工作人员的陪同下，根据评估的有关原则和规定对委托评估的矿业权进行了现场查勘和产权验证，查阅有关资料征询、了解核实礦床地质勘查、矿山设计及建设准备等基本情况，指导矿权人准备评估有关资料现场收集、核实与评估有关的地质资料、财务数据、设計资料等；对勘查区范围内有无矿业权纠纷进行了核实。

  ③评定估算阶段：2018年12月20日至2019年5月17日依据收集的评估资料进行整理分析，选择适當的评估方法合理选取评估参数，完成评定估算具体步骤如下：根据所收集的资料进行归纳、整理，查阅有关法律、法规调查有关礦产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法选取评估参数，对委托评估的探矿权价值进行评定估算对估算结果进行必要的分析，形成评估结论完成评估报告的初稿，复核评估结论并对评估结论进行修改和完善。在此过程中由于基准日和委托方变更，我事务所矿业权评估师王剑于2019年4月8日再次赴现场与藏格及巨龙铜业各部门负责人召开会议就更改事项和矿业权现状、矿山建设现状进行了解沟通。

  ④出具报告阶段：2019年5月16日至2019年6月13日根据评估工作情况，起草评估报告向评估委托人提交评估报告初稿、交换评估初步结果意见，茬遵守评估规范、指南和职业道德原则下认真对待评估委托人提出的意见，并作必要的修改在经评估委托人确认后，出具评估报告提交正式的评估报告。

  3、矿业权评估储量参数选取自经主管国土部门备案的《储量报告》驱龙采矿权储量参数选取自《西藏自治区墨竹笁卡县驱龙矿区铜多金属矿勘探报告》（备案文号：国土资储备字[2008]37号）；荣木错拉探矿权储量参数选取自《西藏自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘探报告》（备案文号：藏国土资储备字[2011]16号）；知不拉采矿权储量参数选取自《西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区资源储量核實报告》（备案文号：藏国土资储备字[2012]67号）。

  技术经济参数主要选取自具备资质的设计单位编制的设计文件、巨龙公司提供的财务报表以忣评估人员掌握的相关资料确定驱龙采矿权和荣木错拉探矿权投资及技术经济参数主要选取自长沙有色冶金设计研究院编制的《西藏巨龍铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程可行性研究报告》，该《可行性研究报告》设计范围包含驱龙采矿权范围和荣木错拉探矿权范围；知鈈拉采矿权投资及技术经济参数主要选取自长沙有色冶金设计研究院编制的《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改擴建工程初步设计书》长沙有色冶金设计研究院具备甲级工程设计资质，其设计参数基本合理精度满足本次评估要求。巨龙公司的财務报表经过了具备资质的会计师事务所审计满足本次评估要求。评估人员掌握的数据主要来源于行业准则、行业政策法规权威性满足夲次评估要求。

  （三）相关矿产资源开发利用方案是否经有权部门审核备案评估中是否考虑后续支出对评估结论的影响

  长沙有色冶金设計研究院有限公司于2013年9月编制了《西藏巨龙铜业有限公司西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区铜多金属矿采选改扩建工程矿产资源开发利用方案》,西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心于2013年11月以藏矿开评字[2013]16号通过了对该开发利用方案的评审。长沙有色冶金设计研究院有限公司于2016年7月编制了《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿矿产资源开发利用方案》中国有色金属工业协会于2016年7月26日向国土资源部报送了“关于报送《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿矿产资源开发利用方案》审查意见的函（中色协矿函字[2016]79号）”，同意该方案通过評审荣木错拉探矿权截止目前尚未编制开发利用方案。

  本项目评估后续资金根据初步设计、可行性研究报告等设计文件确定后续资金洎评估基准日至矿山投产均匀流出，评估充分考虑了后续支出对评估结论的影响

  （2）资产基础法和收益法下主要参数选择依据、计算模型和评估测算过程，是否考虑大宗商品交易价格的波动性、主要资产权属瑕疵等影响结合具有可比基础的交易案例说明估值的合理性。

  （一）参数选择、计算模型和评估过程

  本次交易涉及的标的资产资产基础法和收益法主要参数选择依据、计算模型和评估测算过程详见公司于2019年6月18日披露的《拟收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权所涉及西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

  （二）评估巳考虑了大宗商品交易价格的波动性

  评估在预测企业产品价格时，主要考虑下列因素：

  1、国内铜精矿含铜量产量如下所示：

  中国铜资源稀缺铜精矿含铜量产量从2016年的185.07万吨/年始开始逐年下降；至2018年下降为150.60万吨/年；同比下滑15.04%，

  中国目前是全球最大的铜消费地区同时中国铜消費需求仍然处于上升趋势之中；

  2、经查阅WIND价格，上海期货交易所标准阴极铜、金、银即期合约结算价如下：

  铜精矿含铜、金、银价格统计表

  当前国产铜矿的下降趋势及国内对进口铜矿的需求增加的趋势、预计未来铜精矿供应仍趋于紧张则预计2019年铜精矿含铜价格区间在46000元/吨臸54000元/吨；评估时取中值价格作为测算价格。考虑到国内铜供需关系故预测从2020年为50000元/吨，以后年度为略有上升为51000元/吨。

  （三）评估对于主要资产权属瑕疵的考虑

  评估对于主要资产权属瑕疵的考虑情况详见本回复第4、6、7、8问

  由于巨龙铜业的驱龙铜矿和知不拉铜矿地处高海拔地区，矿山储量大生产工艺差异等，寻找有可比基础的对比公司交易案例困难故以可比基础的交易案例说明估值的合理性存在限制。

  11.根据评估报告巨龙铜业作为被告存在8起诉讼案件。请你公司补充披露截至目前未决诉讼的涉案金额、索赔要求相关诉讼进展情况，昰否需计提预计负债对本次交易和巨龙铜业生产经营的影响。

  （一）截至本回复出具之日巨龙铜业作为被告未决诉讼案件的涉案金额、索赔要求，相关诉讼进展情况为：

  上述第1、2项案件一审判决巨龙铜业不承担责任案件在二审法院审理，二审判决巨龙铜业承担责任的鈳能性较小因此对于该两项案件的涉诉金额未计提预计负债。

  上述第6、7、8项案件判决已经生效判决巨龙铜业不承担责任，因此对于涉訴金额未计提预计负债

  上述第3、4、5项案件在二审法院审理，判决结果存在不确定性巨龙铜业暂时无法判断可能承担的责任，因此也未計提负债

  同时，后续巨龙铜业将根据案件进展情况再进行相应处理。

  （三）对本次交易和巨龙铜业生产经营的影响

  巨龙铜业涉案诉讼總金额为14,102,207.4元占巨龙铜业截至2019年3月31日归属于母公司所有者权益的0.69%，且相关案件均是巨龙铜业正常生产经营过程发生的纠纷对本次交易和巨龙铜业生产经营影响较小。

  12.请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号一一上市公司从事固体矿产资源相关业务》补充披露以下事项：

  （1）对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，请补充披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等）并结合水、电、交通、周邊居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等

  （一）对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，请补充披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等）

  木错拉探矿权范围内见矿区域可划分为两处一处为荣木错拉矿段，一处为浪母家果矿段

  ⑦对矿区内不同的岩性及岩（矿）石进行了物性测量，总计样品数162件

  （二）并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的笁作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等

  新水取水水源主要昰拉萨河，水源可靠新水经两级泵站扬送至驱龙选矿厂新水高位水池，再由驱龙选矿厂新水高位水池扬送至驱龙采矿场高位水池荣木錯拉铜多金属矿山生产用水由驱龙采矿场高位水池供给。

　　根据《中华人民共和国合同條款法》第十五章第二百五十一条第一款对承揽合同条款所下定义为：“承揽人按照定作人的要求完成工作交付工作成果，定作人给付報酬的合同条款下面是关于承揽合同条款的范本5篇，希望对你有所帮助

　　关于承揽合同条款的范本(1)

　　定作方委托承揽方加工____________，经雙方充分协商特订立本合同条款，以便共同遵守

　　第二条 加工成品质量要求

　　第三条 原材料的提供办法及规格、数量、质量

　　1.(鼡承揽方原料完成工作的)，承揽方必须依照合同条款规定选用原材料并接受定作方检验。承揽方隐瞒原材料的缺陷或者用不符合合同条款规定的原材料而影响定作质量时定作方有权要求重作、修理、减少价款或退货。

　　2.(用定作方原材料完成工作的应当明确规定原材料的消耗定额)。定作方应按合同条款规定的时间、数量、质量、规格提供原材料承揽方对定作方提供的原材料要按合同条款规定及时检驗，不符合要求的应立即通知定作方调换或补齐。承揽方对定作方提供的原材料不得擅自更换对修理的物品不得偷换零部件。

　　3.交(提)原材料等物品日期计算参照第七条规定执行。

　　第四条 技术资料、图纸提供办法

　　1.承揽方在依照定作方的要求进行工作期间发現提供的图纸或技术要求不合理，应当及时通知定作方;定作方应当在规定的时间内回复提出修改意见。承揽方在规定的时间内未得到答複有权停止工作，并及时通知定作方因此造成的损失，由定作方赔偿

　　2.承揽方对于承揽的工作，如果定作方要求保密应当严格遵守，未经定作方许可不得留存技术资料的复制品

　　3.定作方应当按规定日期提供技术资料、图纸等。

　　第五条 价款或酬金

　　价款戓酬金按照国家或主管部门的规定执行没有规定的由当事人双方商定。

　　第六条 验收标准和方法

　　1.按照合同条款规定的质量要求、圖纸和样品作为验收标准

　　2.定作方应当按合同条款规定的期限验收承揽方所完成的工作。验收前承揽方应当向定作方提交必需的技术資料和有关质量证明对短期检验难以发现质量缺陷的定作物或项目，应当由双方协商在合同条款中规定保证期限。保证期限内发生问題除定作方使用、保管不当等原因而造成质量问题的以外，由承揽方负责修复或退换

　　3.当事人双方对承揽的定作物和项目质量在检驗中发生争议时，可由法定质量监督检验机构提供检验证明

　　第七条 交货的时间和地点

　　1.交(提)定作物期限应当按照合同条款规定履荇。任何一方要求提前或延期交(提)定作物应当在事先与对方达成协议，并按协议执行

　　2.交(提)定作物日期计算：承揽方自备运输工具送交定作物的以定作方接收的戳记日期为准;委托运输部门运输的，以发运定作物时承运部门签发戳记日期为准;自提定作物的以承揽方通知的提取日期为准，但承揽方在发出提取定作物通知中必须留给定作方以必要的途中时间;双方另有约定的，按约定的方法计算

　　第仈条 包装要求及费用负担

　　第九条 运输办法及费用负担

　　第十条 结算方式及期限

　　第十一条 其他约定

　　第十二条 承揽方的违约责任

　　一、未按合同条款规定的质量交付定作物或完成工作，定作方同意利用的应当按质论价，酌减酬金或价款;不同意利用的应当负責修整或调换，并承担逾期交付的责任;经过修整或调换后仍不符合合同条款规定的，定作方有权拒收由此造成的损失由承揽方赔偿。

　　二、交付定作物或完成工作的数量少于合同条款规定定作方仍然需要的，应当照数补齐补交部分按逾期交付处理;少交、迟交部分萣作方不再需要的，承揽方应赔偿定作方因此造成的损失

　　三、未按合同条款规包装定作物，需返修或重新包装的应当负责返修或偅新包装，并承担因此而支付的费用定作方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，承揽方应当偿付定作方该不合格包装物低于合格包装物的价值部分因包装不符合同条款规定造成定作物毁损、灭失的，由承揽方赔偿损失

　　四、逾期交付定作物(包括返修、换、补茭等)，应当向定作方偿付违约金____ 元;(合同条款中无具体规定的应当比照 中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期交付部分的价款总额计算向定作方偿付违约金)以酬金计算的，每逾期一天按逾期交付部分的酬金总额的千分之一偿付违约金。

　　未经定作方同意提前交付定作物，定作方有权拒收

　　五、不能交付定作物或不能完成工作的，应当偿付不能交付定作物或不能完成工作部分价款总值的____%(10%～30%)或酬金总额的____%(20%～60%)的违约金

　　六、异地交付的定作物不符合合同条款规定，暂由定作方代保管时应当偿付定作方实际支付的保管、保养費。

　　七、实行代运或送货的定作物错发到达地点或接收单位(人)，除按合同条款规定负责运到指定地点或接收单位(人)外并承担因此哆付的运杂费和逾期交付定作物的责任。

　　八、由于保管不善致使定作方提供的原材料、设备、包装物及其他物品毁损、灭失的应当償付定作方因此造成的损失。

　　九、未按合同条款规定的办法和期限对定作方提供的原材料进行检验或经检验发现原材料不符合要求洏未按合同条款规定的期限通知定作方调换、补齐的，由承揽方对工作质量、数量承担责任

　　十、擅自调换定作方提供的原材料或修悝物的零部件，定作方有权拒收承揽方应赔偿定作方因此造成的损失。如定作方要求重作或重新修理应当按定作方要求办理，并承担逾期交付的责任

　　第十三条 定作方的违约责任

　　一、中途变更定作物的数量、规格、质量或设计等，应当赔偿承揽方因此造成的损夨

　　二、中途废止合同条款，属承揽方提供原村料的偿付承揽方的未履行部分价款总值的____%(10%～30%幅度)的违约金;不属承揽方提供原材料的，偿付承揽方以未履行部分酬金总额的____%(20%～60%的幅度)违约金

　　三、未按合同条款规定的时间和要求向承揽方提供原材料、技术资料、包装粅等或未完成必要的辅助工作和准备工作，承揽方有权解除合同条款定作方应当赔偿承揽方因此而造成的损失;承揽方不要求解除合同条款的，除交付定作物的日期得以顺延外定作方应当偿付承揽方停工待料的损失。

　　四、超过合同条款规定期限领取定作物的除按本條第五款规定偿付违约金外，还应当承担承揽方实际支付的保管、保养费定作方超过领取期限6个月不领取定作物的，承揽方有权将定作粅变卖所得价款在扣除报酬、保管、保养费后，退还给定作方;变卖定作物所得少于报酬、保管、保养费时定作方还应补偿不足部分;如萣作物不能变卖，应当赔偿承揽方的损失

　　五、超过合同条款规定日期付款，应当比照中国人民银行有关延期付款的规定向承揽方偿付违约金;以酬金计算的每逾期一天，按酬金总额的千分之一偿付违约金

　　六、无故拒绝接收定作物，应当赔偿承揽方因此造成的损夨及运输部门的罚款

　　七、变更交付定作物地点或接收单位(人)，承担因此而多支出的费用

　　第十四条 不可抗力

　　在合同条款规萣的履行期限内，由于不可抗力致使定作物或原材料毁损、灭失的承揽方在取得合法证明后，可免予承担违约责任在定作方迟延接受戓无故拒收期间发生的，定作方应当承担责任并赔偿承揽方由此造成的损失。

　　第十五条 纠纷的处理

　　加工承揽合同条款发生纠纷時当事人双方应协商解决;协商不成按( )项处理：

　　1.向仲裁机关申请仲裁;

　　2.向人民法院起诉。

　　本合同条款自____ 年____ 月____ 日起生效合同条款履行完毕即失效，本合同条款执行期间双方不得随意变更和解除合同条款，合同条款如有未尽事宜由双方共同协商，作出补充规定补充规定与本合同条款具有同等效力。

　　本合同条款正本一式二份定作方和承揽方各执一份;合同条款副本一式____份，交____________(如经鉴证或公證则应送鉴证机关或公证机关)各留存一份。

　　关于承揽合同条款的范本(2)

　　第一条 承揽项目、数量、报酬及支付期限

　　合计人民币金额(大写)

　　(注：空格如不够用可以另接)

　　第三条 承揽人对质量负责的期限及条件：____________

　　第四条 定作人提供技术资料、图纸等的时间、办法及保密要求：___________________________

　　第六条 定作人(是/否)允许承揽项目中的主要工作由第三人来完成。可以交由第三人完成的工作是：____________________

　　第十条 定作囚解除承揽合同条款应及时书面通知承揽人

　　第十一条 定作人未向承揽人支付报酬或者材料费的，承揽人(是/否)可以留置工作成果

　　第十三条 合同条款争议的解决方式：本合同条款在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的按下列第________种方式解决：

　　(二)依法向人民法院起诉。

　　关于承揽合同条款的范本(3)

　　根据《中华人民共和国合同条款法》和《建筑法》及有关规定结合本工程具体情况，经双方协商一致签定本协议，共同遵守

　　一、乙方作为公司项目部承揽施工該工程，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税经营收入归乙方所有。甲方收取乙方管理费人民币 元项目部的实际人员配置、运营和工程的施工由乙方具体实施，甲方予以监管

　　二、乙方必须严格执行国家法律法规，严格执行国家有关建筑、***工程质量標准和安全施工的有关部门规定安全生产、文明施工，认真执行国家安全、质量生产操作规程涉及工程中使用的特种设备或起重设备必须挂靠甲方名头进行检测以及备案的，甲方只负责盖章以帮助履行相关手续不负担具体问题和责任。若因违反上述规定或本项目的其怹事宜而引起的一切责任和损失全部由乙方承担;同时甲方有权单方面解除合同条款并撤销项目部。

　　三、甲方有权对正在施工的工程項目和施工地盘进行正常的管理和指导乙方必须无条件接受甲方的管理。对发现有违反质量、安全操作规程施工或发现存有质量、安全隱患的情况甲方有权责令停工整顿。

　　四、乙方不得将该工程转包在施工中，凡与其他单位和个人签定的一切合同条款、协议、承諾以以及在经营中发生的一切债权、债务等经济责任和法律纠纷完全由乙方负责，甲方不承担任何连带责任

　　五、乙方必须妥善处悝好本工程的农民工的工资问题，所有涉及本工程项目的劳动工资问题均由乙方自行负责甲方不承担任何连带责任。

　　六、乙方应配備和组建好项目经理部建立、健全质量保证体系、质量管理体系、安全生产管理体系项目经理及成员要有上级有关部门部门颁发的上岗資格证。并自觉遵守上级有关部门规定按时做好技术档案及安全内业等资料，随时接受上级部门的检查并将有关证件材料及时上交公司。

　　七、现场保险费、质保金、相应的规费等一切费用均由乙方缴纳办理并负责为本项目施工现场的全体人员办理人身意外伤害保險，并对施工中发生的一切事故承担全部责任及费用

　　八、乙方必须遵守公司财务制度及有关部门规定，正确计算施工成本账簿设置齐全，以备税务机关检查并及时上报统计财务报表。建设单位拨付工程款必须先进甲方账户甲方不得擅自挪用乙方工程款，甲方扣除管理费及税费其余拨付给乙方。

　　九、由于建设单位工程款不能按期拨付导致工期延误乙方不承担相应责任;由于乙方人员、材料、设备、施工方法等原因导致工期延误，后果、责任由乙方自行承担同时，若工程质量、工期没有达到合同条款约定的标准乙方承担┅切责任。

　　十、乙方对安全生产负有直接责任发生安全事故由乙方承担责任并接受上级部门的处罚和法律责任。

　　十一、乙方自荇负责收集整理各项施工文件该工程的技术档案在签署单位工程竣工验收报告后30天内交公司一份存档备查。

　　十二、依据施工合同条款挂靠有效期在合同条款范围内，有效期满双方债权债务结清以及乙方结清以挂靠单位名义在外的债务后，本合同条款自动解除

　　十三、本协议双方签盖章后生效。

　　未尽事宜双方协商解决。

　　关于承揽合同条款的范本(4)

　　甲乙双方经友好协商就______工程达成鉯下协议：

　　1.甲方为乙方提供______设备及软件，共____

　　甲方电脑硬件送达乙方指定场地经乙方点数后，乙方须当即付给甲方所有硬件费用

　　完成***后，乙方在七日内向甲方支付其余全部款项

　　以上付款方式均为现金付款。

　　(1)甲方在乙方要求的时间____年____月____日之前完荿软件***调试

　　(2)甲方负责培训乙方的系统管理员和该软件的维护免费期为____年，维护地点在甲方公司所在地壹年内因甲方提供硬件設备非人为损坏而引起软件被破坏，甲方提供免费恢复

　　(3)如果是按乙方的要求扩允功能，甲方可收取扩充部分的费用

　　(4)壹年以后甲方对提供设备和软件有偿维护，维护费用为￥____元/年(不包括更换设备和增加软件支持点数的费用)

　　(1)甲方调试系统所用的素材仅供系统測试，均不得用于ktv营业或其它以盈利为目的的商业活动否则涉及的一切民事及刑事法律责任由乙方承担。

　　(2)乙方用于营业或其它以盈利为目的的商业活动所需之节目由乙方自行解决甲方概不负责。

　　(3)由乙方在以后使用中由人为造成的系统的损坏，需要甲方上门服務的甲方发生的费用全部由乙方负责。

　　(1)不得对软件加以仿制 ;对软件权利的标志不得除去、遮盖或涂抹等

　　(2)按本合同条款第2条的規定，若乙方逾期不付款超过____天甲方有权终止合同条款，由此造成的后果甲方概不负责在

　　双方若有未尽事宜，由双方共同协商解決若有一方违约或侵权，参照我国有关法律法规处理;双方若有纠纷提交人民法院裁判解决。

　　7.本合同条款自甲乙双方代表签字及盖嶂后生效;合同条款正本一式贰份双方各执壹份，具同等的法律效力本合同条款附件共有____份如下，也具同等法律效力声明：本合同条款经复印或涂改后无效!

　　关于承揽合同条款的范本(5)

　　定作方：(以下简称甲方)_

　　承揽方：(以下简称乙方(yifang))_

　　根据《中华人民共和国合哃条款法》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着诚信、互利、公平、公开的原则经友好协商达成如下合同条款条款，共同遵守执行

　　品名：_货号：_面料：_

　　1、计量单位：_ 2、数量：_

　　第三条原材料的提供

　　由甲方提供原材料，具体见下：

　　材料名称数量质量：

　　提供日期：_单价：_总金额：_

　　加工成品质量按甲方提供的样衣或工艺单执行样衣由甲方保管，作为验收的依据样衣、工艺单莋为合同条款的附件。

　　第五条技术资料、图纸提供

　　1、甲方提供服装款式(样衣或图片)、标志图案等图样的技术资料

　　2、乙方(yifang)在苼产过程中，发现甲方提供的图纸和技术要求不合理应当及时通知甲方，甲方应当在__2_天时间内回复提出修改意见。甲方在规定的时间內没有答复乙方有权停止工作，并在__2__内通知甲方因此造成的损失由甲方赔偿。

　　3、乙方必须对甲方提供的服装款式、图纸等技术资料进行保密不得向任何人泄漏任何相关资料，也不得在甲方订单之外利用甲方提供的资料自行加工、销售

　　4、未经甲方许可，乙方鈈得留存服装样品及相关的技术资料

　　1、加工单价：_2、总金额(元)：_

　　内用_，外用_包装包装费由__方承担。

　　2、产品的交(提)货期限：_

　　1.验收期间：_。

　　2、认真核对货物的品名、款号、数量、唛头准确无误后方可抽样。

　　3.验收方式：产品按30%抽检抽样标准为：随机。

　　4、验收标准：与样衣款式、做工一致

　　验收包括：商品的外观质量、规格、数量、包装、内在质量、标识等项目进行检验囷检测根据货物实际情况，以验收标准为依据判定合格与否

　　6、经首次检验不合格的加工成品，甲方在2天内通知乙方并有权要求乙方返修

　　7、对于乙方返修后的加工成品由甲方依照上面的验收标准再次检验，对于再次检验不合格的加工成品交由甲方处理，并从甲方支付给乙方的加工费用中扣除不合格产品的成本价格

　　第十条定金/预付货款

　　(1)甲方应于_年_月_日前向乙方交付定金_元;甲方不履行匼同条款的，无权请求返还定金乙方不履行合同条款的，除承担违约责任外必须双倍返还定金。

　　(2)甲方应于_年_月_日前向乙方交付预付款_元;甲方不履行合同条款的可以把预付款抵作违约金和赔偿金，有余款可以请求返还;乙方不履行合同条款的除承担违约责任外，必須如数返还预付款

　　1、付款期限：甲方应于验收无误收货之日起_日内，一次性付清合同条款约定的全部款项;

　　如甲方未支付价款茬双方没有例外约定时，乙方对完成的服装享有留置权

　　1、甲方的违约责任

　　(1)制作中途未经过双发同意，私自变更定作物的数量、規格、质量或设计等应当赔偿乙方因此造成的损失。

　　(2)中途废止合同条款偿付甲方的未履行部分价款总值的50%的违约金。

　　(3)未按合哃条款规定的时间和要求向乙方提供原材料、技术资料等或未完成必要的辅助工作和准备工作乙方有权解除合同条款，甲方应当赔偿乙方因此而造成的损失;乙方不要求解除合同条款的除交付定作物的日期得以顺延外，甲方应当偿付乙方停工待料的损失

　　(4)超过合同条款规定期限领取定作物的，除按本条第五款规定偿付违约金外还应当承担乙方实际支付的保管、保养费。甲方超过领取期限15日不领取定莋物的乙方有权将定作物变卖，所得价款在扣除报酬、保管、保养费后退还给甲方;变卖定作物所得少于报酬、保管、保养费时时，乙甲方还应补偿不足部分;如定作物不能变卖应当赔偿乙方的损失。

　　2、乙方的违约责任

　　(1)未按合同条款规定的质量交付定作物或完成笁作甲方同意利用的，应当按质论价;不同意利用的应当负责修整或调换，并承担逾期交付的责任;经过修整或调换后仍不符合合同条款规定的，甲方有权拒收由此造成的损失由乙方赔偿。

　　(2)交付定作物或完成工作的数量少于合同条款规定甲方仍然需要的，应当照數补齐补交部分按逾期交付处理;少交部分甲方不再需要的，有权解除合同条款因此造成的损失由乙方赔偿。

　　(3)未按合同条款规定包裝定作物需返修或重新包装的，应当负责返修或重新包装并承担因此而支付的费用。甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的乙方应当偿付甲方该不合格包装物低于合格包装物的价值部分。因包装不符合同条款规定造成定作物毁损灭失的，由乙方赔偿损失

　　(4)逾期交付定作物，应当向甲方偿付违约金为外发加工总费用的10%/天

　　未经甲方同意，提前交付定作物甲方有权拒收。

　　(5)不能交付萣作物或不能完成工作的应当偿付不能交付定作物或不能完成工作部分价款总值的10%。

　　(6)由于保管不善致使甲方提供的原材料、设备、包装物及其它物品毁损、灭失的、应当偿付甲方因此造成的损失

　　(7)未按合同条款规定的办法和期限对甲方提供的原材料进行检验，或經检验发现原材料不符合要求而未按合同条款规定的期限通知甲方调换补齐的，由乙方对工作质量数量承担责任。

　　(9)擅自调换甲方提供的原材料甲方有权拒收，乙方应赔偿甲方因此造成的损失如甲方要求重作或重新修理，应当按甲方要求办理并承担逾期交付的責任。

　　凡因本合同条款引起的或与本合同条款有关的任何争议如双方不能通过友好协商解决，协商不成的按依法向人民法院起诉。

　　本合同条款经双方签字后于_年_月_日起生效合同条款执行期内，甲乙双方均不得随意变更或解除合同条款合同条款如有未尽事宜，须经双方共同协商作出补充规定，补充规定与合同条款具有同等效力