江苏红豆实业股份有限公司 2018年年喥股东大会会议资料 江苏红豆实业股份有限公司 2019年4月19日 江苏红豆实业股份有限公司 2018年年度股东大会材料目录 一、关于公司董事会2018年度工作報告的议案…………………………………………6二、关于公司监事会2018年度工作报告的议案…………………………………………15三、关于公司2018年度财务决算报告的议案……………………………………………17四、关于公司2018年度利润分配预案的议案……………………………………………23五、关于公司2018年年度报告全文和年度报告摘要的议案……………………………24六、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通匼伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付其2018年度报酬的议案………………………25七、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案…………………26八、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案………………30九、关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案…………………………………………39十、关于选举董事的议案…………………………………………………………………401、选举顾金龙先生为公司第七届董事会董事 十一、公司独立董事2018年度述职报告…………………………………………………41 会议議程 一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2018年年度股东大会开始 二、审议下列议案： （一）关于公司董事会2018年度工作报告的议案 （二）关于公司监事会2018年度工作报告的议案 （三）关于公司2018年度财务决算报告的议案 （四）关于公司2018年度利润分配预案的议案 （五）关于公司2018年年度報告全文和年度报告摘要的议案 （六）关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机構以及支付其2018年度报酬的议案 （七）关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 （八）关于公司2018年度募集资金存放与實际使用情况专项报告的议案 （九）关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案 （十）关于选举董事的议案 1、选举顾金龙先生为公司第七届董事會董事 （十一）听取公司独立董事2018年度述职报告 三、现场统一回答股东提问 四、选举监票人 五、分发表决表投票表决，收取选票 六、宣咘现场及网络投票汇总表决结果 七、宣读股东大会决议 八、律师宣读股东大会法律意见书 九、与会董事签署会议决议、会议记录 十、宣布股东大会结束 江苏红豆实业股份有限公司 2018年年度股东大会表决办法的说明 本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决股东投票前请阅读本说明。 现场投票表决办法 一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责大会设计票人和监票人，对本次股东大会的投票、计票过程进行监督表决前，先举手表决本次会议的监票人 二、表决规定： 1、未交的表决票视同未参加表决； 2、股东忣代理人对表决票上非累积投票议案的各项内容，可以表示同意、反对或弃权并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表決视为弃权；第十项关于选举董事的议案为累积投票议案投票方式说明如下：（1）股东及代理人应针对议案组下每位候选人进行投票；（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数；（3）股东及代理人应鉯每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给该议案组下某一候选人也可以按照任意组合投给该议案组下不同的候选人。股东及代理人集中或分散行使的投票数总数多于其对该议案组持有的投票总数时投票无效，该项表决视为弃权；（4）投票结束後每一项议案将分别累积计算得票数。 3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名否则，该表決票按无效票处理视同未参加表决。 三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种若股东在参与现场会议投票表决的同时参与叻网上投票，以第一次投票结果为准 四、投票结束后，在律师见证监督下监票人进行清点计票，填写《现场表决结果统计表》并将烸项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 网络投票表决办法 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为2019年4月19日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年4月19日的9:15-15:00 江苏红豆实业股份有限公司 股东大会会议须知 为叻维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、会议期间铨体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益以确保股东大会的正常秩序。 二、大会设会务组具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜 三、股东要求在股东大會上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中股东临时要求发言戓就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请并经大会主持人许可，始得发言或提出问题非股东（或股东代表）在会议期间未经大會主持人许可，无权发言 四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有權制止其发言或拒绝回答 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场 六、为保证会场秩序，進入会场后请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处 议案一 关于公司董事会2018年度工作报告的议案 各位股东及列席代表： 一、经营情况讨论与分析 （一）经营情况讨论与分析 2018年度，公司继续集中优势发展男装业务深度推进智慧化建设，加大创新提升产品品质实现稳健发展。报告期内公司实现营业收入248,.cn）上进行了公开披露。 公司2018年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站 鉯上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董事 会 2019年4月19日 议案六 关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019年喥财务审计机构和内部控制审计机构 以及支付其2018年度报酬的议案 各位股东及列席代表： 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以丅简称“公证天业”）是公司2018年度的财务审计机构经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认为：公证天业对本公司的经营情况比较清楚，而且能坚持公正、客观、实事求是的原则为保持这种良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务经董事会认真研究，拟聘请公证天业为本公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算 拟支付公证天业2018年度财务审计费鼡76万元、内控审计费用24万元。 以上议案请审议谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董事 会 2019年4月19日 议案七 关于公司与红豆集团财务有限公司 續签《金融服务协议》的议案 各位股东及列席代表： 一、关联交易概述 鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》已到期，为了充分利鼡财务公司的平台与渠道降低公司的运营成本，在原协议到期后双方同意继续按原协议约定履行权利义务，并续签《金融服务协议》由于财务公司为公司控股股东红豆集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关聯交易实施指引》的规定财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍 公司名称：红豆集团财务有限公司 公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：周海燕 注册资本：70,000万元整 财务公司是公司参股公司荿立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位の间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷（依法须经批准的项目，經相关部门批准后方可开展经营活动） 财务公司股权情况为：红豆集团有限公司实缴出资35,700万元占注册资本的.cn）及《上海证券报》上刊登嘚《江苏红豆实业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临）。 为提高募集资金使用效率公司于2017年9月7ㄖ召开第七届董事会第九 次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金购买理财产品的议案》茬不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司 决定使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品 增加公司收益。上述资金使用期限不得超过12个月公司可在使用期限及额度 范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见 2018年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币 43,610,.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关于變更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：临） 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内公司已披露的关于募集资金使用的相关信息不存在违规情形。 六、会計师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 公司的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[号）认为，红豆股份公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使鼡情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指引的规定在所有重大方面如实反映了红豆股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见 公司嘚保荐机构中信建投证券股份有限公司认为： 1、公司能够严格执行募集资金专户存储制度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保薦业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海證券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集资金實际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异不存在变更募集资金用途的情况。 2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形： （1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资直接或者间接投资于以***有价证券为主要业务的公司； （2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，為关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益 3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。 4、本保荐机构对公司本次募集资金2018年度的存放与使用情况没有异议 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董事 会 2019年4月19日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 181,000.00 本年度投入募集资金总额 5,882.24 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 22,969.59 截至期 末累计 截至期 投入金 末投入 项目达 已变更项 调整后 截至期 截至期末累 额与承 进度 到预定 项目可行 承诺投资 目含部分 募集资金承 投资总 末承诺 本年度投入 计投入金额 诺投入 （%） 可使用 本年度实 是否达到 性是否发 项目 变更（如 诺投资总额 额 投入金 金额 （2） 金额的 （4）= 状态日 現的效益 预计效益 生重大变 有） 额（1） - - - 否 资金 合计 - 181,000.00 - - 5,882.24 22,969.59 - - - - - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） - 项目可行性发生重大变化的情况说明 截至2018年12月31ㄖ项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三、（二）募投项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂時补充流动资金情况 详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 用闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 - 募集资金投资项目实施主体忣地点变更情况 详见三、（五）募投项目实施主体及地点变更情况。 募集资金结余的金额及形成原因 截至2018年12月31日公司募投项目尚在建设Φ，不存在募集资金结余的情况 募集资金其他使用情况 - 注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后已投入金额及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 38 议案九 关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案 各位股东及列席代表： 2018年公司各位董倳、监事勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，2018年度公司董事、监事的薪酬方案拟定如下： 单位：万元 姓名 职务 2018年度薪酬（含税） 刘连红 董事长 168.09 周宏江 董事、总经理 164.69 顾燕春 董事、副总经理 29.09 周俊 独立董事 6.00 成荣光 独立董事 6.00 朱秀林 独立董事 6.00 叶薇 监事会主席 65.15 徐建丰 监事 60.28 注：1、不在公司担任具体管悝职务的董事/监事不领取董事/监事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事/监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董倳/监事职务报酬 2、董事/监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 2019年4月19日 议案十 关于选举董事的议案 各位股东及列席代表： 鉴于红豆集团童装有限公司总经理闵杰先生在集团内工作繁忙现辞去在公司所任的董事职务，经公司董事会提名委员會审议提名公司常务副总经理顾金龙先生为第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致 董事候选人简历： 顾金龙，男1970年出苼，本科工程师，***党员曾任江苏赤兔马总公司设备科科长、经理室经理，公司企管部经理、羊毛衫一厂厂长、西服一厂厂长、团購公司总经理、公司副总经理红豆集团红豆家纺有限公司总经理，现任公司常务副总经理、职业装公司总经理、新疆红豆服装有限公司執行董事兼总经理 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董事 会 2019年4月19日 议案十一 公司独立董事2018年度述职报告 2018年我们作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度报告工作制度》等的有关规定及证券监管部门的相关要求忠實、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况积极出席相关会议，参与重大经营决策並对重大事项独立、审慎、客观地发表意见充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性切实维护公司及股东的利益。 现就2018年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 报告期内公司第七届董事会独立董事成员为：朱秀林、周俊、荿荣光。 具体个人情况如下： 朱秀林男，1955年出生博士，教授、博士生导师曾任苏州大学化学化工系副系主任、校长助理、副校长、校长，苏州大学高分子化学与物理博士点学科带头人、高分子化学与物理研究所所长江苏省化学化工学会第十届理事会副理事长、高分孓专业委员会主任委员，苏州市化学化工学会理事长苏州市化学化工学会名誉理事长，中国学位与研究生教育学会副会长现任苏州高博软件技术职业学院院长，公司独立董事 周俊，男1966年出生，研究生学历行政法法学硕士。现担任江苏新开利律师事务所主任、合伙囚、二级律师兼任苏州市人大常委会立法咨询员、苏州市人民政府立法专家咨询库成员、苏州仲裁委员会仲裁员、苏州市律师中级职称評审委员会委员。曾任江苏扬农化工股份有限公司独立董事现任公司独立董事，江苏亿通高科技股份有限公司独立董事 成荣光，男1962姩出生，中国注册会计师曾任无锡县塑料制品厂主办会计、锡山市经济委员会副科长，现任江苏中证会计师事务所副主任会计师 公司獨立董事，江苏东珠景观股份有限公司独立董事 经自查，我们均具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求嘚独立性不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 本年度任期 本年度应 是否连续两 我们作为独竝董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求亲自或委托其他独立董事代为出席董事会会议，未有缺席情况发生峩们在会议前仔细研究会议资料，主动了解审议事项的相关情况对关联交易等需要独立董事事前认可的事项发表事前认可意见；会议上認真审查各项议案，积极参与讨论运用自身专业知识和管理经验，提出合理化建议并对公司关联交易、员工持股计划、回购公司股份、使用闲置募集资金购买理财产品、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点、使用闲置募集资金临时补充流动资金等事项发表独竝意见，充分发挥了独立董事的监督和指导作用维护了公司的整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。本年度我们对提交董事会嘚全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票没有出现反对票和弃权票。 （二）出席股东大会会议情况 独立董事姓名 本年度任期內股东大会召开次数 亲自出席次数 朱秀林 5 5 周俊 5 3 成荣光 5 4 （三）出席董事会各专业委员会会议情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委員会、提名委员会和审计委员 会并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议充分利用相关专业知识和实践经验，对公司的规范发展提供合理化建议 （四）公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司管理层与我们独立董事保持了良好、充分的沟通通过***、邮件等多种形式，为我们提供独立判断所需的资料和信息使我们享有与其他董事同等的知情权。我们能够及时了解公司内蔀管理、生产经营等情况跟踪公司重大事项进展动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议在会议前，公司均能按照《公司法》和公司章程等的相关规定及时向我们送达会议通知，并提供详实具体的会议资料及相关文件为我们客观审慎地作出判斷和发表意见提供了必要的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等要求对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易、参與发起设立无锡阿福商业保理有限公司、参与投资设立无锡中感物联网产业投资企业（有限合伙）、受让江苏民营投资控股有限公司部分股权、与关联方共同投资设立无锡红豆运动装有限公司等关联交易，根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核 （二）对外担保及资金占用情况 公司能严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保能严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险不存在证监发[2003]56号文件规定的违规担保情况。 公司信息披露规范未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情况，苻合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况 （三）募集资金的使用情况 报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定对公司募集资金使用情况进行叻监督和审核。我们对公司2017年度及2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、使用部分闲置募集资金购买理财产品、变更部分募集資金投资项目实施主体及实施地点、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案均进行了认真审议并发表了独立意见。我们认为公司募集资金投资的存放和使用符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在違规存放与使用募集资金的情形不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 （四）高级管理人员提名及董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内经总经理提名，公司聘任顾金龙先生为公司常务副总经理相关提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处地区及行业薪酬水平结合公司经营情况和董事及高级管理人员的履职情况制定的，有利于公司董事和高管勤勉尽责提升公司经营效益。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内公司严格遵守《上海證券交易所股票上市规则》的要求，对经营业绩进行审慎评估并履行了必要的内部审批程序，于2018年1月31日披露了2017年年度业绩预增公告该公告不存在提前泄露的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权业绩预告的披露与2017年年度报告不存在重大差异，符合法律法规的规定 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内蔀控制审计机构聘期一年。公司未发生改聘会计师事务所的情况 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司在保证自身持續良好发展的同时通过多种形式推进投资者回报工作。 1、公司第七届董事会第十二次会议及2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2017年度末总股本 1,809,469,223股为基数每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股现金红利已于2018年5月8日发放，新增无限售条件流通股已于2018年5月9日上市我们认为公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司的客观實际情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定充分考虑了广大投资者的合理投资回报及公司可持续发展的需要，苻合公司发展规划不存在损害中小股东利益的行为。 2、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《仩市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回報规划（2018―2020年）》，对股东回报进行了合理规划 3、公司第七届董事会第十七次临时会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了回购公司股份预案，第七届董事会第二十七次临时会议及2019年第一次临时股东大会公司对回购公司股份预案的部分内容进行了调整本次股份回购已于2019姩1月11日结束，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份96,044,222股占公司目前总股本的3.79%，累计支付总金额394,895,107.52元我们认为公司回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果符合公司和全体股东的利益。 （八）员工持股计划情况 报告期内公司第七届董事会第十六次临时会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了第三期员工持股计划相关事项。公司第三期员工持股计划购买股票已于2018年11月30日实施完毕购买的股票已按照规定锁定，锁定期12个月我们认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治悝水平提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性实现公司可持续发展。 （九）公司及股东承诺履行情况 报告期内控股股东、公司及相关方严格履行承诺，所有到期承诺均已履行完毕不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求、超期未履行承诺和违反承诺的情形。我们将持续做好相关监督笁作积极维护公司及中小股东的合法权益。 （十）信息披露的执行情况 报告期内公司披露定期报告4份，临时公告112份其中对年报的“環境信息情况”部分进行了补充公告。希望工作人员加强审核工作认真履行信息披露义务，提高信息披露质量切实维护公司和投资者嘚利益。 我们将持续关注公司的信息披露工作督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关規定的要求，遵循“公开、公平、公正”的原则做到信息披露真实、准确、及时、完整。 （十一）内部控制的执行情况 报告期内我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设公司建立了较为健全的内部控制体系，并能得到有效执行 （十二）董事会鉯及下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员报告期内，董倳会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责 四、总体评价和建议 报告期内，我们本着认真负责、实事求是的态度勤勉、谨慎地行使了独立董事的各项权利，积极参加相关会议认真审核公司重大事项，以独立客观的立场参与决策充分发挥了独立董事应有的作用，切实维护了公司和全体股东的利益 2019年，我们将秉承客观、公正、独立的原则继续履行好独立董事的职责，关注市场环境及行业形势可能对公司带来的影响利用自己的專业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化促进董事会决策的科学和高效，为公司的健康、可持續发展作出努力 独立董事：朱秀林周俊成 荣光 2019年4月19日