广东芳源环保股份有限公司、 华创证券有限责任公司 关于广东芳源环保股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）已收悉贵公司于2016年7月11日出具的《关于关于广东芳源环保股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源环保”或“公司”）、主办券商、广东华商律师事务所（以下简称“律师”）以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及对《广东芳源环保股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗显示。
本书面回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。未经特别注明，以下财务数据，金额单位均为人民币元。 本回复中涉及的字体代表以下含义： 仿宋（加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 反馈意见所列问题之回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容 现将核查情况报告如下： 一、公司特殊问题
1、（1）请主办券商、律师补充核查公司股东是否存在代持或委托持股情形，是否存在股权潜在纠纷并对公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见、说明核查程序、核查手段、核查结论； 【主办券商回复】： （一）尽调过程和事实依据 1、查阅公司的工商档案、公司章程、股东名册；查阅历次增资的股东会决议、验资报告；查阅历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更档案；
2、查阅公司签订的《综合授信协议》、公司股东签订的《最高质押合同》，及相应的决策程序文件； 3、对公司股东进行基本情况问卷调查；访谈公司股东，取得各股东出具的《声明、承诺与保证》。 （二）分析过程
1、通过查阅公司历次增资的股东会决议、验资报告，确认公司历次增资由认缴人本人出资；通过查阅公司历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更档案，确认公司历次股权转让都真实、合法，不存在通过虚假转让形成股份代持的情形。
2、通过核查公司的《综合授信协议》及《最高额质押合同》，公司存在股东质押股份的情况，具体如下：2016年3月7日，公司与中国光大银行股份有限公司江门分行签订《综合授信协议》（JM综字5125（01）2016015），授信额度人民币1,900万元，授信额度使用期限为2016年3月9日至2017年3月8日。2006年3月7日，罗爱平、吴芳与中国光大银行股份有限公司江门分行签订《最高额质押合同》（JM综质字5125（01）2016015），将罗爱平持有的720万元公司股权及吴芳持有的80万元公司股权（共计800万元）质押给中国光大银行股份有限公司江门分行，为前述《综合授信协议》提供担保，并办理了质押登记手续。
经主办券商核查认为，公司股东的上述股权质押均系股东为公司向商业银行申请正常的商业贷款进行的股权质押，贷款资金用于公司的日常经营，芳源环境
就该等股权质押已经董事会、股东会审议通过，且质押股权的股东与银行签署了书面的质押合同，芳源环境就该等股权质押在公司登记机关办理了登记手续，截至本回复出具之日作为质押权人的商业银行与芳源环保的上述股东之间不存在股权纠纷或其他争议，公司股东进行的上述股权质押真实、合法、有效，对公司本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
3、通过对公司股东进行基本情况问卷调查，了解了股东以直接或间接方式持有公司股份的真实情况，除前述公司股东罗爱平及吴芳持有的部分股份存在质押情况外，其他股东持有的股份不存在质押或冻结情况。 4、除前述质押情形外，公司股东出具了《声明、承诺与保证》，具体如下：公司非自然人股东声明如下：
“本公司持有的公司股份，均为本公司实际持有，不存在受任何第三方委托、信托或代为持有的情形，也不存在接受任何第三方书面或口头的明示或默示、指示对该股份等权益进行某种处分或安排的合同、协议或承诺。 本公司持有的公司股份，不存在任何他人及他人所控制的实体代本公司出资认购的情形，本公司亦不存在为公司的任何其他股东代为出资认购股份的情形。
本公司所持有的公司股份资金均来源于本公司自有资金，系本公司的正常生产经营或投资收益所得，上述出资中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，资金来源合法。 对于本公司持有的公司股份，本公司已切实履行了法律规定的出资义务，不存在出资不实或出逃出资的行为。
本公司持有的公司股份真实、合法、完整，不存在质押、被司法机关冻结等任何限制其合法有效行使股东权利的情形；目前，未有针对本公司持有股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。” 公司自然人股东声明如下：
“本人持有的公司股份，均为本人所实际持有，不存在接受任何第三方委托、信托、代为持有的情形，也不存在接受任何第三方书面或口头的明示或默示、指示对该股份等权益进行某种处分或安排的合同、协议或承诺。 本人持有的公司股份，不存在任何他人及他人所控制的实体代本人出资认购的情形，本人亦不存在为公司的任何其他股东代为出资认购股份的情形。
本人所持有的公司股份资金均来源于本公司自有资金，系本人的正常生产经营或投资收益所得，上述出资中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，资金来源合法。 对于本人持有的公司股份，本人已切实履行了法律规定的出资义务，不存在出资不实或出逃出资的行为。
本人持有的公司股份真实、合法、完整，不存在质押、被司法机关冻结等任何限制其合法有效行使股东权利的情形；目前，未有针对本人持有股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。” （三）核查结论 公司股东持股情况如下： 股份数量 持股比例 序号 股东名称 是否质押 （股） （%） 1 罗爱平 9,377,/）进行查询；
4、取得铭德隆盛、正德隆盛、新余隆盛、鼎锋明道汇信及鼎锋明道汇鑫出具的《声明、承诺与保证》。 （二）分析过程 1、通过查询贝特瑞及富成创业的工商档案，上述非自然人股东的基本情况如下： （1）贝特瑞
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司，系经深圳市市场监督管理局核准于2000年8月7日设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司（股票简称：贝特瑞，股票代码：835185），注册资本8,700万元，法定代表人贺雪
琴，统一社会信用代码为429091，住所为深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋，经营范围为：一般经营项目：经营进出口业务；许可经营项目：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。 根据贝特瑞于2016年4月7日在全国中小企业股份转让系统官方网站
（.cn）披露的2015年度报告，截至2015年12月31日，贝特瑞的前十名股东持股情况如下表所列示： 持有限售股份 持有无限售 序号 股东姓名或名称 持股数额 持股比例 数量 股份数量 1 中国宝安集团控股有限公司 47,378,014 /）进行查询，上述合伙企业属于私募投资基金，其备案情况如下： （1）铭德隆盛
铭德隆盛的执行事务合伙人广州隆盛富成投资管理有限责任公司现持有中国证券投资基金业协议2015年5月14日核发的编号为P1013217的《私募投资基金管理人登记证明》，为已经登记的私募投资基金管理人；铭德隆盛属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为SD5741，备案日期为2015年5月15日。
正德隆盛的执行事务合伙人广州弘德隆盛投资管理有限责任公司现持有中国证券投资基金业协议2015年3月4日核发的编号为P的《私募投资基金管理人登记证明》，为已经登记的私募投资基金管理人；正德隆盛属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为SD5194，备案日期为2015年3月6日
（3）新余隆盛 新余隆盛的执行事务合伙人广州弘德隆盛投资管理有限责任公司现持有中国证券投资基金业协议2015年3月4日核发的编号为P的《私募投资基金管理人登记证明》，为已经登记的私募投资基金管理人；新余隆盛属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为SD6428，备案日期为2015年5月19日。 （4）鼎锋明道汇信
鼎锋明道汇信的执行事务合伙人深圳鼎锋明道资产管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会2014年4月22日核发的编号为P1000970的《私募投资基金管理人登记证明》，为已经登记的私募投资基金管理人；鼎锋明道汇信属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为S65864，备案日期为2015年7月27日。鼎锋明道汇信已在金元证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。
鼎锋明道汇鑫的执行事务合伙人宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）现持有中国证券投资基金业协会2015年1月7日核发的编号为P1006501的《私募投资基金管理人登记证明》，为已经登记的私募投资基金管理人；鼎锋明道汇鑫属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为S63528），备案日期为2015年7月8日。鼎锋明道汇鑫已在中泰证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。
4、根据对德隆盛、正德隆盛、新余隆盛、鼎锋明道汇信及鼎锋明道汇鑫的核查并取得其出具的《声明、承诺与保证》，上述股东均为为依法设立且有效存续的有限合伙企业，并非单纯以认购及持有公司股份为目的而设立且不具有实际经营业务的员工持股平台；其持有的公司股份均登记在其自身名下，属其合法拥有，不存在股份代持或委托持股的情形。 （三）核查结论
主办券商及律师经核查认为：公司非自然人股东贝特瑞、富成创业、铭德隆盛、正德隆盛、新余隆盛、鼎锋明道汇信及鼎锋明道汇鑫所持有的公司股份真实、确定，不存在代他人持股的情况；铭德隆盛、正德隆盛、新余隆盛、鼎锋明道汇信及鼎锋明道汇鑫并非单纯以认购及持有公司股份为目的而设立且不具有实际经营业务的员工持股平台，其合伙人所持有合伙企业的份额真实、确定，不存在代他人持有份额的情形，上述合伙企业已履行私募备案程序。
2、请主办券商、律师补充核查公司的以下事项、说明核查方式、核查程序、核查结论并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）报告期内是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
【主办券商回复】： （一）尽调过程和事实依据 1、查阅公司的营业执照及《公司章程》，明确公司的经营范围； 2、查阅公司报告期内的业务合同及《审计报告》，访谈公司董事长兼总经理罗爱平并现场走访查看，了解公司的主营业务、主要产品及商业模式； 3、查阅公司目前所拥有的资质、许可、认证文件。 （二）分析过程
1、通过查阅公司的营业执照及《公司章程》，公司的经营范围为“收集、利用：含镉废物（HW26）、含镍废物（HW46）（包括废镍镉、镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
通过查阅芳源金属的营业执照及《公司章程》，芳源金属的经营范围为“开发、生产、销售：镍、钴、铜金属材料；硫酸镍、氢氧化镍、硫酸钴、氢氧化钴、草酸钴、钴酸锂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”通过查阅金明检测的营业执照及《公司章程》，金明检测的经营范围为“提供环境监测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”金明检测为芳源环保于2016年1月22日新设成立的全资子公司，目前尚未开展业务，正在办理从事主营业务须具备的资格、资质、许可***等相关手续。
2、通过查阅公司报告期内的业务合同及《审计报告》，访谈公司董事长兼总经理罗爱平并现场走访查看，公司的主营业务为为含镍、钴废物循环回收及镍电池、锂电池正极材料研发、生产及销售业务。报告期内，公司的主要产品包括电池级硫酸镍、镍电池正极材料球形氢氧化镍。同时，公司正在积极向动力锂电池三元正极材料NCA、NCM前驱体产品转型，目前NCA前驱体产品已实现量产。公司上述生产经营业务符合公司的经营范围，不存在超越经营范围的情况。
3、通过查阅公司业务许可及经营资质相关材料，了解公司现有业务许可及经营资质情况如下： （1）业务许可： 序 ***名称 ***编号 发证单位 有效期限 许可内容 号 核准经营方式：收集、贮 存、处理； 核准经营危险废物类别： 含镉废物（HW26， 危险废物 广东省环境保 1 - 394-002-26）、含镍废物 经营许可证 广东省污染物 行业类别：其他未列明的 江门市新会区 3
排放许可证 - 金属制品制造； 000076 环境保护局 （芳源金属） 排污种类：废气、废水 （2）经营资质 序 ***编号/ ***名称 发证单位 发证时间 有效期限 号 批准文号 广东省科学技术厅、广东 GR
同时公司持有持有备案登记表编号为的《对外贸易经营者备案登记表》、中华人民共和国新会海关核发的海关注册编码为的《报关单位注册登记***》，具有进出口经营权，有资格从事产品的进出口业务。
主办券商及律师认为，芳源环保、芳源金属已拥有开展生产经营活动的全部资质、许可、认证、特许经营权，相关业务合法合规，报告期内不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险及重大违法行为情形。金明检测为公司于2016年1月22日新设成立的全资子公司，目前尚未开展业务，正在办理从事主营业务须具备的资格、资质、许可***等相关手续。
4、经查阅公司的业务许可及经营资质相关材料，公司取得的《危险废物许可证》、《广东省污染物排放许可证》、《ISO9001：2008质量管理体系认证***》、《ISO质量管理体系认证***》、《高新技术企业***》、《广东省高新技术产品***》在短期内均不存在到期的情况。
主办券商认为，公司专业从事镍、钴等废弃金属资源综合利用，坚持科技创新道路，并拥有雄厚的技术研发实力，多年来已自主研发取得多项专利及软件着作权，未来公司仍将持续加大研发投入并加强技术创新，预计《高新技术企业***》、《广东省高新技术产品***》到期后无法续期的风险较低；公司经过多年经营发展，已建立一套成熟的废弃镍钴资源回收利用管理体系，并拥有健全的环境保护设施及管理措施，且未因环保问题受到主管部门行政处罚，预计《危险废物许可证》、《广东省污染物排放许可证》到期后无法续期的风险较低；公司并拥有完善的产品质量控制机制，现有产品的生产工艺成熟可控，且未因产品质量问题产生纠纷或受到主管部门行政处罚，预计《ISO9001：2008质量管理体系认证***》、《ISO质量管理体系认证***》到期后无法续期的风险较低。上述公司拥有的业务许可及经营资质中，《危险废物许可证》及《广东省污
染物排放许可证》为公司生产经营必须取得的业务许可，虽然预计无法续期的风险较低，但如公司未能有效续期，将对公司的持续生产经营产生影响；其余经营资质并非公司经营业务所必须取得的资质和认证，虽然预计无法续期的风险较低，但如不能续期也不会对公司的持续经营产生影响。 （三）核查结论
主办券商及律师经核查认为：公司具有经营业务所需齐备的全部资质、许可、认证、特许经营权；报告期内公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险及重大违法行为情形；公司所取得的资质、许可或特许经营等尽管存在无法续期的风险，如《危险废物许可证》及《广东省污染物排放许可证》无法续期将对公司的持续经营产生影响，但公司所拥有的各项业务许可及经营资质到期后无法续期的风险较低。
3、请主办券商、律师补充核查公司是否与投资者签订对赌协议或其他投资安排，如有，（1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权力义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。（2）若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。（3）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务，请主办券商和律师结合相关协议的具体条款就是否存在损害公司和债权人利益情形、公司是否符合“股权明晰”，“具有持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见。
【主办券商回复】： 经主办券商核查，公司未与投资者另行签订对赌协议或其他投资安排，股东之间存在的股权对赌约定主要系股东之间签订的《战略合作协议》及《战略合作协议之补充协议》中的对赌条款，具体如下：
“丁方（指铭德隆盛、正德隆盛、新余隆盛、梁海燕、李莉）同意继续保留对乙方的股权，并放弃除股本金以外的其他对股权利要求。如果乙方或新设主体公司在2019年9月底前不能在深圳或上海证券交易所上市，丁方有权要求丙方（指罗爱平、吴芳、袁宇安）对丁方所持的全部股权予以回购（回购的总价格为1440万元的股本金并加按10%的年利率计算5年的利息，在2019年12月底之前完成回购并支付回购款，合计2160万元（实际退还金额2160万元扣减在此期间丁方已经获得的分红数额）。（本条款自乙方向首次发行股票并上市核准机构提交申请材料之日起自动中止）。”
主办券商认为，上述对赌条款中涉及的股权对赌内容为公司股东之间的的对赌，约定了股东之间的权利与义务，不存在公司与股东之间的股权对赌。同时，公司在上述条款中并无任何承诺、责任及义务，上述条款不存在损害公司和债权人利益情形，因此公司符合“股权明晰”、“具有持续经营能力”等的挂牌条件。尽管上述对赌条款如触发未来将对公司股权结构及公司治理产生一定的影响，但不会对公司资金使用、公司控制权、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。公司已在《公开转让说明书》之“重大事项及风险提示”中对上述对赌条款风险进行了披露。
4、请主办券商、律师补充核查公司（子公司）是否为重污染，公司子公司是否需要办理排污许可或设置环保措施及办理情况并结合《挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的规定补充核查公司环保合法合规性并发表明确意见。 【主办券商回复】： （一）关于对公司（子公司）是否属于重污染行业的核查
主办券商通过查询原国家环境保护总局2003年6月16日发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发 [号）、2008年2月22日发布的《关于加强上市公司环境保护监督管
理工作的指导意见》（环发[2008]24号）；原国家环境保护总局办公厅2007年8月13日发布的《国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[号）、中华人民共和国环境保护部办公厅发布的《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》（环办函[号），结合对公司主营业务的核查认为：芳源环保、芳源金属材料所处行业属于重污染行业，金明检测所处行业不属于重污染行业。
（二）关于对公司（子公司）环境保护情况的核查 1、芳源环保的环境保护批复情况
江门市环境保护局2002年5月27日出具《关于江门市芳源环境科技开发有限公司环保立项的批复》（江环技[2002]65号），同意公司在江门市蓬江区白石凤山工业区18号厂房从事废旧电池和含镍废料的综合利用及环保设备的加工制造、年处理废旧电池1200吨、年产硫酸镍1800吨的建设项目。江门市环境保护局于2002年7月19日出具《关于江门市芳源环境科技开发有限公司增加经营范围申请的批复》，同意芳源公司增加“非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用”的经营范围。根据公司填写并由江门市环境保护局于2002年10月18日出具验收意见的《江门市建设项目环境保护验收报告表》，江门市环境保护局同意公司的上述建设项目通过环境保护验收。
江门市新会区环境保护局于2004年8月16日出具《关于江门市芳源环境科技开发有限公司建设项目环境影响报告表审批意见的函》（新环建[号），同意公司搬迁至江门市新会区五和农场工业区并进行生产扩建。江门市新会区环境保护局于2004年11月30日出具《关于江门市芳源环境科技开发有限公司建设项目竣工环境保护验收批复》（新环验[号）同意公司上述建设项目的竣工环境保护通过验收。
江门市新会区环境保护局于2005年12月5日出具《关于江门市芳源环境科技开发有限公司建设项目环境影响报告表审批意见的函》（新环建[号），同意公司扩建球形氢氧化镍项目。江门市新会区环境保护局于2006年9月7日出具《关于江门市芳源环境科技开发有限公司球形氢氧化镍扩建项目环境保护验 收意见的函》（新环验[号），同意公司上述建设项目的竣工环境保护通过验收。
2016年5月4日，江门市新会区环境保护局向芳源环保颁发了《广东省污染物排放许可证》（编号：0077），排污种类为废气、废水；有效期限：2016年5月4日至2021年5月4日。2015年9月14日，广东省环境保护厅向芳源环保颁发了《危险废物经营许可证》（编号：），核准经营方式为：收集、贮存、处理；核准经营危险废物类别为：含镉废物HW26（废物代码394-002-26）、含镍废物HW46(废物代码261-087-46、394-005-46）及废镍镉、镍氢电池HW49（废物代码900-044-49）1000吨/年；有效期限自2015年9月14日至2020年9月14日。
芳源环保于2015年11月20日与河源市金宇有色金属有限公司签订《危险废物转移处置合同》，将在生产过程中产生的固态含镍废物委托给该公司集中处理，公司按照约定的价格和方式支付费用给该公司，江门市环境保护局于2016年1月15日出具了同意的审核意见。 2、芳源金属的环境保护批复情况
江门市新会区环境保护局于2007年5月8日出具《关于江门芳源金属材料科技有限公司高品级金属镍生产项目环境影响报告表的批复》（新环建[2007]71号），同意芳源金属以硫酸镍和氢氧化镍为主要原料，通过溶解、萃取、结晶、洗涤、电积和剪板等工序生产高品级金属镍，年产量为1000吨的建设项目。
江门市新会区环境保护局于2008年6月16日出具《关于江门芳源金属材料科技有限公司高品级金属镍生产建设项目竣工环境保护验收的决定书》（新环验[2008]87号），同意芳源金属上述建设项目的竣工环境保护通过验收。
2016年5月18日，江门市新会区环境保护局向芳源金属颁发了《广东省污染物排放许可证》（编号：0076），排污种类为废气、废水；有效期限：2016年5月18日至2021年5月18日。 3、芳源环保及芳源金属的环境保护执行情况
主办券商经过现场核查了解，公司设有废水处理站，处理能力80t/d，出水水质满足广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段二级标准；公司设有3座废气吸收塔及1座锅炉烟气脱硫除尘装置。3座废气吸收塔均采用碱液
喷淋吸收工艺，吸收生产过程产生的硫酸雾废气，尾气经15m排气筒排放，污染物排放浓度及速率满足广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准。锅炉烟气采用碱性水膜喷淋进行脱硫除尘，尾气经30m烟囱排放，污染物浓度满足广东省《锅炉大气污染物排放标准》（DB44/765-2010）；公司采用低噪声设备、基础减振、厂房隔音消声等降噪措施，厂界噪声满足《工业企业厂界噪声排放标准》（GB）2类标准；公司产生的一般固体废物回收利用，危险废物交由有资质单位处理，生活垃圾由环卫部门处理；危险废物临时贮存场按《危险废物贮存污染控制标准》（DB）及其修改单的要求规范建设和维护使用。
（三）公司的环境保护合法合规性 主办券商取得了公司出具的《声明、承诺与保证》，并通过走访江门市新会区环境保护局进行现场了解，芳源环保、芳源金属、金明检测在报告期内能够遵守有关环保法律、法规及制度，未因违反环保相关法律法规受到任何处罚。芳源环保、芳源金属、金明检测在环境保护方面合法合规。
5、公司目前在所租赁的工业用地上建设的部分厂房、仓储及办公用房，由于未向规划等相关主管部门履行登记、报批等手续，尚未取得房产证。请主办券商、律师、会计师补充核查公司是否存在因上述情形受到行政处罚或强制拆除的风险，对公司生产经营及经营数据可能产生的影响并发表明确意见。 【主办券商回复】： （一）公司自建房产受到行政处罚或强制拆除的风险情况
根据公司出具的说明及主办券商核查，公司自建房产系根据公司生产需要陆续建设，由于建设时间较早，政府监管相对宽松，且周边其他业主建设厂房未报批报建现象普遍存在。公司在所租赁的工业用地上建设相关厂房、仓储及办公用房原值为622.46万元，净值为568.47万元。上述自建房产在建成并投入使用后，业主方和相关管理部门均未对房产的建设及使用表示异议，且无他人对公司前述自建房产提出权利主张，不存在潜在纠纷。
公司已取得江门市国土资源局新会分局2016年3月31日出具的《证明》，公司“在2014年度、2015年度及2016年截止本证明出具之日，不存在因违反有关土地管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形”；公司已取得江门市城乡规划局新会分局2016年3月30日出具的《证明》，公司“在2014年度、2015年度及2016年截止本证明出具之日，不存在因违反有关城乡规划管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到我局处罚的情形”；公司已取得江门市新会区圭峰山国家森林公园管理委员会于2016年4月7日出具的《关于广东芳源环保股份有限公司所在地块规划情况的说明》，“经核查，根据五和农场的控制性详细规划和江门市新会区土地利用总体规划（2010－2020），广东芳源环保股份有限公司（原江门市芳源环境科技开发有限公司）及子公司江门芳源金属材料科技有限公司（以下统称该公司）所在地块的城乡建设规划（总体规划、控制性规划）及国有土地利用规划，该公司的厂房及基础建设符合上述规划。在近期，不在规划拆迁的范围内。”
主办券商认为，公司在租赁的土地上自建房产虽未按照相关规定报批报建，但此情形系公司所在地所普遍存在，且政府主管部门从未向公司提出整改要求或予以行政处罚，上述房产受到行政处罚或被要求强制拆除的风险较低，但相比而言公司被处以罚款的行政处罚风险与上述房产被要求强制拆除的风险相对较高。
（二）公司自建房产受到行政处罚或强制拆除对生产经营的影响及应对措施主办券商查阅了《建筑工程施工许可管理办法》，其中第十二条规定“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目***后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”公司在有关租赁土地上自建房产的原值为622.46万元，按此测算公司如受到行政处罚，罚款金额范围为6.22万元至12.45万元之间。
如公司上述自建房产被要求强制拆除，其建筑物净值568.47万元将一次性计入当期损益，将导致公利润减少568.47万元。根据公司出具的说明及主办券商核查，前述公司自建房产主要用做溶料车间、浓缩结晶车间分析检测办公以及配套的锅炉、废水处理使用，为公司生产经营活动的配套部分，非核心生产设施。 同时，经主办券商核查了解，公司将新建生产基地以进一步扩大公司产能。公司
已在江门市新会区古井镇租赁土地面积60,268平方米、厂房建筑面积28,437平方米的新生产基地（租赁期限自2016年7月1日至2036年6月30日），正在积极推进新生产基地的整体规划、厂房改造及环评工作，预计2016年底完成厂房改造及设备***，2017年1月进行试产，2017年5月实现40吨/天的NCA前驱体的批量生产。未来新基地建成后将成为公司主要生产基地，公司目前的厂房将作为辅助生产场所。因此上述自建房产如被要求强制拆除，亦不会对公司生产经营产生重大影响。
针对前述公司在租赁土地上自建房产可能受到行政处罚或被要求强制拆除的风险，主办券商取得了公司控股股东罗爱平出具的承诺，具体内容如下：“在租赁合同期内，如因城乡规划、国土管理、住房和城乡建设、房产管理、城市管理等相关政府部门就上述物业的房屋未办理房屋产权***对江门市芳源环境科技开发有限公司予以罚款等行政处罚，或要求江门市芳源环境科技开发有限公司承担缴纳相关费用的相关责任，本人将无条件全额承担该公司因此所产生的所有相关费用，保证公司不因此受到直接和间接损失。”
主办券商认为，尽管一旦由于上述情形导致公司受到行政处罚或被要求强制拆除，将会对公司产生一定的负面影响，但公司自建房产并非目前公司的核心生产设施，同时公司已在推进新生产基地改造设计及环评工作，且公司控股股东罗爱平出具了“无条件全额承担公司因此所产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何直接和间接损失”的承诺，因此上述风险的实际发生不会对公司生产经营的持续性构成实质性影响。公司已在《公开转让说明书》之“重大事项及风险提示”中对部分生产厂房无房产证的风险进行了披露。
6、请主办券商、律师补充核查公司是否存在因不规范银行贷款行为受到行政处罚的风险并对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。 【主办券商回复】： （一）尽调过程和事实依据 对公司财务总监进行访谈，了解公司不规范银行贷款产生的原因、金额、还款情况等。 取得不规范银行贷款的明细，取得不规范银行贷款的还款单据，对不规范银行贷款的还款情况进行核查。
查阅营业外支出明细账，检查公司是否因不规范银行贷款受到处罚。 取得公司组织相关人员培训学习的培训纪录。 取得实际控制人罗爱平、吴芳针对上述不规范银行贷款事项的承诺函。 （二）分析过程
主办券商对公司财务总监进行访谈，了解公司2014年、2015年存在无真实交易背景的受托支付，然后通过交易对手将贷款转回芳源环保用于其他生产经营的行为。公司以无真实交易背景的合同为依据，委托贷款银行直接将贷款资金通过公司账户支付给公司交易对手，再由该交易对手将收到的前述款项转回公司账户，由公司用于其它生产经营。
主办券商取得不规范银行贷款的明细，公司2014年、2015年不规范银行贷款累计发生额分别为100万元和1,300万元。主办券商取得不规范银行贷款的还款单据，对不规范银行贷款的还款情况进行核查。报告期内，公司不存在逾期贷款及欠息情况。截至本回复出具日，上述不规范银行贷款已全部还清。
主办券商查阅营业外支出明细账。报告期内，公司不规范贷款的行为未造成任何经济纠纷和损失，不存在对相关银行承担赔偿责任的情形。 主办券商取得公司组织相关人员培训学习的培训纪录，公司已采取加强内控及组织相关人员培训学习等措施对贷款予以规范。
主办券商取得实际控制人罗爱平、吴芳针对上述不规范银行贷款事项的承诺函。公司实际控制人罗爱平、吴芳承诺：若公司因上述不规范银行贷款而遭受相应的处罚，以及给公司造成任何损失的，实际控制人罗爱平、吴芳愿意全额承担该等损失。 （三）结论意见
经核查，主办券商和律师认为，芳源环保存在因不规范银行贷款行为受到行政处罚的风险。但上述情形已经规范并已清理完毕，相关银行并未就此提出异议或向芳源环保主张相关权利，因此芳源环保因上述情形受到行政处罚的风险水平较低。
经核查，主办券商和律师认为，虽然芳源环保实施上述不规范行为的目的为获得银行的资金支持、扩大经营及发展生产需要，但上述不规范情形并非在其实际的生产、采购、销售、研发等经营过程中所产生，芳源环保的生产经营合法合规，符合“合法规范经营”的挂牌条件。
7、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 【公司回复】：
公司已在公开转让说明书之“第三节公司治理”之“六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用以及所采取的措施”之“（二）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况”补充披露如下： 公司在有限公司阶段存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，资金占用情况主要体现在其他应收款项目，具体如下： 1、2014年度 与公 占用 次 决策程序的完备 资金占用费
月30日前全部归还。控股股东、实际控制人罗爱平占用资金性质主要为借款，属于非经营性占用，已于2015年12月31日前全部归还。截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 报告期后，即 2016 年2月1日至本报告出具之日，公司控股股东、实际 控制人及其关联方未发生新的占用公司资金的情形。 2、资金占用的相应承诺、规范情况
报告期内公司与关联方相互短期拆借资金情形发生在股份公司成立之前，当时公司尚未建立完善的内控制度，尚未建立关联交易管理制度。有限公司阶段，公司与关联方进行短期资金拆借收付，公司只履行了普通的资金支付审批程序，未召开股东会形成书面决议，内部决策程序存在瑕疵。 为进一步完善公司治理，2016年3月30日，股份公司创立大会暨2016年
第一次股东大会审议通过了《公司章程》，以及《关联交易管理制度》等系列制度，并对报告期内发生的关联方资金拆借予以确认。《公司章程》、《关联交易管理制度》等系列制度就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审议程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，具体安排如下：
《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 为避免公司资金被控股股东、主要股东、实际控制人及其他企业占用，公司实际控制人罗爱平、吴芳承诺：
“一、目前本人及本人所控制、与其他人士/实体共同控制、本人对其具有重大影响的人士/实体不存在、不发生违规占用公司资金、资产及其他资源的情形。 二、本人及本人所控制、与其他人士/实体共同控制、本人对其具有重大影响的人士/实体未来亦将不存在、不发生违规占用公司资金、资产及其他资源的情形。
三、本人亦积极阻止并督促公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及其所控制、与其他人士/实体共同控制、本人对其具有重大影响的人士/实体未来不得发生违规占用公司资金、资产及其他资源的情形。”
上述治理制度明确了防范大股东及其他关联方资金占用的机制及完善了关联交易的决策程序，进一步从制度层面减少和规范关联交易，对其他股东利益进行保护。上述治理制度建立后，公司相关业务规范运作，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。 【主办券商回复】： （一）尽调过程和事实依据 对公司管理层进行访谈，了解是否存在资金占用，资金占用产生的原因，决策程序的完备性等。
查阅股东会决议、《公司章程》、《关联交易管理制度》以及关联方出具的关于避免资金占用的承诺函，了解公司对关联资金的规范措施。 查阅审计报告、其他应收款明细、其他应付款明细，对关联方的还款情况进行了核查，审核了关联方还款的银行回单，以核查关联方欠款归还的真实性。 对报告期后截止本回复出具日的往来账款进行了核查，期后未发生新的关联方资金占用情形，关联措施有效执行。 （二）分析过程
经核查，报告期内公司存在关联方资金占用情况，报告期内，关联方袁宇安、谢宋树、龙全安占用资金性质为备用金，属于经营性占用，金额较小，已于2016年4月30日前全部归还。控股股东、实际控制人罗爱平占用资金性质主要为借款，属于非经营性占用，已于2015年12月31日前全部归还。 根据重要性原则，主办券商对公司控股股东、实际控制人罗爱平的资金占用进行了详细核查，核查结果如下： 拆出
由上表可以看出，公司与罗爱平之间的资金拆借，既存在公司占用罗爱平资金的情况，也存在罗爱平占用公司资金的情况，主要原因系：有限公司时期，在公司发生资金周转困难时，公司存在向控股股东、实际控制人罗爱平进行短期资金拆借的情况，以补充公司临时流动资金不足，公司在资金宽裕时再予以归还的情况；同时，也存在控股股东、实际控制人罗爱平向公司进行短期资金拆借的情况。
为进一步完善公司治理，2016年3月30日，股份公司创立大会暨2016年第一次股东大会审议通过了《公司章程》，以及《关联交易管理制度》等系列制度。上述制度就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审议程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。控股股东及实际控制人已承诺不以任何理由和方式占用公司资金、资产及其他资源。
报告期后，即2016年2月1日至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人及其关联方未发生新的占用公司资金的情形，上述措施有效执行。 （三）结论意见
经核查，主办券商、律师及会计师认为，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司的资金已于申报挂牌前归还完毕，在报告期后至挂牌审查期间，公司未发生新增的资金占用情形。公司已制定了防止控股股东及其关联方占用资金专项制度、减少及规范关联交易等一系列制度安排，控股股东及实际控制人已承诺不以任何理由和方式占用公司资金、资产及其他资源。因此，主办券商、律师及会计师认为，公司控股股东、实际控制人及其关联方在报告期内发生的占用资金的行为，不构成本次股票挂牌的实质性障碍，芳源环保符合挂牌条件。
8、关于对外担保。（1）请公司补充披露对外担保的原因、担保的金额和方式、担保期限、公司与被担保方是否存在关联关系、被担保方是否提供反担保、是否履行内部决策程序，并就对外担保做风险提示。（2）请公司补充说明对外担保的贷款额度、余额、被担保方贷款的实际用途、行权情况。（3）请主办券商结合自身和被担保方的财务状况及履约还款能力补充核查对外担保对公司持续经营能力的影响并发表明确意见。
【公司回复】： 公司已在公开转让说明书之“第三节公司治理”之“六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用以及所采取的措施”之“（一）公司对外担保情况的说明”中披露如下：
报告期内，公司资金周转相对紧张，因此2014年、2015年存在公司为江门市蓬江区文森装饰材料有限公司（实际控制人罗爱平朋友王向军控股的公司）提供连带责任担保，江门市蓬江区文森装饰材料有限公司收到相关银行贷款后，将贷款转至江门宏莅源贸易有限公司（股东、董事袁宇安外甥谭金生控股的公司），江门宏莅源贸易有限公司再将该笔款项转给芳源环保的情形。贷款到期时，公司将相关款项转至宏莅源，宏莅源再将该笔款项转至文森装饰，最后由文森装饰将该笔款项归还银行。因此，公司向文森装饰提供担保，相关贷款实
际用于公司的生产经营，并非用于被担保公司，被担保公司无需向公司提供反担保。具体如下：
2014年1月23日，江门市蓬江区文森装饰材料有限公司与中国建设银行股份有限公司江门分行签订2014年中工流字第063号人民币流动资金贷款合同，借款金额800万元，期限从2014年1月27日至2015年1月26日，贷款利率为基准利率。该借款由吴芳、罗爱平、王向军、马丽菊、芳源有限担保，担保合同号为2014年中保字第065号至2014年中保字第069号，担保方式为连带责任担保，担保最高限额为900万元。江门市蓬江区文森装饰材料有限公司收到该笔贷款后，将其转至江门宏莅源贸易有限公司，江门宏莅源贸易有限公司再将该笔款项转给芳源有限。截至本公开转让说明书签署之日，该笔贷款已归还。
2015年2月15日，江门市蓬江区文森装饰材料有限公司与中国建设银行股份有限公司江门分行签订2015年中工流字第121号人民币流动资金贷款合同，借款金额500万元，期限从2015年2月15日至2016年2月14日，贷款利率为起息日基准利率上浮10%。该借款由吴芳、芳源有限、王向军、马丽菊、罗爱平担保，担保合同号为2015年中保字第85号至2015年中保字第89号，担保方式为连带责任担保，担保最高限额为600万元。江门市蓬江区文森装饰材料有限公司收到该笔贷款后，将其转至江门宏莅源贸易有限公司，江门宏莅源贸易有限公司再将该笔款项转给芳源有限。截至本公开转让说明书签署之日，该笔贷款已归还。
2016年2月6日，江门市蓬江区文森装饰材料有限公司与中国建设银行股份有限公司江门分行签订2016年中工流字第077号人民币流动资金贷款合同，借款金额500万元，期限从2016年2月6日至2016年8月5日，贷款利率为贷款基础利率。该借款由吴芳、芳源环保、王向军、马丽菊、罗爱平担保，担保合同号为2015年中保字第85号至2015年中保字第89号，担保方式为连带责任担保，担保最高限额为600万元。江门市蓬江区文森装饰材料有限公司收到该笔贷款后，将其转至江门宏莅源贸易有限公司，江门宏莅源贸易有限公司再将该笔款项转给芳源环保。2016年6月27日，该笔贷款已归还；2016年7月21日，公司对外担保已全部解除。
上述对外担保发生在股份公司成立之前，当时公司尚未建立完善的内控制度，尚未建立对外担保管理制度，对外担保在发生时公司未履行相应的内部决策程序。为进一步完善公司治理，2016年3月30日，股份公司创立大会暨2016年第一次股东大会审议通过了《公司章程》，以及《对外担保管理制度》等系列制度。上述制度对对外担保的审批权限及程序、对外担保的经办部门及职责、被担保企业的资格、反担保、担保的信息披露、对外担保的跟踪、监督与档案管理等进行了规范，具体安排如下：
《公司章程》第四十一条规定：公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议批准。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）相关法律、法规或公司章程规定的其他担保情形。
《对外担保管理制度》第十条规定：董事参与董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由出席董事会会议的三分之二以上无关联关系董事审议通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应该将事项提交股东大会审议。 公司已在公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“十、关联方、关联方
关系及关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（1）关联担保情况”之“②本公司作为担保方”中披露如下： 担保是否 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行 完毕 江门市蓬江区文森装 8,000,000.00 2014年1月27日 2015年1月26日 是 饰材料有限公司 江门市蓬江区文森装 5,000,000.00 2015年2月15日
2014年1月23日，江门市蓬江区文森装饰材料有限公司与中国建设银行股份有限公司江门分行签订2014年中工流字第063号人民币流动资金贷款合同，借款金额800万元，期限从2014年1月27日至2015年1月26日，贷款利率为基准利率。该借款由吴芳、罗爱平、王向军、马丽菊、芳源有限担保，担保合同号为2014年中保字第065号至2014年中保字第069号，担保方式为连带责任担保，担保最高限额为900万元。江门市蓬江区文森装饰材料有限公司收到该笔贷款后，将其转至江门宏莅源贸易有限公司，江门宏莅源贸易有限公司再将该笔款项转给芳源有限。截至本公开转让说明书签署之日，该笔贷款已归还。
2015年2月15日，江门市蓬江区文森装饰材料有限公司与中国建设银行股份有限公司江门分行签订2015年中工流字第121号人民币流动资金贷款合同，借款金额500万元，期限从2015年2月15日至2016年2月14日，贷款利率为起息日基准利率上浮10%。该借款由吴芳、芳源有限、王向军、马丽菊、罗爱平担保，担保合同号为2015年中保字第85号至2015年中保字第89号，担保方式为连带责任担保，担保最高限额为600万元。江门市蓬江区文森装饰材料有限公司收到该笔贷款后，将其转至江门宏莅源贸易有限公司，江门宏莅源贸易有限公司再将该笔款项转给芳源有限。截至本公开转让说明书签署之日，该笔贷款已归还。
2016年2月6日，江门市蓬江区文森装饰材料有限公司与中国建设银行股份有限公司江门分行签订2016年中工流字第077号人民币流动资金贷款合同，借款金额500万元，期限从2016年2月6日至2016年8月5日，贷款利率为贷款基础利率。该借款由吴芳、芳源环保、王向军、马丽菊、罗爱平担保，担保合同号为2015年中保字第85号至2015年中保字第89号，担保方式为连带责任担保，担保最高限额为600万元。江门市蓬江区文森装饰材料有限公司收到该笔贷款后，将其转至江门宏莅源贸易有限公司，江门宏莅源贸易有限公司再将该笔款
项转给芳源环保。2016年6月27日，该笔贷款已归还；2016年7月21日，公司对外担保已全部解除。 上述对外担保事项公司已在公开转让说明书里做重大事项提示，具体如下： 十三、对外担保
2016年2月6日，江门市蓬江区文森装饰材料有限公司与中国建设银行股份有限公司江门分行签订2016年中工流字第077号人民币流动资金贷款合同，借款金额500万元，期限从2016年2月6日至2016年8月5日，贷款利率为贷款基础利率。该借款由吴芳、芳源环保、王向军、马丽菊、罗爱平担保，担保合同号为2015年中保字第85号至2015年中保字第89号，担保方式为连带责任担保，担保最高限额为600万元。江门市蓬江区文森装饰材料有限公司收到该笔贷款后，将其转至江门宏莅源贸易有限公司，江门宏莅源贸易有限公司再将该笔款项转给芳源环保。2016年6月27日，该笔贷款已归还；2016年7月21日，公司对外担保已全部解除。
【主办券商回复】： （一）尽调过程和事实依据 主办券商对公司财务总监进行访谈，了解公司对外担保的原因、担保的金额和方式、担保期限、公司与被担保方是否存在关联关系、被担保方是否提供反担保，了解对外担保的贷款额度、余额、被担保方贷款的实际用途、行权情况等情况。
主办券商查阅了公司的综合授信合同、贷款合同、担保合同、解除担保关系协议等，了解担保的金额和方式、担保期限、对外担保的贷款额度、对外担保的解除等。 主办券商获取公司的企业信用报告，将企业信用报告上列示的担保信息与公司披露信息进行核对。 主办券商取得贷款明细账，审查了取得贷款和偿还贷款的银行回单。 主办券商取得银行回函，银行回函显示，公司的贷款余额与银行核对一致。
主办券商查阅了股东会决议、《公司章程》、《对外担保管理制度》，上述制度对对外担保的审批权限及程序、对外担保的经办部门及职责、被担保企业的资格、反担保、担保的信息披露、对外担保的跟踪、监督与档案管理等进行了规范。 （二）分析过程
报告期内，公司资金周转相对紧张，因此2014年、2015年存在公司为江门市蓬江区文森装饰材料有限公司（实际控制人罗爱平朋友王向军控股的公司）提供连带责任担保，江门市蓬江区文森装饰材料有限公司收到相关银行贷款后，将贷款转至江门宏莅源贸易有限公司（股东、董事袁宇安外甥谭金生控股的公司），江门宏莅源贸易有限公司再将该笔款项转给芳源环保的情形。贷款到期时，公司将相关款项转至宏莅源，宏莅源再将该笔款项转至文森装饰，最后由文森装饰将该笔款项归还银行。因此，公司向文森装饰提供担保，相关贷款实际用于公司的生产经营，并非用于被担保公司，被担保公司无需向公司提供反担保。具体如下：
2016年7月21日 是 饰材料有限公司 2016年6月27日，相关贷款已全部归还；2016年7月21日，对外担保已全部解除。 （三）结论意见 经核查，主办券商认为，2016年6月27日，相关贷款已全部归还；2016年7月21日，对外担保已全部解除，对外担保对公司持续经营能力无影响。
9、关于资金拆借。报告期内公司存在多笔关联方资金拆借。（1）请公司补充说明上述款项产生的原因和具体内容，包含但不限于是否签署借款协议、是否约定利息以及偿还期限等，是否履行了相关内部决策程序。（2）请公司补充说明并披露与关联方进行资金拆借的必要性，借款定价是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形。（3）请主办券商补充核查截至目前是否存在关联方占用公司资金、是否存在关联方通过借款谋取超额利息、公司是否对关联方资金存在重大依赖的情形，并对公司资金的独立性发表明确意见。
【公司回复】： 公司已在公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“十、关联方、关联方关 系及关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（2）关联资金拆借”中补充披露如下： 报告期内公司存在多笔关联方资金拆借，具体如下： 关联 2016年1月 2015年度 2014年度 方名 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出 拆入 称 罗爱 - -
公司与控股股东、实际控制人罗爱平之间的资金拆借，既存在公司占用罗爱平资金的情况，也存在罗爱平占用公司资金的情况，主要原因系：有限公司时期，在公司发生资金周转困难时，公司存在向控股股东、实际控制人罗爱平进行短期资金拆借的情况，以补充公司临时流动资金不足，公司在资金宽裕时 再予以归还的情况；同时，也存在控股股东、实际控制人罗爱平向公司进行短期资金拆借的情况。
公司与关联方吴芳、袁宇安、江门宏莅源贸易有限公司之间的资金拆借，主要系公司发生资金周转困难时，公司向吴芳、袁宇安、江门宏莅源贸易有限公司拆入资金，以补充公司临时流动资金不足，公司在资金宽裕时再予以归还给。截至2016年1月31日，公司已全部归还欠关联方吴芳、袁宇安的款项，公司尚欠关联方江门宏莅源贸易有限公司7,272,248.41元。公司短时期内无法全部归还关联方江门宏莅源贸易有限公司的欠款，所以，公司对关联方资金存在一定的依赖。
由于新旧股东持续看好公司发展，2016年6月，公司新旧股东增加投资3,000.00万元，极大改善了公司的资产负债结构，偿债能力得到了实质性的提高。本次增资后，公司于2016年6月30日之前归还了应付江门宏莅源贸易有限公司的款项7,272,248.41元，公司对关联方资金不再存在重大依赖。
公司股东前期投入资本较少，而生产规模的持续扩大导致公司流动资金较为紧张，公司主要以银行贷款、汇票贴现、向关联方拆入资金等方式缓解资金不足的状况，因此，公司向关联方拆入资金具有必要性。报告期内，公司虽然存在关联方占用公司资金的情形，但主要是公司占用关联方的资金，因此公司不存在向关联方输送利益的情形。报告期内公司与关联方相互短期拆借资金均未签订借款合同和约定利息，实际亦未支付利息，亦未约定偿还期限，不存在关联方通过借款谋取超额利息的情形。
报告期内公司与关联方相互短期拆借资金情形发生在股份公司成立之前，当时公司尚未建立完善的内控制度，尚未建立关联交易管理制度。有限公司阶段，公司与关联方进行短期资金拆借收付，公司只履行了普通的资金支付审批程序，未召开股东会形成书面决议，内部决策程序存在瑕疵。为进一步完善公司治理，规范公司关联交易行为，2016年3月30日，股份公司创立大会暨2016年第一次股东大会审议通过了《公司章程》，以及《关联交易管理制度》等系列制度。上述制度就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审议程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。同时，公司
2016 年第一次股东大会对报告期内发生的关联方资金拆借予以确认。报告期后，即 2016 年2月1日至本报告出具之 日，公司未发生新的关联方占用公司资金的情形，上述关联措施有效执行。 公司已在公开转让说明书之“重大事项及风险提示”里补充披露如下： 九、对关联方资金依赖的风险
有限公司时期，公司和实际控制人规范意识不高，在公司发生资金周转困难时，公司存在向关联方袁宇安、江门宏莅源贸易有限公司进行短期资金拆借的情况，以补充公司临时流动资金不足，公司在资金宽裕时再予以归还。报告期内公司与关联方短期拆借资金均未签订借款合同和约定利息，实际亦未支付利息。
截至2016年1月31日，公司尚未归还关联方江门宏莅源贸易有限公司7,272,248.41元。公司短时期内无法全部归还关联方江门宏莅源贸易有限公司的欠款，所以，公司对关联方资金存在一定的依赖。
由于新旧股东持续看好公司发展，2016年6月，公司新旧股东增加投资3,000.00万元，极大改善了公司的资产负债结构，偿债能力得到了实质性的提高。本次增资后，公司于2016年6月30日之前归还了应付江门宏莅源贸易有限公司的款项7,272,248.41元，公司对关联方资金不再存在重大依赖。 【主办券商回复】： （一）尽调过程和事实依据
主办券商查阅股东会决议、《公司章程》、《关联交易管理制度》以及关联方出具的关于避免资金占用的承诺函，了解公司对关联资金的规范措施。 主办券商对财务总监进行访谈，对银行账户进行核查，公司与关联方分别开立独立的银行账户，设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，不存在共用一个银行账户的情形，公司与关联方之间的资金往来核算清晰，公司与关联方之间资金独立。
主办券商对财务总监进行访谈，查阅了审计报告、其他应收款明细、其他应付款明细、财务费用明细，了解关联资金拆借发生的原因，了解报告期内公司与关联方相互短期拆借资金均未签订借款合同和约定利息，实际亦未支付利息，亦未约定偿还期限。 主办券商对关联方的还款情况进行了核查，审核了关联方还款的银行回单，以核查关联方欠款归还的真实性。
主办券商对报告期后截止本回复出具日的往来账款进行了核查，期后未发生新的关联方资金占用情形，关联措施有效执行。 （二）分析过程 主办券商对公司控股股东、实际控制人罗爱平的资金拆借进行了详细核查，核查结果如下： 拆出 拆入 时间 拆出金额 拆入金额 期末余额 次数 次数 2014年期初 1,584,139.48 2014年1月 1,130,000.00 2 60,854,193.66
70 - 注：期末余额中，正数为其他应收款，关联方占用公司资金；负数为其他应付款，公司占用关联方资金。 由上表可以看出，公司与罗爱平之间的资金拆借，既存在公司占用罗爱平资金的情况，也存在罗爱平占用公司资金的情况，主要原因系：有限公司时期，在公司发生资金周转困难时，公司存在向控股股东、实际控制人罗爱平进行短期资金拆借的情况，以补充公司临时流动资金不足，公司在资金宽裕时再予以归还的
情况；同时，也存在控股股东、实际控制人罗爱平向公司进行短期资金拆借的情况。 公司与控股股东、实际控制人吴芳之间的资金拆借，系2015年8月公司发生资金周转困难时，公司向吴芳拆入资金1,000,000.00元，以补充公司临时流动资金不足，公司于2015年9月予以归还。 主办券商对公司股东、一致行动人袁宇安的资金拆借进行了详细核查，核查结果如下： 拆出 拆入 时间 拆出金额 拆入金额
期末余额 次数 次数 2014年期初 -13,002,200.00 公司与股东、一致行动人袁宇安之间的资金拆借，主要系公司发生资金周转困难时，公司向袁宇安拆入资金，以补充公司临时流动资金不足，公司在资金宽裕时再予以归还。截至2016年1月31日，公司已全部归还欠袁宇安的款项。 主办券商对关联方江门宏莅源贸易有限公司的资金拆借进行了详细核查，核查结果如下： 拆出 拆入 时间 拆出金额
拆入金额 期末余额 次数 次数 2014年期初 -
公司与关联方江门宏莅源贸易有限公司之间的资金拆借，主要系公司发生资金周转困难时，公司向宏莅源拆入资金，以补充公司临时流动资金不足，公司在资金宽裕时再予以归还；另外，宏莅源代公司缴纳部分社保。截至2016年1月31日，公司尚欠宏莅源7,272,248.41元。公司短时期内无法全部归还关联方江门宏莅源贸易有限公司的欠款，所以，公司对关联方资金存在一定的依赖。
由于新旧股东持续看好公司发展，2016年6月，公司新旧股东增加投资3,000.00万元，极大改善了公司的资产负债结构，偿债能力得到了实质性的提高。 本次增资后，公司于2016年6月30日之前归还了应付江门宏莅源贸易有限公司的款项7,272,248.41元，公司对关联方资金不再存在重大依赖。
报告期内，公司虽然存在关联方占用公司资金的情形，但主要是公司占用关联方的资金，因此公司不存在向关联方输送利益的情形。报告期内公司与关联方相互短期拆借资金均未签订借款合同和约定利息，实际亦未支付利息，亦未约定偿还期限，不存在关联方通过借款谋取超额利息的情形。
公司与关联方分别开立独立的银行账户，设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，不存在共用一个银行账户的情形，公司与关联方之间的资金往来核算清晰，公司与关联方之间资金独立。 （三）结论意见 经核查，主办券商认为，截至本回复出具日，公司不存在关联方占用公司资金、不存在关联方通过借款谋取超额利息、公司对关联方资金不存在重大依赖的情形，公司资金具有独立性。
10、关于偿债能力。报告期内，公司资产负债率较高。（1）请公司补充披露是否存在较大的偿债压力，结合公司的借款总额、还款方式、利息支付等进一步量化分析公司的偿债能力。（2）请主办券商、律师、申报会计师补充核查上述情况，核实借款的用途，说明利息费用归集、划分和会计处理的合规性，是否存在调节财务费用情况，分析公司的偿债能力，并发表明确意见。 【公司回复】：
公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“五、报告期主要财务指标分析”之“（二）偿债能力分析”中补充披露如下： 报告期内，公司的偿债能力指标如下: 财务指标 2016年1月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产负债率 61.55% 74.25% 92.82% 流动比率（倍） 1.11 0.86 0.66 速动比率（倍） 0.81 0.67
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年1月31日公司资产负债率分别为92.82%、74.25%和61.55%，处于较高水平。公司股东前期投入资本较少，而生产规模的持续扩大导致公司流动资金较为紧张，公司主要以银行贷款、汇票贴现、向关联方拆入资金等方式缓解资金不足的状况。2014年12月31日、2015年12月31日和2016年1月31日公司短期借款余额分别为45,156,000.00元、45,784,000.00元和45,589,000.00元，应付账款分别为36,966,762.00元、13,311,993.24元和20,974,419.05元，其他应付款分别为14,732,092.00元、19,592,463.23元、7,708,763.41元。2014年、2015年、2016年1月公司利息支出分别为5,707,056.71元、3,914,635.89元、272,954.25元。报告期内，公司偿债压力较大，一旦发生资金周转困难，不能按期偿还借款和供应商货款，将影响公司的正常经营。
结合公司现金流、筹资能力、借款总额、还款方式和利息支付情况、对赌协议中业绩承诺条款，对公司的偿债能力进行分析，情况如下： 1、现金流
2016年1月公司经营活动产生的现金流量净额为-18,505,320.38元，缺口较大，主要原因系2016年1月购买商品、接受劳务支付的现金增加。2016年1月，芳源环保与贝特瑞签订了总价值为1,460万元的购销合同，为了提前备料，公司预付给供应商的款项增加，2016年1月销售商品、提供劳务收到的现金9,428,932.96元，购买商品、接受劳务支付的现金14,053,624.20元，购买商品、接受劳务支付的现金比销售收到的现金多4,624,691.24元。另外，公司2016年1月支付的往来款为17,812,720.46元，收到的往来款为5,395,137.51元，往来款净流出12,417,582.95元。由于支付的材料款和往来款增加，公司2016年1月经营活动产生的现金流量下降。
经营活动产生的现金流量净额缺口较大，主要原因系公司为了获得较低的采购价格，预先支付材料款，导致购买商品、接受劳务所支付的现金较多，而公司 销售产品一般都有信用期，采购款项的支付大于销售款项的收回。另外，公司往来款项也对经营活动现金流量的波动造成较大影响。 为应对现金流量逐步趋紧，公司采取了如下措施： （1）开发新客户，优化客户结构，与老客户协商，缩短应收款结款周期。
目前公司客户中，贝特瑞的付款较快，一般都是预付款，因此公司加强了与贝特瑞的合作。2016年1月，芳源环保与贝特瑞签订了总价值为1,460万元的购销合同。2016年2月，贝特瑞预付芳源环保1000多万元，公司现金流量有了较大改善。
（2）优化库存，加强采购管理，根据生产计划和采购周期安排采购。公司加强对供货商的管理，掌握库存量动态，适时、适量提出订货，避免超储或缺货，在保证及时交货的前提下，尽可能降低库存水平，减少库存积压，控制库存资金占用，加速资金周转。
（3）公司加强对往来款项的清理。截至2016年1月31日，公司其他应收款余额150,591.92元，其他应付款余额7,708,763.41元，其他应付款主要是应付江门宏莅源贸易有限公司7,272,248.41元。随着往来款的清理，今后往来款项对公司现金流的影响也随之减少，公司现金流将回归正常。 2、筹资情况
报告期内，公司资产负债率逐年下降，主要原因系2014年、2015年、2016年公司１月三次增资。2014年10月，公司注册资本由1,600.00万元增加至2,000.00万元。本次增资以货币资金出资，出资金额为1,800.00万元，其中注册资本为400.00万元，剩余1,400.00万元计入资本公积。2015年5月，公司注册资本由2,000.00万增至2,400.00万元，本次增资股东均以货币资金出资，出资金额为2,000.00万元，其中注册资本为400.00万元，剩余1,600.00万元计入资本公积。2016年1月，公司注册资本由2,400.00万增至2,800.00万元，本次增资股东均以货币资金出资，出资金额为2,000.00万元，其中注册资本为400.00万元，剩余1,600.00万元计入资本公积。
由于新旧股东持续看好公司发展，2016年6月，公司新旧股东增加投资3,000.00万元，进一步的改善了公司的资产负债结构。截止2016年6月30日，公司的资产负债率已经降低到36.38%（未经审计），流动比率和速动比率分别 增至1.77和0.95（未经审计），公司的偿债能力指标达到了正常水平，偿债能力得到了实质性的提高。 3、借款总额、还款方式和利息支付情况
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年1月31日公司短期借款余额分别为45,156,000.00元、45,784,000.00元和45,589,000.00元，公司短期借款期末余额变动不大，但是由于2014年10月、2015年5月、2016年1月公司进行了三次增资，公司资金压力减小，借款发生额逐年下降，2014年、2015年、2016年1月取得借款收到的现金分别为90,243,200.00元、71,621,640.00元、5,380,000.00元，相关的借款用途均为流动资金借款，借款的还款方式除极少数是到期一次还本付息外（如2016年1月31日的余额中有两笔共计330万元是到期一次还本付息），其他均为按月付息到期还本。随着公司借款逐年减少，利息支出减少，2014年、2015年、2016年1月公司利息支出分别为5,707,056.71元、3,914,635.89元、272,954.25元。公司无逾期借款和逾期利息。
4、对赌协议中业绩承诺条款
根据2016年3月30日贝特瑞（甲方）和公司（乙方），罗爱平（丙方之一）、吴芳（丙方之二）、袁宇安（丙方之三），铭德隆盛（丁方之一）、正德隆盛（丁方之二）、新余隆盛（丁方之三）、梁海燕（丁方之四）、李莉（丁方之五），以及新股东贾自强（戊方之一）、富成创业（戊方之二）签署的《战略合作协议之补充协议》，公司关于业绩承诺及在国内证券市场上市的对赌条款具体内容如下：
“在乙方改造完成后且相关产能保持不变的情况下，丙方（之一）承诺并保证，年乙方原有业务年平均净利润不低于700万元；如果低于700万元，丙方（之一）向乙方现金补足差额部分；如果高于700万元，各方同意由乙方对丙方（之一）进行奖励，其中净利润介于700-900万元（含900万元）之间，奖励金额=（净利润-700万元）30%，净利润达900万元以上，奖励金额=200万元30%+（净利润-900万元）50%。由乙方聘请甲方认可的审计机构每年对此进行专项审计，并以审计结果为准，四年累计清算业绩承诺补偿金额，在2019年6月30日前完成清算和补偿。”
上述对赌条款的触发时间为2019年，因此对赌协议中业绩承诺条款对公司暂时没有影响。 综上，2016年6月，公司新旧股东增加投资3,000.00万元，极大地改善了公司的资产负债结构。截止2016年6月30日，公司的资产负债率已经降低到36.38%（未经审计），流动比率和速动比率分别增至1.77和0.95（未经审计），公司偿债能力增加，偿债压力减小，偿债风险较低。
公司已在公开转让说明书之“重大事项及风险提示”中补充披露如下： 八、偿债风险
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年1月31日公司资产负债率分别为92.82%、74.25%和61.55%，处于较高水平。公司股东前期投入资本较少，而生产规模的持续扩大导致公司流动资金较为紧张，公司主要以银行贷款、汇票贴现、向关联方拆入资金等方式缓解资金不足的状况。公司负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款，2014年12月31日、2015年12月31日和2016年1月31日公司短期借款余额分别为45,156,000.00元、45,784,000.00元和45,589,000.00元，应付账款分别为36,966,762.00元、13,311,993.24元和20,974,419.05元，其他应付款分别为14,732,092.00元、19,592,463.23元、7,708,763.41元。2014年、2015年、2016年1月公司利息支出分别为5,707,056.71元、3,914,635.89元、272,954.25元。报告期内，公司偿债压力较大，一旦发生资金周转困难，不能按期偿还借款和供应商货款，将影响公司的正常经营。
2016年6月，公司新旧股东增加投资3,000.00万元，极大地改善了公司的资产负债结构。截止2016年6月30日，公司的资产负债率已经降低到36.38%（未经审计），流动比率和速动比率分别增至1.77和0.95（未经审计），公司偿债能力增加，偿债压力减小，偿债风险较低。 【主办券商回复】： （一）尽调过程和事实依据 取得公司短期借款明细、财务费用明细。
对财务总监进行访谈，了解公司借款用途，利息费用归集划分和会计处理情况。 获取公司的企业信用报告，将企业信用报告上列示的贷款信息与公司账面记录进行核对。 取得会计师短期借款回函，将回函金额与账面金额进行核对。
取得借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、还款方式、借款利率等信息，核对相关的银行回单，检查会计处理是否正确；对短期借款的偿还，检查相关的银行回单，核实还款数额，检查会计处理是否正确。
对短期借款利息进行测算。根据短期借款的利率和借款期间，检查被审计单位短期借款的利息计算是否正确；根据借款用途复核利息核算和归集的正确性；抽查利息支出的银行回单，核实实际付息数额。 （二）分析过程
主办券商取得公司短期借款明细、财务费用明细，2014年12月31日、2015年12月31日、2016年1月31日公司短期借款余额分别为45,156,000.00元、45,784,000.00元和45,589,000.00元，公司短期借款期末余额变动不大，但是由于2014年10月、2015年5月、2016年1月公司进行了三次增资，公司资金压力减小，借款发生额逐年下降，2014年、2015年、2016年1月取得借款收到的现金分别为90,243,200.00元、71,621,640.00元、5,380,000.00元，随着公司借款逐年减少，利息支出减少，2014年、2015年、2016年1月公司利息支出分别为5,707,056.71元、3,914,635.89元、272,954.25元。公司无逾期借款和逾期利息。
主办券商对财务总监进行访谈，了解公司的借款都是流动资金借款，公司没有利息费用资本化，均已计入各期的财务费用中。 主办券商取得借款合同，了解相关的借款用途均为流动资金借款，借款的还款方式除极少数是到期一次还本付息外（如2016年1月31日的余额中有两笔共计330万元是到期一次还本付息），其他均为按月付息到期还本。 主办券商将企业信用报告上列示的贷款信息与公司账面记录进行核对，未见异常。
主办券商取得会计师短期借款回函，回函与账面余额一致，未见异常。 主办券商对借款的取得和偿还进行抽凭，未见异常。 主办券商对短期借款利息进行测算，对利息费用进行抽凭，公司利息费用归集、划分和会计处理具有合规性，不存在调节财务费用情况。 （三）结论意见
经核查，主办券商、律师和申报会计师认为，公司借款用途均为流动资金借款，利息费用归集、划分和会计处理具有合规性，不存在调节财务费用情况；2016年6月，公司新旧股东增加投资3,000.00万元，极大地改善了公司的资产负债结构，公司偿债能力增加，偿债压力减小，偿债风险较低。
11、关于应收票据。（1）请公司补充披露报告期应收票据的各类发生额、背书转让、贴现、期末余额等明细情况，采用票据的结算方式是否符合销售合同的约定，应收票据的内控制度；报告期末已背书未到期的应收票据是否存在追索权纠纷及重大风险因素等。（2）请公司补充披露各报告期末前五大应收票据出票人的名称、期限、公司对其销售内容以及期后承兑情况。（3）请主办券商补充核查应收票据是否具有真实交易背景、是否存在虚构票据行为，并发表明确意见。
【公司回复】： 1、公司已在公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“七、报告期主要资产 情况”之“（二）应收票据”中补充披露报告期应收票据的各类发生额、背书转让、贴现、期末余额等情况，具体如下： 报告期内，应收票据的各类发生额、背书转让、贴现、期末余额如下所示： （1）2016年1月 是否符 是否存在 本期背书金 本期贴现金 合销售 追索权纠 项目 本期发生额 期末余额
公司结算方式的选择是公司基于业务需要与客户进行协商的结果，若客户以承兑汇票支付，双方会在销售合同中明确约定结算方式为承兑汇票，因此，采取票据结算的方式符合销售合同的约定。 针对票据的取得、保管等环节和事宜，公司制定了《应收票据管理制度》，其中主要规定有，一是明确规定票据的取得、
贴现、背书、保管等环节的审批流程和职责要求；二是严格审查票据的真实性和合法性，防止票据欺诈；三是由专人负责应收票据保管，严格限制其他人员对票据的接触。 根据公司以往的实际情况，公司未发生追索权纠纷等情况，同时，截止2016年6月30日，公司 2016年1月31日已背书或贴现的应收票据均已全部到期承兑，不存在发生重大风险的情形。 2、公司已在公开转让说明书之“第四节
公司财务”之“七、报告期主要资产 情况”之“（二）应收票据”中补充披露各报告期末前五大应收票据出票人的名称、期限、公司对其销售内容以及期后承兑情况，具体如下： 2016年1月31日，前五大应收票据情况如下： 期后承兑 出票人名称 金额 期限 销售内容 情况 江门市朗达集团有限公 至 球形氢氧 2,015,000.00 已承兑 司 化镍 江门市蓬江区东泰达电 至 球形氢氧
1,870,000.00 已承兑 子有限公司 化镍 江门市朗达集团有限公 至 球形氢氧 1,335,000.00 已承兑 司 化镍 期后承兑 出票人名称 金额 期限 销售内容 情况 江门市天王达科技实业 至 球形氢氧 1,249,600.00 已承兑 有限公司 化镍 江门市蓬江区东泰达电 至 球形氢氧 1,195,000.00 已承兑 子有限公司 化镍 合计 7,664,600.00
2015年12月31日，前五大应收票据情况如下： 期后承兑 出票人名称 金额 期限 销售内容 情况 江门市蓬江区东泰达电子 球形氢氧 江门市朗达集团有限公司 1,335,000.00 已承兑 化镍 江门市天王达科技实业有 至 球形氢氧 1,249,600.00 已承兑 限公司 化镍 合计 7,734,600.00 2014年12月31日，前五大应收票据情况如下： 期后承兑 出票人名称
金额 期限 销售内容 情况 江门市蓬江区东泰达电子 至 球形氢氧化 2,766,000.00 已承兑 有限公司 镍 江门市天王达科技实业有 至 球形氢氧化 1,500,000.00 已承兑 限公司 镍 佛山市顺德区量达电源有 至 球形氢氧化 516,000.00 已承兑 限公司 镍 江门市天王达科技实业有 至 球形氢氧化 343,280.00 已承兑 限公司 镍
江门市天王达科技实业有 至 球形氢氧化 309,960.00 已承兑 限公司 镍 合计 5,435,240.00 【主办券商回复】： （一）尽调过程和事实依据 主办券商取得公司应收票据备查簿及明细表，查阅公司《应收票据管理制度》，对应收票据进行抽凭，核查对应的销售订单、出货单、销售***等原始凭证。 （二）分析过程
主办券商查阅了公司《应收票据管理制度》，《应收票据管理制度》里规定销售部及业务员在取得承兑汇票时必须进行鉴别，对业务的真实性负责。 主办券商取得应收票据的明细表及备查簿，抽查了大额应收票据对应的销售订单、出货单、销售***等会计凭证，相关的销售订单、出货单、销售***等原始凭证齐全，因此，主办券商认为，应收票据具有真实交易背景，不存在虚构票据行为。 （三）结论意见
经核查，主办券商认为，应收票据具有真实交易背景，不存在虚构票据行为。 二、中介机构执业质量问题 无 三、申报文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。 【回复】 公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形；申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信 息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。 【回复】 公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形。
（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。 【回复】 《公开转让说明书》中已以“股”为单位列示股份数；两年一期财务指标简表修改如下：
数据并按照增资完成后3100万元股本测算的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.01元/股、0.01元/股、1.57元/股、1.57元/股、-0.60元/股。
公司历次修改的文件均重新签字盖章并签署最新日期；已将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。 【回复】
公司已列表披露可流通股股份数量，股份解限售准确无误；公司已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；公司已披露挂牌后股票转让方式为协议转让；公司和各中介机构已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；公司及中介机构等相关责任主体已检查各自的公开披露文件，不存在不一致的内容。
（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。 【回复】 公司不涉及需提请豁免披露的情况；公司将按期回复，无需延期。
（6）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 【回复】
①公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司成立以来股本形成及其变化情况”之“（十五）股份公司第一次增资（2016年7月）”中补充披露如下：
2016年5月31日，芳源环保第一届董事会第三次会议决议通过《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案（草案）》，同意向铭德隆盛、新余隆盛、富成创业、鼎锋明道汇信、鼎锋明道汇鑫、黄也发行不超过300.00万股的股份（含300.00万股），发行价格不高于人民币10.00元/股。其中，铭德隆盛以现金150万元认购15万股；新余隆盛以现金700万元认购70万股；富成创业以现金150万元认购15万股；鼎锋明道汇信以现金1,500万元认购150万股；鼎锋明
道汇鑫以现金450万元认购45万股；黄也以现金50万元认购5万股。公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。 公司现有股东已声明放弃对本次股票发行的优先认购权。 2016年6月15日，芳源环保2016年第一次临时股东大会决议，同意上述公司股票发行方案并修改公司章程。
2016年6月15日，本次股票发行认购方（铭德隆盛、新余隆盛、富成创业、鼎锋明道汇信、鼎锋明道汇鑫及黄也）与芳源环保及芳源环保原股东（罗爱平、吴芳、袁宇安、梁海燕、李莉、贾自强、贝特瑞、正德隆盛）签订了《增资扩股协议书》；同日，芳源环保与铭德隆盛、新余隆盛、富成创业、鼎锋明道汇信、鼎锋明道汇鑫及黄也分别签订《股份认购合同》（认购合同中无业绩补偿、股权回购等对赌条款）。
2016年6月16日，大华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[号），验证截至2016年6月16日，公司已收到鼎锋明道汇信缴纳的出资额1,500万元，其中新增注册资本150万元；鼎锋明道汇鑫缴纳的出资额450万元，其中新增注册资本45万元，铭德隆盛缴纳的出资额150万元，其中新增注册资本15万元，新余隆盛缴纳的出资额700万元，其中新增注册资本70万元，富成创业缴纳的出资额150万元，其中新增注册资本15万元，黄也缴纳的出资额50万元，其中新增注册资本5万元，全部以货币出资。
②公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司成立以来股本形成及其变化情况”之“（十七）芳源环保第一次增资涉及的特殊条款”中补充披露如下： （十七）芳源环保第一次增资涉及的特殊条款
2016年6月15日，芳源环保2016年第一次临时股东大会决议，同意向铭德隆盛、新余隆盛、富成创业、鼎锋明道汇信、鼎锋明道汇鑫、黄也发行不超过300.00万股的股份（含300.00万股），发行价格不高于人民币10.00元/股，并修改公司章程。其中，铭德隆盛以现金150万元认购15万股；新余隆盛以现金700万元认购70万股；富成创业以现金150万元认购15万股；鼎锋明道汇信以现金1,500万元认购150万股；鼎锋明道汇鑫以现金450万元认购45万股；黄也以现金50万元认购5万股。公司现有股东在同等条
