独家复盘：万科17日董事会中发生了什么
来源：腾讯 编辑：东方财富网
事情的跌宕远比预想的起伏。6月17日下午，深圳大梅沙环梅路33号万科中心 ，这家企业的员工们将它称作“躺着的摩天楼”。
除了即将辞去独立董事职务的海闻以及华润方代表乔世波未能出现在现场外，万科集团其他9名董事会成员步入其中的一间办公室，他们须就如何引入深圳地铁作为战略股东的议案进行投表决，表决结果将间接决定谁将是这家全球最大住宅开发商的第一大股东。
然而，直至此时，第二大股东央企华润集团与万科强势的管理层尚存在根本分歧，他们激烈对立的主张让表决结果充满变数。双方的律师团队在旁紧张待命，似乎随时准备就一项细小的分歧进行争论。
这份关键的议案是关于引入深圳地铁——一家持有巨量优质土地资源与独特轨道开发资质的深圳市地方国企。其实，合作备忘录已早在3个月前既已发布，但是显然，过去的三个月，万科管理层与华润集团都没有说服对方。
极具知名度与个人魅力的王石是让这场争议备受关注的人物，作为万科集团董事局主席，他在2015年年底高调反对万科当时事实上的第一大股东——宝能集团作为万科第一大股东，斥责其“信任不够格”，告诉对方“万科不欢迎”。
万科集团总裁郁亮选择站在王石一方。在3个月后，他一手操盘了主要以增发股份的形式购入深圳地铁集团400亿元—600亿元的资产。
但他们遇到了强有力的对手——彼时尚掌舵华润集团不久的傅育宁，这位满头银发、举止儒雅的央企话事人似乎对这一方案并不同意。
6月17日，华润集团委派的董事魏斌、陈鹰出现在了召开这场董事会会议。
《棱镜》从接近华润的人士获得的信息称，董事会上，华润集团三位代表开门见山地表达了他们的诉求：重新获得万科集团第一大股东位置。18日凌晨，当《棱镜》向万科集团一位负责人核实这一信息时，他回复：今天(17日)的议题是重组方案的表决，因此，现场主要是围绕增发的议题来讨论。
如今，华润集团在万科集团总持股比例为15.29%，距离第一大股东宝能系24.26%的持股比例还差8.97个百分点。 2015年下半年，当姚振华统帅下的宝能系在万科二级市场高歌猛进时，华润集团曾短暂增持，此后即再未出手。万科一位核心高层曾告诉《棱镜》，当华润集团原董事长宋林被调查后，傅育宁接掌后对华润的要求是“考虑动作要慢一些”。
如若要重夺万科第一大股东，阻挠17日下午这场议案获得董事会通过，是必须完成的第一步。
但是，事情的达成变得困难。
华润集团的三位代表们认为，引入深铁集团只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。
而更为关键的是，万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。
按照这份议案，如若按计划发行A股股份2,872,355,163股，深圳地铁集团所持有的万科A股股份将占万科此次交易完成后总股本的20.65%，宝能系则占总股本的19.27%。深圳地铁集团坐上第一大股东位置，宝能系如王石所愿被挤下。
但是，当万科总股权数量将达到股时，华润集团的股份也将随即被摊薄至12.15%。这是华润集团不能接受的，他们认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。
激烈的争辩在华润3位董事与现场几位独立董事之间。万科事后在一篇新闻通稿中描述称，一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”另一位独立董事亦认为“如果不通过，会损害万科品牌形象。”
这位独立董事甚至反问在场的华润方面董事：“如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”
华润方反驳，“对该方案并不满意，我们认为这个方案还有优化的空间”，他们同时提出了其他更多发展地铁项目的风险。
双方均无法说服对方，程序继续进行。下一步是就议案表决，这时，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。张认为，自己所履职的黑石集团与万科有项目合作，应回避所有相关议案行使表决权。
因此，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。而表决结果显示，华润三位代表均投出反对票，其余董事则均投出赞成票。
表决结束，至此，会议虽已结束，但对决议是否通过，华润与万科管理层有完全相反的说法。双方律师在会议现场爆发激烈辩论。
在华润方的律师看来，7张赞成票在11名董事中占比不足三分之二，所以决议并未通过；而万科方面的律师则认为7张赞成票在进行投票的10名董事中占比超过的三分之二，决议获得通过。
作为万科过去15年的第一大股东，华润在过去似乎从未与万科管理层爆发如此强烈的冲突。
此时，时间已到了晚间8点。消息已经传出，媒体获悉了表决的结果：7:3.
华润方面随后接受《棱镜》采访，他们称，一切以公告为准，但表态华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。“所以，我们认为重组方案有待商榷。”，而对于外界释放的方案已获通过的说法，华润一位高层表示“愤怒”。
对于决议是否通过，华润随后给《棱镜》发出了明确立场：未获通过。
此时，万科无声。一位万科职员调侃称“我们都还在办公室里等***”。
通过查阅了2014年发布的最新版万科公司章程，其中，根据第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。”
那么，究竟分母是取11还是10呢？***变得玄乎。
此时，在华润与万科间的争辩还在继续，外界猜测与流言四起。
时间已过晚上11点，港交所终于出现一份由董秘朱旭承董事会命、以万科监事会名义发出的公告，***与华润集团的表态针锋相对：方案获得通过。
按照这份方案，华润以每股15.88元向深圳地铁集团增发股份，初步交易价格为456.13亿元。在这份公告中，万科没有明确投票具体情况。
时间接近12点，万科A终于发出了董事会议案公告，华润对24份议案几乎均投下了反对票。
他们对方案不予赞成的理由被总结为6点：1)近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；2)考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；3)地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本；4)本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在 年的每股盈利将被摊薄；5)公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式；6)公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。
而华润集团在官微同时公布的一份回应，措辞强硬地表示华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。同时，万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。
这一说法与万科3月份公布和深铁合作备忘录时有一样的理由：华润的董事基本权益没有得到尊重。三个月前，当傅育宁在北京接受《棱镜》专访时，他给万科管理层说了四句话，他有些生气地指责万科管理层对于重大的事情，在董事会会议上只字未提。
万科随即向《棱镜》发来了一份通稿，他们颇有针对的发出了口号“重要的不是一单交易，而是未来”，与深圳的合作将让万科布局城市经济圈发展，以“轨道 物业”模式开启长期增长空间。
华润与万科管理层的矛盾恐非只是表面程序上的分歧。他们就公司发展方向的矛盾已彻底暴露。
但是，华润在此一役中的筹码还有很多。
这一议案接下来还将就交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
截至2015年12月18日停牌，宝能系在万科A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%；华润集团在万科集团总持股比例为15.29%；安邦集团在万科集团总持股比例为7.0%，占公司总股份的比例为6.18%。
在股东会议审议中，彼时事实上的第一大股东宝能将投出哪一面票将决定事情的走向。
时间已至18日凌晨两点，华润还在一场临时会议中协商对此事的应对。
事情远未就此结束，它已经重新开始。
（来源：腾讯 06:49）
在日常生活中，我们经常会看到别人名片上的头衔是总经理或者董事长，这两种称谓有区别吗？到底有什么区别呢？听有书君慢慢道来：
在一般的中小企业，总经理通常就是一个公司的最高领导人或该公司的创始人，整个组织里职务最高的管理者与负责人，公司的一把手。
这类型的企业一般不会有董事会的存在，因此也不会有董事长这个职位。
相对于一个大型的有限责任公司或股份制公司来说，企业内部通常会有董事会的存在。
所有的股东自然成为股东会的成员，是公司的所有者，真正的主人。
正常情况下，股份制企业里是由股东大会选举产生董事会和监事会。
董事会常设负责人一名，就是董事长，由全体董事投票表决，半数以上通过即可。
总经理则由董事会直接聘用，在董事长的领导下，直接完成董事会制定的具体工作计划。
由此可以看出：董事长和总经理的任命方式是不一样的，董事长是由董事会选举产生，进入公司的章程。
而总经理是由董事会聘用的，董事会对其有直接的任免权。
由以上任命方式的不同可以看出，董事长和总经理在公司的地位是不一样的，虽然他们的工作都受到监事会的监督。
但董事长对总经理的工作有监督指导权力，也有任免权，是总经理的上级领导。
总经理负责带领公司员工，完成董事会拟定的工作计划。
董事会由全体股东或职工民主选举的董事组成，负责执行股东大会决议的常设机构。
公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东大会负责。
董事长作为董事会的一把手，公司的最高领导者，其职责具有统筹、组织、协调的性质。
可以定期或不定期组织召开股东大会和董事会，和董事会成员一起制定公司的经营管理策略和发展方向。
董事长一般不参与公司具体业务的管理，也不进行个人决策，只在董事会开会时才享有与其他董事同等的投票权，其工作对股东大会负责。
而总经理是董事会直接聘用人员，是公司经营活动的直接践行者，对董事会负责。
在股份制企业，总经理通常不是董事会成员，他们只是职业经理人，董事会开会时，顶多是列席参加，没有表决权。
通常情况下，董事长也是公司的股东之一，除了正常的工资薪酬之外，也承担公司的盈亏。
而总经理是聘用制，通俗地说就是高级打工者，职业经理人，只有薪资待遇，不承担企业的亏损，当然也没有资格参与公司的利润分配。
董事长作为董事会的最高领导人，在公司决策和经营方向的选择上，有着较大的影响力，策略的对错，直接影响到公司的发展。
短期效果就是决定公司产品畅销与否，长期效果就是决定公司的走向和生存年限。
总经理作为公司经营活动的直接参与者，能力的好坏，相对来说，只对公司的近期目标有较大的影响。
总经理就好比战场上的先锋，带领士兵杀敌，而董事长就好比是指挥官，负责制定作战计划，排兵布阵，指挥战斗，是整场战斗的灵魂。
由以上几点可以看出：董事长和总经理之间的区别还是比较大的，但它们之间最大的区别是什么呢？
有书君认为，最大的区别是薪酬制度不同。
董事长除了正常的工资收入外，还要承担公司的盈亏状况，而总经理只是按聘用合同领取工资。
从这个角度来说，也可以把董事长看作是公司的主人，而总经理则是请来帮忙的工作人员，按劳取酬。
从薪酬制度的不同，决定了他们在公司地位和职权等其他方面的不同。
很高兴回答你的问题。董事长和总经理在职务和业务上有本质区别。一般来说，一家公司的董事长是这家公司最大的股东和创始人，在业务上董事长主要负责公司整体的战略的规划和制定。除此之外，如果公司还处于发展阶段的话，董事长需要负责公司整体的融资计划和战略。
而总经理也分两种，一种是公司的联合创始人来担任，一种是外聘职业经理人来担任。总经理的职责是在执行层面的，也就是说董事长制定了公司的整体战略目标后，由总经理来负责执行。所以，公司所有员工的工作都是由总经理来调配分工的，总经理需要对项目负责，在项目周期结束以后对董事长汇报战略完成情况和细节。
前面说到总经理聘用的两种情况，一种是公司联合创始人直接担任，这种情况下总经理在公司是持有股份的，而另外一种就是纯粹的聘用职业经理人，这种情况下，总经理是没有公司股份的，而是直接按薪结算的。
通俗地解释一下，董事长就是董事会的老大，而总经理不是董事会成员，是由董事会选出来的高级管理人员。他们最多只能在董事会开会的时候到场旁听（俗称：列席），没有表决权。董事会拥有执行权，董事长通常也兼任ceo（首席执行官），董事长会把董事会决定要做的项目交给帮董事会行使执行权的总经理
公司的治理结构已经有答主讲过了，讲得不错，我这里就用一张图简单表达一下：
董事长和总经理的区别，通俗地总结如下：
一个公司，真正的主人是股东，但是股东往往是投资人，他们需要一些由相关专业背景的人来帮忙管理公司，于是就成立了董事会。董事会作为一个执行组织，需要有自己的领导人，就是董事长。
董事长的选举方式由公司章程规定，毕竟选出来的董事长要带领整个董事会行使执行权，权力很大，所以按照公司章程规定选出来之后还要给股东大会过目，要经过股东大会。
总经理是公司的高管，主要任务就是去落实董事会的决定，所以由董事会直接任命。
秉着“谁选出来的，就对谁负责”的原则，董事长不仅要对董事会负责，还要对股东会负责，董事会和股东会一对比那就是执行权和所有权的对比，当然是股东会的所有权比较大，所以董事长每月的工资多少就由股东会说了算。
总经理是由董事会选出来的，理应为董事会负责，所以工资也是由董事会说了算。
如图所示，一间公司，越高位的组织需要做越大方向的规划。所以，大的发展方向通常都由股东会来决定，比如说公司的经营理念是什么呀、公司主打产品主打的方向是什么呀；股东会决定了方向之后就轮到董事会按照这个方向去制定经营计划了，为了达到股东会制定的目标，董事会先会计划今年总共要赚多少钱、然后计划一个个的项目来完成年度指标，把各个项目详细地分配到每个部门的总经理身上；接着总经理就拿着这些项目开始组织其下设部门的部长讨论如何开展工作了。
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对于上班族，对公司的基本构架一定有所了解，一般按照股东会--董事会--董事长--总经理结构存在，董事长一般兼任公司的法人代表，处理董事会日常事务并签署代表公司的文件，总经理根据授权从事管理工作。两者之间有很多不同，但是最大的不同是职权范围不同。
董事长的职权主要体现在以下几个方面：
观点地产网 时针拨回至2014年，继万科年初推出事业合伙人与跟投制后，金地于同年底推出了“金地版”核心员工跟投方案。
不同的是，万科霸气地在董事会上一次性通过上述方案，金地则在酝酿半年之久后意外遭股东大会高票否决。
但作为金地跟投制度的“创始人”——金地管理层并未就此停止“战斗”，而是选择换个时间，换个场合来一场“翻身仗”。
4月13日，金地（集团）股份有限公司公告指出，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<金地（集团）股份有限公司核心员工投资项目公司管理办法（试行）>的议案》。
最终，14个参加表决的董事中有“12票同意”，而各占董事会一席的生命人寿、安邦虽无法在董事会压倒性票数否决议案，还是以“反对票”发声表达了“敌对”立场。
换言之，在金地跟投制度落地的进退之间映射的仍是管理层与股东之间平衡，而贯穿剧情始终的主线是激励与权益。不过，关于这一点，金地管理层曾说过：“我们要推出的是一个激励方案，不是一个福利制度。”
据观点地产新媒体查阅公告，金地此次董事会的最终投票结果显示，“董事会以12票同意、2票反对、0票弃权”。
于公告结尾处，金地特意强调称：“本办法自董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释。”
而董事姚大锋（ 安邦保险亚太地区负责人）亮出的反抗招数则是“公司长期激励事项需由股东大会批准”。
的确，虽有提及“生效”的字眼，但金地并未再详细说明跟投制度获董事会决议通过后，是否还需股东大会最后表决，而其上次被高票否决的场合则是股东大会。
去年5月8日，金地举行2014年股东会，除总裁黄俊灿未到场外，包括董事长凌克、董事姚大锋等悉数到场。无疑，审议的各项议案中，员工跟投计划最受金地管理层力推。
股东大会前半场，姚大锋称“对凌董的报告里面有一句话特别深刻，金地去年所取得的业绩之于准确战略地位及与原有经验积累分不开”。
但进入关键的后半场投票环节时，此前对议案“叫好”的险资大股东们却未以实际行动支持金地管理层力推的“跟投计划”。
观点地产新媒体查阅当时投票结果显示，对核心员工投资计划投赞成的股票数仅为3.52亿股，占比13.6%；而投反对票的股票数则高达22.45亿股，占比达到86.44%。
直观数字表明，持有近5成股份的生命人寿、安邦都对金地核心员工跟投计划的议案投了反对票。
或正是不愿重蹈此前“惨痛”覆辙，此次金地管理层将战场从股东大会搬到了董事会。“从目前金地在公告中所表明的态度来看，这事（跟投制度）基本已板上钉钉。”一位长期跟进金地的分析师对观点地产新媒体分析称。
上述分析师继续补充称，正反方的核心争论点还有待于对金地公司章程的解读。观点地产新媒体翻查金地《公司章程》发现，第七十七条明确指出“股权激励计划由股东大会以特别决议通过”，同时第一百零七条强调，“董事会可审议公司长期激励事项报股东大会批准、实施公司长期激励方案”。
这样看来，金地公司章程条款似乎更有利于持反对票的险资派。但有行业资深人士就告诉观点地产新媒体，此次金地董事会能够审议通过“核心员工投资项目公司管理办法”这当中最重要一点法律依据或就在于：严格意义上 “跟投制度”并不涉及上市公司的股权变动，因此其也就并不属于上述提及的“股权激励”及“长期激励”范畴。
其举例称，如若对照同为上市代表性房企万科，就可以发现万科《公司章程》有如下表述，虽然也是“由股东大会在议批准公司股权激励计划”，但其给出的补充条款则规定董事会“制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议， 不涉及股权的由董事会决定”。
而也正是因为有了上述补充条款，当年万科的跟投方案才会在获第十七届董事会第一次会议决议通过后便在公司立即实施开展，而并不需走股东大会程序。
现在，看来按照着“前辈”万科的路子，金地跟投制度的董事赞成者们确实是在董事会中为中意的“跟投计划”中打了一场漂亮且巧妙的“翻身仗”。
同样，值得一提的就是，金地本次通过“跟投计划”在时点上也非常及时，为管理团队的激励在未来确定了制度性安排。
因为，按照金地董事会三年换届的章程，于2014年前后进入的生命人寿和安邦或将于今明两年获得金地董事会换届机会，其届时将能借助自身股权优势扩大在董事会的存在与席位。那时，金地管理层想要通过董事会优势通过跟投计划可能性就会随之降低甚至于直接湮没。
现在，虽然金地管理层为实现“跟投计划”落地亮出了巨人进击般的姿态，但细细比较前后两次方案具体条款，不难发现，金地管理团队仍然做出了“退让”的安排。
在2015版跟投《管理办法》中，金地规定“每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于10%”， 而今日（4月13日）公布的版本则将“小于10%”调低至“小于8%”。
虽然“8%”对比万科“不超过该项目资金峰值的5%”条款较高，但远不及碧桂园“不超过15%”来得夺人眼球。
无疑，金地管理层做出上述妥协的背后归因还是照顾股东利润分配的结果。因为按照此前10%计算，如果金地所有项目都放开员工跟投，则意味着股东利润要少10%，金地股票估值要打9折；而改为8%后，对应股东利润减少的幅度会相应降低，“这无疑会增加股东方面对该一方案的支持”。
而这的确是去年该方案股东大会遭股东们高票否决的根本原因。彼时，就有分析人士告诉观点地产新媒体，金地管理层以外的股东难以接受“跟投计划”，就在于认为核心员工跟投计划会降低股东净资产回报率。
该人士称，股东们认为一旦实施了跟投制度，金地在一线项目上的利益会因为需要与更多的人分享而减少，而回报不高的三四线城市项目则股东就需投入更多，去承担更大的风险。
“对于生命人寿与安邦保险等追求长期回报的险资来说，在地产利润逐年下降当下，其更着眼于现有投资股东回报率，而不在意跟投制度对于金地管理层团队的激活效应。”一位熟悉险资投资房地产逻辑的人士如是告诉观点地产新媒体。
或许，正因如此，在此次（4月8日）金地董事会审议中，金地董事林胜德（生命人寿派驻的董事）才会投出另一反对票，理由为“该办法会造成项目权属方增加，可能出现意见不统一而产生纠纷”。
不过，这样的担心或许并不必要。其实，自去年以来，在金地管理层团队的努力下，金地进行一系列产品结构和经营策略变化调整，2015年金地销售规模实现了快速增长，并创下历史新高。
据金地集团披露的销售数据显示，2015年，公司累计签约金额达616.7亿元，较上年同期490.4亿元增长25.75%。而在今年一季度，金地更是累计签约金额204.1亿元，同比增长206.5%。
其中仅3月推盘计划就达到26个楼盘，相比上个月增加9个。4月至5月推盘计划显示，相比上月计划新增的9个楼盘***有6个位于上海、南京、杭州三个房地产市场热度较高的城市。
“公司推盘计划紧跟当前全国房地产市场走势，未来的销售状况将维持乐观状态。”有研究机构在其最新研报中如是指出。
如此看来，如今已站在“600亿+”起点上的金地，未来能够得到激励的管理层将是继续奋力赶追节奏。而这其中“跟投制度”必然是其实现目标的重要催化剂。因为，金地管理层早有言明：“我们要推出的是一个激励方案，不是一个福利制度。”