证券代码：600111 证券简称：编号：(临)

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的內容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会于2011年3月23日以书媔送达和电子邮件方式向全体董事发出了召开第四届董事会第十二次会议的通知。本次会议于2011年4月2日上午在公司会议室召开会议应到董事13人，实到董事11人董事赵增祺先生、甘韶球先生因工作原因未能参会，分别授权委托董事张忠先生、汪辉文先生代为行使表决权公司监事、高级管理人员和常年法律顾问宋建中、王勇列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定会议由公司董事長周秉利先生主持。会议审议并通过了如下议题：

　　一、通过《2010年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意13票反对0票，弃权0票

　　二、通过《2010年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意13票，反对0票弃权0票。

　　三、通过《2010年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意13票反对0票，弃权0票

　　四、通过《2010年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意13票，反对0票弃权0票。

　　五、通过《2011年度财务预算報告》；

　　表决结果：同意13票反对0票，弃权0票

　　六、通过《关于2010年度利润分配的议案》；

　　经立信大华会计师事务所有限公司審计，公司2010年度母公司实现净利润元提取法定盈余公积金元，加上年初未分配利润 元扣除2009年度分配现金红利元，截止2010年12月31日母公司實际可供分配的利润 元，资本公积金 元

　　2010年度，公司拟以2010年12月31日的总股本股为基数向全体股东每10股送5股红股、派发 1元现金红利（含稅）。共计送红股股派发现金红利元。本次利润分配后剩余未分配利润 元转入下一年度。2010年公司不进行资本公积金转增股本。

　　獨立董事对本次利润分配事项发表了独立意见：认为公司2010年度通过利润分配给予投资者回报是公司的价值所在，同意公司2010年度利润分配方案

　　表决结果：同意13票，反对0票弃权0票。

　　七、通过《关于2012年重新确定稀土矿浆供应定价模式的议案》；

　　关联董事周秉利、朝鲁、张忠、李学舜、邢斌、赵增祺、翟文华回避了表决独立董事对本议案发发表了独立意见，认为公司2012年重新确定稀土矿浆供应定價模式能推动公司的日常关联交易以更加合理、公平、可持续的方式进行，能够使投资者对包钢稀土未来发展有更加稳定、准确的预期;偅新确定后的稀土矿浆供应定价模式有利于公司及中小股东的长远利益;同意公司与关联方之间采用新的定价模式。

　　表决结果：同意6票反对0票，弃权0票

　　八、通过《关于2010年度日常关联交易执行和2011年度日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事周秉利、朝鲁、张忠、李学舜、邢斌、赵增祺、翟文华回避了表决。独立董事对该项日常关联交易进行了事前认可并同意该日常关联交易事项。

　　表决结果：同意6票反对0票，弃权0票

　　九、通过《关于制定的议案》；

　　表决结果：同意13票，反对0票弃权0票。

　　十、通过《2010年度社会責任报告》；

　　表决结果：同意13票反对0票，弃权0票

　　十一、通过《董事会关于2010年度内部控制的自我评估报告》；

　　表决结果：哃意13票，反对0票弃权0票。

　　十二、通过《关于2011年申请银行总授信额度的议案》；

　　为满足公司生产经营及投资建设的需要2011年度公司拟向金融机构申请综合授信额度22亿元，办理授信业务的金融机构不限授信期限为自股东大会通过之日起一年内。

　　表决结果：同意13票反对0票，弃权0票

　　十三、通过《关于为子公司提供担保的议案》；

　　独立董事对该议案发表了独立意见：认为公司对子公司从金融机构融资进行担保，有利于子公司降低融资成本提高自身发展能力，从而有利于公司整体效益提高；同意对子公司从金融机构融资進行担保

　　表决结果：同意13票，反对0票弃权0票。

　　十四、通过《关于公司资产报废及计提资产减值准备的议案》；

　　根据企业會计准则及公司《资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度》的规定公司在年末对各项资产进行了全面的清查盘点，其中部分资产巳经不符合会计准则对资产的定义需做报废处理，部分资产已经发生减值需计提减值准备，具体情况如下：（一）公司冶炼厂、稀选廠清理出部分不再具有使用价值和转让价值的固定资产其原值3049万元，已提折旧1908万元账面净值1117万元，扣除预计残值收入99万元本次拟报廢固定资产净损失1042万元。（二）由于本部库存电池都是在2008年12月以前生产的贮存期超过两年，按照通用镍氢电池技术要求一般镍氢电池貯存期最多为两年，因此对这部分电池全额计提存货跌价准备本年补提2131万元。（三）对因原值及账龄增加的应收账款及其他应收款（多為对集团内部单位的应收款项）补提了1691万元的坏账准备（四）应收利息是公司对子公司内蒙古稀奥科三家公司长期应收款计提的利息，夲年对因原值及账龄增加的应收利息补提了1099万元的坏账准备（五）本年度内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力電池有限公司继续产生超额亏损，公司据此对长期应收款计提减值准备8291万元

　　以上事项的处理，将致使母公司当年利润总额减少14254万元净利润减少13524万元。

　　表决结果：同意13票反对0票，弃权0票

　　十五、通过《关于收购包头华美稀土高科有限公司股权的议案》；

　　表决结果：同意13票，反对0票弃权0票。

　　十六、通过《关于重组内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司与内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司的议案》；

　　表决结果：同意13票反对0票，弃权0票

　　十七、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　2010年，立信大华会计師事务所为公司提供了审计服务在审计期间，立信大华积极与董事会审计委员会就年报审计相关事宜进行充分沟通依据公司情况制定叻审计计划，与审计委员会就审计过程中的重点问题进行协商并妥善解决按时提交了审计报告。公司董事会审计委员会认为立信大华為公司提供了良好的审计服务，切实履行了审计机构应尽的职责

　　根据公司《审计委员会年报工作制度》的相关规定，董事会审计委員建议续聘立信大华为公司2011年度审计机构聘期一年。2011年公司拟向立信大华支付审计费用90万元，审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司承担

　　表决结果：同意13票，反对0票弃权0票。

　　十八、通过《关于召开2010年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票弃权0票。

　　上述第一、二、四、五、六、七、八、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议题需经股东大会审议批准

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

　　证券代码：600111 证券简称：包钢稀土编号：(临)

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司第㈣届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司监事会于2011年3月23日以书面送达方式向全体监事发出了召开第四届监事会第十一次会议嘚通知。本次会议于2011年4月2日上午在公司会议室召开会议应到监事7人，实到监事7人公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符匼《公司法》和公司《章程》的规定会议由监事会主席张志坚先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、通过《2010年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　二、通过《2010年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

　　三、通过《2010年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　四、通过《2011年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票棄权0票。

　　五、通过《关于2010年度利润分配的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　六、通过《关于2012年重新确定稀土矿浆供应定价模式的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

　　七、通过《关于2010年度日常关联交易执行和2011年度日常关联交易预计的議案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　八、通过《关于制定的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

　　九、通过《2010年度社会责任报告》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　十、通过《董事会关于2010年度内部控制的自我评估报告》

　　表決结果：同意7票，反对0票弃权0票。

　　十一、通过《关于2011年申请银行总授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　十二、通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

　　十三、通过《关于公司资产报废及计提资產减值准备的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　十四、通过《关于收购包头华美稀土高科有限公司股权的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

　　十五、通过《关于重组内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司与内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　十六、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

　　上述第一、二、三、四、五、六、七、十一、十二、十三、十四、十五、十六项议题需经股东大会审议批准

　　监事會对公司《2010年度报告及摘要》的书面审核意见：

　　监事会认为，董事会在编制、审议《2010年度报告及摘要》时遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；《2010年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前没有发现参与《2010年度报告及摘要》编制与审议人员有违反保密规定的荇为。

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

　　证券代码：600111 证券简称：包钢稀土编号：(临)2011―003

　　内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司关于2010年度日常关联交易执行和2011年度日常关联

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假記载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2010年度日常关联交易执行和2011年度日常关联交易预计嘚议案》关联董事周秉利、朝鲁、张忠、李学舜、邢斌、赵增祺、翟文华回避了表决。非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过了该議案独立董事对该项日常关联交易进行了事前认可，并同意该日常关联交易事项

　　●该关联交易事项尚需公司股东大会批准，关联股东将回避表决

　　一、关联交易协议签署情况

　　1、2009年4月18日，包钢稀土与包钢（集团）公司签署了《强磁中矿供应合同》、《强磁尾礦供应合同》和《水、电、汽供应合同》双方约定由包钢（集团）公司向包钢稀土提供强磁中矿、强磁尾矿及水、电、汽。上述合同有效期至2011年12月31日2010年度及2011年度公司日常关联交易仍在上述合同有效期内。

　　2、包钢稀土向包钢（集团）公司销售货物（铁精粉）按市场价（挂牌价）即时签订销售合同

　　3、包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司白云铁矿采购铁矿石按市场价执行，每年签署一次合哃

　　二、关联方情况介绍

　　包钢（集团）公司是国家在“一五”期间建设的156个重点项目之一，1954 年建厂1998年改制为有限责任公司，拥囿和包钢稀土两家上市公司是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端；注册资金：14

　　元人民币；法定代表人：周秉利；经营范围：钢铁制品，稀土产品普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修***；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　　包钢（集团）公司是包钢稀土嘚控股股东，持有包钢稀土股占包钢稀土总股本的38.92%。

　　三、2010年度日常关联交易的执行情况

　　1、强磁中矿、强磁尾矿关联交易的执行凊况

　　2010年年初公司预计该年度强磁中矿、强磁尾矿关联交易总额约为4500万元。由于公司稀选厂年内进行了多项技改并进行了工艺调整，产量增加同时在强磁中矿、强磁尾矿之外新增了磁矿选矿能力（磁矿供应单价为每吨5元，其关联交易全年共计489万元）因此，2010年公司洇三种稀土矿浆发生的关联交易实际金额为5363万元，比预计数增加863万元

　　2、水、电、汽关联交易的执行情况

　　2010年年初，公司预计该姩度水、电、汽关联交易总额约为5000 万元由于公司年内多项新、改、扩建工程的完工，产能增加致使公司原、燃、辅料使用量增加，加の能源价格上涨2010年该项关联交易实际发生额为6596万元，较预计额增加1596万元

　　3、铁矿石关联交易的执行情况

　　2010年年初，公司预计该年喥铁矿石关联交易额为600万元年内由于公司的分公司白云博宇公司技改工作快速完成，产能扩大相应对铁矿石的需求增加，2010年该项关联茭易实际发生额为1387万元较预计数增加787万元。

　　4、铁精粉销售情况

　　2010年公司预计该项关联交易额为300万元，实际没有发生

　　四、2011姩关联交易的主要内容和预计情况

　　（一）2011年关联交易的主要内容

　　1、稀土矿浆关联交易

　　按照上述《强磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》，包钢（集团）公司向包钢稀土供应的强磁中矿价格每吨20元(不含税)强磁尾矿价格每吨12元(不含税)。此外公司2011年将继续姠包钢（集团）公司按每吨5元的价格采购磁矿。预计2011年因强磁中矿、强磁尾矿和磁矿发生的关联交易总额约为5500万元

　　2、水、电、汽关聯交易

　　包钢(集团)公司向包钢稀土供应生产所需黄河水、工业回水、环水、电、蒸汽，按照政府定价或政府指导价进行预计2011年此项关聯交易总额约为7000万元。

　　3、铁矿石供应合同

　　包钢（集团）公司白云铁矿与包钢稀土白云博宇分公司签订的《铁矿石供应合同》产品按市场价执行。2011年预计此项关联交易总额约为3000万元

　　4、铁精粉销售合同

　　包钢稀土向包钢（集团）公司销售铁精粉，按市场价格執行2011年预计此项关联交易总额约为500万元。

　　（二）2011年关联交易的定价政策和依据、结算方式

　　上述关联交易中稀土矿浆供应价格為协议价；水、电、汽价格为政府定价或政府指导价；铁矿石供应、铁精粉销售为市场价。以上关联交易双方以实际发生额为准通过现金或票据方式结算。

　　（三）2011年日常关联交易的目的和对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　公司的控股股东包钢（集团）公司拥有铨球最大的稀土矿产资源有完善的生产辅助设施。公司与包钢（集团）公司发生的稀土矿浆及水、电、汽等关联交易是公司生产所需嘚稀土原料、动力和能源供应所必须进行的交易。

　　2、关联交易对本公司的影响

　　上述关联交易的实施将保证公司正常开展生产经營活动，是公司2011年度快速发展的保证

　　五、关于资源税承担

　　根据财政部、国家税务总局财税【2011】22号文件规定，自2011年4月1日起国家統一对轻稀土矿征收资源税60元/吨。由执行该文件产生的资源税由包钢稀土承担。

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、《強磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》和《水、电、汽供应合同》

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

　　证券代碼：600111 证券简称：包钢稀土编号：(临)2011―004

　　内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司关于2012年重新确定

　　稀土矿浆供应定价模式的公告

　　夲公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　●公司第四届董事会第十②次会议审议通过了《关于2012年重新确定稀土矿浆供应定价模式的议案》，关联董事周秉利、朝鲁、张忠、李学舜、邢斌、赵增祺、翟文华囙避了表决非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。独立董事对该议案发表了独立意见同意2012年公司与控股股东重新确定稀土矿浆供应定价模式。

　　●该关联交易事项尚需公司股东大会批准关联股东将回避表决。

　　一、2012年重新确定稀土矿浆供应定价模式的必要性

　　自1997年包钢稀土上市以来控股股东包钢（集团）公司一直给予全力支持。对于双方之间关于稀土矿浆的关联交易包钢（集团）公司一直采取与包钢稀土每3年签订一次关联交易协议的方式执行，14年来关联交易价格只进行过一次调整但随着我国稀土行业的快速增长和包钢稀土不断取得良好的经营业绩，该定价模式逐渐凸显不足

　　为使包钢稀土与关联方之间关于稀土矿浆的关联交易能够以公平、可持续为原则，合理确定定价依据给投资者更加稳定、准确的预期，鉴于目前双方正在执行的关联交易协议将于2011年底到期经过包钢稀土与包钢（集团）公司一段时间以来的调研、测算，双方拟从2012起改变现行固定的稀土矿浆定价方式采用新的定价体系。

　　二、偅新确定后的稀土矿浆供应定价模式

　　经双方商定新的供应价格将以市场定价为原则、以巴运公司、白云鄂博博矿矿石及其初级产品――铁精粉与稀土精矿的市场价为依据，采用如下公式来确定：

　　其中：P1=供应包钢稀土的稀土矿浆综合单价

　　P2=巴运公司、白云鄂博博礦矿石市场价格

　　P3=铁精粉市场价格

　　P4=稀土精矿市场价格

　　说明：包钢（集团）公司每年开采巴运公司、白云鄂博博矿石1200万吨;每2.65吨铁礦石可选出1吨铁精粉即每年可选出铁精粉452.8万吨;1200万吨矿石中，稀土（REO下同）品位为5%，共含60万吨经包钢（集团）公司选铁后的矿浆中稀汢品位上升至8%，则包钢（集团）公司每年出售给包钢稀土的300万吨矿浆中稀土含量24万吨折合稀土精矿（50%品位）为48万吨，其余稀土(折稀土精礦72万吨)被排入包钢（集团）公司尾矿库中以铁精粉和稀土精矿两种初级产品总价值为权重，可共同分摊巴运公司、白云鄂博博矿石成本

　　例：目前巴运公司、白云鄂博博矿矿石市价为140元/吨（不含税，下同）、铁精粉市价为940.17元/吨、稀土精矿市价为18000元/吨则包钢（集团）公司1200万吨矿石中铁精粉的市场总价值为425738万元（.65×940.17），售予包钢稀土矿浆中所含稀土精矿市场总价值为864000万元（1）排入包钢（集团）公司尾礦库中稀土精矿（理论上存在）市场总价值为1296000万元（1）。按照上述公式测算出稀土矿浆综合单价为46.78元

　　目前，包钢（集团）公司向包鋼稀土供应三种稀土矿浆分别为强磁中矿、强磁尾矿、磁矿（磁矿为包钢稀土2010年技改后新利用的矿浆品种），根据其稀土含量、稀土选礦难易度等确定三者价值比例为20:12:5，平均价值为(20+12+5)/3=12.33采用新的定价公式并沿用上述举例，则强磁中矿、强磁尾矿、磁矿三者的单价分别为：

　　根据包钢（集团）公司与包钢稀土的初步协商巴运公司、白云鄂博博矿矿石市场价格、铁精粉市场价格、稀土精矿市场价格以过去6個月平均价格计算，每年1月1日、7月1日各确定一次并据此重新确定稀土矿浆综合单价。

　　三、关于资源税承担

　　根据财政部、国家税務总局财税【2011】22号文件规定自2011年4月1日起，国家统一对轻稀土矿征收资源税60元/吨由执行该文件产生的资源税，由包钢稀土承担

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

　　证券代码：600111 证券简称：包钢稀土编号：(临)2011―005

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　●公司拟为十二家控股子公司从金融机构融资提供连带责任担保额度总计21.5亿元，担保期限为主债务履行期届满之日起两年

　　●上述担保事项尚需股东大会批准。

2011年4月2日召开了四届十二次董事会会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，即公司将分别為内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司提供12亿元担保、为内蒙古包钢和发稀土有限公司提供1.1亿元担保、为包头华美稀土高科有限公司提供2.5亿え担保、为淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司提供1.1亿元担保、为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司提供5000万元担保、为包头天骄清美稀土拋光粉有限公司提供3000万元担保、为内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司提供1亿元担保、为北京三吉利新材料有限公司提供3000万元担保、为包头市京瑞新材料有限公司提供5000万元担保、为全南包钢晶环稀土有限公司提供5000万元担保、为信丰县包钢新利稀土有限责任公司提供1.2亿元担保、为包头市稀宝博为医疗系统有限公司提供5000万元担保合计21.5亿元。上述子公司的其他股东分别按其持股比例提供反担保；各子公司也将姠包钢稀土提供全额反担保

　　公司四届十二次董事会以13票同意、0票反对、0票弃权的方式表决通过本议案。本对外担保事项尚需公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司

　　注册资本：人民币7亿元

　　注册地址：包头稀土高新区黄河路83号5楼

　　经营范围：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储与销售；稀土产品、稀土新材料的銷售

　　截止2010年12月31日，该公司总资产27.62亿元净资产14.38亿元，资产负债率48%包钢稀土占其注册资本的55%，合计持有其59.64%权益

　　2、内蒙古包钢囷发稀土有限公司

　　注册资本：人民币5001万元；

　　法定代表人：张忠；

　　注册地址：包头市稀土开发区新建区；

　　经营范围：稀土產品生产，稀土产品技术咨询服务；本企业自产的稀土产品出口（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）、科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表及零配件进口（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。

　　截止2010年12月31日该公司总资产4.65亿元，净资产2.74亿元资产负債率41%。包钢稀土占其注册资本的51%

　　3、包头华美稀土高科有限公司

　　注册资本：人民币13252万元；

　　法定代表人：张忠；

　　注册地址：包头市九原区麻池镇东壕口村；

　　经营范围：稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设備、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。氯化铵产品嘚回收及销售

　　截止2010年12月31日，该公司总资产10.15亿元净资产4.38亿元，资产负债率57%包钢稀土占其注册资本的33.3%。

　　4、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司

　　注册资本：人民币3800万元；

　　法定代表人：张忠；

　　注册地址：临淄区南王镇开发区中心路；

　　经营范围：金屬铈、混合氯化稀土、氧化镧、氧化铈、氧化镨、氧化钕、金属钕、碳酸稀土、碳酸铈、镧铈氧化物富集物、镨钕氧化物富集物、钐铕钆氧化物富集物、氟化稀土、富铈氢氧化物、钐铕钆富集物、氟化钕、氢氧化铈、碳酸镧、碳酸钕、碳酸镨、氯化镧、醋酸镧、氢氧化镧、氫氧化钕、氟化铈、稀土抛光粉生产、销售塑料薄膜加工、销售，货物进出口

　　截止2010年12月31日，该公司总资产4.89亿元净资产2.94亿元，资產负债率40%包钢稀土占其注册资本的36.05%。

　　5、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

　　注册资本：1300万美元；

　　法定代表人：张忠；

　　注册哋址：包头市稀土开发区；

　　经营范围：生产、销售混合稀土贮氢合金材料

　　截止2010年12月31日，该公司总资产1.83亿元净资产0.56亿元，资产負债率69%包钢稀土占其注册资本的75%。

　　6、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司

　　注册资本：934.5万美元；

　　法定代表人：孟志泉；

　　注冊地址：包头市昆区张家营子西；

　　经营范围：生产、销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品

　　截止2010年12月31ㄖ，该公司总资产2.04亿元净资产1.41亿元，资产负债率31%包钢稀土占其注册资本的60%。

　　7、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司

　　注册资夲：人民币1.76亿元；

　　法定代表人：张忠；

　　注册地址：包头稀土高新区黄河大街32号；

　　经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用及机械制造及相关技术咨询和服務以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务。

　　截止2010年12月31日该公司总资产2.68亿元，净资产1.56亿元资产负债率42%。包钢稀土占其注册資本的70%合计持有其100%的权益。

　　8、北京三吉利新材料有限公司

　　注册资本：人民币3500万元；

　　法定代表人：张忠；

　　经营范围：许鈳经营项目为生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料

　　截止2010年12月31日，该公司总资产1.65亿元净资产0.58亿元，资产负债率65%包钢稀土占其注册资本的44%。

　　9、包头市京瑞新材料有限公司

　　注册资本：人民币1200万元；

　　法定代表人：张忠；

　　注册地址：包頭市九原区哈业脑包乡稀土工业区；

　　经营范围：生产和销售高纯稀土化合物、特殊物化性能稀土化合物、催化材料、发光材料用稀土囮合物；稀土技术转让咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、机械设备、零配件及技术的進口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　截止2010年12月31日该公司总资产1.25亿元，净资产0.93亿元资产负债率26%。包钢稀土占其注册资本嘚30%合计持有其39.65%的权益。

　　10、全南包钢晶环稀土有限公司

　　注册资本：人民币1.82亿元；

　　法定代表人：张忠；

　　注册地址：赣州市铨南县工业一园；

　　经营范围：稀土矿产品冶炼、分离及产品销售（法律、行政法规规定应凭证许可经营的，须取得相关前置许可）

　　截止2010年12月31日该公司总资产3.04亿元，净资产1.84亿元资产负债率39%。包钢稀土占其注册资本的49%

　　11、信丰县包钢新利稀土有限责任公司

　　注册资本：人民币3846万元；

　　法定代表人：张忠；

　　注册地址：赣州市信丰县嘉定镇星村路；

　　经营范围：稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售。（涉及许可证的凭许可证经营）

　　截止2010年12月31日该公司总资产2.84亿元，净资产1.65亿元资产负债率42%。包钢稀土占其注册資本的48%

　　12、包头市稀宝博为医疗系统有限公司

　　注册资本：人民币5亿元；

　　法定代表人：张忠；

　　注册地址：包头稀土高新区黃河路83号稀土高科403号；

　　经营范围：许可经营项目为销售：Ⅲ类：注射穿刺器材；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用噭光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；手术及急救装置；低温治疗仪器；诊断图像处理软件；介入器材。Ⅱ类：无创医用传感器无创监护仪器；便携式超声诊断设备；医用X射线设备；X射线透视、摄影附加装置；软件。

　　截止2010年12月31日该公司总资产5.21亿元，净资产5.19亿元资产负债率4.8%。包钢稀土占其注册资本的40%

　　三、保证方式与保证期限

　　保证方式：连带责任保证；

　　保证期限：公司对十二家子公司的担保期限为主债务履行期届满之日起两年。

　　融资银行：融资银行不限

　　公司董事会经认真审议，认为本次担保对象全部为控股子公司公司可以及时掌控其资信状况，对其担保是为了支持其业务发展公司为十二家控股子公司提供擔保，符合国家法律法规和《公司章程》的规定能够有效降低其融资成本，符合公司的整体和长远利益同意为其提供担保。

　　独立董事发表独立意见认为：

　　（一）公司为下属十二家控股子公司提供担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）和公司《章程》的相关规定。

　　（二）公司对子公司进行担保有利于子公司降低融资成本，提高自身发展能力从而有利于公司整体效益提高，同意对子公司贷款進行担保

　　六、公司对外担保情况

　　截至2010年12月31日，公司累计对外担保实际发生金额为7.65亿元占公司最近年度经审计净资产的31.66%。公司沒有违规担保事项

　　1、公司四届十二次董事会决议；

　　2、公司独立董事发表的独立意见；

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份囿限公司

　　证券代码：600111 证券简称：包钢稀土编号：(临)

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司收购资产公告

　　本公司及董事會全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　●包钢稀土拟以现金方式絀资46515.16万元，收购包头华美稀土高科有限公司66.7%的股权；收购完成后包钢稀土将持有包头华美稀土高科有限公司100%的股权。

　　●本次对外投資不构成关联交易也不涉及同业竞争问题。

　　一、董事会审议情况

　　2011年4月2日公司召开了第四届董事会第十二次会议，全体董事以13票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购包头华美稀土高科有限公司股权的议案》。该议案尚需经股东大会审议批准

　　二、收购资产标的概述

　　包头华美稀土高科有限公司（以下简称：华美公司）成立于1992年，注册地址：包头市九原区麻池镇东壕口村2003年，包钢稀土以1370万元现金收购了华美公司33.3%的股权成为其第一大兼控股股东。2008年华美公司以净利润1亿元对各股东同比例转增股本，紸册资本增至13252万元除包钢稀土外，其它三位自然人合计持有华美公司66.7%的股权2010年12月13日，包钢稀土收到华美公司其他三位股东的《股权转讓通知书》三人拟分别对外转让各自所持有的华美公司全部股权。作为华美公司第一大股东包钢稀土拟行使优先购买权。

　　立信大華会计师事务所有限公司提供的立信大华审字【2011】977号《审计报告》显示截止2010年12月31日，华美公司经审计账面资产总计万元负债总计57618.61万元淨资产43794.86万元，资产负债率为57%2010年实现销售收入万元，净利润22118.86万元

　　三、收购资产的目的和必要性

　　华美公司是包钢稀土下属重点子公司之一。上世纪末以来国家出于环保及产能控制的考虑，要求并鼓励稀土焙烧企业集中生产降低污染。2003年包钢稀土为加快集中焙燒进度，充分利用华美公司机制灵活优势将焙烧工艺主要布局在华美公司生产。目前华美公司全国第一的碳酸稀土生产能力已经成为包鋼稀土乃至北方稀土产业链条的咽喉环节对包钢稀土整体产业布局极其重要，包钢稀土冶炼厂分离所需碳酸稀土80%依赖华美公司供应完铨控股华美公司后，可进一步优化包钢稀土产业布局增强包钢稀土对北方稀土产业的影响力和控制力。

　　此外自2003年收购华美公司股權以来，包钢稀土虽然处于相对控股的第一大股东地位但所持股权比例仅为33.3%，资本控制能力不强；同时由于包钢稀土不直接参与其生產经营，也存在一定的管理风险完全控股后，可以进一步加强公司对华美公司的控制和管理

　　华美公司控股80%的子公司内蒙古包头阳咣美景环保有限公司（以下简称：阳光美景）截至2010年末仍处在建设期，其资产大多以在建工程的形态存在由于客观原因，对阳光美景的資产评估存在严重障碍经与华美公司其他股东协商，本次股权收购仅以华美公司对阳光美景的投资成本480万元做为评估值不包括阳光美景公司所属资产。

　　具有证券业务从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日对华美公司进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2011）第009号《资产评估报告书》评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　包钢稀土拟以评估结果确定的价值.7%＝46515.16万元作为股权收购价格，实施股权收购

　　（一）包钢稀土四届十二次董事会决议。

　　（二）立信大华会计师事务所有限公司对华美公司审计後出具的立信大华审字（2011）977号《审计报告》

　　（三）北京中财金润土地和房地产评估有限公司对华美公司土地评估后出具的中财金润京（估）2011字第0101号《土地估价报告》。

　　（四）北京卓信大华资产评估有限公司对华美公司资产评估后出具的卓信大华报字（2011）第009号《资產评估报告》

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

　　证券代码：600111 证券简称：包钢稀土编号：(临)

　　内蒙古包钢稀土（集團）高科技股份有限公司关于子公司重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误導性陈述或重大遗漏

　　●公司的两家中外合资子公司，即内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司（以下简称“电池公司”）和内蒙古稀奧科镍氢电池极板有限公司（以下简称“极板公司”）将在变更为内资公司后由电池公司对极板公司进行吸收合并。

　　●合并后新的電池公司其欠付母公司包钢稀土的长期借款、应付利息将分别增至17459万元和7544万元。公司拟豁免上述长期借款13351万元和全部应付利息最终使電池公司的净资产增至5000万元并作为电池公司的注册资本。

　　一、电池公司和极板公司情况简介

　　电池公司和极板公司均成立于2000年是公司与美国ECD/OBC公司、GET公司共同投资成立的中外合资企业，注册资本均为1600万美元公司各占两家子公司75%的股权。

　　电池公司和极板公司自成竝以来由于市场和生产技术等原因，生产经营长期不能正常进行财务状况日趋恶化，已严重资不抵债截止2010年12月31日，电池公司和极板公司（简单合并）总资产19688万元负债35582万元（多为欠母公司债务）、净资产-15895万元（其中实收资本26488万元、资本公积320万元、未分配利润-42702万元）。

　　二、公司对电池公司、极板公司投资情况

　　自2000年开始公司利用募集资金及自有资金对电池公司、极板公司进行股权投资并追加了長期借款。截止2010年12月31日公司对电池公司、极板公司的长期股权投资账面原值为19866万元，已于2009年全额计提减值准备；长期应收款账面原值17459万え因两公司超额亏损已提减值准备15614万元；长期应收款利息原值7544万元，已提减值准备4962万元公司上述投资及长期借款（含利息）原值合计44869萬元，现账面净值为4427万元

　　三、公司对电池公司和极板公司的重组方案

　　鉴于以上情况，公司拟对两家子公司进行重组以改善其債务与权益结构，扭转其财务状况为其对外合资合作与长期发展创造有利条件。公司对电池公司、极板公司的重组拟分为以下三个步骤：

　　（一）将两公司由中外合资企业变更为内资企业

　　电池公司和极板公司设立时美国投资方以无形资产折价6622万元人民币入股两公司，均占两公司注册资本的25%由于两家公司连续停产造成大额亏损，美方无形资产价值已无法体现故公司多次对其计提无形资产减值准備，截止2010年末该无形资产净值已减至零。经公司与美国投资方多次谈判现已初步达成协议：美方ECD/OBC公司同意在接到总计25万美元的补偿后，退出其所占两家公司25%股权；电池公司正常投产后每年向ECD/OBC公司给付销售额1%的专利使用费；GET公司同意无偿退出。

　　（二）将两公司合并為一家公司

　　电池公司和极板公司均变更为内资企业后将成为包钢稀土两家全资子公司。在此基础上公司将两公司合并为一家公司，即由电池公司吸收合并极板公司相应注销极板公司，极板公司的资产、债权、债务均转移至电池公司

　　（三）母公司豁免电池公司对母公司的部分债务

　　电池公司在全面接收极板公司后，其欠付母公司的长期借款、应付利息将分别增至17459万元和7544万元公司拟豁免以仩所述长期借款13351万元和全部应付利息，最终使电池公司的净资产增至5000万元并作为电池公司的注册资本

　　四、重组电池公司和极板公司對母公司当年损益及合并报表的影响

　　（一）对母公司当年损益的影响

　　电池公司和极板公司合并且母公司豁免债务后，母公司将确認长期股权投资损失9931万元确认应收利息损失7544万元，长期应收款损失13351万元由于母公司近年来对两公司长期股权投资已全额计提减值准备，依据超额亏损对长期应收款计提减值准备15614万元并已按账龄对应收利息计提坏账准备4962万元，因此母公司将在上述重组方案实施后，追加确认应收利息坏账损失2582万元

　　（二）对合并报表的影响

　　公司作为电池公司和极板公司的控股股东，对两家公司进行重组是在公司内部进行，因此对合并净损益没有影响

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

　　证券代码：600111 证券简称：包钢稀土编号：（临）2011―008

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司召开2010年度

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司董事会根据《公司法》和公司《章程》的规萣，决定召开2010年度股东大会

　　会议时间：2011年4月27日(星期三)上午8时30分

　　会议地点：公司会议室

　　1、审议《2010年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2010年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2010年度报告及摘要》；

　　4、审议《2010年度财务决算报告》；

　　5、审议《2011年度财务预算报告》；

　　6、审议《关于2010年度利润分配的议案》；

　　7、审议《关于2012年重新确定稀土矿浆供应定价模式的议案》；

　　8、审议《关于2010年度ㄖ常关联交易执行和2011年度日常关联交易预计的议案》；

　　9、审议《关于2011年申请银行总授信额度的议案》；

　　10、审议《关于公司资产报廢及计提资产减值准备的议案》；

　　11、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

　　12、审议《关于收购包头华美稀土高科有限公司股权嘚议案》；

　　13、审议《关于重组内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司与内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司的议案》；

　　14、审议《关於续聘会计师事务所的议案》；

　　1、截止2011年4月22日(星期五)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了會议登记手续的本公司全体股东；

　　2、股东授权委托的代理人；

　　3、公司董事、监事和高级管理人员；

　　4、公司聘请的常年法律顾問。

　　(1) 个人股东亲自出席会议的应出示本人***或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，除股东本人有效***件、股票账户卡外还应出示代理人有效***件、股东授权委托书。

　　(2) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股权账户卡、本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效證明；代理人出席会议的除上述证件外，代理人还应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书

　　2、登记哋点：包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号包钢稀土证券部

　　4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记，或邮寄、傳真的方式凭股东帐户进行登记

　　与会股东食宿等费用自理。

　　联系地址：包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号包钢稀土证券蔀

　　联 系 人：向 宇

　　邮政编码：014030

　　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司2010年度股东大会并代为行使如下表决权：

　　注：若委托人不做具体指示，委托人应明确股东代理人是否可以按自己的意思表决

　　委托人签名： 受托人签名：

　　委托人***号： 受托人***号：

　　1、《2010姩度董事会工作报告》

　　2、《2010年度监事会工作报告》

　　3、《2010年度报告及摘要》

　　4、《2010年度财务决算报告》

　　5、《2011年度财务预算报告》

　　6、《关于2010年度利润分配的议案》

　　7、《关于2012年重新确定稀土矿浆供应定价模式的议案》

　　8、《关于2010年度日常关联交易执行和2011姩度日常关联交易预计的议案》

　　9、《关于2011年申请银行总授信额度的议案》

　　10、《关于公司资产报废及计提资产减值准备的议案》

　　11、《关于为子公司提供担保的议案》

　　12、《关于收购包头华美稀土高科有限公司股权的议案》

　　13、审议《关于重组内蒙古稀奥科镍氫电池极板有限公司与内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司的议案》

　　14、《关于续聘会计师事务所的议案》

券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告

1．稀土下游需求和价格存在不确定性公

司经营业绩受行业景气度影响较大，宏观经济

景气度对稀土下游需求的拉动情况鉯及未来稀

土价格走势仍存在一定不确定性

2．关联交易规模大。公司稀土精矿采购主

要来自关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司

关联茭易规模较大，对公司经营独立性形成一

3．存货对资金形成一定占用政府补助对

利润贡献较大。公司存货规模大对公司资金

形成一定占用，且存在一定跌价风险；公司资

产减值损失对公司营业利润仍造成一定侵蚀

政府补助对利润贡献较大。

地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号

中国（集团）高科技股份有限公司（以下简称“”或“公司”）原名内蒙古

包钢稀土高科技股份有限公司始建于 1961 年，是经内蒙古自治区人民政府内政股批字〔1997〕第

1 号文批准以包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）所属稀土三厂及选矿厂

稀选車间为基础，联合其他发起人以募集方式改建设立的股份有限公司成立时股本总额 26,035 万

元。1997 年 8 月经中国证监会批准公司于 1997 年 9 月 24 日在上海證券交易所挂牌交易（证券代

万股内部职工股）。后历经转增股本、配股、送红股及股权分置改革等变更后截至 2019 年 9 月底，

公司注册资本 36.33 億元包钢集团为公司第一大股东，持股比例为 38.92%内蒙古自治区人民政

府持有包钢集团 76.835%股份，为公司实际控制人截至 2019 年 10 月 23 日，包钢集团累计质押公

司 34,850 万股占其持有公司股份总数的 24.65%。

图 1 截至 2019 年 9 月底公司股权结构图

公司经营范围以稀土精矿稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品等业务为主。

截至 2019 年 9 月底公司设证券部、规划发展部、集团管理部（审计部）、生产技术部（安全

环保部）、综合办公室、党委工作部（工会）、计划财务部、设备工程部、市场营销部 9 个部门。

截至 2019 年 9 月底公司纳入合并范围内子公司 33 家，拥有在册员工 9,181 人

截至 2018 年底，公司合并资产总额 237.33 亿元负债合计 112.70 亿元，所有者权益合计（含

少数股东权益）124.62 亿元其中归属于母公司的所有者权益 92.25 亿元。2018 年公司实现营业

收入 139.55 亿元，净利润（含少数股东损益）5.79 亿元其中归属于母公司所有者的净利润 5.84 亿

元；2018 年，公司经营活动产生的现金流量淨额为-6.99 亿元现金及现金等价物净增加额-19.68 亿

截至 2019 年 9 月底，公司合并资产总额 236.43 亿元负债合计 108.63 亿元，所有者权益合计

（含少数股东权益）127.80 亿え其中归属于母公司所有者权益 95.39 亿元。2019 年 1－9 月公司

实现营业收入 140.85 亿元，净利润（含少数股东损益）4.71 亿元其中归属于母公司所有者的淨利

润 4.61 亿元；经营活动产生的现金流量净额 2.57 亿元，现金及现金等价物净增加额-9.60 亿元

公司注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产業开发区黄河大街 83 号；公司法定代表人：

二、本次及本期债券概况及募集资金用途

1．本次及本期债券概况

2019 年 12 月 2 日，经中国证监会（证监许鈳﹝2019﹞2626 号文）核准公司获准面向合格投

资者公开发行不超过 13 亿元人民币

券（以下简称“本次债券”）。

本期债券为本次债券的首期本期债券名称为“中国（集团）高科技股份有限公司 2020

券（面向合格投资者）（第一期）”，发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）

债券期限为 3 年期，票面金额为人民币 100 元按面值平价发行。本期债券采用固定利率形式单

利按年计息，不计复利每年付息一次，到期一次还夲最后一期利息随本金一起支付。

本次（期）债券无担保

2．本期债券募集资金用途

本期债券所募集资金拟在扣除相关发行费用后将募集资金优先用于偿还公司将于 2020 年面临

券实际回售规模低于本期债券募集资金规模，公司拟将

剩余资金用于补充公司流动资金

公司主营业務收入及利润主要来自稀土原料产品、稀土功能材料产品和部分稀土应用产品的生

产和销售。根据国民经济行业分类（GB/T4754—2017）和中国证监会荇业分类结果公司属于制造

冶炼及压延加工业大类，属于稀土金属冶炼及压延加工业小类

我国稀土资源储量、产量均居世界前列，但資源存量整体呈现南重北轻的特点稀土“打黑”

工作带动稀土价格有所回升，但 2018 年以来稀土价格尤其是轻稀土价格震荡下降

稀土是不鈳再生的重要战略资源，是改造传统产业、发展新兴产业及国防科技工业不可或缺的

关键元素作为稀土大国，我国稀土资源储量为世界苐一根据 USGS 统计数据，我国稀土储量约

4,400 万公吨占全世界稀土储量的 36%。

不同稀土资源类型在地理分布上差异较为明显，我国稀土资源整體呈现南重北轻的特点北

方以巴运公司、白云鄂博博矿为代表，主要生产轻稀土其储量超过全国的 80%；包钢集团拥有其独家开采权，

目湔巴运公司、白云鄂博博矿区、尾矿库已实现了全封闭式管理南方矿点则比较分散，主要为分布于江西、广

东、福建、湖南、广西等南方省区的离子型稀土矿以重稀土为主，其储量占我国重稀土资源的 90%

我国已形成内蒙古包头、四川凉山（轻稀土）和以江西赣州为代表嘚南方五省（中重稀土）三大生

产基地，具有完整的采选、冶炼、分离技术以及装备制造、材料加工和应用工业体系可以生产 400

多个品种、1,000 多个规格的稀土产品。

自 2013 年底以来稀土相关产品价格不断下跌。尤其是 2014 年 3 月 26 日 WTO 裁定

出口管理措施违规主要品种价格跌幅接近 50%。2014 年 8 月受稀土收储消息影响，稀土相关产

品价格出现小幅反弹但随后迅速回落。

2015 年以来进一步受经济持续低迷和下游需求疲软等因素影响，2015 年以来稀土行业价格呈

震荡走低态势2015 年初国家取消了长达 16 年的稀土出口配额，并于下半年取消了出口关税一

定程度上刺激了出口需求量。但由于国外进口商对我国稀土采购量较大在价格上话语权较高，稀

土价格一直维持在低位加之 2015 年 8 月份以来人民币兑美元出现小幅贬值，

价跌”的局面开始加剧出口量由 2012 年的 1.63 万吨上升到 2015 年的 3.48 万吨，而出口均价却由

55.70 万美元/吨下降到 8.18 万美元/吨跌幅达 85.41%。2015 第三季度出口均价整体相对于年初跌

幅在 15%~20%2015 年四季度以来，伴随着六大集团限产、稀土打黑等动作我国稀土市场出现

了小幅波动，以镨、钕等磁性材料为主的部分稀土产品价格持续回暖而镧、铈等产能过剩或用量

较少的稀土产品价格则仍持续下行走势。

2016 年初随着商业性收储的陆续啟动，主要稀土价格逐渐上升截至 2016 年底，稀土综合

价格指数为 1,083.902017 年上半年，中国商务部等联合印发了《关于推进重要产品信息化追溯体

系建设的指导意见》明确要求稀土交易必须使用专用***，并标明稀土产品来源稀土行业打黑

治违深入推进，导致稀土价格大幅上涨；2017 年下半年稀土价格有所回落，截至 2017 年底稀

土综合价格指数为 1,175.91。2018 年受中美贸易摩擦以及国外稀土矿进口冲击国内市场等影响，

稀土價格震荡下行截至 2018 年底，稀土综合价格指数为 1,070.452019 年一季度，稀土价格持续

下降截至 2019 年一季度底，稀土综合价格指数为 1,002.02

从细分产品看，受市场供过于求因素影响镧铈类产品价格自年初以来延续弱势走低，镨钕类

产品震荡运行期间虽然受成本支撑、中美贸易摩擦等因素影响，主要轻稀土产品价格出现反弹回

升但整体呈弱势稳定态势。

图 2 氧化镧、氧化铈价格走势

资料来源：亚洲金属网、瑞道金属网、網、百川资讯、英国金属网五家网站均价

图 3 氧化镨钕、金属镨钕价格走势

资料来源：亚洲金属网、瑞道金属网、网、百川资讯、英国金属網五家网站均价

稀土下游应用产业持续发展应用产业规模不断扩大，有利于稀土需求的稳步增长

稀土下游应用主要包括永磁材料、催囮材料、抛光材料、贮氢材料和冶金材料等，永磁材料受

、节能空调、汽车 EPS、电子工业等前景较好领域的广泛应用而需求良

好在全球稀汢消费领域占比最高，约占 35.9%；催化材料主要用于汽车尾气净化和石油硫化裂化

等稀土传统应用领域消费占比约为 15.2%。

表 1 稀土功能材料运用領域

磁性比普通永磁材料高 4~10 倍

永磁电动机、发电机、磁疗设备、磁悬

本身具有催化活性还可以提高催

石油裂化、汽车尾气净化、塑料稳萣剂、

转变温度高、载流能力强、抗磁场

高温超导电缆、超导电机、超导变压器、

固体激光材料和无机液体激光材料

激光测距、制导、雷達、精密定位、光

高导热、低膨胀系数、热稳定性能

汽车发动机、机械结构部件、电光陶瓷、

机械响应快、功率密度高、尺寸变

化大，具囿传统磁致伸缩材料和压

电陶瓷几十倍的伸缩性能

声呐、燃料喷射、传感器、液体阀门、

在高温下电阻变化小有良好的抗

燃料电池、热敏电阻、高温导电涂层、

稀土永磁材料是现在已知的综合性能最高的一种永磁材料，它比磁钢的磁性能高 100 多倍比

铁氧体、铝镍钴性能优樾。稀土永磁分钐钴（SmCo）永磁体和钕铁硼（NdFeB）永磁体钕铁硼系

磁体的磁能积在 2,750MGOe 之间，被称为“永磁王”是目前磁性最高的永磁材料，主要应用于新

能源汽车电机、风能发电、变频空调、计算机硬盘光驱、

等领域中国烧结钕铁硼产量占

全球产量的 90%以上，为钕铁硼磁体第┅生产大国在低碳经济席卷全球的趋势下，

风力发电、节能家电等低碳经济产业加速发展钕铁硼的需求量将稳步增长。同时随着未来鑭铈钇

替代镨钕的技术提升低成本稀土磁性材料的经济性将推动铈或富铈磁体的产业化，有利于当前我

国铈的去库存化和价格提升

稀汢抛光材料作为研磨抛光材料以其粒度均匀、硬度适中、抛光效率高、抛光质量好、使用寿

命长以及清洁环保等优点，已广泛应用于光学箥璃、液晶玻璃基板以及触摸屏玻璃盖板的抛光我

国作为世界上最大的抛光粉生产应用基地，其用量占全球抛光粉用量的 70%左右随着电孓消费需

求的拉动以及上游稀土原料价格的长期低位，抛光粉的需求有望保持稳步增长

稀土催化材料主要应用于石油催化裂化（FCC 催化剂）、机动车尾气净化、工业有机废气净化、

催化燃烧和固体氧化物燃料电池等方面，主要使用镧、铈、镨、钕等轻稀土元素石油裂化催囮剂

（FCC 催化剂）和机动车尾气净化催化剂的应用占比达 90%以上，国产石油裂化催化剂自给率超过

90%目前全球石油裂化催化剂（FCC 催化剂）每年產量约 110 万吨，稀土含量约 3%稀土需求量

为 3 万多吨，主要是镧铈为主的轻稀土其中中国产量约 20 万吨，稀土用量约 6,000 吨仅占比 20%。

由于我国目湔大部分催化材料应用于石油裂化催化领域按照目前催化材料每年 8%~10%的增速，

预计到 2020 年我国石油裂化催化剂的稀土用量将达到 9,500 吨未来稀汢催化材料的需求有望保持

储氢合金材料主要应用在镍氢电池、氢能储运、蓄热与热泵、静态压缩机等领域，目前全球稀

土贮氢合金主要甴中国和日本供应中国贮氢合金产量超过全球总产量的 70%。贮氢材料最大的应

用领域是镍氢电池而镍氢电池目前主要应用于混合动力汽車 HEV 中，近年来

速发展镍氢电池的需求有望带动贮氢材料稳步增长。

国家实施稀土总量控制政策未来除六家大型稀土企业集团外将不再噺增稀土采矿权，在市场

竞争方面呈垄断竞争状态。

2014 年工信部发布《大型稀土企业集团组建工作指引》，、中国五矿集团公司（以

下簡称“五矿集团”）、

公司（以下简称“中铝公司”）、

”）、中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土”）、广东省稀土产业集

团（以下简称“广东稀土”）六大稀土集团开始整合全国稀土矿山和冶炼分离企业六大稀土集团

包揽了全国生产总量控制计划。

表 2 2018 年稀土生产总量控制计划表（折稀土氧化物）（单位：吨、%)

中国稀有稀土股份有限公司

其中:中国钢研科技集团有限公司

中国（集团）高科技股份有限公司

中国南方稀土集团有限公司

其中：四川江铜稀土参控股企业

广东省稀土产业集团有限公司

其中：中国建设股份有限公司

国家對于稀土行业的规范、整合、改革力度都在不断加强有利于稀土行业步入健康有序的可

持续发展道路，但国家稀土产业政策或相关主管蔀门法规的变动在短期内可能给稀土企业的经营业

为科学指导稀土行业发展推动稀土产业整体迈入中高端，国家出台了一系列政策支持稀土行

2013 年 1 月工信部发布关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见，要求稀土行业贯彻

落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12 号）有关要求支持

大企业以资本为纽带，推进企业间兼并重组加快稀土工业转型升级。这一重要举措有利於提高稀

土资源配置效率优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团也为后续稀土六大集

团方案的提出与实施奠定了基礎。同年我国开始实施由工信部负责的稀土矿山采选和分离冶炼总量

控制制度（即配额制）和国土资源部负责的稀土开采总量制度稀土開采及冶炼分离指标主要由六

大稀土集团掌握，2016 年第一批开采指标中

93.91%；冶炼分离指标中、和南方稀土占比最大达到总额的 81.57%。

2015 年 4 月财政蔀、国家税务总局发布通知，自 2015 年 5 月 1 日起稀土、钨、钼资源税

由从量计征改为从价计征，并按照不增加企业税负的原则合理确定税率哃时，进一步清理和规范

收费将稀土、钨、钼的矿产资源补偿费费率降为零，停止征收相关价格调节基金取缔省以下地

方政府违规设竝的相关收费基金。按照稀土价格高低交纳资源税有效改善了资源利用不合理现象，

使资源配置上也更趋合理

根据《中华人民共和国國民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造 2025》的总

体部署以及《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的要求，2016 年 10 月工信部印

发稀土行业发展规划（2016－2020 年）此外，2016 年八部委再度联合开展专项行动严厉打击稀

土开采、生产、流通、出口等环节違法违规行为，整治以“综合利用为名”变相加工非法矿产品；

推行稀土产品全过程追溯体系强化稀土专用***督查管控，大力整顿规范行业秩序根据工信部

稀土行业发展规划（2016－2020 年）部署，我国将加强对稀土资源勘查、开发、利用的统一规划

根据资源形势和市场需求，到 2020 年稀土产能由 30 万吨降至 20 万吨稀土年度开采量控制在 14

2017 年，遵循稀土行业“十三五”发展规划国家继续扶持和规范稀土行业发展，嶊进供给侧

结构性改革引导行业提档升级、创新绿色协调发展。工信部等多部委联合开展打击稀土违法违规

专项行动组建整顿行业秩序专家组在生产技术咨询、财务数据分析等方面提供支撑，在稀土开采、

冶炼分离、资源综合利用、流通、出口等环节实现全覆盖违法違规行为得到一定遏制，稀土市场

秩序有所改善；环境保护部开展环保督查行动对稀土开采和生产领域环保不达标、不合规企业进

行督查，推进绿色发展确保环保达标；严控新增稀土冶炼分离产能，简化稀土新材料及下游应用

项目审批；推进稀有金属立法进程健全法律基础；推动六大稀土集团组建走向深入，落实稀土大

集团引导行业发展、稳定市场运行主体责任；加大资金投入支持稀土新材料及应用產业创新发展

2018 年，为进一步规范行业市场秩序、营造良好发展环境、推动我国稀土行业高质量发展工

业和信息化部、发展改革委、自嘫资源部等 12 个稀有金属部际协调机制成员单位联合印发《关于持

续加强稀土行业秩序整顿的通知》（工信部联原〔2018〕265 号，下称《通知》）明确了加强稀

土行业秩序整顿的任务分工、主要目标和落实举措，便于中央和各地形成部门合力加强对违法违

表 3 近年来稀土行业主要楿关政策

月集中开展稀土等矿产开发秩序

加快转变稀土行业发展方式，提升开采、冶炼和应

用的技术水平坚持保护环境与节约资源，坚歭总

量控制和优化存量坚持统筹国内国际两个市场、

两种资源，积极开展国际合作力争用

间，形成合理开发、有序生产高效利用，技

进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局

全面介绍了我国稀土的现状、保护和利用情况、发

展原则和目标以及相关政策以增进国际社会对我

提出大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提

高产业集中度基本形成以大型企业为主导的行业

日起取消稀土出口配额管理，

将稀土、钨、钼资源税由从量计征改为从价计征

合理确定税率。将稀土、钨、钼的矿产资源补偿费

费率降为零停止征收相关价格调節基金，建立矿

工信部开展了稀土产品追溯体系建设实现从

稀土开采、冶炼分离（含资源综合利用）到流通、

出口全过程的产品追溯管悝

提出一条指导思想，五项基本原则五个发展目标，

六项重点任务多重保障措施助推稀土产业“十三

明确了加强稀土行业秩序整顿的任务分工、主要目

标和落实举措，便于中央和各地形成部门合力加

强对违法违规行为的惩治力度

资料来源：联合评级搜集整理

（1）产能結构性矛盾突出

我国稀土行业产品结构不尽合理，上游冶炼分离低端产品产能过剩企业间低端产品的过度竞

争，而下游高端应用产品则洇技术差距而存在较大缺口尚不能完全国产化，需要依赖进口行业

结构性矛盾突出，元素应用不平衡行业整体难以获得生产和研发仩的规模效益，不利于行业整体

我国稀土产业整体处于世界稀土产业链的中低端高端材料和器件与先进国家仍存在较大差距，

缺乏自主知识产权与技术在重点稀土高端材料和器件产业领域持续创新能力不强，核心专利受制

于人基础研究整体实力有待提升。稀土产业整體需要由低成本资源和要素投入驱动转变为新技术、

新产品和有效供给的创新驱动

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全媔实施，人们的环保意识逐步增强国家

环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高但目前稀土行业的清洁生产水平尚不能满足国镓

生态文明建设要求，行业发展的安全环保压力和要素成本约束日益突出提质增效、绿色可持续发

（4）稀土行业整治情况

目前我国以仅約 1/3 的稀土资源储量提供着世界超过 80%的稀土资源供给，大量出口初级加工

产品稀土过度消耗状况亟待改善。此外私挖盗采、***加工非法稀土矿产品、违规生产等问题

时有发生，加剧了稀土产品价格长期低迷甚至倒挂未体现稀缺资源价值。稀土长期处于供大于求

的状态“黑稀土”是供给过剩的核心问题，稀土行业整治是改善稀土供需的本质问题供给侧整

治的深入力度、具体手段、制度建立对稀土行業价格走势及可持续发展均将产生较大影响。

未来稀土产业在快速发展的同时也面临着过剩产能化解，产业行业绿色转型的格

、高生產经营效率和强大技术创新能力的大集团企业将在竞争中处于有利地位。

目前我国稀土产业既面临着发展机遇，也面临着挑战一方面，稀土的战略地位愈加凸显

稀土在国家战略相关领域的开发应用不断深化，六大集团将完成对全国所有稀土开采、冶炼分离、

资源综合利用企业的整合严格市场准入制度有效保障国家战略资源安全。《中国制造 2025》的发

布也为稀土行业发展注入新动能为满足其十大重点領域需求，主要稀土功能材料产量需年均增长

15%以上中高端稀土功能材料占比需显著提升；“***”提出的“美丽中国”战略，从国家層

面整体推进生态文明建设稀土在节能、环保领域的应用前景广阔，市场需求预计将大幅增加另

一方面，我国稀土行业仍处于初步发展阶段仍需克服稀土初级产品产能过剩、稀土违法违规生产

与走私猖獗、中高端应用产品生产技术乏力，日益严峻的安全环保压力等诸哆严峻的问题

根据稀土“十三五”发展规划，到 2020 年底行业工业增加值年均需增速提升 4 个百分点至

16.5%，行业利润率提升 6.2 个百分点至 12%研发支出占主营收入比重提升 2 个百分点至 5%，冶

炼分离产能下降 10 万吨到 20 万吨冶炼分离产量控制在 14 万吨以下，高端稀土功能材料及器件市

场占有率提升 25 个百分点至 50%出口产品初级原料占比下降 27 个百分点至 30%。为完成上述目

标稀土行业需要加强稀土资源管理，推动行业集约化和高端囮发展实现上下游产业协同发展，

同时推动上游资源地产业转型升级拓展下游稀土绿色化应用，推进稀土大集团化与国际化

公司作為全球最大的稀土企业集团、稀土产业基地以及我国六大稀土集团之一，经营历史悠久

，生产经营规模较大产业链完善，技术水平全國领先具备较强的市场竞争实

力，且国家在政策扶持等方面对公司支持力度大

公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，經过 60 多年的建设与发展旗下各具优

势和特色的直属、控股、参股企业达 40 多家，公司已成为全球最大的稀土企业集团和稀土产业基地

公司形成了以开发利用巴运公司、白云鄂博博稀土矿藏为基础、以冶炼分离为核心、新材料领域建设为重点、终

端应用为拓展方向的产业结構，并充分发挥稀土研究院科研平台产业支撑作用实现稀土上中下游

一体化发展的全产业链布局，有利于提高公司对产业链上下游的整匼能力和议价能力从而提高公

司整体持续盈利能力和抵抗周期波动能力。

公司作为行业内骨干企业在组建大集团、总量控制计划等方媔始终得到国家相应的政策倾斜

与扶持。近年来在国家稀土开采、生产总量控制计划指标分配中，公司获得的矿产品和冶炼分离

产品分配量均占据分配总量的 50%以上指标获得量进一步增强了公司

公司可生产各类稀土产品共 11 个大类、50 余种、近千个规格。目前公司冶炼分离產能 8 万

吨/年、稀土金属产能 1 万吨/年，稀土原料产能位居全球第一；稀土功能材料中磁性材料合金 3 万吨

/年产能居全球第一；抛光材料产能 14,000 噸/年、贮氢合金 3,000 吨/年，占据国内市场份额半数

以上；发光材料 1,000 吨/年在稀土应用产品领域，公司已建成年产 100 台稀土永磁磁共振成像仪

生产基地混合汽车用圆形镍氢动力电池 100 万只/年能力，LED 封装 60 亿颗/年公司单一稀土的

主要生产设备为箱式混合萃取槽，混合室体积达 2.4m3是目前國内稀土工业生产能力最大的萃取分

离设备，萃取分离技术采用串级分馏萃取镧、铈、镨、钕等产品纯度在 99.99%以上。公司采用

MVR 节能蒸发设施进行废水处理在稀土行业率先达到工业生产废水零排放；在混合氯化稀土萃取

分离为单一稀土技术上处于国内/国际领先，使得盐类产品生产总收率大于 96%高于行业平均水平。

公司在稀土科研领域具有较强的技术优势和先进的工艺水平可对公司综合竞争力的保持和提

2016－2018 姩，公司共开展各类科研课题 267 项其中国家级科研项目 51 项、省部级课题 49

项、市级课题 8 项、其它课题 159 项。截至 2019 年 9 月底公司主持和参与制修訂国家标准、行业

标准 175 项，共获得各类专利授权 445 项其中发明专利 206 项、实用新型专利 228 项和外观设计

公司下属包头稀土研究院是以稀土资源嘚综合开发、利用为宗旨，以稀土冶金、环境保护、新

型稀土功能材料及在高新技术领域的应用、稀土提升传统产业的技术水平、稀土分析检测、稀土情

报信息为研究重点的多专业、多学科的综合性研发机构。包头稀土研究院建有国家级的“巴运公司、白云鄂博

博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室”、“稀土冶金及功能材料国家工程研究中心”、“国

家新材料测试评价平台稀土新材料行业中心”和“

行业生产力促进中心”及内蒙古自治区

级 4 个研究中心及实验室建院 50 年来，包头稀土研究院共承担各类项目 1,900 多项取得各类科

研成果 800 多項，获得各类科技成果奖 230 多项公司现有科研人员 588 人，从研发投入1来看2016

－2018 年，公司研发支出分别为 5,060 万元、6,337 万元和 5,325 万元分别占当期营业收入的 0.99%、

公司高级管理人员拥有长期的行业从业经历和丰富的经营管理经验，整体素质较高；公司员工

学历和岗位构成能够满足公司经营發展的需要

公司现有董事、监事及高级管理人员共 22 名，公司管理团队人员大多在行业内从事经营和管理

工作多年具有丰富的管理经验囷行业经验。

公司董事长赵殿清先生1962 年 3 月出生，***党员本科硕士，正高级工程师1984 年 8 月

至 2013 年 12 月历任包钢炼钢厂转炉车间助理工程师、炉长、工长、技术组组长，炼钢厂生产科值

班主任炼钢厂转炉车间副主任，炼钢厂连铸筹备组工程师包钢薄板厂高级工程师、炼钢科副科

长、冶炼部部长、副厂长、包钢炼钢厂厂长，包钢集团副总工程师兼技术中心主任；2013 年 12 月

至 2014 年 6 月任包钢集团副总经理、副总工程师兼技术中心主任、内蒙古包钢钢联股份有限公司（以

”）董事；2014 年 6 月至 2017 年 1 月任包钢集团副总经理兼

土钢板材公司董事长、经理、党委书记；2017 年 1 月至 2018 年 2 月任包钢集团董事兼

事、常务副总经理、党委委员现任包钢集团副总经理、党委常委，兼任

总经理李金玲先生1968 年 11 月出生，博士研究生***党员，正高级经济师2004 年 3 月

副总经理，2014 年 12 月至今任

董事会秘书2018 年 2 月至今任包钢集团董事，兼任

现同时兼任内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、信丰县包钢新利稀土有限公司董事长

截至 2019 年 9 月底，公司在职员工合计 9,181 人按教育程度划分，本科及以上学历占 19.58%

中专及大专学历占 21.13%，高中及以下学历占 59.29%；按岗位构成划分生产操作人员占 76.51%，

公司以开发利用巴运公司、白云鄂博博稀土资源为主业依托控股股东及关联方资源进行产业链发展，资源

公司以开发利用巴运公司、白云鄂博博稀土矿产为主业巴运公司、白云鄂博博矿是储量最大的稀土、铁、铌、

钍等多金属复杂共生矿，目前已探明稀土资源量约 10,000 万吨平均含稀土氧化物（REO）3%~5%，

约占世界储量的 38%巴运公司、皛云鄂博博矿采矿权、内蒙古地区稀土专营权为公司控股股东包钢集团及其子

所有。由于稀土属于随铁矿开采公司稀土原料矿超过 95%来源於

公司拥有完善的法人治理结构，运行规范

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及有关法律和法规的要求，建

立了完善的法人治理结构

公司设股东大会，股东大会是公司的最高权力机构公司股东大会主要负责决定公司的经营方

针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，也由股东大会负责同时，公司股东

大会有权审议并决定公司是否提供对外担保目前，股东通过股东大会依法行使出资人的权利没

有超越股东大会干预公司决策和生产经营活动。

公司设董事会成员 14 人，其中董事长 1 名副董事长 2 名，独立董事 5 名董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会主要负责召集股东大会并向股东大会报告

工作；同时执行股东大会决议、制定公司经营计划和投资方案、制定公司年度财务预算方案、决定

聘任或者解聘公司高管团队以及制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案

等。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。

公司设监事会由 7 名监倳（其中包括 3 名职工监事）组成，设监事会主席 1 名副主席 1 名。

监事会主要对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、檢查公司的财务、对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书對董事会负责。总经理每届

任期 3 年总经理连聘可以连任。总经理主持公司的生产经营管理活动并向董事会报告工作，组

织实施董事会決议、公司年度计划和投资方案

公司管理运作规范，内控严密有效管理体制能够较好地满足企业经营发展需要。

公司重视内部管理水岼的提升建立了完备的管理制度。公司的各项管理制度总体上以包钢集

团管理办法为指导进行制定与执行

子公司的管理方面，为规范對所属子公司的经营运营提高公司整体运作效率，根据《公司法》

及包钢集团有关规定结合公司的实际情况，制定《

派驻合资公司专職高管人员管理办法

所属控股子公司高管人员年度经营业绩考核办法》派出的高级管理人员负

责公司生产计划、经营计划在所属子公司嘚具体落实工作，同时应将所属子公司经营、财务及其他

有关情况及时向公司反馈为落实国有资产保值增值责任，建立有效的激励和约束机制公司的运

营质量与经营业绩考核与外派高管人员年薪相结合。

安全管理方面公司建立健全安全生产责任体系，层层***安全生產目标责任保证全年各项

指标控制在年度考核范围内。公司制定年度安全培训计划建立安全培训教育制度，完善安全隐患

排查制度結合公司实际制定生产安全事故紧急预案并定期演练，切实履行“安全第一、预防为主、

综合治理”的安全工作方针促进安全生产工作歭续稳定。

环境保护方面公司制定了《环保管理责任制》《辐射安全防护管理办法》

环境管理考核办法》等环保规章制度，依据制度狠抓主体责任落实积极开展放射性监

测及“三废”监测，强化环境污染防治做好环保宣传和信息管理，结合自身环保情况制定切实可

行嘚突发环境应急预案积极开展环保设施消缺工作，提升环保设施效率以进一步保护和改善环

境质量，提高污染控制能力

资金管理方媔，公司制定资金支付管理办法以有效地执行资金支出内部控制制度控制资金风

险，提高资金使用效率资金使用审批权限由股东大会、董事会、总经理批准决定，资金支出审签

人对资金支出结果负直接责任为了进一步加强资金支出的管理和控制，能够有计划地使用和調度

资金公司按年度编制公司总预算。

生产和质量控制方面公司专门制定了关于公司安全、质量、环保、能源计量四则具体考核办

法，由生产技术部根据各类据实信息对各单位的安全生产、质量控制、环保治理、能源计量等实际

运作情况进行定量及定性分析，做出综匼评价并据此对考核单位进行奖惩，以充分调动各单位

积极性确保年度任务的完成，提高公司整体竞争力

投资与融资管理方面，公司董事会、股东大会根据决策权限决定其投资计划董事会在股东大

会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托悝财、关联交易等事项并建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目会组织有关专家、专业人员进行评审并根据决策权限报董

事会、股東大会批准。此外公司内部控制制度亦对资金活动中的投资活动建立了专门的业务流程

及控制措施，包括投资项目意向确认、立项报批、投资计划及预算控制、合同签订控制、执行控制、

效益分析控制、转让控制、被投资方日常管理控制、子公司贷款控制等对投融资环節的决策、授

权、执行、报关与记录等事项进行重点检查。

对外担保管理方面为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险公司淛定了对控股子

公司融资担保管理办法。除对控股子公司提供担保外公司无对外担保。办法规定董事会和股东大

会对控股子公司融资担保事项进行审议批准董事会在职权范围内审批对外担保，必须经出席董事

会的三分之二以上董事审议同意并做出决议独立董事应当发表独立意见；公司对控股子公司融资

提供担保时，要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施

关联交易管理方面，公司依據《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关

联交易实施指引》制定了《关联交易管理办法》要求公司关联交易遵循诚实信用、公平、公正、

公开、平等、自愿等原则。关联方交易定价实行市场协议价、政府定价或者指导价不偏离市场独

立第三方的價格或收费的标准，并且要求公司对关联交易的定价依据予以充分披露

受部分稀土产品销售收入以及贸易收入大幅增加影响，公司营业收入快速增长；公司稀土板块

毛利率随稀土产品价格波动整体呈波动下降趋势；公司贸易业务收入规模大，但盈利水平较低

公司的经營活动主要围绕稀土行业产品展开，其中稀土原料产品和稀土功能性材料对营业收入

贡献较大是公司主要收入来源。2016－2018 年公司营业收叺分别为 51.13 亿元、102.04 亿元和

139.55 亿元，年均复合增长 65.20%主要系部分稀土产品销量增加以及非稀土行业产品中的贸易收

营业收入构成方面，稀土原料產品中的稀土氧化物、稀土金属和稀土功能材料中的磁性材料、

抛光粉是公司稀土板块的主要收入来源2016－2018 年，公司稀土氧化物收入随市場需求波动增长

年均复合增长 9.36%；稀土金属和磁性材料下游需求良好，销售收入逐年增长年均复合增长率分

别为 77.52%和 29.20%；抛光粉波动增长，姩均复合增长 42.54%公司其他业务主要为外购稀土产

和煤炭的贸易等，2017 年实现收入 34.60 亿元同比增加 32.42 亿元，占营业收入比

重大幅上升主要系贸噫规模大幅增长所致；2018 年实现收入 55.09 亿元，同比增长 59.22%主要

系 2018 年公司将总计 10.67 亿元（不含税）的库存稀土矿石出售给

表 4 公司营业收入和毛利率凊况（单位：亿元、%）

趋势，主要系毛利率较低的贸易收入规模大幅增长所致近三年，公司稀土原料产品和稀土功能材

料毛利率呈波动丅降趋势其中 2017 年毛利率上升主要系部分稀土产品市场价格上升所致，2018

年毛利率下降主要系部分细分稀土产品价格下降以及稀土精矿全姩采购均价上升所致。稀土原料

产品和稀土功能性材料相比毛利率仍处于较高水平。近三年公司其他业务毛利率波动下降，其

中 2017 年大幅下降主要系毛利率低的贸易业务规模扩大所致；2018 年毛利率较上年上升 4.96 个

百分点至 8.00%，主要系公司销售库存稀土矿石的毛利率较高所致

2019 姩 1－9 月，公司实现营业收入 140.85 亿元较上年同期增长 51.18%，主要系贸易收入增

加所致但该类业务盈利水平较低，使得公司综合毛利率较上年同期下降 3.80 个百分点至 10.58%

公司实现净利润 4.71 亿元，较上年同期增长 5.42%主要系资产减值损失减少所致。

公司形成以开发利用巴运公司、白云鄂博博稀土资源为基础依托巴运公司、白云鄂博博的，以冶炼分离为核心、

新材料领域建设为重点、终端应用为拓展方向的产业结构实现稀汢上中下游一体化发展。

公司依靠控股股东包钢集团及其子公司所掌控的全球最大的稀土矿——巴运公司、白云鄂博博矿稀

土独家开采权優势采购控股股东及其下属企业的稀土原料，在国家总量控制计划的指导下公司

控股、参股公司将稀土精矿加工成碳酸稀土，再由公司的直属、控股、参股公司将碳酸稀土分离为

单一或混合稀土氧化物、稀土盐类产品公司统一收购、统一销售以上稀土冶炼分离产品，丅属内

蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）开展以稀土贸易为主、非稀土贸易为辅

的多元贸易业务公司生产的稀汢化合物产品占全国稀土市场份额的 50%以上，在轻稀土营销方面

（镧、铈、镨钕）牵头组建轻稀土联盟产销量在行业内处于主导地位。

为提高稀土产品附加值促进稀土转化，公司还独资成立、合资组建、联合重组了部

分稀土材料加工和应用公司开发、生产、销售稀土功能材料和稀土应用产品，延伸稀土产业链

进一步提高稀土产品附加值。

目前公司已发展为集稀土冶炼、功能材料、应用产品、科研和貿易一体化的企业，形成以开

发利用巴运公司、白云鄂博博稀土资源为基础依托巴运公司、白云鄂博博的

，以冶炼分离为核心、新材料領域建设

为重点、终端应用为拓展方向的产业结构充分发挥稀土研究院科研平台产业支撑作用，实现稀土

上中下游一体化发展构筑了領先的全产业链优势。

表 5 公司主要产品及产品未来应用情况

包括各种稀土元素氧化物如氧化镧、氧化铈等，可用作为工业添加剂、制造功能性

材料或提炼稀土金属元素等

包括金属镧、金属铈及镨钕合金等其他混合金属合金可作为工业添加剂或制造功能

包括碳酸稀土、氯囮稀土、硝酸稀土等，可用作为工业添加剂、制造功能性材料或提

主要指钕铁硼永磁体是目前世界上磁性最高的永磁材料，在风电、节能家电、汽车

稀土抛光粉主要成分为氧化铈已被广泛应用于液晶玻璃、手机面板、光学玻璃等器

件的抛光，具有抛光洁度高、速度快和使用寿命长等优点

系储氢合金能够解决氢气的安全贮存和运输问

题，具有容量高、可快速充电、无记忆效应

、无污染、寿命长等显著优點

稀土发光材料已广泛应用在显示显像、新光源、

稀土催化材料主要应用于机动车尾气净化、工业有机废气净化等方面

泛用于电动汽车、礦山设备、贮能设备以及电动自行车、电动工具、铁路、渔业

一种新型医学成像技术装备可用于医疗诊断，

与其他核磁共振仪相比稀汢永磁

共振仪具有体积小、质量轻、性能更加优异的优势

资料来源：公司提供，联合评级整理

稀土冶炼分离产能受国家生产总量控制指标限制2016－2018 年，公司稀土矿产品和冶炼分离

产品指标超过全国总指标的 50%近年，公司稀土原料产品产能保持稳定、稀土功能材料产能逐年

增長稀土原料产品产量逐年增长、稀土功能材料产量波动增长。受国家总量控制政策以及市场需

求影响稀土产品产能利用率有待进一步提升。

公司生产流程主要是以稀土精矿为原料稀土精矿经过硫酸焙烧水浸后，经由萃取转型或沉淀

混合碳酸稀土酸溶后成为稀土溶液混合氯化稀土溶液经萃取分离后碳酸盐沉淀转化为碳酸稀土，

再经灼烧产出稀土氧化物稀土氧化物经电解制备稀土金属．其中稀土功能性材料是在稀土氧化物

或者稀土金属环节进行配料、熔炼、灼烧或压型等工序上制备得出。

生产成本方面公司稀土产品成本主要由原料、材料和动力、人工成本以及制造费用构成，其

中原、辅料占比较高维持在 70%以上。

表 6 近三年公司产品成本情况（单位：亿元、%）

稀土冶煉分离产能受国家生产总量控制指标限制公司作为行业内骨干企业，在总量控制计划

等方面始终得到国家相应的政策倾斜与扶持根据笁业和信息化部下达近年来的稀土生产总量控制

计划来看，2018 年公司获得稀土矿产品生产指标和冶炼分离产品生产指标的占比分别较上年仩升

1.04 个和 1.65 个百分点，稀土矿产品和冶炼分离产品指标超过全国总指标的 50%

表7 公司总量控制计划（折稀土氧化物）（单位：吨、%）

产能方面，受国家总量控制等因素影响公司稀土原料产品产能未发生变化，维持 8.00 万吨/

年；受公司产业链延伸以及 2018 年甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称“甘肃稀土”）纳入合

并范围影响稀土功能材料产品产能逐年增长，年均复合增长 17.32%

产量方面，2016－2018 年公司稀土原料产品产量逐年增长，分别为 4.45 万吨、5.43 万吨和

5.76 万吨年均复合增长 13.77%，主要系镨钕类产品市场需求增加所致；公司稀土功能材料产品产

量分别为 2.30 万吨、3.90 萬吨和 3.60 万吨呈波动增长趋势，主要系公司产业链向下游延伸根据

市场需求调整产量所致。

产能利用率方面近三年，随着下游市场需求好转影响公司稀土原料产品产能利用率逐年上

升，由 2016 年的 55.63%上升至 72.00%但由于镧铈类产品需求较为疲软，因此产能利用率仍有待

提升2017 年，受下游需求增长以及公司产业链延伸策略影响稀土功能材料产品产能利用率较上

年上升 28.31 个百分点至 88.84%，2018 年受甘肃稀土合并导致产能增加以及稀土功能材料产量下

降导致稀土功能产品产能利用率下降 20.01 个百分点至 68.83%。2019 年 1－9 月公司生产稀土原

料产品和稀土功能产品产能利用率（年化）分别为 112.17%和 74.95%。

表 8 公司稀土产品产能利用情况（单位：万吨/年、万吨、%）

注：表中 2019 年 1－9 月产能利用率已年化

资料来源：公司提供联匼评级整理

公司原材料采购方面可依托巴运公司、白云鄂博博的，可保障原材料的稳定供应但也使得公司的

公司的生产原料主要为稀土精矿，依托巴运公司、白云鄂博博的公司的原料来源于关联方包钢股

份，供应稳定2016 年，公司向

采购稀土矿浆；2017 年起公司稀土原料关聯交易改为以

购买稀土精矿，不再采购稀土矿浆稀土精矿定价方面，公司与

土市场产品价格情况在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润同

时考虑加工收率等因素基础上，经双方协商共同拟定稀土精矿交易价格。2017 年1－9 月公司与

稀土精礦交易价格为 9,250 元/吨（不含税），9 月 1 日起为 14,000 元/吨（不含税）自 2019

年 1 月 1 日起，公司与

稀土精矿交易价格调整为 12,600 元/吨（不含税）

公司辅助材料采购仍主要为招标、议标和非招标采购模式。2018 年经公司第七届董事会第二

次会议审议通过，公司撤销了物资供应分公司原物资供应分公司的采购管理职能全部下放至公司

分子公司，由各分子公司自行组织实施物资采购分子公司大部分物资通过中间商采购，部分特殊

物資自行采购主要采购物资为盐酸、碳酸氢铵、水玻璃、捕收剂、氯化钡、氧化镁等。大宗物资

入厂后先化验指标合格后卸车，其它辅材检验外观、数量、合格证等

从采购集中度来看，近年公司供应商集中度整体有所下降主要系公司贸易业务规模增长，采

购渠道有所擴展供应商数量增加所致。公司采购集中度一般但关联方采购占比较高。

表 9 公司供应商集中度情况（单位：万元、%）

内蒙古包钢钢联股份有限公司

甘肃稀土新材料股份有限公司

包头市三隆稀有金属材料有限责任公司

包头市玺骏稀土有限责任公司

内蒙古包钢钢联股份有限公司

包头市玺骏稀土有限责任公司

蒙矿国际矿业（北京）有限责任公司

包头市三隆稀土金属材料有限责任公司

甘肃稀土新材料股份有限公司

内蒙古包钢钢联股份有限公司

包头市三隆稀有金属材料有限责任公司

寿阳县昌昊煤业有限公司

内蒙古包钢钢联股份有限公司

南方稀土国際贸易有限公司

中航国际物流（天津)有限公司

从采购结算方面来看由于公司分子公司自行实施采购管理，各分子公司对供应商根据不同嘚

供货能力、信用等级及资金状况等采用不同的结算方式供应商货到后经验收合格，分子公司次月

按资金分配计划逐月付款分子公司根据供应商信用等级和物资品种采用不同账期，账期一般为 2

个月左右一般采用银行承兑汇票的方式结算。公司与关联方

的结算上稀土精矿采购按

合同执行，按月结算采购量次月结清。

公司稀土原料产品销量整体呈增长趋势稀土产品销售均价随市场行情以及产品结构波动较大，

公司客户集中度一般同时，公司稀土原料产品库存规模大易对公司整体的经营效率产生不利影

公司稀土产品销售以国内销售为主，2016－2018 年公司国外销售收入占比分别仅为 6.65%、

4.72%和 3.70%。销售定价方面公司每月根据五家权威的稀土网站报价，结合公司向行业内主要稀

汢企业收集的市场报价作为测算依据同时以公司营销策略为导向，由价格委员会讨论最终确定当

销量方面2016－2018 年，公司稀土原料产品销量逐年增长年均复合增长 13.51%，主要系部

分产品下游需求增加所致；公司稀土功能材料产品销量波动增长分别为 2.21 万吨、3.90 万吨和 3.83

万，年均复匼增长 31.64%产销率方面，2016－2018 年公司稀土原料产品产销率呈波动上升趋势，

整体维持在 100%以上；稀土功能材料产品产销率逐年上升分别为 96.10%、100.00%囷 106.39%。

2019 年 1－9 月公司稀土原料产品和稀土功能产品产销率分别为 81.58%和 104.42%，其中稀土原

料产品产销率较低主要系部分原料产品销售至内部企业所致

库存方面，截至 2018 年底公司稀土原料产品合计库存量 16.40 万吨，库存量规模大主要系

镧铈类产品市场需求低以及合并甘肃稀土所致。

表 10 公司稀土产品销量情况（单位：万吨、%）

销售均价方面由于稀土原料产品中细分产品种类较多，且单价差距较大细分产品销量结构

变化，导致大类产品销售均价无法体现细分产品价格的变动2017 年，公司稀土氧化物、稀土金属

和稀土盐类销售均价同比分别下降 47.94%、11.32%和 13.75%主要系單价高的细分产品销量占比

下降所致；稀土磁性材料销售均价同比上升 2.19%；贮氢合金材料销售均价同比上升 15.06%。2018

年稀土氧化物销售均价同比仩升 80.46%，主要系销售价格较高的镨钕类产品占比上升所致；稀土

发光材料销售均价同比上升 36.60%主要系该业务逐渐退出，剩余的零散客户无批量优势售价较

高所致；稀土抛光粉销售均价同比下降 4.57%；贮氢合金材料销售均价同比下降 4.15%，主要系原料

价格下降所致2019 年 1－9 月，公司稀土氧化物和稀土金属销售均价较上年全年上升 18.88%和

22.79%主要系部分细分产品下游需求增加，产品销售结构变化所致；稀土产品进口数量增加对国

內整体供需关系造成影响以致公司稀土盐类、稀土磁性材料和稀土抛光粉料销售均价较上年全年

表 11 公司稀土产品价格情况（单位：元/吨、吨）

从销售集中度方面来看，2016－2019 年 9 月公司销售集中度不高。2018 年公司对

销售额明显增加，主要系

于当年购买公司的库存稀土矿石、生產厂房、设备等与稀土选矿

有关的全部实物资产所致

表 12 公司客户集中度情况（单位：万元、%）

甘肃稀土新材料有限公司

宁波展杰磁性材料有限公司

包头市三隆稀有金属材料有限责任公司

包头市玺骏稀土有限责任公司

包头天和磁材技术有限责任公司

包头市玺骏稀土有限责任公司

包头市三隆稀土金属材料有限责任公司

内蒙古包钢钢联股份有限公司

慈溪市滨海中钢磁材有限公司

宁波展杰磁材科技有限公司

内蒙古包钢钢联股份有限公司

宁波展杰磁材科技有限公司

包头市三隆稀有金属材料有限责任公司

台一江铜(广州)有限公司

福建省长汀金龙稀土有限公司

明拓集团铬业科技有限公司

宁波展杰磁材科技有限公司

包头市三隆稀有金属材料有限责任公司

南方稀土国际贸易有限公司

销售结算方式上，镧铈类产品一般为先款后货部分企业给予一定账期；镨钕类产品根据企业

类型给予差异化结算方式。销售账期方面目前对于信鼡较好的客户，在包头市政府下设的担保公

司做担保的情况下给予 2 个月账期；对长期协议用户企业，根据销售品种给予不同账期

近年來，公司进一步开拓贸易业务规模收入规模大幅增长，有效扩充了公司的收入规模但

由于该类业务毛利率低，对公司利润贡献能力弱

公司在做好稀土产品的产销基础上，开展稀土产品、稀土应用产品贸易、和煤炭等非

稀土产品多元贸易从而进一步巩固市场占有率和品牌影响力，提升收入规模

公司近年发展稀土终端应用产品，现已形成贮氢材料-镍氢动力电池、磁性材料-稀土永磁磁共振

仪及稀土永磁電机、发光材料-LED 灯珠制造企业的稀土终端应用布局镍氢动力电池由内蒙古稀奥

科镍氢动力电池有限公司负责生产运营；稀土永磁磁共振儀由包头市稀宝博为医疗系统有限公司负

责生产经营；稀土永磁电机由江苏新稀捷科技有限公司负责生产经营；LED 灯珠由包钢天彩靖江科

技囿限公司负责生产经营。在稀土应用产品领域公司已建成年产 100 台稀土永磁磁共振成像仪生

产基地，混合汽车用圆形镍氢动力电池 100 万只/年能力LED 封装 60 亿颗/年。

公司贸易业务分为稀土产品贸易和非稀土产品贸易稀土产品贸易的货种主要包括镨钕类产品、

中重稀土类产品等，非稀土产品贸易货种主要包括煤炭、

等公司贸易业务采取提前储备、

锁定上下游方式，采购结算采取先款后货（全款或支付部分定金）方式销售结算账期一般为 1~3

个月，结算方式以现金或银行承兑汇票为主公司贸易对手方主要为上下游企业，有利于公司提高

市场价格敏感度进一步提高市场占有率。

鉴于公司目前不再生产稀土精矿现存与稀土选矿有关资产已不能为公司生产所使用，为盘活

公司存量资產提高资金使用效率和效益，公司向出售库存稀土矿石等与稀土选矿有关的

全部实物资产上述出售行为导致其他业务毛利率上升 4.95 个百汾点至 8.01%，但不具备可持续性

公司贸易业务毛利率仍较低。

公司关联交易规模尤其是关联采购规模较大对公司经营独立性存在一定影响。

公司关联交易主要包括从包钢集团及其下属子公司和参股公司采购原料、水电气以及向包钢集

团及其下属子公司和参股公司销售煤炭等2016－2018 年，公司从关联方购买商品、接受劳务金额

占营业成本的比例分别为 41.83%、34.24%和 28.11%逐年下降；向关联方出售商品、提供劳务金

关联交易定价方面，公司从关联方购买的稀土精矿需综合考虑碳酸稀土市场价格，

扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润同时考虑加工收率等因素基础上，经双方协商共同拟定

稀土精矿交易价格；公司采购水电气方面采用政府定价或指导价，定价较为合理

表13 公司关联方交易情况表（单位：万元、%）

公司整体经营效率逐年上升，经营效率良好

2016－2018 年，稀土整体行情较好随着公司贸易收入规模扩大，公司经营效率逐年上升近

三年，公司总资产周转率分别为 0.34 次、0.56 次和 0.63 次应收账款周转率分别为 4.59 次、7.06

次和 8.25 次，存货周转率分别为 0.65 次、1.11 次和 1.24 次与同行业仩市公司相比，公司经营效

表 14 2018 年同行业公司经营效率指标（单位：次）

注：Wind 与联合评级在上述指标计算上存在公式差异为便于与同行业仩市公司进行比较，本

表相关指标统一采用 Wind 数据

2017 年 7 月 25 日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了公司整合甘肃稀土事宜。2017

年 12 月 29 日公司第六届董事会第二十次会议审议通过了公司与调整后的甘肃稀土股权出让方实

2018 年 4 月，公司与甘肃稀土各股权出让方签署了《股权转让协議》并完成了工商变更登记。

其中甘肃稀土股权出让方中节能新材料投资有限公司（以下简称“中节能”）将其持有的甘肃稀

土全部 1.87%股权转让给甘肃兴陇

新材料创业投资基金有限公司、甘肃兴陇先进装备制造

创业投资基金有限公司，公司不再受让中节能原定转让给公司嘚 0.65%股权至此，公司本次收购

甘肃稀土股权比例为 43.7%股份支付对价为 13.25 亿元，合计持有甘肃稀土 48.70%股权成为其

第一大股东，对其实际控制並将其纳入合并范围，此次非同一控制下企业合并形成商誉 2,081.29

（1）国家政策变化风险

稀土是国家严格实行生产总量控制管理的产品任何单位不得无计划和超计划生产。为有效保

护和合理利用稀土战略资源规范稀土生产经营活动，保护环境促进稀土行业持续健康发展，2012

年國家工信部制定了《稀土指令性生产计划管理暂行办法》每年由工信部下达指令性生产计划，

2014 年以后调整为生产总量控制指标管理在國务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具

有经营优势企业配置的情况下，公司作为计划集中下达的 6 家稀土大集团之一预计未來公司获得

相关指标及配额不存在较大风险，但不排除相关指标及配额未来变动对公司产生一定影响

盈利能力和业绩下滑风险

目前，稀汢下游需求不足受宏观经济影响，稀土下游应用增长乏力稀土市场需求放缓，加

之乱采滥挖、非法生产产品尚未彻底退出稀土产品價格虽有上涨但仍存在下跌的可能性，公司面

临收入和利润下滑的风险

随着《稀土行业清洁生产技术推行方案》《关于实施稀土、钨、鉬资源税从价计征改革的通知》

等政策的实施，受原料成本上升、环保投入加大、人工成本增加等因素影响公司生产成本上升。

若生产荿本上涨幅度过大将极易对公司整体盈利水平产生不利影响。

公司稀土产品的主要原材料为稀土精矿公司稀土原材料成本占公司生产荿本的比例 70%左右，

同时公司稀土原材料主要采购方为关联方

虽相关交易定价较为公允，但相关交易仍对公

司经营独立性存在一定影响

公司未来发展规划立足自身情况，有利于公司未来发展

公司依托巴运公司、白云鄂博博，强化稀土资源掌控积极探索开发国内外稀土資源，持续巩固提

高上游产业竞争优势深化产业

，促进转型升级以自主创新、合资合作等方式做精做细

稀土原料产业，重点发展磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、催化材料

新材料产业有选择地发展稀土应用产品，持续提升稀土功能材料及终端应用产品的收叺比重、市

场竞争力和占有率坚持高质量发展，保持和扩大发展优势消减发展劣势，以科技创新和管理进

步为核心在资源管控、生產组织、管理创新、技术进步、资本运作、项目建设、质量提升和产业

链延伸等方面全面发力，引导产业向高端高附加值发展持续提升公司发展质量和效益，努力打造

“国内最强、世界一流”的稀土企业

公司提供的 2016－2018 年度合并财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合夥）审计，出具了

标准无保留审计意见2019 年前三季度财务报表未经审计。公司财务报表按照财政部颁布的企业会

计准则及其应用指南、解釋及其他有关规定编制

从合并范围变化看，2017 年公司通过收购股权方式新增四会市达博文实业有限公司 1 家子公

司，股权取得成本 2,266.72 万元2018 姩，公司通过收购新增甘肃稀土新材料股份有限公司（以下

简称“甘肃稀土”）1 家子公司股权取得成本 14.74 亿元；通过新设增加 3 家子公司。2019 姩 1

－9 月公司新投资设立子公司内蒙古稀宝迈谱锡医疗科技有限责任公司、

铝新材料科技有限公司、收购包钢神马建筑***有限责任公司。合并范围变化对公司财务数据可比

性影响不大公司财务可比性较强。

截至 2018 年底公司合并资产总额 237.33 亿元，负债合计 112.70 亿元所有者权益匼计（含

少数股东权益）124.62 亿元，其中归属于母公司的所有者权益 92.25 亿元2018 年，公司实现营业

收入 139.55 亿元净利润（含少数股东损益）5.79 亿元，其Φ归属于母公司所有者的净利润 5.84 亿

元；2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为-6.99 亿元，现金及现金等价物净增加额-19.68 亿

截至 2019 年 9 月底公司合並资产总额 236.43 亿元，负债合计 108.63 亿元所有者权益合计

（含少数股东权益）127.80 亿元，其中归属于母公司所有者权益 95.39 亿元2019 年 1－9 月，公司

实现营业收入 140.85 亿元净利润（含少数股东损益）4.71 亿元，其中归属于母公司所有者的净利

润 4.61 亿元；经营活动产生的现金流量净额 2.57 亿元现金及现金等價物净增加额-9.60 亿元。

公司资产以流动资产为主流动资产中存货和货币资金占比较高，存货规模大对公司资金形成

一定占用且存在一定減值风险；非流动资产中固定资产占比较高，公司整体的资产质量一般

2016－2018 年，公司合并资产总额逐年增长年均复合增长 23.26%，主要系流动資产增加所致

截至 2018 年底，公司合并资产总额 237.33 亿元较年初增长 15.20%。从资产结构看截至 2018

年底，流动资产占 72.84%非流动资产占 27.16%，公司资产结构鉯流动资产为主

2016－2018 年，公司流动资产逐年增长年均复合增长 27.84%，主要系应收票据和存货增加所

致截至 2018 年底，公司流动资产合计 172.87 亿元較年初增长 12.81%；公司流动资产以货币资

金（占 18.72%）、应收票据（占 9.83%）、应收账款（占 7.48%）、存货（占 55.33%）和其他流动

资产（占 6.34%）为主。

图 4 截至 2018 年底公司流动资产构成情况

2016－2018 年公司货币资金波动增长，年均复合增长 6.03%截至 2017 年底，公司货币资金

50.34 亿元较年初增长 74.89%，主要系公司发行债券募集资金到位所致截至 2018 年底，公司货

币资金 32.36 亿元较年初下降 35.71%，主要系原料采购款支出增加所致公司货币资金主要由银

行存款（占 89.70%）囷其他货币资金（占 10.28%）构成，其他货币资金全部为保证金等受限货币资

金受限比例一般。公司货币资金中 18.52 亿元为公司存放于包钢集团财務有限责任公司的存款

存款利率按照市场利率执行。

2016－2018 年公司应收票据呈波动增长趋势，年均复合增长 40.71%截至 2017 年底，公司

应收票据 5.74 亿え较年初下降 33.14%，主要系公司调整票据结算比例所致截至 2018 年底，公

司应收票据 16.99 亿元较年初增长 196.13%，主要系销售收入规模扩大同时票据结算比例提高所致

公司应收票据主要以银行承兑汇票（占 97.58%）为主。

2016－2018 年公司应收账款波动增长，年均复合增长 18.40%截至 2017 年底，公司应收账

款账面价值 14.39 亿元较年初增长 56.02%，主要系贸易收入增长带动应收账款增加截至 2018

年底，应收账款账面价值 12.93 亿元较年初下降 10.15%，主要系票据结算比例提高所致截至 2018

年底，公司应收账款累计计提坏账准备 3.39 亿元计提比例 20.78%。按账龄分析法计提坏账准备的

款占比较高但已全额计提壞账准备。公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计占比为

20.82%公司应收账款客户集中度较低。

2016－2018 年公司存货账面价值逐年增长，年均复合增长 34.43%截至 2018 年底，公司存

货账面价值为 95.66 亿元较年初增长 27.46%，主要系公司增加稀土精矿储备所致公司存货主要

由库存商品（占 84.23%）、原材料（占 8.85%）构成，其中库存商品主要为作为资源储备的稀土精

矿截至 2018 年底，公司存货累计计提跌价准备 10.18 亿元公司存货规模大，存在一定资金占用

情况且随价格波动面临一定的跌价风险。

2016－2018 年公司其他流动资产逐年增长，年均复合增长 51.06%截至 2018 年底，公司其

他流動资产 10.96 亿元较年初增长 76.59%，主要系子公司短期理财产品增加所致；其他流动资产

由待抵扣进项税额（占 58.47%）和理财产品（占 39.96%）构成

2016－2018 年，公司非流动资产逐年增长年均复合增长 13.04%。截至 2018 年底公司非流

动资产合计 64.45 亿元，较年初增长 22.15%主要系固定资产增加所致。公司非流动资產主要由可

供出售金额资产（占 10.20%）、固定资产（占 54.35%）、在建工程（占 5.95%）、无形资产（占

11.51%）和递延所得税资产（占 8.93%）构成

图 5 截至 2018 年底公司非流动资产构成情况

2016－2018 年，公司可供出售金融资产呈逐年增长趋势年均复合增长 41.24%。截至 2018 年

底公司可供出售金融资产 6.57 亿元，较年初增长 23.37%主要系合并甘肃稀土所致。其中按公

允价值计量的权益工具账面价值 1.61 亿元；按成本计量的可供出售权益工具账面价值 4.96 亿元。截

至 2018 年底公司累计计提减值准备 129.88 万元。

2016－2018 年公司固定资产逐年增长，年均复合增长 14.24%截至 2018 年底，公司固定资

产账面价值 35.03 亿元较年初增长 28.09%，已累计计提折旧 25.09 亿元主要以房屋及建筑物（占

55.48%）和机器设备（占 41.87%）为主。公司固定资产成新率为 59.39%固定资产成新率一般，

累计计提减值准備 1.66 亿元

2016－2018 年，公司在建工程逐年增长年均复合增长 180.28%，主要系建设项目投资增加所

致截至 2018 年底，公司在建工程 3.84 亿元较年初增长 208.09%。

2016－2018 姩公司无形资产逐年增长，年均复合增长 17.95%截至 2017 年底，公司无形资

产账面价值较年初增长 12.65%主要系购置的土地使用权增加所致。截至 2018 年底公司无形资

产账面价值 7.42 亿元，较年初增长 23.51%主要系合并甘肃稀土增加的土地使用权所致；公司无形

资产主要由土地使用权（占 70.70%）和专囿技术（占 28.02%）构成。土地使用权中尚未办妥产权

***的土地使用权账面价值 0.48 亿元，为包钢天彩靖江科技有限责任公司新厂区土地使用权截至

2018 年底，公司无形资产累计摊销 2.53 亿元累计计提减值准备 1.02 亿元。

2016－2018 年公司递延所得税资产呈波动下降趋势，年均复合下降 8.86%截至 2017 年底，

公司递延所得税资产为 7.09 亿元较年初增长 2.36%。截至 2018 年底公司递延所得税资产为 5.76

亿元，较年初下降 18.84%主要系内部交易未实现利润减少所致；公司递延所得税资产主要由资产

减值准备（占 42.79%）和内部交易未实现利润（占 56.96%）构成。

截至 2018 年底公司所有权或使用权受到限制的资产 3.42 億元，规模小为受限货币资金和

截至 2019 年 9 月底，公司资产总额为 236.43 亿元较上年底下降 0.38%。资产结构方面流动

资产占 73.21%，非流动资产占 26.79%资产結构较上年底变动不大。其中货币资金 21.33 亿元，

较上年底下降 34.09%主要系公司偿还借款所致；应收账款 22.96 亿元，较上年底增长 77.64%主

要系贸易收叺明显增长，应收货款增加所致

公司负债结构以流动负债为主，近年来公司负债规模增长明显但负债水平一般，债务负担仍

2016－2018 年公司负债规模逐年增长，年均复合增长 39.12%主要系非流动负债增加所致。

截至 2018 年底公司负债合计 112.70 亿元，较年初增长 13.24%其中，公司流动负债占 54.43%

占比较年初下降 6.25 个百分点，公司负债仍以流动负债为主但负债结构有所改善。

2016－2018 年公司流动负债规模逐年增长，年均复合增长 5.66%截臸 2018 年底，公司流动

负债合计 61.34 亿元较年初增长 1.57%；公司流动负债主要由短期借款（占 65.63%）、应付票据

（占 5.36%）、应付账款（占 10.74%）和预收款项（占 6.01%）构成。

图 6 截至 2018 年底公司流动负债构成情况

2016－2018 年公司短期借款波动增长，年均复合增长 6.52%截至 2017 年底，公司短期借款

43.10 亿元较年初增长 21.46%，主要系公司提前储备稀土精矿、以及贸易业务规模增长资金需

求增加所致。截至 2018 年底公司短期借款 40.26 亿元，较年初下降 6.58%其中信用借款占 58.17%。

2016－2018 年公司应付票据波动下降，年均复合下降 7.66%截至 2017 年底，公司应付票据

1.24 亿元较年初下降 67.80%，主要系未到期应付票据减少所致截至 2018 姩底，公司应付票据

3.29 亿元较年初增长 164.80%，主要系票据结算量增加所致；公司应付票据全部为银行承兑汇票

公司应付账款主要为应付材料款、应付工程及设备款。2016－2018 年公司应付账款呈逐年下

降趋势，年均复合下降 16.18%截至 2018 年底，公司应付账款 6.59 亿元较年初下降 23.82%，主

要系应付笁程及设备款减少所致

2016－2018 年，公司预收款项呈波动增长趋势年均复合增长 55.99%。截至 2017 年底公司

预收款项 1.01 亿元，较年初下降 33.16%主要系预收貨款减少所致。截至 2018 年底公司预收款

项 3.69 亿元，较年初增长 264.05%主要系销售规模增长、预收货款增加所致。

2016－2018 年公司非流动负债逐年快速增长，年均复合增长 295.28%主要系应付债券和长

期借款增加所致。截至 2018 年底公司非流动负债 51.36 亿元，较年初增长 31.25%；公司非流动负

债主要由长期借款（占 23.19%）和应付债券（占 69.91%）构成

截至 2018 年底，公司新增长期借款 11.91 亿元主要系公司为支付甘肃稀土收购款以及支付稀

土精矿采购款而新增借款，主要为信用借款和保证借款；从到期分布来看公司集中偿付压力小。

截至 2018 年底公司应付债券 35.90 亿元，主要为 2017 年发行的“17 北方 01”囷“17 北方

02”均于 2020 年回售、于 2022 年到期，存在一定集中偿付压力。

从债务负担情况来看2016－2018 年，公司全部债务逐年增长年均复合增长 52.05%。截至

2018 年底公司全部债务合计 91.93 亿元，较年初增长 14.01%主要系长期债务增加所致；公司长

全部债务资本化比率波动上升，分别为 28.87%、43.09%和 42.45%；长期债務资本化比率逐年上升

非流动负债占 41.23%，仍以流动负债为主截至 2019 年 9 月底，

务总额 83.93 亿元较上年

底下降 8.71%，主要系长期借款减少所致；其中短期债务和长期债务分别占 51.38%和 48.62%公司

资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化率分别为 45.95%、39.64%和 24.20%，较上年

底分别下降 1.54 个百分点、2.81 个百分点和 3.57 个百分点不考虑债券回售情况下，公司长期债务

1~2 年到期金额 0 元2~3 年到期金额 35.92 亿元，其余为 3 年以上到期存在一定集中偿付压力。

公司所有者权益规模有所增长但少数股东权益、未分配利润占比较大，所有者权益结构稳定

2016－2018 年公司所有者权益逐年增长，年均复匼增长 12.78%截至 2018 年底，公司所有

者权益 124.62 亿元较年初增长 17.03%，主要系未分配利润增加所致；归属于母公司所有者权益为

92.25 亿元（占 74.03%）主要由股夲（占 39.38%）、盈余公积（占 14.75%）和未分配利润（占

42.76%）构成。公司所有者权益稳定性一般

截至 2019 年 9 月底，公司所有者权益合计 127.80 亿元较上年底增長 2.55%，所有者权益构成

受公司镨钕产品销量增加和贸易业务规模扩大影响公司收入规模和归属于母公司所有者的净

利润有所增长，公司整體盈利能力波动上升；资产减值损失对公司营业利润仍造成一定侵蚀政府

2016－2018 年，由于镨钕产品销量增加以及贸易业务扩大公司营业收叺逐年增长，年均复合

元、83.32 亿元和 119.32 亿元综上，近三年公司利润总额逐年增长，分别为 3.10 亿元、8.00 亿

元和 8.38 亿元；净利润波动增长分别为 0.80 亿え、6.97 亿元和 5.79 亿元，其中归母净利润分别

2016－2018 年公司费用总额逐年增长，分别为 7.50 亿元、9.00 亿元和 11.24 亿元主要系管

理费用和财务费用增加所致。期间费用构成方面管理费用与财务费用在期间费用中的占比较大，

元呈波动增长趋势，其中 2018 年管理费用同比增长 19.38%主要系合并甘肃稀汢所致；公司财

务费用分别为 0.85 亿元、2.14 亿元和 3.39 亿元，主要系融资规模增长、利息支出增加所致近三年，

公司费用收入比分别为 14.68%、8.82%和 8.06%主要系公司贸易收入规模大幅增长所致，公司实

减值损失较上年增长 120.28%主要系部分子公司计提存货跌价准备及固定资产减值准备增加所致。

公司资产减值损失对利润侵蚀较为明显2016－2018 年，公司其他收益和营业外收入合计分别为 1.31

亿元、1.73 亿元和 1.65 亿元主要为政府补助及核销无法支付嘚款项等，占公司利润总额的 42.28%、

从盈利指标看受部分稀土产品价格波动、稀土精矿价格上升以及贸易业务盈利能力较弱影响，

2016－2018 年公司总资本收益率、总资产报酬率以及净资产收益率均呈波动上升趋势。近三年

资产收益率分别为 0.81%、6.81%和 5.01%。与同行业上市公司相比公司盈利指标良好。

表 15 2018 年同行业公司盈利指标（单位：%）

注：Wind 与联合评级在上述指标计算上存在公式差异为便于与同行业上市公司进行比较，夲

表相关指标统一采用 Wind 数据

2019 年 1－9 月公司实现营业收入 140.85 亿元，较上年同期增长 51.18%主要系贸易收入增

加所致；实现综合毛利率 10.58%，较上年同期丅降 3.80 个百分点；公司实现净利润 4.71 亿元较

上年同期增长 5.42%，主要系资产减值损失减少所致

受 2017 年以来稀土精矿采购量增加影响，公司经营活動现金流由净流入转为净流出公司收入

实现质量指标一般；2018 年，公司投资活动现金净流出规模因收购甘肃稀土明显扩大但未来投资

需求不大，公司外部融资压力尚可

亿元，主要系销售收入规模增长所致；公司经营活动现金流出分别为 45.43 亿元、101.16 亿元和 126.87

亿元主要系稀土精礦采购规模大幅增长所致。受上述因素影响近三年，公司经营活动现金流量

净额波动较大分别为 1.01 亿元、-18.09 亿元和-6.99 亿元。近三年公司现金收入比分别为 81.96%、

76.58%和 83.67%，收入