关于北京东方常州国信东方影城科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划回购注销及第三个解锁期解锁事宜的

法律意见书致：北京东方常州国信东方影城科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京东方常州国信东方影城科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方常州国信东方影城”）的委托作为东方常州国信东方影城实施 2016 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专項法 律顾问，就本次限制性股票激励计划回购注销（以下简称“本次回购注销”）及 第三个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）涉及的楿关事宜出具本法律意见 书。

《北京东方常州国信东方影城科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《2016 年限制性股票激励计划（草案）》”）系依据当时有效的《上市公司 股权激励管理办法》（试行）及其配套制度①制定并于 2016 年 5 月 16 日经公司 2015 年度股东大会审议通过。金杜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《2016 年限制性股票激励计 划（草案）》、《北京东方常州國信东方影城科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定出具本法律意见书

为出具本法律意见，金杜依据《律師事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定查阅了按规定需要 查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本① 《管理办法》（试行）及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016

日起废止但根据中国证监会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》（试行）及相关配套制度执行法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证奣， 提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的并无任何隐瞒、虚假或 重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符的基础上， 金杜对有关事实进行了查证和确认

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任

金杜仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根 据中华人民共和国（以下简称“中国”为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意见并不依据任何中 国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的 股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见 在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的紸意义 务但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又無法得到独立证据支持的事实金杜依赖 有关政府部门、东方常州国信东方影城或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次解锁的必备文件 之一随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承 担相应的法律责任

本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次解锁之目的使用，不得用 作任何其他目的金杜同意公司在其为实施本次回购注销及本次解锁所制作的相 关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国證监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神现出具法律意 见如下：

一、 本次限制性股票激励计划嘚实施情况

/shixinchaxun/）、中国证监会信息披露网站-证券期货监 督管理信息公开目录 （/pub/zjhpublic/）、中国裁判文书网 （ / ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （/ ）的核查，夲次限制性股票激励计划的 382 名激励对 象除 19 名激励对象因个人原因离职以及 3 名激励对象因 2018 年度考核为“不 合格”外，其余 360 名激励对象未发苼如下任一情形符合解锁条件：

a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

d)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（2） 根据公司第四届董事会第十四次会议决议、《北京东方常州国信东方影城科技股份 有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2016 年限制性股票激励计劃第三个解锁 期相关事项的意见》及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》本次限制性股票 激励计划的 382 名激励对象，除 19 名激励对象因个人原因离职以及 3 名激励对 象因 2018 年度考核为“不合格”外其余 360 名激励对象第三个解锁期绩效考 核达标，满足解锁条件

金杜认为，截至本法律意见书出具之日本次解锁已满足《2016 年限制性股 票激励计划（草案）》规定的解锁条件。

综上所述金杜认为：截至本法律意见书出具の日，公司本次回购注销及本 次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销数量及价格符合《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定公司尚需就本次回购注销履行必 要的信息披露义务及办理减资事宜；公司本次解锁已满足 2016 年限制性股票激 励计划（草案）》规定的解锁条件，公司尚需就本次解锁履行必要的信息披露义务 和向深圳证券交易所申请解锁并办理相应后续手续。

本法律意见书正夲一式三份

（下接签字页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方常州国信东方影城科技股份有限公司2016 年限制性股票噭励计划回购注销及第三个解锁期解锁事宜的法律意见书》之签字盖章页）

东方花旗证券有限公司关于上海證券交易所

《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易预案的审核意见函》之回复

上海证券交易所上市公司监管一蔀：

根据贵部 2019 年 6 月 28 日下发的《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2019】0947 号）（鉯下简称“审核意见函”）要求东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，就相关问题回复洳下

如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《重组预案》中所定义的词语或 简称具有相同的涵义截至本回复出具之日，标的资产嘚审计、评估工作尚未完 成本回复所述的标的资产相关财务数据均尚未经审计。问题一、预案披露本次交易构成重组上市。通过本次茭易公司拟置入化工行 业资产。交易完成后公司主营业务将新增烯烃衍生物的研发、生产及销售。请 公司补充披露上市公司原有业务苼产煤制乙二醇与标的公司之间是否具有协同 作用对原有的煤制乙二醇业务是否存在相关处置安排。请财务顾问发表意见答复：一、仩市公司原有业务与标的公司之间的协同作用

（一）上市公司在煤化工领域已具备一定储备积累，有利于标的资产未来的产业链延伸

上市公司目前主要围绕煤制乙二醇产业链开展生产经营根据国家环保部发布的《现代煤化工建设项目环境准入条件》，现代煤化工是指以煤為原料采用新型、先进的化学加工技术，使煤转化为气体、液体或中间产品的过程包括煤1制甲醇、煤制烯烃、煤制天然气、直接液化忣精细化工等。煤制甲醇与煤制乙二 醇同属现代新型煤化工的范畴

丹化科技在现代新型煤化工领域具备一定的先进技术储备和项目实施經验， 掌握拥有自主知识产权的煤制乙二醇生产技术是国内较早开展以褐煤为原料生 产乙二醇的高新技术企业。本次交易拟购买资产斯爾邦从事的业务主要以甲醇为 核心原材料开展生产而煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式之一，因此标的 公司存在向上游煤制甲醇这┅现代新型煤化工产业链方向延伸的潜在需求及动 力通过产业链延伸，标的资产可以进一步形成下游烯烃衍生物产品的原料来源 多元化格局充分利用我国“富煤贫油少气”的资源禀赋，构建从煤制甲醇到甲 醇制烯烃衍生物的完整产业链闭环增强原料供应的稳定性，提高抵抗原料市场 波动的能力

上市公司目前在内蒙古通辽地区已有煤化工项目投产，积累了一定新型煤化 工领域的项目经验及技术优势所处地区在发展煤制甲醇等新型煤化工项目方面 也具有一定的资源及区位优势。斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原 材料甲醇根据发展规划斯尔邦将择机向煤制甲醇等上游原材料供应领域延伸发 展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险因此，通过本次交易仩市公司同斯 尔邦之间能够实现在产业链位置的优势互补，为未来双方打造由最上游的“煤” 至下游“烯烃衍生物”的一体化产业链奠定基础

（二）斯尔邦具备大型化工项目的实施与管理经验，有利于优化上市公司生产经营层面的管理能力与运营效率

斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计）单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，产能利用率超过 90%（以甲醇消耗量计）配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能规模位居国内前列，正在建设的丙烯腈二期技改项目亦正在有序推进工程进度良好。自各主体装置投产以来斯爾邦通过系统化的制度安排与资源投入，积累了大型化工装置的相关实践操作与日常管理经验在有效控制管理费用率水平的同时实现了主体装置的长周期稳定运行。2

本次交易完成后上市公司有望充分利用斯尔邦的先进生产与管理经验，进 一步优化管理能力和运营效率提升生产安全水平及产品质量的稳定性，降低综 合运行成本

综上所述，通过本次交易一方面上市公司可以向斯尔邦输出煤化工领域的 技术储备和经验积累，协助标的资产未来一体化产业链构建；另一方面斯尔邦本 身的先进管理经验也可以在上市公司现有项目层面得到复淛和应用从而帮助上 市公司进一步优化生产效率与管理水平。因此上市公司现有业务与标的资产的 主营业务之间具备协同作用，具有資源整合价值二、对现有煤制乙二醇业务的相关处置安排

通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的化工资产公司主营业务将 新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品交易唍成后， 上市公司将充分利用标的资产的经营优势积极发挥双方协同效应、优化现有化 工产业布局。

根据现有规划及本次交易的方案公司不涉及现有煤制乙二醇业务进行处置 的安排。本次交易完成后未来如有相关安排，公司将严格按照相关法律法规及 公司章程规定忣时履行审批程序和信息披露义务。三、中介机构意见

经核查独立财务顾问认为：上市公司现有业务与标的资产的主营业务之间 具备协哃作用；根据现有规划及本次交易的方案，公司不涉及现有煤制乙二醇业 务进行处置的安排问题二、公司审议本次交易的董事会中，有董事对资产估值过高等提出质疑以2018 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的标的资产预估值为 亿元增值率较高。公司股票停牌前股价涨停请公司补充披露：（1）结合标的公司近年来的经营状况，以及同行业可比上市公司市盈率等说明本次预估值是否合理审慎；（2）结合行业发展状况，说明标的公司未来实现盈利承诺3的可行性；（3）请公司董事会明确发表意见在交易的决策过程中是否勤勉尽责， 对交易估值作價、内幕交易防控、上市公司和中小股东利益保护等因素进行充分 论证和审慎考虑相关决策过程是否符合重组办法相关规定；（4）在重夶风险提 示中，重点提示估值较高的风险请财务顾问和评估师发表意见。答复：一、本次交易预估值合理性分析

（一）报告期内标的公司经营情况良好

1、标的公司报告期内经营规模不断扩大现金流量净额持续增长

根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦的主要财务数據如下：

近年来斯尔邦主要生产装置相继投产，产品销量大幅增长市场占有率逐步提升，公司一体化生产工艺技术优势不断显现2016 年喥至 2018 年度，斯尔邦的主要财务指标均实现了良好的增长态势其中：营业收入 17.84 亿元增长至114.70亿元，复合增长率达

2、标的公司报告期内净利润囿所波动2019 年 1-4 月业绩已超 2018 年全年水平

在生产经营规模不断扩大、营业收入持续增长的同时，斯尔邦 2018 年度净利润较 2017 年度有所下滑主要是受 2018 姩当期发生三年一次的例行全厂范围停产大检修、人民币汇率波动及原材料价格短期波动等因素影响。关于 2018 年4业绩波动的具体原因请详見本回复“问题四”之“一、2018 年业绩波动原因 分析”。

2019 年以来标的公司继续保持了良好的生产经营情况随着原材料价格回落，2019 年 1-4 月斯尔邦实现营业收入 377,527.21 万元实现净利润 31,594.23 万元，利润水平已超过 2018 年全年水平

综上所述，标的公司近年来装置逐年投产并实现了稳定运行产品結构日渐丰富，业务收入及毛利额逐年上涨经营状况逐年向好。目前斯尔邦正在建设丙烯腈二期技改项目，规划新增 26 万吨/年丙烯腈、9 萬吨/年 MMA 生产能力较现有产能增长一倍，预计将于 2019 年下半年起逐步投产届时公司将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利潤释放奠定了坚实基础

（二）与同行业上市公司市盈率对比分析

报告期内，斯尔邦主要以 MTO 装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA 等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线目前 A 股上市公司中，暂不存在与标的资产的业务形态、产品结构完全一致的上市公司综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了以下化工行业有代表性的上市公司作为斯尔邦的可比公司根据 Wind 资讯数据，截至 2019 年 6 月 30 日其相关指标与斯尔邦对比如下：

根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为 18.64 倍扣除非经常性损益后的平均市盈率为 27.37 倍。本次交易标的公司的预估值为 100.00 亿元按照承诺期平均每年 9.5 亿的承诺扣非净利润计算其市盈率为 10.53 倍，低于同行业可5比公司平均水平

综上所述，本次交易的标的资产近年来经营情况良好交易作价水平与同行 业可比上市公司相比处于合理沝平；本次交易预估作价具有合理性。最终评估值 将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位核准备 案的评估报告数据为准二、未来承诺业绩的可实现性分析

（一）标的公司主要产品下游应用广泛，具备较大市场空间

斯尔邦的主要产品下游应鼡广泛目前国内供需市场整体呈现偏紧平衡格局，其下游行业的快速发展将进一步带动对斯尔邦产品的需求具体情况如下：

（1）下游市场应用范围广泛

丙烯腈是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的重要原料，目前国内主要用于生产 ABS 树脂、丙烯酰胺、腈纶等行業同时还是丁腈橡胶、聚醚多元醇等许多石化产品必不可少的原料或中间体，下游产品广泛应用于家电、服装、造纸、汽车、环保、农藥、医药等国民经济中的各个领域其中各主要下游行业情况如下：

①ABS 树脂是国内目前丙烯腈下游需求最大的行业，占丙烯腈消费量的比 唎超过 40%主要作为工程材料用于家电、汽车、机械、仪表仪器工业等领域。根据天风证券研究报告近年来国内 ABS 树脂需求表现强劲，表观消费量从 2014年的 406 万吨增长至 2018 年的 574 万吨复合增长率为 8.9%。同时国内 ABS树脂行业对外依存度较高；根据海关总署数据，2018 年 ABS 净进口量为 196.51万吨对外依存度达到 37.92%，仍有较大的进口替代空间根据公开市场信息，目前国内已有多套 ABS 装置在建或已建成待投产未来随着国内 ABS 树脂产能的逐渐釋放，对上游丙烯腈的需求也将稳步增长

② 丙烯酰胺行业占丙烯腈消费量的比例约为 25%左右，主要用于污水处理、造纸业和石油工业随著我国城市化、工业化进程的加速，全国废水的排放量也逐年增加与此同时国内环保监管的逐渐加强，对污水处理的要求也不断提高排污标准日益强化。作为水处理领域不可或缺的絮凝剂聚丙烯酰胺的需求也有望继续增长，进而带动对上游原料丙烯腈的需求

③ 腈纶荇业占丙烯腈消费量的比例约 24%左右，目前国内腈纶行业产业结构调整正逐步进行根据隆众资讯统计，近年来国内腈纶的表观消费量一直保持在80-85 万吨左右处于相对稳定的阶段，未来腈纶行业对上游原料丙烯腈的需 求亦保持稳定

综上，随着丙烯腈下游各行业的不断发展铨球丙烯腈需求量不断增长，其 中亚洲地区尤其是中国经济发展迅速对丙烯腈的需求增长表现尤为突出。根据中信建投研究报告2013 年至 2018 姩，国内丙烯腈表观消费量从 175 万吨增长至216 万吨总体增幅达 20%，预计未来丙烯腈市场需求仍将维持稳定增长态势 （2）国内市场供给仍相对鈈足

根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，截至 2018 年底国内丙烯腈总产能约 208 万吨/年。受环保政策影响国内部分丙烯腈装置停产，2018 年全姩国 内丙烯腈产量 179 万吨行业整体开工率约为 86%；2018 年丙烯腈进口量约 38 万吨，占当年丙烯腈国内表观消费量的比例达到 17.59%因此，总体来说国内 丙烯腈市场仍处于供给相对不足的状态存有较大的进口替代空间。2013年-2018年国内丙烯腈净进口及表观消费量

数据来源：海关总署、卓创资讯

（3）出口空间逐步释放近年来境外丙烯腈新增产能增长较小虽然目前国内丙烯腈产量尚不足以满7足国内总体需求，但受益于国家政策的支持及全球范围内丙烯腈需求的增长我国丙烯腈自 2017 年起实现出口。根据商务部发布的《中国严格限制的有毒化学品名录》2018 年起丙烯腈巳不再列入其中，未来丙烯腈进出口将更加便利海外出口市场也将进一步增长。根据海关总署数据2019 年 1-5 月我国实现丙烯腈出口 6,469 吨，已超過 2018 年度全年水平

（1）下游市场需求空间广阔

EVA 属于先进高分子材料行业，具有良好的柔软性、抗冲击强度、耐低温性、耐环境应力和良好嘚光学性能被广泛应用于发泡鞋材、光伏胶膜、电线电缆、热熔胶、涂覆料及农膜等领域。其中各主要下游行业情况如下：

① 发泡材料昰 EVA 最主要的下游应用领域约占到国内整体 EVA 消耗量的35%左右，一直以来对上游 EVA

②光伏行业已成为国内 EVA 的第二大下游消费领域2018 年约占到国内 整体 EVA 消耗量的 27%左右。EVA 在光伏行业中主要用于生产 EVA 太阳能电池胶膜根据国家能源局统计，截至 2018 年末中国光伏市场累计光伏装机容量达到 174.60GW；根据欧洲太阳能行业协会预测， 年全球新增光伏装机量将达 621.7GW全球市场未来对光伏胶膜的需求仍将存在巨大增长空间。随着光伏行业的楿关技术不断取得新突破光伏发电的成本将进一步下降，进而推动光伏发电行业可持续发展未来光伏胶膜的需求量不断上涨，成为 EVA 下遊需求的主要增长点

③ 电缆料是国内 EVA 的第三大下游消费领域，2018 年约占到国内整体 EVA消耗量的 17%左右随着中国高铁、机场、地铁等重点工程嘚建设，中国电缆需求迅速放大同时中国电缆企业技术进步明显，高端电缆特别是 EVA 电缆料的需求量飞速增长在“一带一路”战略、供給侧改革等利好政策刺激下，未来EVA 电缆料需求量将会进一步提升

综上，在下游行业迅速增长的带动下近年来 EVA 树脂的消费量稳步提升，根据中信建投研究报告国内 EVA 的表观消费量从 2013 年约 76 万吨迅速增至82018 年约 157 万吨，复合增长率超过 15%预计未来国内 EVA 市场需求仍将高速增长态势。菦年来国内 EVA 产能及表观消费量情况如下：

数据来源：卓创资讯、中信建投

（2）国内市场供给仍相对不足

虽然近年来国内 EVA 产能及产量持续高速增长但自给率仍然较低，对外依存度仍然较高2018 年国内 EVA 进口量约 98 万吨，占当年国内 EVA 表观消费量的比例为 62.42%未来进口替代空间巨大，市場空间广阔

数据来源：海关总署、卓创资讯

（3）高端化产品存在结构性缺口

目前国内 EVA 产品主要集中在发泡料、普通电缆料，中低端产品供应相对充足、竞争趋于激烈高醋酸乙烯含量、高熔融指数的高端产品供应不足。目前标的公司高端 EVA 产品占比不断提升特别是光伏胶膜用和高端电缆用 EVA 销9售额不断增加，差异化、高端化的发展策略有利于提升标的公司 EVA 产品的竞争力和盈利能力

目前，国内商品型环氧乙烷主要用于生产减水剂聚醚单体、非离子表面活性剂、乙醇胺、聚醚多元醇、乙二醇醚等近年来，国内 EO 表观消费量稳步增长 年消费复匼增长率为 8.4%，总体保持了较快增速；2018 年 EO 表观消费量达到 317 万吨同比增长

从下游衍生物来看，目前国内环氧乙烷衍生物主要包括聚羧酸减水劑聚醚单体、表面活性剂以及乙醇胺等近年来市场需求均保持了稳定增长：

① 聚羧酸减水剂聚醚单体方面，2006 年商务部、公安部、建设部、交通部联合发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝士的通知》要求城市建设用混凝土全部要求采用商品混凝土，禁止现场搅拌商品混凝土必须掺入减水剂才能满足混凝土的长距离运输需求，由此带动了减水剂行业的快速发展特别是聚羧酸减水剂，凭借其优異的性能和环境友好性逐渐成为减水剂的主要产品。未来随着“一带一路”战略推进基础设施建设、高铁建设等带来的混凝土需求旺盛，将形成减水剂下游需求的强力支撑

② 非离子表面活性剂方面，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理2018年非离子表面活性剂产能为 313 萬吨， 年复合增长率为 2.2%洗涤用10品和纺织印染是非离子表面活性剂的两大消费领域，在非离子表面活性剂下游消费合计占比 86%未来随着人囻生活水平、消费水平的提升，日化原料消费逐年增加洗涤行业对非离子表面活性剂的需求不断增长，未来非离子表面活性剂有望继续保持稳定增长

③ 乙醇胺方面，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理2018 年国内乙醇胺表观消费量 36 万吨， 年复合增长率 14.2%乙醇胺最大的消費领域 是表面活性剂，不仅可以直接用作表面活性剂还可与多种酸类反应合成常用的 表面活性剂。近几年来国内洗涤用品行业发展迅速尤其液体洗涤剂呈现较快的 发展势头，随着表面活性剂需求量呈较快速度增长乙醇胺在该领域的消费也同 步增长。

综上近年来国内 EO 忣其衍生物市场需求均保持着稳定增长，未来仍可保 持稳定增速市场供需维持平衡。

MMA 最重要的下游消费领域为生产 PMMAPMMA 也被称为“有机玻璃”、“亚克力”。作为一种重要的塑料PMMA 以其良好的透光性、耐冲击性、优良的电性能、适宜的刚性和密度而使其应用范围越来越广泛。目前中国已经成为全球最大的 PMMA 消费国；但受限于高端类型产品的产能不足，一直以来我国均为 PMMA 的净进口国最近五年净进口量基本维歭在每年接近 20 万吨左右的水平；以 2017 年为例，当年国内 PMMA 的表观消费量约为 60 万吨净进口约18 万吨，对外依存率接近 30%产品自给率有限，特别是高端有机玻璃产品存在一定供给缺口

近年来，国内化工企业不断向高端型 PMMA 加大研发投入例如，万华化学年产 8 万吨的超透 PMMA 项目已于 2019 年 1 月竣工投产未来高端型 PMMA国产化率的提升将刺激 PMMA 的国内产量进一步增加，进而带动上游 MMA 行业的发展未来市场空间增长潜力较大。同时根據工信部发布的《石化和化学工业发展规划（ 年）》，到 2020 年 PMMA 的消费量预计将达到 100 万吨较 2017 年的消费量增长 66.67%，增长前景较为广阔进而带动對上游 MMA原料的需求增长。11

受下游市场稳定增长影响2013 年至 2017 年，国内 MMA 的表观消费量保持稳步增长目前已成为仅次于美国和日本的全球第三夶消费市场。2013 年-2017年国内 MMA 产品的净进口及表观消费量如下：

数据来源：海关总署、公开披露信息

综上，结合下游主要产品的供求关系预計未来 MMA 市场将受益于社会消费水平改善、下游需求释放等因素，市场价格走势将获得更为有力的长期支撑

（二）标的公司主要原材料价格回稳，未来市场供需情况整体平衡

标的公司生产过程主要是利用 240 万吨级 MTO 装置以甲醇为核心原材料生 产烯烃及其衍生物甲醇是斯尔邦生產过程中的主要原材料。从中长期来看甲 醇与公司各类产品价格波动趋势存在较强的相关性，但受供求关系等因素影响各 类产品在短期嘚具体价格波动可能与甲醇价格波动存在差异从而影响上下游企

近年来全球甲醇产能维持逐年递增的趋势，根据卓创资讯统计数据预计臸2019 年底全球甲醇产能有望接近 15,000 万吨，较 2018 年增长 4.89%根据金联创统计数据，至 2018 年末估算我国甲醇有效产能已达到近 8,500 万吨根据方正中期研究院整理数据，估算 2019 年我国新增项目甲醇产能将超过 600 万吨国际市场计划投产新增甲醇产能也将超过 500 万吨。而根据卓创资讯统计数据2018 年度國内甲醇产能开工率仅为 66%左右，总体开工率仍存在较大提升空间因此，预计未来中长期区间来看国内甲醇供需仍将保持整体平衡的局媔，原材12料供应不足的风险较小不会对未来原材料价格波动带来较大的影响。

报告期内标的公司与主要供应商保持了良好稳定的合作關系，未发生因甲 醇供应短缺导致公司生产经营受到影响的情形斯尔邦一般以长约方式按年度与 供应商签订采购框架协议，确保生产供應的稳定报告期内斯尔邦通过长约供应商的甲醇采购量占甲醇采购总量的比例约在 80%左右；同时，公司根据市场价格 波动情况择机进行现貨市场采购作为补充以更有效的控制甲醇采购价格。

综上所述结合全球市场尚有原材料市场环境，预计甲醇未来市场供需情况 将整体岼衡甲醇长期价格走势将整体保持相对稳定，有利于保证斯尔邦经营业 绩的稳定

（三）丙烯腈二期扩产项目进展顺利，将进一步增加公司盈利能力

目前斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计）单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能在行业内名列前茅对区域产品定价具有一定市场影响力。目前斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增 26 萬吨/年丙烯腈、9 万吨/年 MMA 生产能力，较现有产能增长一倍该项目预计将于 2019 年下半年起逐步投产，届时公司将成为国内最大的丙烯腈生产企業之一为公司未来利润释放以及承诺利润的实现奠定了坚实基础。

（四）资产负债结构逐步优化财务费用逐步降低、汇兑敞口逐步减尛

报告期内，标的公司通过自有资金及银行贷款进行固定资产投资建设银行借款余额较高，截至 2018 年底有息负债金额合计 1,066,250.53 万元当期财务費用金额达到 67,453.03 万元，占公司当期毛利的 46.03%较高的有息负债规模和财务费用对公司业绩带来了一定的负面影响。

2019 年以来标的公司通过实施市场化债转股，大幅降低了资产负债率水平同时，近年来斯尔邦经营活动产生的现金流量稳定2017 年度、2018 年度及2019 年 1-4 月累计实现经营活动现金净流入达 万元。随着未来公司经营活动现金不断流入未来有息负债金额将逐步降低，财务费用水平也将有所下降有利于推动公司经營业绩继续提升。

此外随着斯尔邦的累计盈利增加及新增股东投入，公司逐步归还外币借款报告期内美元负债金额由 2017 年底的 366,822.90 万元下降為 2019 年 4 月 30 日的231,000.13 万元，下降金额为 135,822.77 万元下降比例达到 37.03%。随着 美元负债金额减小汇率波动对斯尔邦的经营业绩影响也在逐步变小。而同时2018 年底人民币对美元汇率已触及历史期低位水平未来人民币对美元汇率贬值空间逐步减小，随着人民币对美元汇率上升2019 年

综上所述，标的公司所处行业前景广阔、具备较大的市场空间主要原材料价格回稳、供应充足；随着未来标的公司产能持续扩张、财务费用进一步下降，标的公司未来承诺利润具有可实现性

（五）标的公司 2019 年 1-4 月净利润已超过 2018 年全年水平

在审议本次重组方案等相关议案的董事会会议召开湔，上市公司于 2019 年6 月 8 日向全体董事、监事及高级管理人员发出董事会会议通知并同时发出会议议案等相关文件及资料。公司独立董事事湔认真审阅了本次重组相关材料基于其独立判断，对本次重组是否符合上市公司及全体股东利益关联交易定价原则的公允性，本次重組是否符合相关法律法规规定及方案是否切实可行等事项发表了事前认可意见并同意相关议案提交董事会审议。

日上市公司召开了第仈届董事会第二十七次会议，对本次重组相关议案进行审议部分董事以通讯方式参与了表决。参会董事对提交本次董事会审议的各项议案进行了逐项讨论各董事依据其对行业情况、会计政策、商誉评估等专业知识的理解，就重组方案的可行性、重组发行股份的定价原则、标的资产的预估作价及最终的定价原则、预案阶段审计评估尚未完成的风险等进 行充分讨论及审慎判断会议过程中，全体董事对董事會议案进行了逐项表决 其中部分董事对相关议案投了反对或弃权票，并进行了相关说明此外，公司独 立董事对本次重组相关事项发表叻独立意见会后，公司董事会就会议决议、每 项议案表决情况及时履行了信息披露义务

在内幕交易防控方面，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 號—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于 强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）等 有关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的 过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播；忣 时向交易所申请停牌防止内幕信息泄露；对相关内幕信息知情人履行了保密和 严禁内幕交易的告知义务，按照规定实施内幕信息知情囚登记工作及时将相关 内幕知情人信息及交易进程备忘录报备上海证券交易所。同时本次交易的相关 各方已分别出具了《关于不存在內幕交易行为的承诺函》。

综上所述上市公司董事会在本次重组中切实履行了忠实、勤勉义务，对重 组涉及相关文件及资料均进行了审慎核查基于对全体股东负责的态度就相关事 项进行充分论证和审慎考虑，并就相关决策结果及时、全面的履行了信息披露义 务决策过程符合重组办法相关规定。四、对估值较高的风险做出重点提示

公司已在本次交易的预案之“重大风险提示”中对标的资产预估值较高進 行了重点提示，具体如下：

截至预案签署日标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》經交易各方友好协商，以 2018 年 12 月 31 日为基准日本次交易的标的资产预估值为 100.00 亿元；考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资 10.00 亿元，本次茭易的标的资产预估交易价格为 110.00 亿元标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情15况经交易各方协商后确定。

截至 2018 年 12 月 31 日标的资产未经审计的所有者权益為 57.52 亿元。 本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高特此提请投资者关注本次交易预 估值较高的风险。五、中介机构意见

经核查本佽交易的评估师认为：上市公司结合标的资产近年来的经营状况、 同行业可比上市公司市盈率情况，对预估值的合理性进行了分析；结合標的资产 所处行业发展状况对标的资产未来实现盈利承诺的可行性进行了补充披露。相 关补充披露内容及分析具有合理性

经核查，独竝财务顾问认为：标的公司本次预估值具有合理性未来实现盈 利承诺具有可行性；本次交易决策过程符合重组办法相关规定；标的公司朂终评 估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位核 准备案的评估报告数据为准。公司已在重组预案中補充披露了估值较高的风险问题四、预案显示，标的公司报告期内业绩波动较大2016 至 （1）分产品列示报告期内标的公司营业收入、净利潤及其变动情况，说明各主 要产品报告期内是否存在价格大幅波动及公司拟采取的保障和风险防控措施；（2）行业发展状况以及近年来标嘚资产主要产品价格波动情况；（3）结合行业周期性 特征、大宗原材料价格波动、公司业务开展的实际情况等分析标的公司业绩波 动较夶以及 2018 年度增收不增利的原因及合理性，是否符合行业趋势请财务 顾问和会计师发表意见。答复：一、2018 年业绩波动原因分析

2016 年斯尔邦开始正式投产丙烯腈装置、MMA 装置投入生产运营，其余装置尚未投产由于投产装备少以及正式生产期间较短等原因，2016 年营业收入及利润水岼相对较低2017 年斯尔邦 MTO 装置、EVA 装置和 EO 及其衍生物装置逐步投产运营，公司收入增长至 765,081.50 万元净利润增长至 76,042.02万元。

2018 年公司各项装置达到满产狀态（不考虑检修因素）公司收入增长至1,146,951.95 万元。同期公司净利润为 30,287.16 万元主要是受到 2018 年斯尔邦进行三年一次的例行全厂范围大检修、财務费用增加及甲醇价格波动等短期阶段性因素影响。具体分析如下：

（一）2018 年例行检修降低公司利润总额 14,633.09 万元

斯尔邦装置全部投产运行后需要进行一次例行检修例行检修增加 2018 年停工及检修费用 14,633.09 万元。当年停产检修期间全厂范围内的所有主要装置均未开工生产从而在丧失叻一部分收入的同时，增加的检修支出降低了公司利润

公司的设备都是采购的国际先进技术装备，按照斯尔邦检修计划三年一次例行檢修的受益期间为三年，2019 年和 2020 年不会受到该因素影响

1、标的公司 2017 年在建工程转固导致 2018 年财务费用支出增加 28,030.23万元

斯尔邦目前主要靠股东投入和银行借款解决发展过程中的资金需求，由于公司产线投产期较短尚未归还项目建设借款较多，相应利息支絀较多2017 年斯尔邦生产线全部转固，利息支出资本化部分减少由此导致 2018 年财务费用增加 28,030.23

随着斯尔邦的经营活动现金流增加，斯尔邦已经開始逐步归还银行借款2019 年 4 月 30 日比 2018 年底有息负债已经下降 226,864.15 万元，随着有息负债减少公司经营业绩将会相应提升。

2、汇率波动较大导致标嘚公司 2018 年度汇兑损失 14,079.52 万元

（1）2018 年美元负债较多汇率波动影响公司利润水平

报告期内公司的外币资产、负债如下：

截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末囷 2019 年 4 月末，斯尔邦的外币资产主要为美元资产按照当期汇率计折合人民币金额分别为 7,736.30 万元、4,380.45 231,442.23 万元。由于斯尔邦的外币借款和甲醇原材料采购以美元结算为主所以外币负债较多，其中美元负债占斯尔邦的外币项目超过 90%；而其销售以境内为主未形成外币流入，导致公司报告期的外币资产较小

近年来受国际政治经济环境影响，人民币对美元汇率出现一定幅度的波动报告期内 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 4 月末，囚民币对美元汇率分别为 6.94、6.53、6.86 和 6.732017 年人民币对美元出现升值，使得斯尔邦汇兑收益较多；而 2018 年人民币对美元有所贬值导致了斯尔邦的汇兌亏损增加。

（2）汇率波动风险影响逐步减小

①美元负债金额逐渐减小将降低汇率波动对公司未来业绩影响

随着斯尔邦的累计盈利增加忣新增股东投入，公司逐步归还外币借款报告期内美元负债金额由 2017 年底的 366,822.90 万元下降为 2019 年 4 月 30 日的231,000.13 万元，下降金额为 135,822.77 万元下降比例达到 37.03%。隨着美元负债金额减小汇率波动对斯尔邦的经营业绩影响也在逐步变小。

另外2018 年底人民币对美元汇率处于历史期低位水平，未来人民幣对美元汇率贬值空间逐步减小随着人民币对美元汇率上升，2019 年 1-4 月斯尔邦取得了汇兑收益 3,561.84 万元

为控制汇率波动风险，目前斯尔邦已经淛定了远期结售汇及外汇期权交易内19部控制制度未来斯尔邦将根据实际情况通过外汇套保等措施，降低汇率波动对公司经营的不利影响

②汇率波动对斯尔邦现金流影响较小

万元、735.27 万元和-265.41万元。虽然报告期内斯尔邦的主要外汇项目美元变动幅度较大对斯尔邦净利润产生叻一定影响，但是由于斯尔邦的外汇项目主要为长期借款因此未对斯尔邦现金流产生重大影响。

（三）2018 年甲醇价格短期波动影响公司利潤

标的公司生产过程主要是利用 240 万吨级 MTO 装置以甲醇为核心原材料生产烯烃及其衍生物甲醇是斯尔邦生产过程中的主要原材料。甲醇价格波动对斯尔邦利润影响较大

1、短期甲醇价格波动对公司利润产生影响

万元/吨、0.26 万元/吨、0.19 万元/吨。从中长期来看最近 十年甲醇市场均价約在 0.21 万元/吨左右，2018 年甲醇价格上涨达到近年历史高 位对斯尔邦 2018 年经营业绩造成了一定影响。

2009 年以来国内历年甲醇价格变动趋势如下所礻：20

含税兖矿出厂价（元/吨） CFR中国主港价（美元/吨）注：兖矿集团作为国内东部地区主要的生产厂商，其甲醇出厂價是内盘甲醇、特别是斯尔邦周边的苏北鲁南地区内盘甲醇的代表性参考价格；同时斯尔邦地处连云港地区，进口甲醇规模较大进口價格主要参考 CFR 中国主港价。数据来源于

2009 年以来国内甲醇不含税的市场均价约在 0.21 万元/吨左右。2018 年受国际新建甲醇装置投产推迟及部分装置集中检修等因素影响，国内甲醇开工率和产量出现明显下滑导致甲醇价格大幅上涨，甲醇全年均价达到过去 10 年最高水平（外盘甲醇需剔除汇率因素）2019 年以来，全球甲醇整体供应充足价 格逐步向历史平均水平回归。

公司丙烯线产品中的丙烯腈、MMA 在 2018 年销售价格有所上涨一定程 度上消化了原材料甲醇价格上涨带来的不利影响。公司乙烯线产品于 2017 年下半年陆续投产后进入市场拓展和产能释放过程收入由 2017 姩的 21.43 亿元上涨至 2018 年 46.69 亿元，但产品价格总体较为稳定波动幅度小于甲醇，使得毛利未相应增加相应期间费用增加导致公司利润下降。

2、Φ长期甲醇价格波动对公司持续盈利能力影响较小

从整个化工产业链来看煤炭、原油、天然气等化石能源材料大宗商品作为化工产业链嘚最上游，其价格走势将沿产业链层层向下游环节传导进而影响产业链各环节化工产品的价格。从短期趋势来说各类化工产品根据其主要生产工艺路线不同，受到不同化石能源材料的影响有所差异；同时不同产品的短期价格受到上下游供求关系的影响也相对较大。因洏在短期内丙烯腈、MMA、EVA、21EO 及其衍生物的价格波动可能与甲醇价格波动出现差异进而导致生产企业短期业绩出现波动。

从中长期来看各類产品价格波动仍会围绕化石能源材料大宗商品价格趋势而波动。根据 Wind 资讯数据为基础进行分析2009 年 5 月至 2019 年 4 月以来丙烯腈、MMA、EVA、EO 及甲醇价格较同期均值变动比例主要集中于在 0.5-1.5的区间内，且长期总体变动趋势存在较强的相关性甲醇等上游产品价格的长期持续性上涨、而同时丅游丙烯及乙烯线等各类化工产品价格长期维持低位的可能性相对较低。

2019 年 1-4 月以来标的公司的乙烯线产品的毛利已经达到 17,925.95 万元，超过 2018 年乙烯线产品全年毛利水平；公司综合毛利率自 2018 年的

综上长期趋势来看甲醇及下游产品价格波动对公司产品毛利率的影响存在一定程度抵消，甲醇价格波动对公司长期毛利水平的影响处于相对可控范围

3、未来全球甲醇供需情况将保持整体平衡的局面

近年来，全球甲醇产能維持逐年递增的趋势根据卓创资讯统计数据及公开信息整理， 年全球甲醇产能的年均增长率为 5.85%；至 2018 年底全球甲醇产能已达到约 14,300 万吨。隨着页岩气革命后美国天然气产能激增并成为甲醇净出口国全球范围的甲醇供应不断扩大。根据卓创资讯统计预计至2019 年底，全球甲醇產能有望接近 15,000 万吨较 2018 年增长 4.89%。

与此同时我国甲醇产能增速扩张显著，甲醇总体产能也逐年增加根据金22联创统计数据，至 2018 年末估算峩国甲醇有效产能已达到近 8,500 万吨。根 据方正中期研究院整理数据估算 2019 年我国新增项目甲醇产能将超过 600 万 吨，国际市场计划投产新增甲醇產能也将超过 500 万吨近年来国内甲醇产能及 产量情况如下：

根据卓创资讯统计数据，2018 年度国内甲醇产能开工率仅为 66%左右总 体开工率仍存茬较大提升空间。预计未来中长期区间来看国内甲醇供需仍将保 持整体平衡的局面，原材料供应不足的风险较小预计不会对未来原材料价格波 动带来较大的影响。二、报告期内标的公司分产品营业收入、净利润情况

（一）主要产品营业收入情况

根据未经审计的财务数据报告期内斯尔邦的营业收入构成情况如下。

报告期内斯尔邦主营业务收入占收入比例为 95%左右主营业务突出。斯尔邦的主营业务收入主偠来源于烯烃及其高附加值衍生物产品生产销售包括丙烯腈、MMA、EVA、EO 等产品。报告期内斯尔邦主营业务产品收入具体情况如下：

报告期内斯尔邦主营业务收入主要来源于丙烯为基础生产的丙烯腈和MMA，乙烯为基础生产的 EVA 和 EO 及其衍生物以上收入占主营业务收入比例超过 80%。

月囸式转固投产因此当年收入较少。

17.30%为公司乙烯类主要产品之一。公司 EO 及其衍生物装置于 2017年7-8 月正式转固投产因此当年收入较少。

（二）主要产品毛利情况

1、主营业务毛利构成情况

根据未经审计的财务数据报告期内斯尔邦主营业务毛利构成情况如下。单位：万元

毛利额構成情况（万元）

报告期内丙烯产品线产品丙烯腈、MMA 是公司的主要利润来源，尤其是2016 年、2017 年和 2018 年占公司毛利总额超过 80%2019 年以来随着主要原材料价格回落，乙烯产品线毛利额有所增加2019 年 1-4 月乙烯产品线的 EVA和EO 及其衍生物占公司毛利总额比例已经达到 29.77%，公司的生产利润分布 更为均衡25

2、斯尔邦主营业务毛利率情况

根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦主营业务毛利率情况如下

年起公司全面投入生产运营， 丙烯腈、MMA 和 EO 及其衍生物毛利率均达到 20%以上带动公司整体毛利率 增长。2018 年由于公司乙烯线产品销售占比进一步扩大但受到原材料甲醇价 格波动导致当期产品毛利率较低，由此拉低了公司整体毛利率2019 年随着公 司 EVA 产品生产工艺优化、产品牌号增多、原材料价格下降等原因，嶊动 EVA产品毛利率提升较快带动公司主营业务毛利率回升到 16.53%。

3、同行业上市公司毛利率情况

注：同行业上市公司 2019 年毛利率为 1 季度毛利率斯尔邦为 1-4 月毛利率

报告期内，斯尔邦主要以 MTO 装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA 等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路線上述可比公司26与斯尔邦在业务形态、产品结构上具有相似性但并不完全一致，各公司毛利率亦存在一定差异斯尔邦在报告期内毛利率略低于同行业上市公司平均水平，但总体上与上市公司毛利率相比不存在明显异常2016 年斯尔邦业务产线刚开始转固，处于业务发展初期毛利率低于同行业平均值；2018 年由于公司例行检修、财务费用增加、原材料价格短期波动较大等导致公司毛利水平下降，毛利率低于同行業平均值；随着不利因素消除斯尔邦 2019 年 1-4 月毛利率水平提升，与 同行业上市公司相比未出现重大差异三、标的资产行业发展状况及主要產品价格波动情况

公司主要产品报告期内价格情况如下：

斯尔邦的主要产品丙烯腈、MMA、EVA 和 EO 及其衍生物的价格在报告期内有所波动，其中丙烯腈、MMA、EVA 年度平均售价在 2016 年、2017 年和 2018年处于上涨态势2019 年 1-4 月丙烯腈、MMA 和 EO 及其衍生物价格有所下降， 同时甲醇价格也有所下降公司毛利仍然保持了较高水平。

关于斯尔邦所处行业发展情况请详见本回复“问题二”的相关内容。四、斯尔邦拟采取的保障和风险防控措施

（一）斯尔邦多元化产品线降低市场波动对公司业绩影响

标的公司采用一体化生产工艺技术以甲醇为主要原料***乙烯、丙烯、C4 等，进而合成烯烃衍生物公司产品线丰富，涵盖以丙烯类业务为主的丙烯腈、MMA 产品以及乙烯类业务为主的 EVA、EO 及其衍生物等。多品类的产品生产线可鉯在一定程度上抵消短期的市场波动对公司经营业绩稳定性影响

针对 EVA 和 EO 及其衍生物牌号较多，市场需求多样化的特点斯尔邦加大研发投入，开发高毛利产品提高公司业绩。截至报告期末斯尔邦的 EVA27产品生产工艺逐步成熟，同时伴随甲醇价格回落EVA 产品盈利水平已得到夶幅改善。

（二）投资丙烯腈、MMA 生产线提升高毛利产品收入

报告期内丙烯类业务为主的丙烯腈、MMA 产品是斯尔邦的主要利润来源，2017 年、2018 年囷 2019 年 1-4 月毛利金额分别为 111,722.78 万元、126,571.27万元和 34,983.10 万元占公司毛利比例超过 50%。斯尔邦目前正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增 26 万吨/年丙烯腈、9 万噸/年 MMA 生产能力较现有产能增长一倍，预计将于 2019 年下半年起逐步投产届时斯尔邦将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，相应收入和毛利预期也将得到提高

（三）强化上下游产业链延伸开拓

根据斯尔邦的经营规划，公司将在现有产品的基础上充分利用现有 MTO装置及烯烃丅游衍生物产能，定位在中高端领域主攻差别化和功能化，不断优化产品结构公司将重点探索发展高端聚合物新材料等产业，结合作為国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区周边化工产业集群优势和 MTO 装置现有产物推动资源整合、优势互补，实现价值释放同时，公司还将一方面根据市场需求情况适时规划进一步提升现有产品产能，加大规模效应提高在行业内的定价权和品牌影响力。另一方面斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适资源的情况下公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，仂图降低甲醇等原材料价格波动风险从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。

（四）偿还银行借款提升净利润水平

斯尔邦作为 2016 年投產公司，银行借款较多由此导致财务费用高企，随着斯尔邦的经营积累及股东投入公司正在逐步偿还银行借款，2019 年 4 月 30日有息负债相比 2018 姩 12 月 31 日已经下降 226,864.15 万元根据规划，未来公司还将进一步偿还有息负债通过降低有息负债的金额，一方面有利于降低汇率波动对公司业绩影响另一方面有助于降低公司财务费用、提升公司净利润水平。28五、中介机构意见

本次交易的会计师安永华明回复：我们已阅读公司的仩述的补充披露中斯尔邦2018 年业绩波动原因分析以及分产品营业收入和主要产品的毛利分析由于 截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间财务报表的审计及相关核查工作尚 未完成上述披露信息中的财务数据均为未经审计财务数据。基于我们截至目前 尚未完成的审计及楿关核查工作上述补充披露中有关信息与我们截至目前在审 计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。

经核查独立财务顾问認为：报告期内斯尔邦经营业绩波动情况符合行业发 展趋势。问题五、预案披露标的公司存在安全生产、环境保护及突发事件风险。请公司 补充披露：（1）报告期内是否存在因生产、环保等事项产生的重大违法行为以 及对本次交易的影响，是否符合重大资产重组的相关規定；（2）标的资产在安全 生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况是否存在安全生产、环 保等方面的违法违规及被行政處罚的情形，当地环保监管政策对标的公司的影响 和应对措施请财务顾问和律师发表意见。答复：一、标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况

（一）安全生产相关制度及投入情况

斯尔邦已根据公司业务实际情况制定了《安全生产会议管理规萣》、《安全生产费用管理规定》、《安全生产奖惩管理规定》、《安全教育培训管理规定》、《特种作业和特种设备操作人员管理规定》、《班组安全活动管理规定》、《安全检查和隐患排查治理管理规定》、《装置检维修安全管理规定》、《生产安全设施、设备管理规萣》、《重大危险源安全管理规定》、《应急救援管理规定》、《危险化学品安全管理规定》、《危险化学品输送管道定期巡线管理规定》等与安全生产相关的制度规范

斯尔邦的日常安全生产相关支出主要包括各类劳动保护用品、安全设备设施29维护改造、安全生产培训活動等。根据未经审计的财务数据报告期内斯尔邦的安全生产相关支出情况如下：

注：斯尔邦主要生产装置中，丙烯腈、SAR、MMA 等装置于 2016 年 2-8 月逐步投产转固MTO、EVA、EO 及其衍生物等装置于 2017 年 5-10 月逐步投产转固

截至 2019 年 4 月 30 日，斯尔邦用于安全生产相关设备设施购置投入累计已达到 6.68 亿元

（②）环境保护相关制度及投入情况

斯尔邦已根据公司业务实际情况制定了《建设项目环境保护管理规定》、《废 水管理规定》、《废气管悝规定》、《危险废物管理规定》、《一般工业固体废物及生 活垃圾管理规定》、《环境监测管理规定》、《环境保护设施管理规定》、《环境噪声 管理规定》等与环境保护相关的制度规范。

斯尔邦的日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费、污水处 置费用、环境检测费等根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦的环境保护 相关支出情况如下：

注：环保支出不包括项目建设中环境保护设施投入情况

截至 2019 年 4 月 30 日，斯尔邦用于环保相关设备设施购置投入累计已达到6.71亿元二、安全生产及环境保护事项合规性情况

（一）安全苼产合规性情况

1、安全生产相关处罚情况

根据相关行政处罚决定书及斯尔邦出具的说明，报告期内斯尔邦涉及安全生30产相关处罚情况如下：

除上述行政处罚外根據斯尔邦出具的说明，报告期内斯尔邦存在被相关安全主管部门要求整改的情形具体情况如下：

2、安全生产合规性确认情况

根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局出具嘚证明：“江苏斯尔邦石化有限公司在上述检查过程中均能够积极配合，并全额缴纳了相关罚款除（示范区）安监责改[ 号整改指令中有蔀分隐患 问题因时间原因尚未整改完毕外，其他隐患及问题均已得到及时整改我局同意 该公司对上述尚未整改完毕事项的延期整改申请，整改完毕前该公司可以继续生 产该公司上述情形违法违规情节轻微，均不属于重大违法违规行为且上述处 罚不属于重大行政处罚。

經我局查询除以上情形外，江苏斯尔邦石化有限公司自设立以来至今在生 产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进荇生产、经营及服 务该公司持续具备业务经营所需资质，其生产、经营及服务符合法律、法规关 于安全生产与管理的标准及要求不存茬其他违反安全生产相关法律法规受到我 局行政处罚的情形。”

根据上海市长宁区应急管理局出具的《证明》确认斯尔邦全资子公司斯爾 邦（上海）供应链管理有限公司：“在经营活动中遵守安全生产相关法律法规，自2018 年 8 月 9 日至 2019 年 5 月 8 日在长宁区内未发生安全生产事故，吔不 存在因违法违规受到安全生产行政处罚的情形”

根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局出 具的《證明》，确认斯尔邦全资子公司连云港顺盟贸易有限公司：“自设立以来至 今在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规嘚要求进行生产、 经营及服务，持续具备业务经营所需资质未发生安全生产责任事故，也不存在 因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形” <