(下转66版)　　证券代码：603789 证券简称：星光农机公告编号：2016-022　　星光农机股份有限公司　　第二届董事会第十一次会议决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　一、董事会会议召开情况　　星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议的通知于2016年3月4日发出，于2016年3月9日在星光农机股份有限公司会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。　　二、董事会会议审议情况　　经与会董事审议，通过了如下议案：　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　2、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》　　2.01发行股票的种类和面值　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　2.02发行方式和发行时间　　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　2.03定价基准日、发行价格和定价原则　　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年3月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即30.34元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　2.04发行数量　　本次非公开发行的股票数量不超过32，982，201股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　2.05限售期　　本次非公开发行股票的限售期为12个月，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　2.06本次非公开发行股票前滚存利润的安排　　本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　2.07上市地点　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　2.08本次非公开发行决议有效期　　本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　2.09募集资金投向　　本次非公开发行股票募集资金不超过100，068万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：　　单位：万元　　■　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。　　公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。　　3、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》　　为满足公司经营发展的资金需求，本公司拟向特定对象非公开发行A股股票。现已编制完成《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》（公告编号2016-024）。　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　4、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》　　根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》　　按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-025；并由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2016]6232号《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　6、审议通过了《关于收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的议案》　　为布局战略新兴业务，丰富公司业务类型，完善公司产品体系，挖掘新的潜在盈利增长点，公司于2016年3月9日与吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人签署了股权转让协议，同意收购吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人持有的江苏正工采棉机有限公司56.66%股权，交易金额为人民币3，300万元。　　独立董事发表了同意本次交易的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。　　本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。　　本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。　　本议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的公告》（公告编号：2016-026）。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　7、审议通过了《关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的议案》　　为丰富公司业务类型，延伸产业链条，实现主要农作物耕、种、收及收后处理的全程机械化产业链的发展战略，公司于2016年3月9日与自然人许玉国签署了股权收购协议，同意收购许玉国持有的湖北玉龙机械有限公司51%股权，股权转让价款为人民币15，300万元。　　独立董事发表了同意本次交易的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。　　本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。　　本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。　　本议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的公告》（公告编号：2016-027）。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　8、审议通过了《关于批准公司本次收购相关的审计报告、评估报告的议案》　　公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次公司收购湖北玉龙机械有限公司51%的股权出具了天职业字[2016]6307号《审计报告》，收购江苏正工采棉机有限公司56.66%的股权出具了天职业字[2016]6912号《审计报告》；聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次公司收购湖北玉龙机械有限公司51%的股权出具了沃克森评报字[2016]第0155号《评估报告》，收购江苏正工采棉机有限公司56.66%的股权出具了沃克森评报字[2016]第0160号《评估报告》。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》　　公司聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，交易价格公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》　　为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，授权内容如下:　　（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。　　（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。　　（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。　　（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。　　（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。　　（7）如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜。　　（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　11、审议通过了《关于的议案》　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　三、上网公告附件　　1、星光农机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；　　2、星光农机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议审议有关事项的事前认可意见；　　3、《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》；　　4、《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；　　5、《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》；　　6、湖北玉龙机械有限公司审计报告；　　7、江苏正工采棉机有限公司审计报告；　　8、湖北玉龙机械有限公司评估报告；　　9、江苏正工采棉机有限公司评估报告。　　特此公告。　　星光农机股份有限公司　　董事会　　2016年3月9日　　证券代码：603789 证券简称：星光农机公告编号：2016-023　　星光农机股份有限公司　　第二届监事会第八次会议决议公告　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　一、监事会会议召开情况　　星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议的通知于2016年3月4日发出，于2016年3月9日在星光农机股份有限公司会议室以现场形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，会议由监事会主席杨希先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。　　二、监事会会议审议情况　　经与会监事逐项审议，通过了如下议案：　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　2、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》　　2.01发行股票的种类和面值　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　2.02发行方式和发行时间　　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　2.03定价基准日、发行价格和定价原则　　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年3月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即30.34元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　2.04发行数量　　本次非公开发行的股票数量不超过32，982，201股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　2.05限售期　　本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　2.06本次非公开发行股票前滚存利润的安排　　本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　2.07上市地点　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　2.08本次非公开发行决议有效期　　本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　2.09募集资金投向　　本次非公开发行股票募集资金不超过100，068万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：　　单位：万元　　■　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。　　3、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》　　为满足公司经营发展的资金需求， 本公司拟向特定对象非公开发行A股股票。现已编制完成《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》（公告编号2016-024）。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　4、审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》　　根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》　　按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-025；并由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2016]6232号《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　6、审议通过了《关于收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的议案》　　为布局战略新兴业务，丰富公司业务类型，完善公司产品体系，挖掘新的潜在盈利增长点，公司于2016年3月9日与吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人签署了股权转让协议，同意收购吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人持有的江苏正工采棉机有限公司56.66%股权，交易金额为人民币3，300万元。　　本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。　　本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。　　本议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的公告》（公告编号：2016-026）。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　7、审议通过了《关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的议案》　　为丰富公司业务类型，延伸产业链条，实现主要农作物耕、种、收及收后处理的全程机械化产业链的发展战略，公司于2016年3月9日与自然人许玉国签署了股权收购协议，同意收购许玉国持有的湖北玉龙机械有限公司51%股权，股权转让价款为人民币15，300万元。　　本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。　　本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。　　本议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的公告》（公告编号：2016-027）。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　8、审议通过了《关于批准公司本次收购相关的审计报告、评估报告的议案》　　公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次公司收购湖北玉龙机械有限公司51%的股权出具了天职业字[2016]6307号《审计报告》，收购江苏正工采棉机有限公司56.66%的股权出具了天职业字[2016]6912号《审计报告》；聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次公司收购湖北玉龙机械有限公司51%的股权出具了沃克森评报字[2016]第0155号《评估报告》，收购江苏正工采棉机有限公司56.66%的股权出具了沃克森评报字[2016]第0160号《评估报告》。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》　　公司聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理， 交易价格公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　10、审议通过了《关于的议案》　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　特此公告。　　星光农机股份有限公司　　监事会　　2016年3月9日　　证券代码：星光农机证券简称：603789 公告编号：2016-024　　星光农机股份有限公司　　关于非公开发行证券预案公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示:　　●本次非公开发行的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象　　●关联方是否参与本次非公开发行：否　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的的说明　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。　　二、本次发行概况　　1、发行股票的种类和面值　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。　　2、发行方式和发行时间　　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。　　3、定价基准日、发行价格和定价原则　　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年3月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即30.34元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。　　4、发行数量　　本次非公开发行的股票数量不超过32，982，201股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。　　5、限售期　　本次非公开发行股票的限售期为12个月，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。　　6、本次非公开发行股票前滚存利润的安排　　本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。　　7、上市地点　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。　　8、本次非公开发行决议有效期　　本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。　　9、募集资金投向　　本次非公开发行股票募集资金不超过100，068万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：　　单位：万元　　■　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析　　1、资产负债表主要数据　　单位：元　　■　　2、利润表主要数据　　单位：元　　■　　3、现金流量表主要数据　　单位：元　　■　　四、本次公开发行的募集资金用途　　（一）本次募集资金的使用计划　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100，068万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：　　单位：万元　　■　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。　　本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。　　（二）本次募集资金的背景及原因　　1、本次募集资金的背景　　（1）经过黄金十年的高速发展，我国农机行业已进入新常态，但仍具有良好发展前景　　自2004年开始，在农机购置补贴、农村人口转移导致的农业机械刚需双重拉动下，在农机总动力、主要机具数量、耕种收综合机械化率等方面实现了迸发式的“量”的增长，我国农机行业迎来了黄金十年。我国农机工业生产总值2004年尚不足800亿元，2014年规模农机企业主营业务收入3，952.28亿元，成为全球第一大农机制造和使用大国，占全球农机产值的近半壁江山。农机工业连续十多年保持高速增长，增速位于全球第一。　　当前，我国经济进入新常态、改革进入深水区、经济社会发展进入新阶段，农机行业发展也面临新常态，并呈现以下特征：一是发展速度，从高速增长转为中高速增长；二是发展方式，从产能扩张转为提质增效；三是发展动力，由政策推动向消费拉动发生转换；四是发展环境，从粗放式拼资源向多重条件约束趋紧转变。　　随着农村劳动力老龄化状况日益突出、土地流转规模经营步伐不断加快、生态环境约束日趋紧张，在解决“谁来种地”及实施绿色增产、促进农业可持续发展方面，农业机械的重要地位更加突出。今后一段时期是我国传统农业向现代农业转变的关键期，也是农业机械化仍处于大有作为的战略机遇期，更是农机供给侧结构性改革“攻坚、拓展、升级”的窗口期，提高农机装备的使用效率，农机作业领域向全程、全面发展提速，农业机械化向高质、高效转型升级，我国农机行业仍具有良好发展前景。　　（2）农机行业市场竞争加剧，本土农机企业需加快转型升级步伐　　高技术、高附加值和发展前景良好的农机行业，正吸引越来越多的国外农机企业和国内其他产业资本（如工程机械、汽车行业）的涌入，农机行业产能正在此背景下加速扩张，农机行业市场竞争日趋激烈。具体表现为低端产品同质化现象严重、高端产品内外资企业竞争加剧的特点。　　在低端产品市场，国内农机企业小、散、乱问题突出。由于企业技术水平较低、自主创新能力弱、仿冒盛行，具有粗制滥造、同质化严重的特点，核心技术缺失导致高端产品匮乏、低端产品过剩，市场竞争手段主要依赖价格竞争。　　在高端产品市场，全球知名农机企业经过对我国农业机械化特性的前期适应，已进入发力竞争阶段，约翰·迪尔公司、久保田株式会社开始全线产品进入中国，凯斯纽荷兰公司、爱科公司、克拉斯公司等通过合资或独资的形式在中国进行生产布局。这些国际知名农机企业在高端市场优势明显，在玉米、水稻和小麦等粮食作物方面，从拖拉机、联合收割机到农机具，高端市场基本被外资品牌垄断。　　随着农村购买力不断增强，农民对农机产品的需求迅速向高端转移，形成了高端农机市场不断增长、低端农机市场逐渐萎缩的局面。国内农机企业能掌握的产品市场空间越来越小，而外资巨头市场空间越来越大。　　为顺应我国农机行业市场需求向高端产品转移的趋势，保障我国粮食生产安全和农业现代化的需要，本土农机企业必须加快推进转型升级步伐，加大研发投入，调整产品结构，提升产品质量和档次，强化市场竞争优势地位。　　（3）公司急需改变目前产品结构单一的现状，构建主要农作物全程机械化产业链　　公司主要产品为水稻、小麦、油菜全喂入履带自走式多功能联合收割机和履带自走式旋耕机两种。虽然公司产品适应了我国当前农业生产和农业机械化的阶段性特征，具有较强的适应性，产品市场范围覆盖了全国24个省、直辖市、自治区的农村市场，同时通过外贸公司远销东南亚、西亚、非洲、南美洲等地区，但中国农业机械化的全程、全面机械化趋势明显，公司的产品结构仍显单一。　　尤其是，随着我国新型农业经营体系的建立，农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体将得到较快发展，新型农业经营主体一般会对农作物的耕、种、收农机具进行配套批量采购。为此，公司急需将通过纵向和横向产品系列开发，构建主要农作物全程机械化产业链，丰富产品系列，满足新型农业经营主体的纵向一体化以及多样化的作业需要。　　2、本次发行的原因　　（1）把握农机行业良好发展机遇，借助资本力量，完成产业战略布局，助推公司持续健康发展　　为顺应主要农作物全程机械化快速推进的趋势，解决公司产品结构单一的风险，公司按照与现有业务构成体系、机械化水平低、市场空间大、技术门槛高等原则，通过本次非公开发行股票募集资金，投资年产800台采棉机项目、年产5，000台压捆机项目和年产10，000台大中型拖拉机项目，除种植环节和玉米机收外，公司已初步建立起遍及水稻、小麦、玉米、棉花、油菜等五大主要农作物品种，覆盖耕、收及收后处理的全程机械化产业链，新兴业务和成熟业务良性互动的产业架构。各业务品种之间通过互补配套，可以为客户提供一揽子供货和售后服务，实现公司持续、健康、长远发展。　　（2）提升公司业绩，为股东创造良好回报　　通过实施本次募集资金投资项目，增强公司资本实力，完善公司产业结构，有利于公司加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断增强核心竞争力，不断提升公司业绩，为股东创造更好的回报。　　（三）本次募集资金投资项目基本情况和发展前景分析　　1、年产800台采棉机项目　　本项目为年产800台采棉机项目，本项目总投资39，952万元，其中：新增固定资产投资为35，445万元，铺底流动资金为4，507万元。项目拟使用募集资金35，500万元，其余通过自筹资金解决。项目建设期为2年，达产期3年。　　棉花是关系国计民生的重要战略物质，纺织工业的主要原料、广大人民群众的生活必需品，是近两亿农民的主要经济来源。同时，2014年新疆棉花播种面积为1，953.3千公顷，占全国播种面积的46.30%，一定程度上关系新疆的民族团结稳定。　　收获环节是棉花生产全程机械化的短板和薄弱环节，是农机行业供给侧改革补短板的主攻领域之一。我国棉花生产全程机械化过程中，棉田的耕整、播种、中耕施肥、植保和灌溉等环节已基本实现了机械化作业，2013年我国棉花耕、种机械化率分别达到了94.80%、65.70%，但棉花的机收水平只有11.46%。从三大棉花主产区机收水平看，西北内陆棉区机收水平较低，除新疆兵团机采棉已达到66%外，整个新疆的棉花机收水平也只有8%。黄河中下游棉区机收水平都不到1%。长江中下游棉区在三大棉区中机械化水平最低，机收水平基本为零。在农村剩余劳动力快速转移、劳动力成本不断上涨和采棉用工荒的约束下，采棉环节的机械化成为了制约我国棉花产业发展的障碍。　　采棉机系《中国制造2025》中农机装备领域的重点发展方向之一，市场需求空间大，目前基本被外资巨头垄断，迫切需要推进采棉机自主化。中国是产棉大国，2013年棉花种植面积近6，500万亩，但2013年全国仅有各类采棉机2，700台，而这些机器中，基本被约翰迪尔和凯斯纽荷兰公司垄断，大型采棉机价格均在300万元以上，且专机专用，日常维修保养费用高。目前，国产成熟的采棉机较少，核心关键部件采棉机采头仍主要依赖进口，使用寿命和性能与国外产品差距大，与工信部在《中国制造2025》系列解读文件提出的目标差距很大，即到2020年国产采棉机市场占有率达到30%，到2025年国产采棉机市场占有率达到60%。因此，国产采棉机面临良好发展机遇，迫切需要加快推进采棉机自主化。　　江苏正工自主研制的4MZ-3采棉机已取得农业机械推广鉴定证书并进入农机补贴目录，具有高采净率、低撞落棉率、梳棉通畅、卸棉快捷、性价比高、部件使用寿命长且易于维修等优势。目前，江苏正工已实现小批量生产，在采棉机国产化过程中具有一定的先发优势。　　公司通过投资年产800台采棉机项目，利用江苏正工在采棉机国产化上的先发优势，切入市场空间大、国家大力支持、急需突破的采棉机领域，替代进口，培育公司战略新兴业务，打造未来的利润增长点。　　2、年产5，000台压捆机项目　　本项目为年产5，000台压捆机项目，本项目总投资34，970万元，其中：新增固定资产投资为31，372万元，铺底流动资金投资3，598万元。项目拟使用募集资金20，000万元，其余自筹解决。项目建设期为3年，达产期2年。　　农作物秸秆捡拾压捆机是推进我国粮食和主要经济作物联合收获、粉碎、捡拾打捆全程机械化的重要环节，既可以减少焚烧，从源头上保护空气、保护生态环境，又可以促进秸秆变废为宝、提高秸秆综合利用率、带动农民增收致富，是推进我国主要农作物全程机械化的重要环节。　　农作物秸秆捡拾压捆机是时下农机行业的一个新热点和增长点。中国是农业生产大国，也是农作物秸秆产量大国，到2020年我国农作物秸秆综合利用率预计达85%以上，综合利用量将达7亿吨左右。据此测算，全国秸秆压捆机保有量要达到16万台以上。2015年市场保有量尚不足4万台，每年平均增加量应在2.4万台以上，新增市场空间大，以秸秆捡拾压捆机为主体的秸秆收集处理相关机具正进入产业成长期，过去四年时间内，以每年超过20%的速度快速增长，并且增长速度不断加快。　　湖北玉龙系国内领先的压捆机研制企业，其生产的系列压捆机具有秸秆成捆率高、性能稳定等优点，能对小麦、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等作物秸秆进行打捆作业，可适应旱田、水田和丘陵地带等环境作业。目前，产品已处于批量生产阶段，产品系列丰富、业务成熟、客户基础稳定，具有良好的品牌知名度、成长性和市场前景。　　公司通过投资年产5，000台压捆机项目，利用湖北玉龙在国内压捆机行业的领先优势，构建主要农作物全程机械化产业链，不仅有利于提升公司现有业绩，更有利于公司更好地整合现有资源，发挥公司在农机领域的经验与优势，巩固和提升公司长远竞争力。　　3、年产10，000台大中型拖拉机项目　　本项目为公司年产10，000台大中型拖拉机项目，本项目总投资44，568万元，其中：固定资产投资37，740万元，铺底流动资金6，828万元。项目建设期为2年，达产期3年。项目投资拟全部使用募集资金解决。　　投资年产10，000台大中型拖拉机项目，是公司打造主要农作物全程机械化产业链的重要举措。拖拉机系用于牵引和驱动各种配套机具，完成农业作业、各种土石方工程作业、运输作业和固定等作业的动力机械。2013年，全国186家拖拉机生产企业销售拖拉机243.50万台，同比增长3.90%。作为农机产品的动力源，其市场需求空间大，能与公司现有稻麦油联合收割机构成产业体系，与履带式旋耕机形成互补，共享现有客户和渠道，有效满足农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体的配套批量采购需求。　　特此公告。　　星光农机股份有限公司　　董 事 会　　2016年3 月9 日　　证券代码：603789 证券简称：星光农机公告编号：2016-025　　星光农机股份有限公司　　前次募集资金使用情况报告　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将星光农机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间　　经中国证券监督管理委员会《关于核准星光农机股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2015]552号）核准，公司2015年4月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)50，000，000.00股，发行价为11.23元/股，募集资金总额为人民币561，500，000.00元，扣除承销及保荐费用人民币46，738，200.00元，余额为人民币514，761，800.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币17，297，700.00元，实际募集资金净额为人民币497，464，100.00元。　　该次募集资金到账时间为2015年4月17日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年4月18日出具天职业字[2015]789-12号验资报告予以验证。　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况　　截至2015年12月31日止，本公司募集资金专户余额为69，572，005.88元，具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：　　■　　注1：余额包含利息收入276，923.05元和理财产品投资收益3，869，589.04元。　　注2：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金用于购买中国农业银行股份有限公司湖州分公司吴兴支行的理财产品。截至2015年12月31日，未到期金额为20，000.00万元，理财期限62天，到期日2016年1月5日，预期年化收益率3.30%。　　二、前次募集资金的实际使用情况　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明　　募集资金截至2015年12月31日止实际使用情况与招股说明书承诺一致。具体情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上述置换情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月21日出具的天职业字[2015]789-13号专项鉴证报告予以审核。　　（四）闲置募集资金使用情况说明　　本公司于2015年4月29日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，理财产品期限在一年以内。在上述额度范围内，资金可滚动使用。截止2015年12月31日，公司实际使用闲置募集资金累计购买理财产品的金额共计6亿元，已到期4亿元，累计取得理财收益3，869，589.04元。　　（五）尚未使用的前次募集资金情况　　截至2015年12月31日止，本公司尚未使用的前次募集资金余额为69，572，005.88元（不含未到期的银行理财产品本金2亿元人民币），占前次募集资金总额的比例为12.39%。　　截至2015年12月31日止，募集资金投资项目基础主体建设已完成，部分设备还未采购到位，项目尚处于建设阶段。　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况　　不适用。　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况　　不适用。　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2015年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。　　五、结论　　董事会认为，本公司按A股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。　　附件：1．募集资金使用情况对照表　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表　　特此公告。　　星光农机股份有限公司　　董事会　　2016年3月9日　　附件1　　星光农机股份有限公司　　前次募集资金使用情况对照表　　截止日期：2015年12月31日　　编制单位：星光农机股份有限公司 金额单位：人民币万元　　■　　注：实际投资金额包括以募集资金置换的预先投入的自筹资金20，031，23万元。　　附件2　　星光农机股份有限公司　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表　　截止日期：2015年12月31日　　编制单位：星光农机股份有限公司 金额单位：人民币万元　　■　　注：截至2015年12月31日，年产2万台多功能高效联合收割机项目处于建设阶段。　　股票代码：603789 股票简称：星光农机公告编号：2016-026　　星光农机股份有限公司　　关于收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　●星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）于2016年3月9日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的议案》，同意收购吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人（以下简称“交易对方”）持有的江苏正工采棉机有限公司（以下简称“江苏正工”）56.66%股权，交易金额为人民币3，300万元。　　●根据《公司章程》、《星光农机股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。　　一、交易概述　　1、本次交易的基本情况　　为布局战略新兴业务，丰富公司业务类型，完善公司产品体系，挖掘新的潜在盈利增长点，公司于2016年3月9日与吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人签署了股权转让协议，收购其所持有的江苏正工56.66%股权，股权转让价款为人民币3，300万元。　　2、审议程序　　公司于2016年3月9日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的议案》，同意收购吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人持有的江苏正工56.66%股权，交易金额为人民币3，300万元。独立董事发表独立意见同意本次交易。　　本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。　　本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。　　二、交易各方当事人情况介绍　　1、吴和平　　姓名：吴和平　　性别：男　　国籍：中国　　住所：江苏省常州市新北区西夏墅镇浦前村委寨庄127号　　最近三年的职业和职务：2013年至今，除担任江苏正工董事长外，吴和平还担任常州市锐金轮机械配件有限公司董事长、总经理，担任常州派森采棉机有限公司董事长，担任常州日三省进出口贸易有限公司监事。　　2、钟仁华　　姓名：钟仁华　　性别：男　　国籍：中国　　住所：江苏省常州市新北区罗溪镇温寺村委蒋家塘29号　　最近三年的职业和职务：2013年至今，除担任江苏正工总经理外，钟仁华还担任常州沃伦精密机械制造有限公司董事、总经理。　　3、祁力群　　姓名：祁力群　　性别：男　　国籍：中国　　住所：江苏省常州市新北区西夏墅镇浦河沿河街26号　　最近三年的职业和职务：2013年至今，除担任江苏正工采购部主管外，祁力群还担任常州市超顺达物资有限公司总经理。　　4、王军华　　姓名：王军华　　性别：男　　国籍：中国　　住所：江苏省常州市新北区孟河镇城南村委温墅里村121号　　最近三年的职业和职务：2013年至今，王军华担任常州市亚华大药房有限公司董事长，担任常州市超顺达物资有限公司监事。　　5、朱役斌　　姓名：朱役斌　　性别：男　　国籍：中国　　住所：江苏省海门市三厂镇镇西村十九组41号　　最近三年的职业和职务：2013年至今，朱役斌担任北京金河水务建设有限公司施工队负责人。　　三、交易标的基本情况　　1、江苏正工的基本情况　　公司名称：江苏正工采棉机有限公司　　成立日期：2015年2月10日　　注册资本：2，000万元　　统一社会信用代码：320407000288098　　法定代表人：吴和平　　住所：常州市新北区西夏墅镇降头上52号　　企业类型：有限责任公司　　经营范围：采棉机设备的研发、制造；农业机械及园艺机具、机械零部件的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　本次交易前，江苏正工的股权结构如下：　　■　　本次交易标的江苏正工的产权清晰，不存在限制转让的情况。　　2、主要财务数据　　根据具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]6912号《审计报告》，截至2016年2月29日，公司的财务情况为：　　单位：元　　■　　3、交易标的评估情况　　公司收购江苏正工56.66%股权交易价格以具有证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森评报字[2016]0160号《星光农机股份有限公司拟收购江苏正工采棉机有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据。根据《评估报告》，截至2016年2月29日，江苏正工总资产账面价值为1，503.10万元，总负债账面价值为548.42万元，净资产账面价值为954.67万元，经采用资产基础法评估总资产评估价值为2，496.04万元，总负债评估价值为548.42万元，净资产评估价值为1，947.61万元，净资产评估价值较账面价值增值992.94万元，增值率为104.01%。经采用收益法评估的股东全部权益评估价值为5，065.05万元，增值率为430.56%；本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为5，065.05万元。各方以评估值为参考依据，协商确定江苏正工56.66%股权的转让价格为3，300万元。　　四、股权收购协议的主要内容　　1、收购标的名称　　本次收购的目标股权为吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人合计持有的江苏正工56.66%股权。　　2、交易双方法定名称　　转让人：吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人　　受让人：星光农机股份有限公司　　3、收购价格　　以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的目标公司评估报告确定的评估结果作为定价参考依据，经协商确定吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人合计持有56.66%股权的作价为人民币3，300万元。　　4、支付方式　　（1）交易对方将于首期股权转让款支付之前开立专用银行收款账户，并将该银行账户（以下简称“共管账户”）置于公司指定代表与交易对方之一吴和平的共同监管下。　　（2）公司将于江苏正工满足审计、评估的工作完成并出具相应的审计报告、评估报告以及股权转让协议中规定的交易对方需满足的其他条件后十日内向交易对方支付首期股权转让款1，300万元至共管账户，并在首期股权转让款支付至共管账户满十日后撤销对共管账户的监管，吴和平将该账户内的首期转股款按相应的持股比例支付至交易对方的自有账户；　　（3）工商变更登记完成、公司章程变更并完成相关董事会人员的工商备案、以及股权转让协议中规定的交易对方需满足的其他条件后十日内向各交易对方支付2，000万元扣除代扣代缴之应缴个人所得税款后的剩余款项。　　5、股权转让协议的生效条件　　本协议经交易各方签署并获得公司有权决策机构批准之日起生效。　　6、优先分红权　　交易各方一致同意，江苏正工年度税后利润首次超过人民币3，000万元且累计可供分配利润大于人民币1，600万元的当年，交易对方有权就该年度税后净利润中的人民币1，600万元享有优先分配的权利。　　7、股权激励　　各方一致同意，江苏正工年度税后利润首次超过人民币3，000万元后，交易对方之一吴和平有权在该年度审计报告出具日后三十日内按每股1元的价格认购公司新增注册资本，且所认购新增注册资本不得超过该增资后江苏正工注册资本的1.5%，公司其他股东在此放弃对该等增资的优先认购权，并应无条件配合办理相关手续。　　8、违约责任　　任何一方违反本协议任何条款，或其在本协议项下做出的陈述和保证系不真实和/或存在误导的，或其违反所做的承诺的，均构成违约，违约方应赔偿守约方因违约事件而遭受的或发生的任何损失、法律责任、费用。　　五、本次交易对公司的影响　　1、进入采棉机行业，培育战略新兴业务，打造未来的利润增长点　　棉花是关系国计民生的重要战略物质，纺织工业的主要原料、广大人民群众的生活必需品，是近两亿农民的主要经济来源。同时，2014年新疆棉花播种面积为1953.3千公顷，占全国播种面积的46.3%，一定程度上关系新疆的民族团结稳定。　　收获环节是棉花生产全程机械化的短板和薄弱环节，是农机行业供给侧改革补短板的主攻领域之一。我国棉花生产全程机械化过程中，棉田的耕整、播种、中耕施肥、植保和灌溉等环节已基本实现了机械化作业，2013年我国棉花耕、种机械化率分别达到了94.8%、65.7%，但棉花的机收水平只有11.46%。从三大棉花主产区机收水平看，西北内陆棉区机收水平较低，除新疆兵团机采棉已达到66%外，整个新疆的棉花机收水平也只有8%。黄河中下游棉区机收水平都不到1%。长江中下游棉区在三大棉区中机械化水平最低，机收水平基本为零。在农村剩余劳动力快速转移、劳动力成本不断上涨和采棉用工荒的约束下，采棉环节的机械化成为了制约我国棉花产业发展的障碍。　　采棉机系《中国制造2025》中农机装备领域的重点发展方向之一，市场需求空间大，目前基本被外资巨头垄断，迫切需要推进采棉机自主化。中国是产棉大国，2013年棉花种植面积近6500万亩，但2013年全国仅有各类采棉机2700台，而这些机器中，基本被约翰迪尔和凯斯纽荷兰公司垄断，大型采棉机价格均在300万元以上，且专机专用，日常维修保养费用高。目前，国产成熟的采棉机较少，核心关键部件采棉机采头仍主要依赖进口，使用寿命和性能与国外产品差距大，与工信部在《中国制造2025》系列解读文件中提出的目标差距很大，即到2020年国产采棉机市场占有率达到30%，到2025年国产采棉机市场占有率达到60%。因此，国产采棉机面临良好发展机遇，迫切需要加快推进采棉机自主化。　　江苏正工自主研制的4MZ-3采棉机已取得农机推广鉴定证书并进入农机补贴目录，具有高采净率、低撞落棉率、梳棉通畅、卸棉快捷、性价比高、部件使用寿命长且易于维修等优势。目前，江苏正工已实现小批量生产，在采棉机国产化过程中具有一定的先发优势。　　公司通过收购江苏正工，切入市场空间大、国家大力支持、急需突破的棉花机领域，替代进口，培育公司战略新兴业务，打造未来的利润增长点。　　2、丰富产品系列、完善产品结构，改善公司产品结构单一风险　　公司作为一家主要从事稻麦和油菜联合收割机的研发、生产和销售的企业，一直以来，公司存在产品结构单一的风险。本次收购完成后，公司产品从单一的稻麦和油菜联合收割机扩展至棉花收获机械，丰富公司的产品系列、完善公司的产品结构，进一步改善公司产品结构单一的风险。　　特此公告。　　星光农机股份有限公司　　董事会　　2016年3月9日　　证券代码：603789 证券简称：星光农机公告编号：2016-027　　星光农机股份有限公司　　关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　●星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）于2016年3月9日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的议案》，同意收购许玉国持有的湖北玉龙机械有限公司（以下简称“湖北玉龙”）51%股权，交易金额为人民币15，300万元。　　●根据《公司章程》、《星光农机股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。　　一、交易概述　　1、本次交易的基本情况　　为丰富公司业务类型，延伸产业链条，实现主要农作物耕、种、收及收后处理的全程机械化产业链的发展战略，公司于2016年3月9日与自然人许玉国签署了股权收购协议，收购其所持有的湖北玉龙51%股权，股权转让价款为人民币15，300万元。　　2、审议程序　　公司董事会于2016年3月9日审议通过了《关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的议案》，同意收购许玉国持有的湖北玉龙51%股权，交易金额为人民币15，300万元。独立董事发表独立意见同意本次交易。　　本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。　　本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。　　二、交易各方当事人情况介绍　　姓名：许玉国　　性别：男　　国籍：中国　　住所：湖北省通山县通羊镇马槽桥社区古井小区145号　　最近三年的职业和职务：2013年至今任湖北玉龙机械有限公司董事长兼总经理　　三、交易标的基本情况　　1、湖北玉龙的基本情况　　公司名称：湖北玉龙机械有限公司　　成立日期：2008年5月21日　　注册资本：1，500万元　　统一社会信用代码：91421224673688209R　　法定代表人：许玉国　　住所：湖北省咸宁市通山县经济开发区玉龙路1号　　企业类型：有限责任公司　　经营范围：农业机械、汽车零部件、大理石加工机械、造纸机械、液压和气压传动机械、金属结构制造及销售；金属表面处理及热处理加工、销售；进出口业务。　　本次交易前，湖北玉龙的股权结构如下：　　■　　本次交易标的湖北玉龙的产权清晰，不存在限制转让的情况。　　就本次交易，范玉珍、范玮、许巍三人同意放弃优先购买权。　　2、主要财务数据　　根据具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]6307号《审计报告》，截至2016年1月31日，公司的财务状况为：　　单位：元　　THE_END