国有企业改制篇1
第一条国有企业改制采取重组、联合、兼并、解散、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行。处于停产、半停产状态，或靠资产收益维持企业生存的，原则上采取解散的形式。
第二条为保证国有企业改制工作平稳、有序、规范进行，根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[20*]60号）、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产管理监督委员会、财政部第3号令）和《省政府办公厅转发省国资委关于进一步规范国有企业改制工作意见的通知》（浙政办发［20*］80号）等有关规定，结合本县实际，制订本实施意见。
第三条企业改制须制定改制方案。改制方案可由改制企业主管部门制订，也可由其委托中介机构或者改制企业制订。向本企业经营管理者转让国有产权的企业，其改制方案由企业主管部门制订，或由企业主管部门委托中介机构制订。
第四条企业改制方案必须提交企业职工大会（100人以上的企业提交职工代表大会）审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工大会（或职工代表大会）审议通过后方可实施。
第五条企业改制方案由企业主管部门审核，经县发改局（体改办）审查，报县人民政府审批，并出具法律意见书。改制方案涉及财政、劳动保障等相关事项的，应先报经有关部门审核同意。
第六条改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
第二章改制工作程序
第七条改制的基本操作程序：
（一）成立企业改制工作小组。
改制工作小组成员可由企业主管部门、本企业负责人及职工代表等共同组成。
（二）提出改制申请。
改制工作小组要统一干部职工对企业改制的思想认识，并确定改制方式和制定人员安置方案，提出改制申请，经有关部门审核同意后报县发改局（体改办）。
（三）财务审计、经济责任审计及清产核资。
企业改制申请经发改局（体改办）同意后由企业主管部门聘请中介机构进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。国有企业改制必须按《国有企业清产核资办法》（国务院国资委第1号令）等有关规定进行清产核资，对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照"谁投资、谁所有、谁受益"的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有独资企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。国有参股、控股企业借贷资金形成的净资产按产权比例界定为国有产权。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责，企业经营班子成员应对清产核资结果出具承诺书。
企业改制中清理出来的不良资产，经中介机构专项财务审计后，按规定程序向企业主管部门申报，经财政局审核认定后，予以核销并建立"账销案存"管理制度，同时视责任情况追究有关责任人的相应责任。
（四）资产评估与确认。
国有企业改制，必须在清产核资和专项财务审计的基础上，依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《土地估价报告备案办法》等规定由财政、国土部门决定聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权等无形资产必须纳入评估范围。无形资产评估结果纳入整体资产，并在评估报告中单独说明，确定资产交易或折股价格时考虑这一因素。资产评估结果经企业主管部门审核后，报财政部门核准。涉及国有土地资产、探矿权、采矿权处置必须按照国家、省有关规定进行，评估结果应先报国土资源管理部门初审和确认并纳入企业整体资产中。
改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。企业专项财务审计（包括资产损失）和资产、土地资产、探矿权、采矿权评估结果在出具正式报告前，由企业主管部门组织在改制企业进行公示（公示时间不少于7个工作日）。
（五）编制改制方案。改制方案一般包括：
1、企业基本情况（包括前三年企业资产和财务状况及经营情况）；
2、改制的具体形式；
3、改制的基准日；
4、资产评估、核销、剥离情况；
5、职工安置方案（主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同处理;经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等）；
6、债权债务处理及资产处置意见；
7、其它事项。
（六）改制方案上报和论证。吸收职工合理意见后形成的改制方案，由企业主管部门审核后正式上报县发改局（体改办）。有关职工费用的提留金额、资产的核销和剥离金额应事前分别报劳动保障、财政部门审核同意。在改制方案正式批复前，由县发改局（体改办）召集劳动保障、财政（国资）、国土资源、工商、人民银行等主管部门进行讨论研究，对改制方案提出原则意见。
（七）改制方案审批。经县发改局（体改办）和有关部门审核后的改制方案，提交企业职工大会（或职工代表大会）审议。改制方案报县人民政府批准。改制方案正式批复时，除企业主管部门的报告和改制方案外，改制单位还应提交如下材料：
1、资产和土地使用权评估报告；
2、财政部门有关资产确认（备案）文件；
3、劳动保障部门有关职工费用提留批复；
4、职工大会（或职工代表大会）决议；
5、其它材料。
（八）改制方案实施。由企业主管部门会同相关部门组织实施。
第三章职工安置与补偿
第八条企业改制时，对距法定退休年龄5周年以上（不含5周年,从企业改制基准日起算）的在职国有企业职工身份转换给予经济补偿（包括经济补偿金和就业补助费）。
（一）经济补偿金标准：按每年工龄1个月本企业改制前职工12个月的月平均工资计发（低于本县上年度在岗职工月平均工资的，按本县上年度在岗职工月平均工资计算；高于本县上年度在岗职工月平均工资3倍的，按本县上年度在岗职工月平均工资3倍计算；工龄不足1年的，按1年发给）。
（二）就业补助费标准：(改制基准日当月企业和职工个人应缴的基本养老保险费、基本医疗保险费两项之和＋改制基准日当月本县失业金发放标准)×36。
第九条企业改制时，对距法定退休年龄5周年以内（含5周年，从企业改制基准日起算）的职工须与企业订立双缴协议（缴纳基本养老保险费和基本医疗保险费协议），由企业一次性为其缴纳基本养老保险费和基本医疗保险费至法定退休年龄，并由企业主管部门按本县失业金标准发放生活费至法定退休年龄时止（生活费在企业改制时一次性计提），但不享受经济补偿金和就业补助费。到达法定退休年龄时，由社会保险经办机构为其办理退休手续。
对距法定退休年龄5周年以上10周年以内（含10周年）的职工，也可选择按本条规定处理。
第十条退休人员和订立双缴协议人员的统筹外费用由改制企业按有关规定一次性计提到75周岁，退休人员统筹外费用自改制基准日次月开始计提（不足5年按5年计提），订立双缴协议人员统筹外费用自到达法定退休年龄次月开始计提。计提的费用暂由主管部门负责管理。
第十一条退休人员的基本医疗保险统筹基金按有关规定由改制企业一次性提取交社保管理；退休人员及订立双缴协议人员的门诊医疗补助费按人均15000元计提交社保管理，发放标准为基本医疗保险基数的5%。退休人员日常管理工作应逐步纳入社区管理。
第十二条遗属生活困难补助费，精减下放人员的生活困难补助费，计划外长期临时工生活困难补助费，依现行标准按每年递增8%计提到75周岁（不足5年按5年计提，其中未成年人计提到18周岁）交社保管理，统一发放。
第四章国有资产及土地使用权的处置
第十三条国有资产及土地使用权的处置。由县发改局（体改办）负责召集有关部门，按总体规划和生产力布局的要求，商定处置资产的性质、用途等事项。
第十四条企业国有资产、土地资产、探矿权和采矿权转让要进入产权交易平台，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）和省、县有关规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、挂牌以及国家法律法规规定的其他方式。
第十五条国有资产、土地资产、探矿权和采矿权的转让底价或折股价格，由县财政局、国土局决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、无形资产、企业盈利能力、职工工资安置等因素。
第十六条向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定。向本企业经营管理者转让国有产权的，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。
第十七条转让国有资产、土地资产、探矿权和采矿权的收入优先用于支付企业改制费用、解除劳动合同职工的经济补偿金和就业补助费、偿还拖欠职工的债务、改制前企业欠缴的社会保险费、计提的统筹外费用、订立双缴协议职工的基本养老、医疗保险费及遗属生活困难补助费。国有企业改制篇2
关键词：国有企业；改制；审计
国有企业的改制是一项政策性非常强的工作，往往要牵涉到出资人、债权人、政府、企业以及职工等多个利益主体。审计在其过程中担负着审查改制企业的经营成果、现金流量、财务状况以及被审企业提供的相关会计信息的重任，以便摸清改制企业具有的真实“家底”，为改制企业所要履行的改制程序（如方案制定、产权界定、经营者去留及职工安置等）提供比较可靠、真实的价值基础。那么审计在国有企业改制过程中具体关注哪些，具体是如何审计的呢，下面笔者将着重对这一问题进行探讨。
一、国有企业改制审计过程中应着重关注的事项
通常来说，对国有企业改制除了要进行正常的年审以外，还应重点关注以下审计事项：一是国有企业的土地使用权、采矿权以及探矿权等重大资产的情况；二是国有企业改制过程中所涉及到的债权债务处置以及职工安置费用等重大事项；三是改制国有企业对应付福利费、应付工资以及职工教育经费余额等的处理情况；四是国有企业改制过程中所产生的相关税费等事项；五是逐笔逐项审核改制企业按规定计提的企业各项资产减值准备，对其中不合理的要予以调整；六是对国有企业改制过程中清产核资清所查出的损失的相关处理情况；七是对国有企业改制审计所发生费用的专项审计。
二、对国有企业改制进行审计的策略
（一）针对国企改制的不同形式确定不同的审计工作重点
通常来说，国有企业的改制大致有如下形式：体制置换的整体改制形式、实行股份制形式、承包租赁形式、出售给个人形式，国有民营形式、也有的实行关闭破产等。审计部门应当根据这些不同改制形式确定不同的审计工作重点。
1、对经济效益比较好，市场形势优越，通过“三项”制度改革，拟直接实行资产置换，经营方式置换以及管理体制置换整体改制的单位，审计人员应着重对其资产、负债和损益进行全面清理，摸清其家底，搞好资产重组，但要关注防止资产流失问题。
2、对拟实行股份制的单位，审计人员应重点监督资产评估计价的准确性、合规性以及资产折股的合理性，防止国有资产的流失，同时也要清查资产、负债与损益情况，摸清潜盈、潜亏数额，最好在改制前调整损益。
3、对实行租赁，承包经营方式或国有民营方式改制的单位，审计人员应重点监督、评价和鉴证单位当前的经营状况、产品销售市场、产品成本状况及资产利用效果和程度，适度考虑解除原有经营，管理体制所能产生的潜力，合理确定承包基数，参与监督承包合同的制定和签定，实行资产抵押或责任担保制，维护资产的安全完整。
4、对关闭破产单位的审计重点是按照破产清算的相关政策规定做好资产、负债及损益的清理工作，重点监督防止国有资产的流失，加强看护工作。
（二）重点审查改制国有企业清产核资与清账理财过程的真实性
1、对国有企业改制进行审计时首先要对其提供的清产核资与清账理财的相关资料进行抽查与复核。全面清查被审国有企业资产、负债以及所有者权益，并对其所拥有的各类实物资产进行盘点，查看是否能达到账表、账实与账账三相符；审查其债权与债务是否已全部入账以及已入账的债权债务的真实性；审查其债权收益及国有股权情况；对各项潜盈与潜亏因素进行彻底清查；审核其在改制基准日之前所发生的支出和收入等是否已全部入账及其真实性，查看是否存在漏计、多计等问题；审查被审企业的负债以及对外抵押、担保等情况，尤其是要全面核查被审企业拖欠职工的工资以及福利费等情况，以便能够真实反映出改制国有企业的实际财务状况等。
2、审查改制国有企业是否存在随意核销财产损失及不良资产的情况。要严格审核和查实被审企业的潜亏以及债权债务中存在的呆死账等问题，并严禁出具相关虚假文件损害国家与集体利益。同时，审计人员还应对国有企业是否执行账销案存及保留追索权的办法进行审查，审查其是否对公有资产进行统一管理，是否存在把清欠回笼的“坏账”资金进行账外存放的行为。对国有企业所有接近报废的机器设备或者长期闲置的固定资产或者有问题的库存等各类相关资产损失的处置进行审计时，要审查相关部门提出的申请是否有经当事人以及相关部门领导签署的意见，是否已经编制相应的资产损失台账以及详细的说明，是否已经报有关部门并获批准，是否核实后再进行处理的等，尤其对所发生应收款项的相关经济事项等，要审查其催收情况及拖欠原因等。
3、审查改制国有企业是否有乘改制之机来转移、隐匿以及非法处置国有资产。审计中，应重点审查国有企业是否存在个人或部门坐支、藏匿和挪用相关国有资产收益的现象；审查国有资产收益是否被及时并足额的入账；审查国有企业有无捏造债权债务抽逃资金，有无通过虚列成本来制造账外账与假账；审查是否存在假借各种名义挪用和私分公款以及巧立名目和滥发补贴、奖金和实物等行为；同时还要审查企业各项对外投资的效益性与真实性，以及是否在在隐形资产、造成国有资产流失的现象。
（三）审查改制国有企业被剥离的资产中是否存在关系不清与产权主体不明
企业应当明确被剥离资产的产权管理体制以及管理主体，明确它和改制国有企业之间的经济关系。对于剥离出来的相关非经营性资产，审计时要审查其是否具有独立的核算单位，是否自负盈亏；如果剥离后仍交给改制后的国有企业继续使用，则要审查其是否实行了有偿租赁等方式；针对剥离出来的经营性资产，审计时要审查是否存在将原企业资金无偿占用以作为国有企业改制后的流动资金的行为，审查有无将原企业的存货作为改制国有企业的商品来进行销售以占用回笼商品款的行为。
（四）审查改制国有企业的资金管理和成本效益情况
要重点审查国有企业改制资金的到位情况，查看改制资金有无根据改制方案及时并足额的拨付，审查有无截流或挪用改制专项资金；审查改制资金的使用情况，核实是否做到改制资金的专款专用以及有效使用；审核国有企业改制是否严把转让“交接关”，有无遵循并执行付款的“三不许”原则（即不允许受让方以国有企业名义来借款支付转让款，不允许受让方挪用国有企业资金来支付转让款，不允许受让方用国有企业名义担保贷款或以国有企业资产抵押来支付转让款）；审查是否存在以国有资产购买国有资产导致国有资产流失的现象；审查和分析通过改制付出的成本代价及带来的收益，以便规范改制行为，为今后的改制后续工作提供借鉴和参考。
（五）要紧紧围绕国有企业改制深化与拓宽审计领域
根据国有企业改制过程中的运作特点，进行审计时要将对经济责任的审计和对财务的审计紧密地结合起来，以便有针对性地发展与丰富审计相关内容，并有意识地开展管理审计、风险审计等。此外，还应将审计工作渗透到国有企业改制的全过程，通过对其事前、事中与事后的相关审计活动，以便及时为国有企业领导进行改制决策提供相关参考意见。
三、结束语
国有企业改制，是一项政策性极为复杂却又极具挑战性的工作，往往要牵涉到出资人、债权人、政府、企业以及职工等多个利益主体。审计部门应将审计贯穿于国有企业改制工作的全过程，以便充分有效发挥审计的服务和监督作用。也只有这样，才能不仅保护国有企业财产的安全完整，又能维护改制国有企业职工的合法权益，减少和防止国有资产的流失，规范国有企业改制工作，促进国有企业改制工作的顺利进行。
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一、健全制度，规范运作
（一）批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。
（二）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。
（三）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。
（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
（五）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。
（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
（八）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。
（九）维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
（十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。
二、严格监督，追究责任
各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，要加强联系、密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。对国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，要进行认真调查处理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理；造成国有资产损失的，按照《条例》的规定，追究有关责任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，要加大惩处力度；国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。
为加快建设和完善产权交易市场体系，确保产权交易公开、公平、公正，由法制办会同国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场的法规和监管制度，各地依照法律法规及有关规定，根据实际情况制订具体实施细则。
三、精心组织，加强领导
（一）全面准确理解国有经济布局和结构调整战略方针，坚持党的**大提出的必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济，必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展的方针。国有企业改制要坚持国有经济控制重要行业和关键领域，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。在其他行业和领域，国有企业通过重组改制、结构调整、深化改革、转换机制，在市场竞争中实现优胜劣汰。
（二）在国有企业改制工作中，各地区要防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格形成的影响作用、不计转让价格和收益，下指标、限时间、赶进度，集中成批向非国有投资者转让国有产权的做法。防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。
（三）国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，促进企业加快发展。国有企业改制篇4
关键词：国有企业改制规范
一、国有企业改制：含义、基本情况及需要解决的问题
（一）何为国有企业改制
对国有企业改制有多种理解：改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度。
改变企业形态即改变规范企业资本组织关系、治理结构的企业法律形式，如按企业法规范的企业变为按公司法规范的独资公司，有限责任公司变为股份公司。
改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东，如可有黄金股股东、优先股股东等。企业法律形式变化有时是企业股权变化的前提。
更广义的企业改制还包括企业内部制度的广泛变革，如改变经营者激励制度、劳动工资制度等。这些方面的变化未必是狭义的企业改制的基本要素，但它往往是企业改制的诱因或结果或条件，与企业改制密切相关，是进行企业改制时，尤其是以激励效应为主要目标的改制时，必须关注的重要问题。
（二）基本情况：主要推动因素和现状
国有企业改制，在上世纪80年代中期就已开始，但成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。推动国有企业改制的因素涉及政治政策、地方、资本市场和企业经营者多个方面。
十六大明确中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制，以后特别是党的十四届三中全会、十五大、十五届三中全会直至十六大、十六届三中全会，中央推动国有企业改制的基本方针日益明确。中央的政治决策为有关方面出台有关政策，地方、企业推进国有企业改制提供了前提性的政治基础。十四大以后国家有关部门出台的政策则从操作层面为国有企业改制逐步明确了相应规范。
地方在国有企业改制方面走得较快。这有两个背景：一是90年代以后，许多地方国有企业经营困难、难以为继，二是地方希望政府投入很少，但有较大潜力的企业能更快发展。为解困和发展，地方政府认为最重要的政策就是鼓励企业改制。
资本市场在中国的发展，特别是90年代初沪深股市开张，及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程。
企业，特别是企业经营者也是推动国有企业改制的重要因素。这个因素能起作用，与中国国有企业必须尽快转变机制的需求有关，亦与存在“内部人控制”、国企经营者长期责任重薪酬低、许多“新国有企业”国家投入很少等情况有关。
十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（2001年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到2002年的4.3万户；全国国有小型企业改制面已达80％（国资委有关专家估计）；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流稳健推进。
（三）仍然存在一些问题
国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。针对具体行业及地方，已有些政策出台。但由于缺基本规模和政策，当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时，有关工作就难以推进。
国有企业改制的一些方向性的和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题，如按企业法登记的大型国有企业是否要转为公司制企业，设计国有特殊公司的依据何在及其法律规范有何特点；有些是结构性问题，如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题，在不动结构的情况下是否能得到较好的解决，简单地进行子公司经营者、员工持股等改制是否会带来集团业务难以整合的矛盾等。
改制程序和具体政策方面也有些问题。近几年国有企业改制进展较快，但确实存在“自买自卖”、审计评估不实低估贱卖、“暗箱操作”等问题。出现这些问题，有认识原因，如轻视改制的复杂性和专业性，以“运动”方式推进企业改制；亦有政策不系统配套的原因，国家及有关部门没有系统政策，仅凭分散的具体政策规范，指导作用有限；有深层次的政治和经济利益问题。最近国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，解决了改制程序不规范的许多问题，但仍然存在需进一步明确、完善的问题。
二、若干看法及建议
（一）指导思想
绝大多数国有企业都有必要进行改制。除主要职能是公共服务、业务和财务与政府难以分开的少数企业外，绝大多数国有企业都应变成公司制企业，部分劳动密集型的中小企业可以变成合作制企业，绝大多数企业都可以股权多元化。
要根据企业发展前景及国家的国有经济布局调整战略，确定国有企业改制的基本方案。
按从实际出发、统筹兼顾原则确定国有企业改制的实施方案。统筹兼顾首先是要处理好国有股东、收购者、债权人、经营者及职工的关系，其次是要处理好企业改制和企业长远发展、建立现代企业制度的关系。
按公开竞争、分类推进的原则推进国有企业改制工作。
配套改革和调整政策，创造有利于国有企业改制改组的条件。
（二）尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策
凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。不宜股权多元化目前只能是国有独资公司的，一是需要国家直接控制业务的公司（如造币公司），这些公司业务特殊，且中国不具备相应业务外包的条件；二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司，如一些国防工业公司，这是因为其业务重要，目前财务尚不能独立，我国尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。
国家必须控股或相对控股的企业，应当是属于国家必须控制领域的公司，或是公司业务影响大，即使将来国家可不控股但为平稳过渡或各“看一看”在一定时期内也需控股的公司。在规模很大、市场结构从长期看会是垄断或寡头（或巨头）控制型的、经济社会影响极大的产业，如汽车业、石油业、钢铁业、电信业、金融业、航空业、国防工业，至少在一定时期（如5~10年）或更长时间内会有一定数量的这样的企业。以后可以进一步出售国有股份，还可以设黄金股作为特殊的安全闸门。
国有企业股份可以出售给一般国民、私人企业或投资家（机构或个人）、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑出售的财务利益，还要考虑是否有利于企业发展，是否会造成外国资本及个别私人资本对行业的垄断或控制。由于中国私人资本相对较弱，在同等条件下，可支持有条件的中国私人资本优先购股。
（三）结合发展和组织结构调整推进国有企业改制
大型企业或集团在确定改制方案时有必要先对公司或集团的战略目标、业务前景及组织体制进行评估，要进行相应的结构调整再推进改制。
国家及某些地方的大型国有企业，不少业务重合、事业重复，又不可能形成规模经济水平之上的竞争，可以先进行适当的归并整合，而后改制。整合应当用市场化的办法推进。但股东同一的企业，从法律上看亦可根据股东的安排直接合并或整合。因为如果先改制形成多元股东结构后再合并或整合，成本可能显著上升。但到底是否及如何整合，必须进行经济分析。
许多国有独资企业，其下有一家甚至多家上市公司，拥有的存续资产有优有劣。形成这种结构，与我国采取优良资产上市、不好资产留给母公司的做法及利用母公司让政府和实体企业隔离、减少干预的想法有关。这种结构，使国有独资的母公司很难改制和股权多元化，简单化地让上市或非上市的子公司引入新股东，则可能破坏集团内凝聚力和整合能力。因此对这类集团，至少应评估是否有必要对主体业务资产及相应的子公司先进行适当整合，包括母子公司合并，而后引入新股东、实现母公司改制乃至上市的路径和方案。TCL集团提出并得到批准的母公司引入战略投资者而后吸收上市子公司的方案，就是改制与集团组织结构调整结合的一种做法。这种做法从结构上消灭了上市公司与集团可能有不正常关联交易的根源，其做法和经验值得研究和借鉴。
国有大中型企业根据原国家经贸委等八部委文件进行主辅分离改制，也是改制和企业业务、组织结构调整相结合的做法，应积极推进。这方面要注意的是，必须是真正的主辅分离，以防出现3~5年后需要再整合导致整合成本上升的问题。
（四）根据有利于发展、分类推进、公开竞争原则推进国有企业改制（本节参考了William.Mako和张春霖于2003年9月在世行中国蒙古局与国务院发展研究中心企业所联合召开的研讨会上报告的观点。）
明确改制目标为出售收益最大化和有利于企业发展。国有企业改制目标通常是多元的。各国都依据本国情况确定改制目标的优先顺序。我国企业改制的目标应是收益最大化和有利于企业发展。在一定条件下，如该企业发展有战略意义时，可优先考虑企业发展目标。一些国家在绩优大型国有企业以IPO方式进行股权多元化时，实施让一般投资者获得较多股份、分享改革利益推动资本市场发展的政策，也值得我们研究和借鉴。
分类推进国有企业改制。改制方式取决于改制企业的特征和需要。小型国有企业改制宜采用公开拍卖或招标的方式，对无力偿债或难以审查的宜用清算改制方式。大中型国有企业改制应重视吸引战略投资者的改制方式。首次公开发行（IPO）企业仅限于大型、运营良好的国有企业。管理层或职工收购（MBO、EBO）改制主要适用于特别依赖经营者和职工技能的国有企业，及成长过程中国家投入较少的企业。大型企业MBO特别要注意公开性、竞争性。在中国的条件下，靠MBO进行大型企业改制比较困难。大型企业，从中长期的角度看，所有和经营分离仍将是基本的结构，即大企业经营者获得股份总体地看数量比例小，是激励性的，而不是控制性的。大型企业可以搞MBO，但不能将MBO作为大型企业改制的主体模式。改制企业是否要改组也要分类考虑：存在结构性问题的大型企业有必要进行改制前重组，但应充分考虑投资者意愿，减少随意性重组；中小企业按现状转制较合理，也易推进；以IPO方式改制企业一般必须实施改制前重组。
改制政策管理的重点是提高改制竞争性、减少不确定性、以处理好利益相关者关系及“人”为中心做好统筹协调。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性，及防止国有资产流失的根本措施。减少不确定性的工作，包括公开、明晰、透明改制的有关政策和程序，让潜在购买者获得企业信息、根据新会计制度编制财务报表，向潜在购买者提供尽职调查和协议机会，对潜在购买者进行资格认证等。改制的利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、社区，处理好其间关系，尤其是经营者和职工问题，是改制工作健康推进的关键，统筹设计的中心。
（五）进一步完善具体政策、配套调整有关政策
最近有关部门陆续公布的规范国有企业改制的文件，对国有企业改制工作的推进、规范有积极意义，得到各方面的关注和好评。但是仍有些问题需进一步明确和完善。
执行国有企业产权交易必须到产权市场“进场交易”的规定可有一定灵活性。规定必须“进场交易”是为了保证交易的竞争性和透明性；防止国有资产交易因暗箱操作带来流失。国有企业产权交易形态多样、情况复杂，不是上市公司的股票交易。前者是专家交易，后者是面对一般投资者、具有标准合约性质的短时间的大量交易。交易的合理性、有效性，前者归根到底靠股东尽责到位，后者靠交易透明竞争、中介机构够格认真。要求都进场交易，有可能出现因不能应对情况的复杂性因而交易低效及不便、成本过高等问题。建议在执行“交易进场”规定时，应在符合信息充分公开实质性条件的情况下，对企业，特别是对小企业有一定的灵活性。由于在多数情况下，进场交易本质上是要求企业信息公开，所收费用应和其功能作用相适应，还应当允许企业通过其它合适渠道公布信息，获得有关服务。
合理把握经营者、职工和其它投资者在购买国有股权时一视同仁的要求。此规定符合出让股权公平竞争原则，有利于防止国有资产流失。何况大企业经营者获得股份，总体地看是获得股权激励，不是大企业改制股份交易的主体。但当企业的经营者本质上是公司创业者，公司发展没有靠国家的长期的特殊政策资源，只要方案合理，公开透明，应当允许在企业改制时用适当奖励或其它方式给创业者一定的股份奖励。这样做没有违反一视同仁原则，因为奖励是国家出让部分股份；有利于改制和企业转变机制；亦是国家认可的原则（国家有关高新技术企业的政策中就有类似奖励股份的规定）。何种奖励方案合理？最好请专业咨询机构设计。奖励方案若符合以显著中长期业绩为基础、市场可比、社会公认原则，相关关系应能平衡协调（国务院发展研究中心企业所的《非上市高科技公司股权激励政策研究》报告专门讨论了股份奖励的依据、原则及分析模型）。
对企业职工购股问题，国家亦需出台有关政策。许多国家都允许国有企业改制时职工优惠持有本公司一定的股份。过去上市公司职工持股问题很多，根子在公司治理和资本市场有问题，缺少有关规范。现在已到了必须解决有关问题的时候了，因为以后绩优国有企业可以上市或让外资持股，解决这个问题已日益紧迫。
无形资产纳入国有企业转制评估资产范围的规定，符合国际及我国的会计原则。但是在满足一定条件，如国家仍控股或企业规模较小等情况下，可考虑不作或仅作简单的无形资产评估。
859号文对企业主辅分离辅业改制时职工处理问题给了许多鼓励政策。由于大集团子公司情况、收入差异大，如不统筹安排职工处理问题可能会有扩大差异、加大改制成本等问题。建议政策上可鼓励集团型的大公司在集团范围内适当集中管理、统筹平衡职工的处置成本。这类工作中的部分，如退休职工补差基金的管理亦可委托给社保、保险、信托等机构。国家亦可制定包括税收在内的政策，鼓励大公司将这些业务统起来外包出去。此外还应允许集团根据情况对集团内改制企业职工补偿等社保支出进行统筹安排。
金融要支持改制。特别是在明确了购买股份一视同仁平等竞争的原则后，不允许金融机构支持中国的投资者、经营者和职工购买股份，就等于承认事实上的不平等，即资本实力雄厚且能从国外融资的外商将在实质上成为最有竞争力的收购者。应当调整政策在评估控制风险的基础上，允许用债券、信托、贷款、基金等多种金融手段支持合适者购买股份。
改制要发挥各种中介服务机构的作用。以鉴证及相关咨询服务为主的法律、会计、资产评估公司和主要从事方案设计的管理咨询公司、从事经纪业务的经纪公司或金融公司，作用都极为重要。国家应支持这些机构发挥作用，要支持一批中国的咨询服务公司在这一进程中获得较快成长。
（六）按照统一规则和分级行使出资产权原则，用多个积极性推进国企改制改革国有企业改制篇5
摘 要 国有企业改制是一项涉及国家、企业和职工个人三者利益的复杂工程，在国有企业经过放权让利、利改税、承包制、股份制和现代企业制等不同形式的改制后，国有企业改制从规模和深度都有了进一步的提升，但是其还是存在一些问题，本文首先介绍了国有企业改制的内容，接着针对国有企业改制的问题进行了分析，并对国有企业改革改制提出了对策及建议，以实现国有企业的真正改制。
关键词 国有企业 改制 监督
国有企业改制是一项重大的战略任务，也是构建和谐社会的一项重要任务，其包含了对企业进行股份制改造，实行承包经营、租赁经营，扩大企业经营自主权等方面。面对国有企业改制中存在的问题，国有企业改制采用一定的措施对切实实行国有企业改制和提高企业经济效益，促进企业和社会的进一步发展都具有重要的意义。
一、国有企业改制的内容
我国国有企业改制大致可分为两个阶段。首先，国务院于1978年和1988年分别制定了《关于扩大国营企业经营竹理自主权的若干规定》和《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》、《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》，在上个世纪七十年代末至九十年代初阶段国有企业改制的主要内容是对国有工业企业实行承包经营和租赁经营、国有企业的所有权与经营权分离等一些列国有企业的经营模式改革，以扩大并规范国有企业经营自主权。其次，1993年中共十四届二中全会和第八届全国人民代表大会常务委员《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，通过了《中华人民共和国公司法》，我国进入国有企业改制中的第二阶段。现阶段国有企业改制的主要内容是将现有国有企业改制为股份有限公司和有限责任公司，建立起“产权清晰、权责明确、政企分开、竹理利学”的现代企业制度。2003年12月3日最高人民法院通过了《关于审理企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，因而随着市场经济的发展，国有企业改制的内容更加广泛，不仅包括企业的合井、分立、出售、重组等，还包括解决企业改制中出现的企业股份合作制改造中发生的民事纠纷、企业兼井合同纠纷、企业债权转股权纠纷、企业分立中发生的民事纠纷、企业出售合同纠纷等。
二、国有企业改革改制中存在的问题
1.国有资产流失
现阶段国有企业改制主要是对企业的产权制度进行改革，即将原先的国有企业按照公司法设立为有限责任公司，在进行产权改革的过程中，企业要进行资产评估，国有企业和企业主管单位有的时候提供虚假的材料或直接隐瞒企业财产的真实数量，还有的企业管理者将资产进行低价出售进行收受贿赂，或者有些财产如商标、专利、其他专有技术等无形资产则不予评估，只对企业的厂房、机器设备、产品等实物资产进行评估，不被评估的资产会流入企业管理人员手中。这样评估机构的工作人员由于很难对资产进行正确客观的评价，于是大部分会对企业资产做出低估，最后会出现国有资产大量流失的现象。另外，企业通过合并会计科目、调整财务报表、调减国有资产账面价值等虚假行为也会导致国有企业的资产流失问题。
2.法人治理结构不够完善
首先，国有企业改制在主要由企业职工入股而成立的公司制企业，企业无法按资本高效运行的要求选聘合格的经理或更换不合格的经理，企业的董事会和监事会很多还是企业的原管理人员，企业的经营权仍然由原管理人员进行，新任的经理没有经营成绩的压力，还有部分企业的党委书记兼董事长或兼总经理，直接参与企业决策，降低了其相互监督力度，影响企业的效益。其次，国有企业的国有股占有最大的比例，但国有股的控股单位有国有资产经营公司、集团公司、主管部门等，而这些持股股东不是股份的真正拥有人，不会真正关心企业经营的好坏。
三、国有企业改革改制的对策建议
1.防止资产流失
组织责任、流程责任和岗位责任都必须通过公正的考核方式来评价。首先评估机构应该主动规范自己的评估行为，制定详细的办法与措施，按照法律要求进行评估。其次，要将评估的过程和结果都要进行公开，要加强政府部门、企业职工和社会公众对评估机构的监督。公开的方式可以是通过媒体，也可以是企业和政府经营的网站，对于做出不真实评估的人员要进追求法律责任，取消职业资格、暂停执业等。最后，国有企业管理层次对资产的处置的过程进行公开，采取类似国有土地转让的拍卖制度、公开出售国有资产、招标等方式，由出价最高的人获得，防止企业的管理层互相串通，滥用职权，谋取个人利益。
2.完善法人治理结构
企业法人治理结构是企业科学的组织制度和管理制度，由股东会、董事会、监事会组成，通过决策、执行和监督形成相互监督的机制。首先，建立企业经理人资格认证制度，实行职业经理人持证上岗，企业的经营管理人员应该能够独立自主的经营企业活动，防止经营者损害出资人的合法权益，尽力为企业谋求最大的利益。其次，政府部门不再作为企业国有股份的直接持有人，而是进行监督管理，参与企业的经营管理，对国有股份实行专业化经营，提高国有股的收益。在企业中明确党组织只能负责企业中党员的组织活动，树立董事会的核心地位。
四、结束语
国有企业改制仍在不断的实施进程中，我们要统一思想，加强国有企业改制的步伐，促进企业的发展进程，同时促进国家经济的不断发展和可持续发展战略的进一步深化。
参考文献：
[1]周立兵.加强对改制企业协调管理的探索与实践.中小企业管理与科技(上旬刊).2011(02).
[2]王国峰.关于企业改制及资产重组主要内容和模式概览.中小企业管理与科技(上旬刊).2010(03).国有企业改制篇6
一、健全制度，规范运作
（一）批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。
（二）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。
（三）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。
（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
（五）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。
（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
（八）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。
（九）维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
（十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。
二、严格监督，追究责任
各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，要加强联系、密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。对国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，要进行认真调查处理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理；造成国有资产损失的，按照《条例》的规定，追究有关责任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，要加大惩处力度；国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。
为加快建设和完善产权交易市场体系，确保产权交易公开、公平、公正，由法制办会同国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场的法规和监管制度，各地依照法律法规及有关规定，根据实际情况制订具体实施细则。
三、精心组织，加强领导
（一）全面准确理解国有经济布局和结构调整战略方针，坚持党的十六大提出的必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济，必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展的方针。国有企业改制要坚持国有经济控制重要行业和关键领域，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。在其他行业和领域，国有企业通过重组改制、结构调整、深化改革、转换机制，在市场竞争中实现优胜劣汰。
（二）在国有企业改制工作中，各地区要防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格形成的影响作用、不计转让价格和收益，下指标、限时间、赶进度，集中成批向非国有投资者转让国有产权的做法。防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。
（三）国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，促进企业加快发展。国有企业改制篇7
关键词：国有企业；改制；职务犯罪；侦查
国有企改制是社会转型时期，国家对国有企业进行的资产重组、人员调整、产权转换等改革，其核心是产权制度的改革。深化国有企业改革，实施战略性重组改制，是我国改革开放政策的重要组成部分。虽然国有企业改制工作取得了显著成效，但是一些地方和企业在改制过程中也出现了一些问题，改制中的职务犯罪频现，导致国有资产大量流失，严重侵害国家、企业和职工群众利益，影响社会稳定，危害极大。本文从以下几个方面初步探讨侦办国有企业改制中职务犯罪应重点把握的问题。
一、国有企业改制中职务犯罪概况及案件的历史性
1、国企改制中的职务犯罪概况
国企改制中职务犯罪的涉案人员大多数是企业高管人员、财会和销售人员以及与改制有关的主管部门负责人等。犯罪方法主要体现在：在清产核资时隐匿资产；对国有资产进行虚假评估、虚假出资；暗箱操作，攫取国家给改制企业职工的优惠；将犯罪所得从非法占有转向非法资本运营。该类案件的侦办不仅要求侦查人员掌握与国有企业改制相关的重要法律、法规和司法解释，还要了解国有资产审计、评估相关的程序性规章与制度。
2、国有企业改制历史背景与职务犯罪侦查策略
最高人民法院、最高人民检察院于2010年11月26日联合《关于办理国家出资企业中职务犯罪案件具体应用法律若干问题的意见》，意见指出“随着企业改制的不断推进，人民法院、人民检察院在办理国家出资企业中的贪污、受贿等职务犯罪案件时遇到了一些新情况、新问题。这些新情况、新问题具有一定的特殊性和复杂性，需要结合企业改制的特定历史条件，依法妥善地进行处理。”这就要求检察机关在侦办案件中要结合历史背景看待国有企业改制期间的一些行为。国有企业改制是一项重大的经济体制改革，改革之初为了能够将这项工作顺利展开，在部分地方国家相关政策没能够很好地得到贯彻。由于改制本身是一项边改边行的措施，其中难免会存在不尽完善的地方，而改制中发生的职务犯罪又与改制中存在的其他问题纠缠在一起，因此对发生的某些违法、违纪、违规问题是否作为犯罪处理容易产生不同意见。鉴于国有企业改制在特定历史时期的情况，我们在初查、立案、起诉等环节要严格把握犯罪嫌疑人的主观罪过、客观危害，在历史背景下把握行为的社会危害性。
二、国有企业改制中职务犯罪的特殊性
侦办国有企业改制中职务犯罪与侦办其他案件一样，制定策略、选择突破口等工作是能够侦破案件的重点，但该类案件与其他职务犯罪相比又具有一定的特殊性，这些特殊性掌握与否决定着案件的侦办结果。办案人员在侦办初期就应充分考虑到该类案件的特殊性，侦办过程中才能够避免陷入紧张或被动局面。
国有企业改制程序主要有改制申请、方案制定、表决通过方案、清产核资、任期经济责任审计、评估立项、资产评估、评估确认、确定标的、初步审核、招股认购、通过章程、交纳股金、产权交易、设立登记等。不同历史阶段、不同地区、不同企业具体步骤有所不同[1]。改制方案的审批通过、财务审计、资产评估、招股认购、交纳股金、变更企业登记等阶段的时间节点对于职务犯罪侦查十分重要。侦查人员首先应清楚涉案企业的改制程序，在初查阶段应熟记其中的重要时间节点，这些时间节点涉及到犯罪主体的认定、国有财产的范围、犯罪主观方面等重要问题，掌握这些内容才能制定科学的侦查方案、确定准确的侦查方向。
国有企业管理人员作为预备股东借改制之机隐匿国有资产进行审计、评估是国有企业改制职务犯罪中经常碰到的情况。值得注意的是此种情况下的隐匿行为与其他侵害国有财产的情形有很大的不同，这种情况下行为人使公共财物脱离了国有控制但并不是置于自己的控制下，往往是隐匿公共财物用于改制后的企业生产经营活动。因此，侦查机关在侦查过程中应注意把握一个原则，即认定隐匿的根本在于确定国有财产是否参加改制审计、评估。
侦查方案应结合改制国有企业的财产范围、国有财产在账目中的形式、国有财产参加审计评估的范围三方面确认犯罪嫌疑人是否实施了隐匿行为。侦查中应注意不能省略第二方面和第三方面工作内容，因为国有企业的特殊性质以及企业改制评估的特殊性，国有财产可能以其他企业的应收项目参加评估。有的情况下虽然国有企业形式上拥有财产的控制权，但国有企业并不具有所有权，也有极特别情况下拥有所有权的财产经其他合法形式从企业财产帐中剥离了。造成这种情况是我国国有企业间的经营惯例造成的，同一个主管单位下的国有企业之间通常会有财产互相租借或者交换而不进行产权变更的情况。如果不对改制企业各种账目进行详细侦查核实，很容易出现错误判断造成冤假错案。
三、初查应注意的问题及侦查重点
国有企业改制工作是一个多环节、多单位、多部门共同完成的复杂任务，任何一个改制环节都可能成为犯罪嫌疑人推脱罪责的借口，某个改制环节证据的缺失就有可能导致案件的证据链条不完整，多个改制环节的负责人进行串供就会导致案件侦查陷入被动。国有企业改制中职务犯罪的涉案人员往往是国有企业的高级管理人员，并且多为犯罪人员较多的窝案、串案，犯罪嫌疑人往往具有一定的反侦查意识。因此初查过程中的保密工作十分重要，接触犯罪嫌疑人之前的证据调取都要秘密进行，防止犯罪嫌疑人形成对抗侦查的心理准备以及实施串供、毁证、转移赃款的反侦察活动。
国有企业改制中职务犯罪案件通常具有一定潜伏期。犯罪嫌疑人经常借口改制后的这段经营导致涉案证据丢失而隐藏、销毁证据。因此，侦查过程中对涉案企业的财务账目的控制、重点证据的固定至关重要。侦查人员在初次接触犯罪嫌疑人的同时或接触犯罪嫌疑人之后应立即调取重要证据。当犯罪嫌疑人意识到改制前企业账目等证据是定罪关键证据后会想方设法隐藏、毁灭证据，如果再加之其他间接证据难以形成，很容易导致侦查陷入僵局。同时，调取账目时要注意账外账、电子帐的调取，争取一次调取完整。涉及其他单位保存的相关证据时也要及时全面调取、固定。
犯罪嫌疑人通常会在国企改制特殊节点前后故意制造财务管理上的混乱，普遍存在账目不清、账目穿插、支出不记账、记账无支出等混乱情况，给查办案件带来难度。因此侦查人员应寻找出特定的侦查方向以及侦查重点。例如在审计节点之前应重点侦查财产转移的真实情况，在注册登记节点前重点侦查资金流转情况。查账过程中要注意改制方案批准后至审计评估结束前企业债务新生、债权消失、固定财产转移的情况。为了提高工作效率，在侦查时可以要求司法审计部门进入，同时以侦查策略指导审计工作，审计工作不能就账看账，要以侦查的眼光和策略审视每一笔可疑资金、账目。
四、以犯罪构成要件指导中、后期侦查工作重点
1、既遂与否的认定
污罪的既遂标准问题存在“失控说”、“控制说”的争论，司法实践采用理论通说即“控制说”，该学说认为只有在行为人取得了对财物的实际控制才为既遂。被隐匿的财产已经转归改制后企业的，行为人已经构成贪污罪既遂。行为人没有取得财产所有权不影响既遂的认定。侦查工作中应重点查明缴清认购款、签订购买协议、变更登记的时间节点等事实。例如，某国有企改制过程中犯罪嫌疑人将国有资产人民币47万元隐匿，案发当时企业已经缴清认购款而尚未办理产权转移手续，法院认为该资产在缴清认购款时已经脱离国家部门控制，但尚未成为改制后企业的财产，未被两被告人所实际控制，因此为贪污罪未遂。
私分国有资产罪的既遂标准与贪污罪的不同。国有企业改制后是否分得国有资产，是私分国有资产罪的既遂标准。因此，企业改制完成后是否对财产进行了私分以及私分的形式就成为了侦查重点。
2、区分贪污罪与私分国有资产罪的侦查重点
国有企业管理人员隐匿国有资产进行改制审计、评估涉及两个罪名，即贪污罪和私分国有资产罪。侦查人员在侦查前应熟知涉及区分两罪的构成要件，在侦查中统一思想、重点侦查。《关于办理国家出资企业中职务犯罪案件具体应用法律若干问题的意见》规定“国有公司、企业违反国家规定，在改制过程中隐匿公司、企业财产，转为职工集体持股的改制后公司、企业所有的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照刑法第三百九十六条第一款的规定，以私分国有资产罪定罪处罚。改制后的公司、企业中只有改制前公司、企业的管理人员或者少数职工持股，改制前公司、企业的多数职工未持股的，依照本意见第一条的规定，以贪污罪定罪处罚。”因此侦查人员在侦查过程中不必过多纠结于“公开性”、“单位意志性”。司法解释已经考虑到了在国有企业改制过程中职务犯罪的特殊性，将认定私分有资产罪的两个要件归结为是否“转为职工集体持股”，而且不考虑职工所持股份的多少。
注释：
[1]郝毅文：国有企业改制流程纵览，新浪财经，http：//.cn/leadership/jygl/20060307/15502398097.shtml。国有企业改制篇8
一、改制方案的制订
(一)国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。
(二)国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。
(三)国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。
(四)国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照浙国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。
(五)国有企业改制涉及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共管理等相关审批事项的，应先报经市有关部门审核，批准后报市深化办协调审批。
二、资产清查和评估
(一)国有企业改制必须对企业进行清产核资和评估，按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，认真核实和界定国有产权，严禁隐匿国有资产。企业法定代表人和财务负责人对提交的清产核资的范围、资产及其财务会计报表的完整性、真实性、准确性出具承诺书，并对其结果负责。在前一次清产核资有效期内的，经市国资委同意，可不再进行清产核资。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行经济责任审计。
(二)国有企业改制中清理出来的不良资产，经中介机构经济鉴证后，按规定程序和要求向企业主管部门申报，经企业主管部门提出初审意见报市国资委审批。按照审批权限，对申报核销不良资产在200万元(含200万元)以内的，由市国资委审批。200万元以上，由市国资委审核后报市政府批准。在批准核销后，企业需建立“账销案存”管理制度，对“账销案存”收回的款项可给予一定的奖励。
(三)国有企业改制，必须在清产核资和经济责任审计的基础上，依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）聘请中介机构进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。经济责任审计和资产评估不得委托同一家中介机构进行。企业经济责任审计和资产评估结果在出具正式报告前，必须由其国有产权持有单位或主管部门组织在改制企业内部进行公示，公示时间不少于7个工作日。资产评估结果经主管部门初审后，报市国资委核准或备案。涉及国有土地资产处置的，其评估结果应报市国土资源局确认。重大评估项目由市国资委组织专家评审。
（四）国有企业改制，由市国资委选聘和委托中介机构对改制企业实施清产核资、经济责任审计和资产评估。
(五)企业改制涉及资产剥离的按有关规定执行。
三、国有产权转让
(一)改制企业国有产权转让要按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部第3号令)，在具有国有产权交易资质的产权交易机构进行，并公开信息，竞价转让。转让方式可以采取拍卖、招投标、以及国家法律法规规定的其他方式。当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。经公开征集只产生一个受让方或者经市国资委审核报市人民政府批准的，可以采取协议转让方式。实行协议转让的，对受让主体的基本情况、交易价格的确定、受让股权比例等进行公示。
(二)向本企业管理层转让国有产权必须按《国务院国资委、财政部关于印发企业国有产权向管理层转让暂行规定的通知》(国资发产权〔2005〕78号)的有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的主要内容包括受让意向、参与人员、认购份额、参与形式等。经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。
(三)转让国有产权的价款原则上应一次性支付，如确有困难的，经转让和受让方协商，并经主管部门审核后报市国资委批准，可分期支付，但不超过一年，并且首期付款不得低于转让价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。凡转让国有产权的，一律不得采取一定比例的优惠。
（四）国有企业采取产权转让方式改制的，涉及职工养老、医疗费用和经济补偿金或生活补助费等，按规定核准后，经市国资委批准，从产权转让收入专户中支付。
四、职工合法权益的维护
(一)企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施。改制企业理顺职工劳动关系、社会保障及离退休人员的费用支付等，按有关政策执行。
(二)国有企业改制经提取的理顺职工劳动关系的经济补偿金和补贴，应以现金形式一次性支付或以资产形式建立职工保障基金。
(三)企业法定代表人应对原留在改制后企业按规定提取的经济补偿金的安全性负责，建立保障机制，并接受市劳动和社会保障、工会等部门的监督，以确保职工合法权益不受损害。
五、加强组织领导
(一)国有企业改制是一项系统工程，要正确处理国有企业改革、发展与稳定的关系，从加快科学发展、构建和谐社会、维护稳定的大局出发，加强组织领导，落实工作责任，形成合力，努力做到在稳定中推进国有企业改革，在改革中促进稳定和发展。要建立竞争机制，积极鼓励、引导社会资本、民营资本等多种所有制经济参与国有企业改制，形成股权多元化，推动企业制度创新、机制转换。要积极引入外部战略投资人，引进先进管理、技术和人才，提升企业核心竞争力。
(二)各有关部门要加强联系、密切配合，健全和完善国有企业改制工作的监督检查制度。要加强对国有企业改制工作的指导和监督，建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。