1.1公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2公司独立董事林海、张耀麟声明：保证本年度报告真实、准确和完整。

1.3公司2020年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东莞信托有限公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

1.4公司董事长黄晓雯及财务负责人李亚改声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

图2.2 公司组织结构图

报告期末，公司股东总数6家，主要股东为东莞金融控股集团有限公司，持有本公司60.8276%的股权， 以及东莞发展控股股份有限公司，持有本公司22.2069%的股权，其他股东中有3家股东持股比例为4.9655%、有1家股东持股比例为2.0690%。本公司主要股东情况如下表：

备注：东莞金融控股集团有限公司于2020年12月31日经东莞市人民政府国有资产监督管理委员会同意转增注册资本，于2021年2月9日完成工商变更。

本公司第一大股东东莞金融控股集团有限公司，是东莞市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有的企业。东莞金融控股集团有限公司股东情况如下表：

表3.2－1（董事长、董事）

备注：1.第五届董事会董事陈英、江帆、萧瑞兴、陈贺健于2019年12月获得监管机构核准的任职资格。2.由于工作变动原因，2021年3月3日经公司股东会审议通过，黄晓雯辞去董事长职务，在拟任董事长获得监管部门任职资格核准并正式履职前，继续履行董事长作为法定代表人职责。

表3.2－2（独立董事）

备注：第五届董事会独立董事张耀麟于2019年12月获得监管机构核准任职资格。

表3.2－3（董事会下属委员会）

表3.3（监事会成员）

表3.4（高级管理人员）

备注：高级管理人员王晓天、黄晓光于2019年12月获得监管机构核准的任职资格。

公司2020年度职工人员为379人，其中信息科技人员共9人，占总人数的2.37%。

4.1经营目标、方针、战略规划

看清大势，聚焦重点，把握节奏，实现平衡发展的经营目标。

坚定不移加强党的领导和党的建设，发挥党建引领公司发展作用。树立全面、整体发展的观念，坚定中长期发展的信心。在经济下行期，守住风险底线，防范和化解各类风险。坚守信托本源，弘扬信托文化，强化合规建设。聚焦重点区域和特色领域，树立经营客户理念，有针对性地挖掘业务机会；创新发展思路，发挥信托制度优势，短、长目标结合，促进业务和收入增长。积极服务实体经济，肩负起国有企业担当。

追求成为值得信赖的专业资产管理及财富管理金融机构的企业愿景。跟随市场主流的同时打造自身专长，打造具备专业能力和地区特色的综合型信托公司。业务上锁定传统基石业务，围绕自身能力禀赋选择培养产业金融、标品信托、服务信托、家族信托及财富管理等战略及创新业务；区域上立足东莞，深耕粤港澳大湾区。

4.2经营业务的主要内容

表4.2.1自营资产运用与分布表 单位：万元

表4.2.2信托资产运用与分布表 单位：万元

4.2.3 信托公司用于创新性研究与应用的科技投入情况

2020年公司研发了新一代的综合营销服务系统，系统计划总投入355万元，报告期内投入142万元。目前已投产上线的功能中，面向移动客户端的功能包括客户注册、实名认证、合格投资者声明、风险承受能力评估调查问卷、CRS（个人居民税收身份）、预约、电子合同、双录、追加认购、赎回、转投、信息披露、受益人大会表决等；面向营销运营管理的功能包括产品发行、客户信息审核、双录管理等。

4.3.1影响公司业务发展的主要因素

2020年，我国宏观经济运行取得一定的成绩：我国成为全球唯一实现正增长的主要经济体；三大攻坚战取得决定性成果；改革开放实现重要突破；民生得到有力保障；我国经济实力、科技实力、综合国力和人民生活水平跃上新的大台阶；新时代脱贫攻坚目标任务如期完成，全面建成小康社会胜利在望，中华民族伟大复兴向前迈出了新的一大步。宏观经济的良好运行，为整个信托行业的转型和发展奠定了一定的外部环境。同时，2020年，面对持续的监管高压态势，信托行业整体机遇与挑战并存。在去通道、控地产、融资压降等背景下，正是信托公司结合自身条件，制定相应的转型策略、提升自身业务能力储备，改善风控机制、全面提升盈利能力，积极探索新业务模式的历史机遇。在当前政策与经济环境下，信托行业将持续向信托本源回归、服务实体经济、强化主动管理能力的方向转变。要深入理解信托本源的内涵，结合自身实际情况积极拓展创新转型业务，逐步将通道业务规模和资源向新兴业务倾斜。深入探索发展符合监管政策的非标业务新模式，积极发展标品业务新方向，培育发展服务信托业务，在资产证券化、家族信托、慈善信托、年金等领域寻求特色化发展，同时寻求养老信托、绿色信托、REITs、遗嘱信托等领域的新突破，扩大信托制度应用领域。

2020年，受新冠疫情冲击影响，我国宏观经济下行压力进一步凸显，工业运行、投资、消费等均收到不同程度的重创，给信托行业的经营发展带来了一定的困难和挑战，尤其是不利于信托新业务的拓展和资产质量的优化。同时，在经济下行压力、疫情蔓延冲击和坚定推动转型等多种因素共同影响下，2020年信托产品违约风险事件频繁发生，信托行业频频爆雷，行业面临风险持续上升的压力，风险项目规模和数量持续上升。此外，在去通道、治乱象、防风险的大背景下，严监管态势仍将持续，监管部门排查与处罚的力度也将持续加大，信托公司的风险管控能力面临巨大考验。

整体来看，展望2021年，后疫情时代，经济社会逐步回归常态，支持疫情的政策会根据疫情发展进行边际调整和改善，金融行业供给侧改革进一步加快推进，资管新规过渡期剩下最后一年，信托公司转型发展进入一个相对关键的时期，信托公司需要通过明确战略方向、强化专业能力、夯实社会信任基础等多方面路径，实现自身的高质量发展。在我国经济结构调整、金融供给侧改革、新冠疫情影响的大背景下，信托公司转型发展已逐渐步入深水区，需要培育好信托文化，塑造具有可持续性的商业模式。信托公司需要根据资管新规要求，促进非标业务的转型升级，推动净值化管理体系建设，逐步打破刚性兑付；需要积极开展标品业务，从思维、业务模式、人才结构、专业能力、组织架构、客户结构、募资能力、流动性管理能力等方面构建和完善标品业务体系；需要培育发展服务信托、家族信托、慈善信托、养老信托、证券化业务等创新业务，充分发挥信托制度优势，回归本源，培育新的盈利增长点，实现差异化、特色化发展；需要增强专业化水平，加强风险管理能力，建设高素质人才队伍，更好地履行受托人职责。公司将致力丰富新业务布局与提高风险管理意识双轮驱动，深耕湾区，强化科技创新活力服务，引领公司高质量、可持续发展。

4.4.1内部控制环境和内部控制文化

公司已按照《企业内部控制基本规范》关于现代企业制度的要求，逐步完善了公司组织结构、内部控制和运行机制,建立了科学、合理、有效的内部控制体系，确立了风险管理优先的内控文化。

内部控制环境：公司组织机构包括股东会、董事会、监事会、经营管理层及相关专业委员会。各机构根据《公司法》及公司章程规定行使相关职责，公司制定了《风险管理委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《信托委员会工作细则》、《关联交易控制委员会工作细则》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《会议管理办法》、《投资决策委员会工作制度》、《业务风险控制委员会工作制度》，明确了各自的议事方式和表决程序。

公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会、信托委员会、关联交易控制委员会以及消费者权益保护委员会；在经营管理层设有投资决策委员会、业务风险控制委员会、风险管理部、法律合规部及审计部构成的风险管理组织架构。各主体根据其风险管理的职责对公司各项业务的事前、事中和事后风险开展不同层面的管理。

4.4.2内部控制措施

公司的内部控制制度由组织架构、业务管理制度、授权制度、资金管理制度、会计系统、计算机应用系统及保密、人事管理、风险管理及稽核等方面构成，通过有效建立防火墙，做到事前防范、事中控制、事后监督和纠正，形成操作、决策、稽核与评价相互监督和纠正的内部约束机制。

2020年，公司坚持制度先行，内控优先原则，持续实施流程优化，对信托业务流程、风险管理流程、财富管理流程、办公流程等进行深入梳理和优化，并同步建立健全相关规章制度，实现运转顺畅、效率提升、内控强化、保障合规的管理需求。全年共制定《东莞信托有限公司股权管理办法》、《东莞信托有限公司股东会议事规则》等制度36项，修订《东莞信托有限公司会议管理办法》、《东莞信托有限公司信托业务担保权利凭证管理办法》等制度37项，提升了公司治理、内控管理、业务管理、人力资源管理、行政管理、财务管理等领域的制度支撑，进一步提高内部管理的有效性。

4.4.3信息交流与反馈

公司积极配合监管部门的监管，按时报送各类报表、报告，主动地向监管部门反映经营状况。并根据监管政策和监管意见对公司内控制度进行不断的完善，使业务合规、健康地发展。严格按照信托合同的约定，定期向监管部门、委托人和受益人披露信托项目执行报告，按时披露年度报告，主动接受社会各界的监督。

4.4.4监督评价与纠正

公司建立了以法律合规部和审计部为核心的内部控制监督、评价机制。

审计部通过常规性审计和专项审计，对公司业务活动、财务收支、资金流转、经济效益及内控执行情况等进行全面的审计监督，对存在问题提出合理化改进建议，持续跟进整改落实情况，并结合公司业务发展和监管要求，对公司各项制度提出修订及更新意见；法律合规部定期出具合规管理报告，统筹建立、修订公司各项规章制度，组织开展制度后评价，使内控制度建设不断完善。

4.5.1 信用风险状况及管理策略

公司面临的信用风险主要表现为融资业务中交易对手违约造成的风险。公司采用以风险为基础的分类方法评估信用风险资产质量，将其分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类合称为不良资产。

截至2020年12月31日，公司自营贷款余额为零。

对信用风险，公司紧密围绕投向管理、投（贷）前管理及投（贷）后管理三个关键环节，结合业务发展实际，不断完善风险管理措施。一是优化投向管理，通过制定信托业务风险管理指引等风险管理政策，对风险战略和风险偏好、信托业务产品和模式等要素进行优化；二是做好投（贷）前管控，不断完善业务决策流程及操作流程，采取业务和风控部门双线尽职调查，严把项目准入关。按照审贷分离、分级授权审批的原则对投融资项目进行评审。执行集中放款审核的操作模式，由专门部门专职人员负责出账前提条件审核，监督落实风险控制措施；三是强化投（贷）后管理，公司通过细化期间管理加强信用风险排查，密切跟进项目进度和资金流向，定期对资产五级分类进行风险的事中控制，通过审计日常检查进行事后控制，通过提取损失准备金来提高抵御风险的能力；通过风险预警项目防控领导小组加强对风险预警情况的快速响应及决策、控制，加强信用风险管理。四是加强风险排查，定期开展全面风险排查工作及信用风险压力测试，对于出现风险的项目按照“一户一策”原则及时制定有效风险应对措施。

4.5.2市场风险状况及管理策略

主要表现为证券市场由于因股市价格、利率、汇率等的变动而导致公司财产或信托财产未预料到的潜在损失的风险。证券投资主要是证券一、二级市场股票投资、基金投资、证券型资管计划、委托基金公司的专户理财以及债券投资。在报告期内，公司市场风险总体可控。

公司在自营证券业务方面，主要是对公司发行的证券投资类信托产品的投资，不断优化固有资产配置组合，确保自营证券获得稳定投资收益。在信托证券业务方面，逐步转变为资产管理者角色，主要通过优选投资管理人，强化对投资管理人评价体系，丰富投资顾问库，适时优胜劣汰，提升产品的过程管理能力，着力发展资产配置类业务，设计符合客户风险、收益偏好的产品，加强对产品投资过程的组合评估，努力做好择时、严选管理人、多维度评估投资标的，管控产品的市场风险。债券投资方面，公司加强投研体系建设，搭建年度投资策略、季度动态策略调整、月度市场分析、标的深入研究的多层次投研体系；加强投前的尽职调查和风险把控，做好投后市场跟踪、定期风险排查和舆情监控，切实把握业务风险。

4.5.3操作风险状况及管理策略

操作风险是指公司由于内部程序、系统的不完善或操作失误而产生的风险。2020年，公司未发生操作风险事件。

公司通过整合优化部门职能，持续推进业务流程改造、加强员工培训教育以及开发信息系统等手段规范业务前中后台操作，减少操作风险。2020年根据实际执行情况持续优化业务流程，并重新搭建公司信托业务期间管理体系，完善期间管理工作措施。

4.5.4流动性风险状况及管理策略

公司流动性比例116.82%，自有资产保持了较高的流动性。报告期内公司的流动性负债主要是应付税金、应付职工薪酬支出等，无对外举债。

4.5.5法律风险及声誉风险状况及管理策略

4.5.5.1法律风险及声誉风险状况

2020年公司没有被诉案件，涉诉案件均为我司作为原告方的信托业务诉讼。公司严守监管底线，积极防范法律风险，法律风险总体可控。未发生被监管部门行政处罚的情况，未发生到期无法支付或无法履约导致出现声誉风险的情况。

4.5.5.2法律风险及声誉风险管理

公司通过持续更新和完善信托业务合同及行政合同范本库，使用线上法律文本审查流程，执行合同面签制度，大大降低了合同管理的法律风险，合同起草、审核、会签、审批、用印、签署、归档等法律文本全流程管控模式日趋成熟。同时，通过建立律师事务所备选库、律师驻场办公，缩短法律服务半径，提升业务法律保障力度。按照《东莞信托有限公司声誉风险管理办法》，针对声誉风险时间进行预防、监测、报告、评估和处置。

5、报告期末及上一年度末的比较式会计报表

5.1.1 会计师事务所审计意见摘要

东莞信托有限公司全体股东：

我们审计了东莞信托有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 管理层和治理层对财务报表的责任

贵公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

四、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 王 兵

中国注册会计师：潘桂权

法定代表人：黄晓雯 会计机构负责人：李亚改

5.1.3 利润及利润分配表

编辑单位：东莞信托有限公司 单位：人民币万元

5.1.4 所有者权益变动表

编制单位：东莞信托有限公司 单位：人民币万元

5.2.1 信托项目资产负债表

编制单位：东莞信托有限公司 单位：人民币万元

5.2.2 信托项目利润及利润分配表

信托项目利润及利润分配表

6.1会计政策和会计估计变更说明

公司本年度无会计政策、会计估计变更事项。

6.3重要资产转让及其出售的说明

报告期内，公司没有发生重要资产转让及出售。

6.4会计报表中重要项目的明细资料

6.4.1披露自营资产经营情况

6.4.1.1按信用风险五级分类结果披露信用风险资产的期初数、期末数。

6.4.1.2各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数。

6.4.1.3按照投资品种分类，分别披露固有业务股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数。

6.4.1.4按投资入股金额排序，前五名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况等。

6.4.1.5前三名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等。（从贷款金额大到小顺序排列）

6.4.1.6表外业务的期初数、期末数；按照代理业务、担保业务和其他类型表外业务分别披露。

6.4.1.7公司当年的收入结构。

6.4.2披露信托财产管理情况。

6.4.2.1信托资产的期初数、期末数。

6.4.2.1.1主动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露。

6.4.2.1.2被动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露。

6.4.2.2本年度已清算结束的信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。

6.4.2.2.1本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目个数、实收信托金额、加权平均实际年化收益率。

6.4.2.2.2本年度已清算结束的主动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别计算并披露。

6.4.2.2.3本年度已清算结束的被动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别计算并披露。

6.4.2.3本年度新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目个数、实收信托合计金额。

6.4.2.4公司履行受托人义务情况及因公司自身责任而导致的信托资产损失情况。

报告期内，公司没有发生因履行受托人义务情况及因公司自身责任而导致的信托资产损失情况。

6.4.2.5信托赔偿准备金的提取、使用和管理情况。

信托赔偿准备金按公司净利润5%提取，信托赔偿准备金2020年12月31日余额23,663.03万元，本年度未使用信托赔偿准备金。

6.5关联方关系及其交易的披露

6.5.1关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等。 表6.5.1-1 单位：万元

表6.5.1-2 信托与关联方重大关联交易 单位：万元

6.5.2关联交易方与公司的关系性质、关联交易方的名称、法定代表人、注册地址、注册资本及主营业务等。

备注：东莞金融控股集团有限公司于2020年12月31日经东莞市人民政府国有资产监督管理委员会同意转增注册资本，于2021年2月9日完成工商变更。

6.5.3逐笔披露公司与关联方的重大交易事项

6.5.3.1固有与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数。

6.5.3.2信托与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数。

重大关联交易逐笔披露如下： 表6.5.3.2.2 单位：万元

6.5.3.3信托公司自有资金运用于自己管理的信托项目(固信交易)、信托公司管理的信托项目之间的相互（信信交易）交易金额，包括余额和本报告年度的发生额。

6.5.3.3.1固有与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数。

6.5.3.3.2信托项目之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数。

6.5.4逐笔披露关联方逾期未偿还公司资金的详细情况以及公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况。

公司固有业务及信托业务均执行按照《企业会计准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量。

7.1利润实现和分配情况

本年实现利润总额68,252.21万元，税后利润51,618.22万元，年初未分配利润168,446.88万元，本年按2020年净利润提取法定盈余公积5,161.82万元，信托赔偿准备2,580.91万元，一般风险准备-554.62万元，年末未分配利润198,376.99万元。

7.3对公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项

报告期内，公司没有发生对公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

8.1前五名股东报告期内变动情况及原因

报告期内，前五名股东无变动情况。

8.2董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

报告期内，董事、监事及高级管理人员无变动情况。

8.3变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项

报告期内，公司未变更注册资本，未变更注册地或者公司名称，未公司分立合并事项。

8.4公司的重大诉讼事项

8.4.1重大未决诉讼事项

报告期内，公司新发生9项重大未决诉讼（含涉及金凰项目执行案件），均为公司为原告方的信托业务诉讼事项，涉诉债权本金合计394,352万元，其中主要为涉及金凰项目事项，涉及债权本金为338,500万元，均为公司作为原告（申请执行人）。

8.4.2以前年度发生，于本报告年度内终结的诉讼事项

报告期内，公司发生2项以前年度发生、于本报告年度内终结的重大诉讼事项，为信托业务诉讼事项，涉诉债权本金36,053万元，其中，1宗诉讼案件为公司胜诉，涉诉债权本金9,053万元；另外1宗诉讼案件为调解，涉诉债权本金27,000万元。

8.4.3本报告年度发生，于本报告年度内终结的诉讼事项

公司无在本报告年度发生、于本报告年度内终结的重大诉讼事项。

8.5公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况

2020年公司坚持审慎、合规经营，公司及公司董事、监事和高级管理人员没有受到监管等相关部门的处罚。

8.6本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面

报告期内，公司没有重大事项临时报告需要披露。

8.7银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息

报告期内，公司没有银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。

8.8报告期内股东违反承诺质押信托公司股权或以股权及其受（收）益权设立信托等金融产品的情况

报告期内，公司股东没有违反承诺质押信托公司股权或以股权及其受（收）益权设立信托等金融产品的情况。

8.9已向国务院银行业监督管理机构或其派出机构提交行政许可申请但尚未获得批准的事项

报告期内，公司没有向国务院银行业监督管理机构或其派出机构提交行政许可申请但尚未获得批准的事项。

本报告期内，公司监事列席了2019年度股东会、2020年度股东会第一次临时会议；2019年度董事会议、第五届董事会第四次、第七次会议。监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务、内控状况，并在此基础上发表如下独立意见：

公司依法运作情况。公司能够严格按照《公司法》、《东莞信托有限公司章程》及国家有关法律法规运作，公司所有重大决策程序依法合规，没有发现公司董事、高级管理人员在履行公司职责过程中存在违法违规、损害公司利益和委托人、受益人利益的行为。

检查公司财务情况。本报告期公司财务状况良好。2020年度财务报告经中审众环会计师事务所审计（特殊普通合伙）审计并出具无保留审计意见的审计报告，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

对公司内控的监督情况。本报告期内，监事会对各项制度进行审阅和对其执行情况进行监督，确保公司制定的各项制度及时、完整、合规、有效，确保内控制度较好地得到执行。

对关联交易业务的监督。报告期内，公司发生的关联交易业务均严格遵循市场公允价值，认真执行《信托公司管理办法》有关规定，未发现损害公司利益及委托人、受益人利益的情况。

包裹量达64亿件，市场份额扩大。

(2) 调整后净利润为非公认会计准则财务指标，其定义为不包括股权激励费用及非经常性项目（如处置股权投资及附属公司的收益）和相关税务影响的净利润。管理层旨在通过该指标更好地反映实际业务运营。

(3) 调整后息税折摊前收益为非公认会计准则财务指标，其定义为不包括折旧、摊销、利息开支及所得税费用的净利润，并经进一步调整以剔除股权激励费用以及非经常性项目（如处置股权投资及附属公司的收益）。管理层旨在通过该指标更好地反映实际业务运营。

(4) 每一股美国存托股代表一股A类普通股。

(5) 归属于普通股股东的调整后基本及摊薄每股美国存托股收益为非公认会计准则财务指标。其定义为归属于普通股股东的调整后净利润分别除以基本及摊薄美国存托股的加权平均数。

中通创始人、董事长兼首席执行官赖梅松先生表示，“尽管宏观经济疲软，新冠疫情反复导致重重干扰，中通本季度再创佳绩，继续实现业务量及利润双优异增长。我们实现包裹量达64亿件，市场份额扩大1.3个点到22.1%，调整后净利润增长63.1%至19亿元，同时公众满意度得分再创新高。虽然市场价格竞争企稳，我们内部持续通过精细化管理和数智化营运提升运营效益和盈利能力，为收入端和利润端都带来了增长。我们对成本管控、价格政策和运营效率的能见度愈发精细，使得我们我们能从源头发现问题，并建立系统化解决方案。与此同时，这些解决方案逐步向我们的网络合作伙伴、网点端延伸，提升了网络合作伙伴的运营能力和盈利水平，以更好地应对外部挑战并抢抓未来机遇。”

赖先生补充道，“第四季度前半程，电商促销期间的行业交易量平稳，随后出现波动。尽管短期内仍存在不确定性，但我们有信心形势向好，并对长期前景明朗充满信心。中国快递行业的市场格局分化逐渐明朗，主要参与者差异明显。头部参与者规模将加快扩张，利润将会增长，而尾部的参与者或会停滞不前或退出市场。我们将继续做好自身，机会总是垂青有准备的人。”

中通首席财务官颜惠萍女士表示，“我们核心快递业务的单票价格同比上涨9.9%或12分。尽管行业整体业务量增长不如预期，但我们单位运营成本保持稳定，加上管理费用上的成本效益，本季度我们的经营利润率上升5.9个百分点。经营性现金流增长58.0% 至28 亿元。资本开支为21 亿元，主要用于土地使用权、分拣中心建设及自动化。”

颜女士补充道，“我们一直致力实现服务质量、业务量增长及利润之间的最佳平衡。一直以来我们与网络合作伙伴利益共享、风险共担，构建起一张目标一致的合作伙伴网络。加速扩大我们的市场份额已成为我们的战略侧重，我们满怀信心能实现长期发展战略。尽管因应外部市场环境而修订年度业务量指标，但我们仍坚信今年市场份额将至少增长一个百分点。”

2022 年第三季度未经审计财务业绩

收入总额为人民币8,944.9百万元（1,257.5 百万美元），较2021 年同期的人民币7,390.7 百万元增长21.0%。核心快递服务收入较2021 年同期增长22.7%，该增长是由于包裹量同比增长11.7%及单票价格增长9.9%的综合影响所致。货运代理服务收入较2021 年同期减少13.7%，是由于跨境电商需求和定价因经济疲软及新冠疫情复发而下降所致。物料销售收入主要包括电子面单打印所需的热敏纸销售收入，同比增长14.3%。其他收入主要由金融贷款业务组成。

营业成本总额为人民币6,500.5 百万元（913.8百万美元），较去年同期的人民币5,822.4百万元增长11.6%。

干线运输成本为人民币3,101.9百万元（436.1 百万美元），较去年同期的人民币2,839.8百万元增长9.2%。单位运输成本减少2.2%，是由于高运力牵引车的使用增加、路线规划改善使得装载率提高所带来的运输效率持续提升抵销了柴油价格上涨所致。我们自有运营的高运力车辆较去年同期增加约850 辆。

分拣中心运营成本为人民币1,934.1 百万元（271.9 百万美元），较去年同期的人民币1,635.8 百万元增长18.2%。该增长主要包括(i)工资上涨被自动化驱动的效益提升部分抵销所共同导致的相关人工成本增加人民币147.0 百万元（20.7 百万美元）；及(ii)自动化分拣设备数量及场地建设增加导致折旧及摊销成本增加人民币68.8 百万元（9.7 百万美元）。截至2022 年9月30日，有441套自动化分拣设备投入使用，而截至2021 年9月30日为370 套。

物料销售成本为人民币112.8 百万元（15.9 百万美元），较去年同期的人民币91.8百万元增加22.9%，与包裹量增长一致。

其他成本为人民币1,067.9 百万元（150.1 百万美元），较去年同期的人民币953.9 百万元增长12.0%。该增长主要为(i)扩展末端业务的成本增加人民币104.0 百万元（14.6 百万美元）及信息技术相关成本增加人民币32.3 百万元（4.5 百万美元）。

55.9%，是由于业务量和单票价格增长以及稳健的成本结构。毛利率由去年同期的 21.2%改善至 27.3%。

总经营费用为人民币 269.6 百万元（37.9 百万美元），去年同期为人民币 207.8 百万元。

销售、一般和行政费用为人民币 441.4 百万元（62.1 百万美元），较去年同期的人民币 389.4 百万元增长 13.4%，主要是由于员工薪酬及福利增加。

其他经营收入净额为人民币 171.8 百万元（24.2 百万美元），去年同期为人民币 181.6 百万元。其他经营收入主要包括(i)政府补贴及税费返还人民币 111.5 百万元（15.7 百万美元）；及(ii)增值税加计扣除人民币 48.2 百万元（6.8 百万美元）。

利息收入为人民币 162.4 百万元（22.8 百万美元），去年同期为人民币 91.8 百万元。

利息费用为人民币 31.6 百万元（4.4 百万美元），去年同期为人民币 52.3 百万元。

金融工具公允价值变动损失为人民币 22.8 百万元（3.2 百万美元），而去年同期爲收益人民币 5.1 百万元，其反映金融工具的公允价值变动（使用出售银行基于市场情况估计的赎回价评估）。

出售股权投资对象和子公司的收益为人民币60.5百万元（8.5百万美元），主要包括以现金对价人民币291.4百万元（41.0百万美元）出售对金华市中瑞货运代理有限公司的股份。去年同期并无类似股权投资对象和子公司的出售。

股权投资的投资减值为人民币26.3百万元（3.7百万美元）。主要包括有关本公司于Globaltime. Inc. （中国的一个商品营销及导购平台）的投资的减值损失拨备人民币21.8百万元（3.1百万美元）。去年同期并无类似股权投资的投资减值。

所得税费用为人民币 439.4 百万元（61.8 百万美元），去年同期为人民币 229.5 百万元。 整体所得税率较去年同期增长 2.3 个百分点，主要是由于适用税率为 25%的地方经营主体的税收承诺占比相较于适用高新技术企业 15%优惠税率的总部经营主体提升所致。

归属于普通股股东的基本及摊薄每股美国存托股收益为人民币 2.39 元（0.34 美元）及人民币 2.37 元（0.33 美元），去年同期的基本及摊薄每股美国存托股收益为人民币 1.43 元及人民币1.43 元。

归属于普通股股东的基本及摊薄每股美国存托股调整后收益为人民币 2.36 元（0.33 美元）及人民币 2.34 元（0.33 美元），去年同期为人民币 1.43 元及人民币1.43 元。

调整后息税折摊前收益为人民币 2,997.6 百万元（421.4 百万美元），去年同期为人民币 1,967.7 百万元。

经营活动产生的现金流净额为人民币 2,823.3 百万元（396.9 百万美元），而去年同期为人民币 1,787.1 百万元。

融资活动产生的现金净额为人民币6,341.8 百万元（891.5百万美元），而2021年同期为人民币2,167.0 百万元。2022年8月，本公司发行10亿美元可换股优先票据（“票据”）。票据将于2027年9月1日到期，按每年1.5%的利率计息。票据可按每1,000美元票据本金额转换为31.6296股美国存托股的初始转换率（相当于初始转换价每股美国存托股31.62美元）转换为美国存托股。

考虑到当前市场条件、宏观经济和新冠疫情相关不确定性，本公司修订先前公布的年度指标。预计2022 年的全年包裹量将在 243.0亿-247.4 亿件的区间，同比增长9% -11%。与行业整体表现相比，本公司有信心实现全年市场份额至少增长一个百分点的目标。该等预测基于管理层的当前初步观点，并可能根据实际情况进行调整。

（1）息税折摊前收益为非公认会计准则财务指标，其定义为不包括折旧、摊销、利息开支及所得税费用的净利润。管理层旨在通过该指标更好地反映实际业务运营。

于2018 年11 月14 日，本公司宣布一项股份回购计划，据此，中通获授权于其后的18 个月期间内以美国存托股的形式购回最高总价值为5亿美元的自身A 类普通股。于2021 年3 月13 日，本公司董事会批准将正在实施的股份回购计划延长至2021 年6 月30 日。于2021 年3 月31 日，董事会批准股份回购计划的变动，将可回购的股份总价值由5 亿美元增加到10 亿美元，并将有效期延长两年，直至2023 年6 月30 日为止。于2022 年11 月17 日，董事会批准股份回购计划的变动，将可回购的股份总价值由10 亿美元增加到15 亿美元，并将有效期延长一年，直至2024年6 月30 日为止。本公司预期回购资金来自其现有的现金余额。截至2022 年9月30 日，本公司以平均购买价25.21 美元（包括回购佣金）购买共计36,074,242 股美国存托股。

为方便读者阅读，本公告将若干人民币金额按唯一指定汇率转换为美元。除非另有所指，所有人民币兑换为美元的换算乃按人民币7.1135元兑1.00 美元的汇率作出（即美国联邦储备系统管理委员会H.10 统计数据所载2022 年9 月30 日之中午买入汇率）。

采用非公认会计准则财务指标

本公司使用息税折摊前收益、调整后息税折摊前收益、调整后净利润、归属于普通股股东的调整后净利润、调整后每股美国存托股基本及摊薄收益及归属于普通股股东的调整后每股美国存托股基本及摊薄收益（均为非公认会计准则财务指标）来评估中通的经营业绩，并用于财务及经营决策。

本公司的非公认会计准则财务指标与其美国公认会计准则财务指标之间的调节表列示于本盈利发布末的表格，该表格提供有关非公认会计准则财务指标的更多详情。

本公司认为，息税折摊前收益、调整后息税折摊前收益、调整后净利润、归属于普通股股东的调整后净利润及调整后每股美国存托股基本及摊薄收益有助于识别中通业务的基本趋势，避免其因本公司在经营利润及净利润中计入的部分费用和利得而失真。本公司认为，息税折摊前收益、调整后息税折摊前收益及调整后净利润提供了关于其经营业绩的有用资料，增强对其过往表现及未来前景的整体理解，并有助于更清晰地了解中通管理层在财务和运营决策中所使用的核心指标。

息税折摊前收益、调整后息税折摊前收益、调整后净利润、归属于普通股股东的调整后净利润及调整后每股美国存托股基本及摊薄收益不应独立于净利润或其他业绩指标考虑，亦不可诠释为净利润或其他业绩指标的替代项目，或诠释为本公司经营表现的指标。中通鼓励投资者将过往的非公认会计准则财务指标与最直接可比的公认会计准则指标进行比较。本文所列的息税折摊前收益、调整后息税折摊前收益、调整后净利润、归属于普通股股东的调整后净利润及调整后每股美国存托股基本及摊薄收益可能无法与其他公司列示的名称类似的指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似名称的指标，从而限制了其作为中通数据的比较指标的有用性。中通鼓励投资者及其他人士全面审阅本公司的财务资料，而非依赖单一的财务指标。

中通的管理团队将于美国东部时间2022 年11 月21 日（星期一）下午七时三十分（北京时间2022 年11 月22 日（星期二）上午八时三十分）举行业绩电话会议。

关于中通快递（开曼）有限公司

中通快递（开曼）有限公司（纽交所代码：ZTO 及香港联交所代号：2057）（“中通”或“本公司”）是中国行业领先且快速成长的快递公司。中通通过其在中国广泛且可靠的全国性覆盖网络提供快递服务以及其他增值物流服务。

中通运营高度可扩展的网络合作伙伴模式，本公司认为，该模式最适于支持中国电子商务的高速增长。本公司利用其网络合作伙伴提供揽件和末端派送服务，同时在快递服务价值链内提供关键的干线运输服务和分拣网络。

未经审计合并综合收益数据概要：

未经审计合并资产负债表数据：

未经审计合并现金流数据概要：

下表提供简明合并资产负债表中所列报的现金、现金等价物及受限制现金与简明合并现金流表所示金额之总和的核对：

公认会计准则与非公认会计准则业绩的调节表

公认会计准则与非公认会计准则业绩的调节表

免责声明：市场有风险，选择需谨慎！此文仅供参考，不作买卖依据。

PE 开展尽调工作是需要根据不同公司的具体情况，并结合尽调人员的工作经验进行的，为了保证尽调前期工作和中期工作的顺利进行，特别为自己的团队做出一些工作的指引，同时也希望和大家交流分享。

以下并不是工作开展的顺序，而是工作必须做到的提示！

取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。

了解公司名义股东与实际股东是否一致：

• 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

• 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

• 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

了解股东直接持股和间接持股的情况：

• 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；
  

• 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；
  

• 主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；

• 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；

• 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
  

• 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。
  

• 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。

• 了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
  

• 取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。
  

• 分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

2 组织结构、公司治理及内部控制

• 查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。

• 关注董事会授权情况是否符合规定。

取得公司内部组织结构图。考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。

• 查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

• 公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。

• 对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

• 调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。

• 调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。
  

• 调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。

核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合规。

核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。

• 与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。

• 调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。

• 调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

• 对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。

• 核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；

• 各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；

• 会计岗位设置是否贯彻「责任分离、相互制约」原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。

• 评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。

3 同业竞争与关联交易

分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

• 通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。

• 调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

• 核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

• 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

• 向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。

• 计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

• 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。

• 调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。

• 分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。

取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响；

历年计划执行及实现情况

取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

• 取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。

• 方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。

• 分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。

• 分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。如果公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。

通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。

通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。

报告期内高管人员变动情况

了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。

高管人员持股及其他对外投资情况

• 取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

• 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；

• 核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。

6 风险因素及其他重要事项

多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。

分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。

调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。

调查公司是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对公司行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

根据公司主营业务确定其所属行业；行业宏观政策；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。

了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。

了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。

分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。根据财务资料，分析公司出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。

通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。

调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。

取得公司主要供应商（至少前 10 名）的相关资料，计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。

取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

• 调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。

• 计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。

通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

与公司主要供应商沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。

如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。

取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。

取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。

取得公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。

取得公司许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对公司生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

取得公司拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对公司持续生产经营的影响。

查阅公司历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争。

分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。

与公司质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。

获取质量技术监督部门文件，调查公司产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施。

调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。

调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。

现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

调查公司是否因环保问题存在受到处罚的情况。

• 了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。

• 了解公司的市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

• 了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查公司的打假力度和维权措施实施情况。

• 调查公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。

• 搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。

• 搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性。

• 调查报告期公司产品销售价格的变动情况。

• 获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品（服务）的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

• 获取或编制公司报告期对主要客户（至少前 10 名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）。

• 分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。

• 如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。

• 调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在主要客户中所占的权益。

• 抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。

取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。

调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。

对公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。

取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。

12 财务报告及相关财务资料

财务报告核查及总体评价

取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。

对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。

合并、分部、参股事项的核查

对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。

对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。

对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告。

存在重要并购事项的特殊核查

如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。

13 会计政策与会计估计

通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响。

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。

计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

15 与损益有关的项目

• 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

• 核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

• 分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

• 取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

• 如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

• 取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

• 关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

• 核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

• 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

• 获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

• 对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

• 计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

• 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。

• 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

• 取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

• 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。

• 结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。

• 计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

16 与资产有关的项目

• 取得或编制货币资金明细表。

• 通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

• 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

• 核查大额银行存款账户，判断其真实性。

• 分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。

• 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

• 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
  

• 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

• 结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

• 判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

• 分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。

取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。

• 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。
  

• 取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

• 查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。

• 取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

• 了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。

取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分；

根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

• 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
  

• 无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。

• 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。

• 了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。
  

查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等。

取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。

取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。

调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。

调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。