（１）无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝４．０８％。
（２）市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１４年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１１．２４％。
（３）βｅ值，取沪深同类可比上市公司股票，以２００９年１１月１日至２０１４年１２月３１日的２５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝０．４２７０，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝０．６０８８，按式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．５４２４，按式（１０）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βｅ＝０．５５７７。
本资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０４５；最终由式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：
ｒｅ＝０．０４０８＋０．５５７７×（０．１１２４－０．０４０８）＋０．０４５＝ ０．１２５７
（５）适用税率：评估对象所得税率为２５％
根据公司的资本结构，由式（７）和式（８）得到Ｗｅ＝０．９６３８、Ｗｄ＝０．０３６２。
由资本资产加权平均成本模型得到ＷＡＣＣ＝ｒｄ×Ｗｄ＋ｒｅ×Ｗｅ＝ ０．１２２９。
将得到的预期净现金流量代入式（３），即可得到评估对象的经营性资产价值为２７８，９７６．５１万元。
３、溢余或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日２０１４年１２月３１日，经审计的合并资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。
（１）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ１
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表（合并口径）披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为１０，３５６．７０万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
经审计的资产负债表（合并口径）披露，评估对象基准日账面其他应付款（股东张辉借款）８０１．０１万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
Ｃ１＝１０，３５６．７０－８０１．０１＝９，５５５．６８（万元）
（２）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ２
经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），即：
将上述各项代入式（４）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
Ｃ＝Ｃ１＋Ｃ２＝９，５５５．６８（万元）
将所得到的经营性资产价值Ｐ＝２７８，９７６．５１万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值Ｃ＝９，５５５．６８万元，得到评估对象的企业价值Ｂ＝２８８，５３２．２０万元。
企业在基准日付息债务Ｄ＝１０，４５０．００万元，得到评估对象的股东全部权益价值为２７８，０８２．２０万元。
四、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值２７８，０８２．２０万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值３９，７０４．９７万元，高２３８，３７７．２３万元，高６００．３７％。两种评估方法差异的原因主要是：
（１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估的目的是反映永乐影视全部股东权益于评估基准日的市场价值，为康强电子收购永乐影视股权提供价值参考依据。
永乐影视的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
五、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
永乐影视的净资产账面值（合并）为净资产账面值为３９，８４５．８８万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为２７８，０８２．２０万元（合并口径），评估增值２３８，２３６．３２万元，增值率５９７．８９％。
评估增值的主要原因是评估对象所处电视剧行业的特征和其在电视剧拍摄及发行中的获利能力，具体体现在以下几个方面：
（１）电视剧市场认可度较高，具有品牌优势
永乐影视坚持以人才为本，其客户覆盖全国主要电视台、网络媒体等机构，凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，永乐影视获得了业界的尊敬和广泛认可。
永乐影视能够把握市场需求，投拍的电视剧受到市场的广泛欢迎。从题材策划和项目立项开始，永乐影视遵循电视剧行业的创作规律，严格遵循国家政策并且认真研究行业需求情况，充分论证，结合标的公司实际拍摄符合观众口味和市场需求的电视剧产品。截至２０１４年１２月３１日，永乐影视执行制作的电视剧作品全部发行成功，创作多部优秀作品，如《决战燕子门》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《梦回唐朝》、《焦裕禄》、《隋唐演义》、《战神》等。
永乐影视在电视剧市场树立了优秀的品牌形象，赢得了市场影响力。《封神榜之凤鸣岐山》获得多省“２００７年收视贡献奖”；《雷锋》获得中宣部、国家广电总局２００９年建国６０周年“优秀国产电视剧奖”；《隋唐演义》获得上海电视节第１９届白玉兰奖“网络观众票选最受关注电视剧奖”和第四届澳门国际电视节“金莲花最佳电视剧大奖”；《焦裕禄》获得中宣部第五届金牛奖“优秀电视剧奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第２７届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”和中国第２９届飞天奖长篇电视剧一等奖。
作为文化创意产业，电视剧制作行业对人才的依赖较大，属于典型的智力密集型行业。永乐影视根据自身特点建立了一套有效的资源整合机制。
外部资源整合方面，永乐影视结合自身的市场优势和品牌优势，与市场上资深的编剧、导演、演员等其他主创人员建立了较为稳定的合作关系，为未来业务的稳定发展提供人才保障。
鉴于永乐影视丰富的行业经验、多元的发行渠道以及良好的市场口碑，多数创作人才通过与永乐影视的合作，大幅提升了其影响力和知名度，永乐影视能够吸引国内众多知名导演、编剧积极开展合作。未来，永乐影视将根据创作需要，与更多外部优秀编剧、导演、演员等合作，实现业务的快速发展。
（３）专业和经验丰富的经营管理团队
永乐影视董事长兼总经理程力栋先生统筹负责标的公司的电视剧制作、发行业务，程力栋先生曾任浙江天元电影电视艺术中心播音主持兼制片。程力栋参与制作的电视剧作品多达二十余部，其中《阳光地带》荣获第十九届飞天奖“长篇电视剧三等奖”；《焦裕禄》荣获第２９届飞天奖“长篇电视剧一等奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第２７届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”；《隋唐演义》荣获中美电影节“电视剧突出贡献奖”、第１９届白玉兰奖“最具人气电视剧、最具实力导演、最具人气男女演员奖”。程力栋先生于２０１３年获得杭州市电影电视家协会颁发的当年杭州影视突出贡献奖，并于同年荣获“品质杭商”称号。
永乐影视凭借自身良好的市场形象及发展平台，吸引多名相关专业人才的加入，例如永乐影视艺术总监周经先生，历任中央电视台研究室副主任、总编室副主任，体育中心副主任和频道副总监，组织创作策划了《雍正王朝》、《大宅门》等央视大戏并担任香港回归、澳门回归仪式电视直播总监。作为永乐影视艺术总监，周经先生主要负责标的公司电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选择并提出专业性评价意见，为标的公司电视剧生产的投资方向提供专业意见。
永乐影视经营管理团队在文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了标的公司雄厚的行业经验积累。永乐影视成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优秀的业务能力获得了业内的认可。
永乐影视的发行业务由董事长程力栋直接负责，由发行部负责运作和执行。目前永乐影视构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络。
永乐影视组建了专业、高效的发行团队，经过发行团队多年来的专业化运作，永乐影视与电视台建立了良好的业务合作关系，其发行渠道覆盖了包括浙江卫视、江苏卫视、湖南卫视、安徽卫视、山东卫视、贵州卫视、黑龙江卫视、北京卫视、云南卫视等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海等区域内的近７０家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。
除了电视台等传统发行渠道外，永乐影视还在积极拓展新媒体等发行平台。永乐影视与爱奇艺等国内主流视频网站形成了良好的合作关系，并实现了投拍剧目的网络发行。
综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，采用收益法评估结果确定永乐影视股东全部权益的市场价值是合理的。
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
１、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的９０％，即１０．１９元／股。定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为１０．１９元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
２、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照２０１４年１０月２３日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．６５元／股。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为１１．６５元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行２９，１２１．４５５４万股股份，其中，以资产认购股份的数量为２１，８２５．３１８１万股，以现金认购股份的数量为７，２９６．１３７３万股。具体情况如下：
本次交易标的资产永乐影视１００％股权的交易价格为２７８，０００．００万元，其中，以发行股份方式支付的对价为２２２，４００．００万元，发行股份数量为２１，８２５．３１８１万股，股份支付占比８０％，以现金方式支付的对价为５５，６００．００万元，现金支付金额占比２０％。
本次发行股份购买资产的具体发行数量如下：
本次交易拟向泽熙増煦发行股份募集现金８５，０００．００万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视１００％股权的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量７，２９６．１３７３万股。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调整。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至４９，７４１．４５５４万股。本次发行股份数量占发行后总股本的５８．５５％。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
１、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起３６个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
２、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足１２个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起３６个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满１２个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起１２个月内不进行转让。
３、北京丰实及其他１１位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起１２个月内不转让。
４、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后６个月内如康强电子股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长６个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。
５、泽熙增煦承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起３６个月内不转让。
（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格
上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（八）标的资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，永乐影视１００％股份置入康强电子，不涉及债权债务转移及人员安排问题。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次发行前，上市公司总股本为２０，６２０．００万股，无控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行２９，１２１．４５５４万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司１６，３６５．８６３６万股股份，占比３２．９０％，程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次发行前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
（一）募集配套资金具体用途
本次拟向泽熙増煦发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过８５，０００万元，用于支付本次交易中的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。具体使用情况如下：
（二）本次募集配套资金的必要性分析
１、支付现金对价及本次重组费用
本次重组拟购买永乐影视１００％股权，交易对方要求以现金支付部分对价，根据本次交易方案，并综合税费因素等考虑，交易双方协商确定安排的现金支付对价为５５，６００万元，占支付总对价２０％，将全部使用募集的配套资金支付。同时综合考虑本次重组相关费用情况，拟使用不超过４，４００万元用于支付本次重组各种税费、中介机构费用。
本次重组募集配套资金支付现金对价及本次重组费用有助于保障本次重组的顺利实施，提高重组效率，提高本次交易的重组整合绩效。
２、补充永乐影视流动资金的必要性
影视公司基本不需要通过增加土地或购置房产和重大设备等固定资产的投资来扩大经营规模，本次募集配套资金补充流动资金主要为补充永乐影视拍摄影视剧所需流动资金。影视公司日常资金需求主要为投入流动资金，用于购买剧本、聘请专业人员、拍摄阶段的制作费用、发行宣传费用、场地及设备租赁等，形成预付款项及存货，后期发行阶段会形成应收账款。流动资金的规模决定了影视剧业务的规模。永乐影视后续发展过程中在维持电视剧策划、制作和营销等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。
①补充流动资金有助于提高永乐影视的影视剧投资制作能力
影视行业公司在经营过程中，所投入的资本较少用于购买土地和固定资产，而是作为流动资金，用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用，并主要形成流动资产存在于整个生产过程中，且回收周期较长。
电视剧业务流程包括前期筹备阶段、拍摄阶段、后期制作阶段以及销售阶段，整个业务流程往往存在跨期情形。永乐影视在前期筹备和拍摄阶段支付现金较多，通常支付９０％以上制作成本，而现金流入绝大部分集中在取得发行许可证后的销售及收款阶段，通常需要一年以上。影视剧投资制作业务运营的上述特点，决定了永乐影视必须通过不断地补充流动资金来满足扩充产能的需要。
②补充营运资金有助于提升永乐影视的核心竞争力
资金实力是构建影视企业核心竞争力的关键因素之一。目前，国内影视行业的集中度较低，部分影视企业受制于流动资金不足的约束，难以整合优质资源持续创作具有较强市场号召力的影视作品。
永乐影视经过多年的发展，已成长为一家具有较强市场竞争力和品牌影响力的影视企业。永乐影视补充流动资金后，能够进一步引进、维护优秀的编剧、导演、演员和经营管理人才等影视文化行业稀缺资源，创作更多优秀剧目，增强自身的竞争力，并提升公司的品牌形象。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会２０１５年４月２４日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的５０％；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过３０％。”
本次募集配套资金是本次交易方案必不可少的组成部分，募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、各种税费、中介机构费用及补充永乐影视流动资金。符合上述规定。
本次交易构成借壳上市，配套资金中补充流动资金比例＝２５，０００／８５，０００＝２９．４１％，未超过３０％，符合上述规定。
（四）前次募集资金使用情况
２０１３年２月，中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１２〕１１０３号文核准，康强电子特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１，２００万股，发行价为每股人民币７．７３元，募集资金总额为９，２７６万元，募集资金净额为８，６０４万元，上述募集资金到位情况业经天健所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１３〕２４号）。
康强电子出具的《前次募集资金使用情况专项报告》并经天健所审核出具的天健审［２０１５］６３４８号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至２０１５年３月３１日，发行人前次募集资金余额为１，６２３．３９万元，发行人前次募集资金使用情况如下：
（五）本次募集配套资金采用锁价方式、资金来源的说明
本次募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价、重组费用和补充永乐影视的流动资金。发行对象为上市公司股东华润信托？泽熙６期单一资金信托计划之关联方泽熙増煦，经交易各方协商，为提高本次重组效率及重组绩效，采用锁价方式发行。
２、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间关系
本次募集配套资金之锁价发行对象泽熙増煦与上市公司现有持股５％股份股东华润信托？泽熙６期单一资金信托计划之投资顾问系同一控制下企业，除上述关系外，本次交易前锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的不存在其他关联关系。
３、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金。
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》主要内容
２０１５年５月７日，上市公司与程力栋、张辉、北京丰实、杭州智汇、上海怡艾、南京雪人、宁波安丰、浙江君越、诸暨海讯、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺及陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。２０１５年７月２８日，上市公司与上述交易对方签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》
本次交易标的资产为永乐影视１００％股权，依据中联评估出具的资产评估报告，标的资产的评估值为２７８，０８２．２０万元，经上市公司与交易对方协商，则标的资产的最终交易作价２７８，０００万元。
按照程力栋、张辉、南京雪人合计持有标的公司６６．５７％股权的交易作价２０８，４６０．１９万元计算，上市公司拟向程力栋、张辉、南京雪人发行股份支付对价１６６，７６８．１５万元，现金支付对价４１，６９２．０４万元；
按照其他股东合计持有标的公司３３．４３％股权的交易作价６９，５３９． ８１万元计算，上市公司拟向其他股东发行股份支付对价５５，６３１．８５万元，现金支付对价１３，９０７．９６万元。
各交易对方获得的股权及现金对价具体情况如下：
上市公司本次向各交易对方发行股份的价格系以定价基准日前１２０个交易日甲方股票交易均价为基准计算，本次发行价格为１０．１９元／股，价格不低于上述交易均价的９０％。康强电子向各交易对方发行股份数量情况如下；
在定价基准日至本次向各交易对方发行股份发行日期间，因上市公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，上市公司向各交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产在交易实施的全部先决条件成就后，各方应相互配合，办理完成发行股份及支付现金和标的资产的移交、过户及验资手续；
交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起２０个工作日内将标的资产过户至上市公司名下并协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起４０个工作日内支付本次交易的现金对价部分并在标的资产过户至上市公司名下之日起３０个工作日内完成发行股份事宜。
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
本协议经交易双方签署后即生效，其他条款于一下条件均被满足之日起生效：
１、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
２、中共中央宣传部、国家广电总局对本次交易出具原则性同意函或批复；
３、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
１、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起３６个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
２、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足１２个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起３６个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满１２个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起１２个月内不进行转让。
３、北京丰实及其他１１位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起１２个月内不转让。
４、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后６个月内如康强电子股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长６个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。
（八）上市公司原有资产、负债及相关业务置出安排
上市公司将在本次交易完成日当季度内，将除标的公司１００％股权外的其他资产和负债转让给程力栋或其指定的第三方，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人作出承诺：
１、在本次康强电子向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的当季度，程力栋将自己或指定第三方完成收购上市公司除标的公司１００％股权之外的全部资产和负债；
２、该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以２０１５年６月３０日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
３、程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的盈利归属于甲方，亏损由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担。
４、如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
二、《盈利预测补偿协议》相关内容
２０１５年５月７日，上市公司与程力栋、张辉及南京雪人签署《盈利预测补偿协议》。
若本次重大资产重组在２０１５年期间完成，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为２２，０００．００万元、２９，０００．００万元和３７，０００．００万元。永乐影视２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于１９，８００．００万元、２６，１００．００万元和３３，３００．００万元。
若本次重大资产重组在２０１６年期间完成，则永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为２９，０００．００万元、３７，０００．００万元和４１，２００．００万元。永乐影视２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于２６，１００．００万元、３３，３００．００万元和３７，０８０．００万元。
（三）实际净利润数与预测净利润数的差异确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，康强电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。交易对方承诺的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的差异由《专项审核报告》确定。
在每个承诺年度，康强电子应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与当期期末累积承诺净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的差异情况进行单独披露。
净利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次收购于２０１５年实施完成，则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为２０１５年、２０１６年、２０１７年；如果本次收购于２０１６年实施完成，则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为２０１６年、２０１７年、２０１８年。
程力栋、张辉及南京雪人将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由上市公司以总价１元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过交易对方因本次交易所获上市公司股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：
如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×标的公司１００％股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×标的公司１００％股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋、张辉及南京雪人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
如程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行中程力栋、张辉及南京雪人所认购的康强电子之股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由程力栋、张辉及南京雪人以现金方式进行补偿。
当年应现金补偿的金额＝（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行价格－已补偿现金数。
如果程力栋、张辉及南京雪人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向康强电子支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
三、《股份认购协议》的相关内容
２０１５年５月７日，上市公司与泽熙增煦签署了《股份认购协议》。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价，即１１．６５元／股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
根据康强电子与永乐影视股东的协议，本次发行股份及支付现金购买资产购买的永乐影视１００％股权的交易作价不超过２７８，０００万元，上市公司以发行股份的方式购买永乐影视８０％的股权，以支付现金的方式购买永乐影视２０％的股权。本次配套融资金额为８５，０００万元，用以支付本次重组的现金对价、重组费用和补充永乐影视流动资金。
泽熙增煦拟认购的上市公司非公开发行的股份为７，２９６．１３７３万股。
泽熙增煦本次认购的康强电子新增股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。
限售期结束后，泽熙增煦因本次非公开发行获得的康强电子新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）认购款缴付、股票交付的时间和方式
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起１５个工作日内，康强电子根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向泽熙增煦发出书面缴款通知，泽熙增煦在收到该缴款通知之日起１５个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，验资完毕再划入上市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
康强电子应当于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起２０个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，泽熙增煦应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，泽熙增煦与康强电子其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议生效后，泽熙增煦未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金的，每逾期１个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（一）标的资产的审计意见和财务报表
天健所对永乐影视最近三年一期的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“永乐影视财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永乐影视２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日、２０１５年３月３１日的合并及母公司财务状况，以及２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１－３月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
永乐影视财务报表以持续经营为编制基础。
２、报告期内合并财务报表范围及变化情况
报告期内，永乐影视合并范围增加情况如下：
注：２０１２年永乐影视与自然人单瑞林共同出资设立上海青竺影视文化有限公司，该公司于２０１２年３月１９日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３１０１１７００２９１３２９４的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５００万元，永乐影视出资３４０万元，占其注册资本的６８％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。２０１２年５月１０日，单瑞林将其持有该公司３２％的股权以１６０万元的价格转让给永乐影视，转让后，永乐影视持有该公司１００％股权。由于２０１２年３月至２０１２年５月上海青竺尚未开展实质性经营活动，未审账面净利润为－１１，３１４．２２元，金额较小，合并财务报表不考虑少数股东损益及少数股东权益的影响。
报告期内，永乐影视合并范围减少情况如下：
（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
永乐影视收入确认原则如下：
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②永乐影视不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
永乐影视营业收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认方法如下：
电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
电影片票房分账收入：电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。
电影版权收入：在影片取得《电影公映许可证》、母带已经转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
艺人经纪收入：在永乐影视旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合同中约定的演艺等活动取得收入时，永乐影视根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用永乐影视货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（１）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
（２）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
（３）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
存货主要包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、外购影视剧、低值易耗品等。
①原材料系永乐影视为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧。
②在拍影视剧系永乐影视投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
③完成拍摄影视剧系永乐影视投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
④外购影视剧系永乐影视购买的影视剧产品。
发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
①一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。
②采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电视台或电影院线（发行公司）等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，应在符合收入确认条件之日起，不超过２４个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。
计划收入比例法计算公式为：
计划销售成本结转率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本结转期内的销售总收入×１００％
本期应结转的销售成本＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率
如果在２４个月内，实际取得销售收入小于预计总收入，则将尚未结转的成本在成本结转期最后一期全部结转。
公司如果预计电视剧不再拥有发行、销售市场，则将该电视剧未结转的成本予以全部结转。
（３）对于仅外购信息网络传播权的影视剧，自取得授权之日起，在合理的期间内，采用固定比例法将其全部实际成本逐期结转销售成本。
③对于仅外购信息网络传播权的影视剧，自取得授权之日起，在合理的期间内，采用固定比例法将其全部实际成本逐期结转销售成本。
（３）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法。
（５）低值易耗品一次转销法进行摊销。
４、长期股权投资的确认和计量
（１）共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
永乐影视通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
永乐影视通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
Ａ．在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
Ｂ．在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第１２号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第７号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
（３）后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
（４）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按照《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
Ａ．通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
Ｂ．通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（２）各类固定资产的折旧方法
（１）借款费用资本化的确认原则
永乐影视发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：Ａ．资产支出已经发生；Ｂ．借款费用已经发生；Ｃ．为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过３个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（３）借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在１年以上（不含１年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（１）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，永乐影视将该项义务确认为预计负债。
（２）永乐影视按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（１）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
永乐影视取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（２）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
１０、递延所得税资产和递延所得税负债
（１）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（２）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（３）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（４）永乐影视当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
永乐影视为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
永乐影视为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
永乐影视及其子公司主要税种及税率如下：
注１：根据财政部、国家税务总局《关于在北京等８省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税［２０１２］７１号），以及浙江省国家税务局《关于在我省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，永乐影视影视剧销售收入自２０１２年１２月１日起按６％的税率计缴增值税。子公司上海青竺影视文化有限公司２０１４年４月前为小规模纳税人，增值税按简易征收率３％计缴，２０１４年４月份申请成为一般纳税人后，增值税按６％计缴。子公司象山永乐影视文化有限公司２０１４年２月前为小规模纳税人，增值税按简易征收率３％计缴，２０１４年２月份申请成为一般纳税人后，增值税按６％计缴。子公司天津永乐影视传媒有限公司为小规模纳税人，增值税按简易征收率３％计缴。
注２：子公司上海青竺影视文化有限公司所在地为非市区、县城、镇，按应缴流转税额的１％计缴城市维护建设税。
１、报告分部的确定依据与会计政策
永乐影视以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。永乐影视的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
（１）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
（２）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
（３）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
永乐影视以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。
（七）报告期末主要资产、债项情况
１、永乐影视报告期末主要资产情况
根据天健所出具的天健审〔２０１５〕６３２３号《审计报告》，截至２０１５年３月３１日，永乐影视主要资产情况如下：
具体资产权属情况参见“第五节 标的资产业务和技术”之“五、永乐影视主要资产权属情况”相关内容。
根据天健所出具的天健审〔２０１５〕６３２３号《审计报告》，截至２０１５年３月３１日，永乐影视主要负债情况如下：
报告期内各期末，永乐影视股权权益情况如下：
根据永乐影视２０１２年６月５日的股东会决议，同意增加注册资本人民币２４７．９４６万元，其中：新股东上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）对永乐影视增资１，５００万元，其中８２．６４８７万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）对永乐影视增资１，５００万元，其中８２．６４８７万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）对永乐影视增资１，５００万元，其中８２．６４８６万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。本次增资业经浙江普华会计师事务所有限公司审验，并于２０１２年６月２７日出具浙普华验字［２０１２］第０７３号验资报告。
根据永乐影视２０１２年８月１５日股东会决议，同意增加注册资本人民币１，３６７．５６６５万元，增资方式为资本公积转增资本，各股东按原持股比例同比增资，变更后永乐影视注册资本为人民币５，５００．００万元。本次增资业经天健所审验，并于２０１２年８月２４日出具天健验［２０１２］２７８号验资报告。
根据永乐影视２０１３年１月８日股东会决议，浙江永乐影视制作有限公司以２０１２年１１月３０日为基准日，采用整体变更方式设立浙江永乐影视股份有限公司。浙江永乐影视制作有限公司原股东将浙江永乐影视制作有限公司２０１２年１１月３０日经审计的净资产２６７，９９９，８１１．８７元折合为浙江永乐影视股份有限公司股份６，０００．００万股，每股面值１元，净资产超过折股金额部分２０７，９９９，８１１．８７元计入资本公积。浙江永乐影视制作有限公司截止２０１２年１１月３０日的净资产经天健所审计并于２０１２年１２月２５日出具天健审［２０１２］５８０４号《审计报告》。天健所对上述整体变更折股情况进行了审验，并于２０１３年３月１２日出具天健验［２０１３］７３号验资报告。
２０１４年５月２０日，浙江永乐影视股份有限公司召开了公司股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股１元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币６，０００．００万元。
２０１４年１２月３０日，永乐影视召开了股东会，同意公司股东张辉将其持有的公司１０％股权（６００万股）出售给南京雪人文化传播有限公司。根据张辉与南京雪人文化传播有限公司２０１４年１２月３０日签订的《股权转让协议》，张辉将持有的永乐影视１０％的股权（６００万股）作价３６０２万元转让给南京雪人文化传播有限公司。该变更已于２０１５年１月２６日办妥工商登记。
２０１５年１月２５日，永乐影视召开了股东会，同意公司股东浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳中冠创富投资企业（有限合伙）、许海波、万伯翱、邹赛光等股东将其持有的公司股权转让给南京雪人文化传播有限公司；同意公司股东南京雪人文化传播有限公司将其持有的公司５％、４％、１．５％的股权分别转让给杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海怡艾实业有限公司、上海匀艺投资合伙企业（有限公司）。上述变更已于２０１５年２月１７日办妥工商变更登记。
报告期各期末，永乐影视资本公积如下：
２０１３年资本溢价增加系净资产折股所致，具体参见本节“一、标的资产财务会计信息”之“（八）所有者权益变动情况”中实收资本变动情况相关内容。
报告期各期末，永乐影视盈余公积如下：
报告期内永乐影视盈余公积增减原因及依据如下：
２０１２年度，永乐影视根据公司章程，按公司２０１２年度实现净利润的１０％计提法定盈余公积２２４．３２万元。
２０１３年度，永乐影视根据公司章程，按公司２０１３年度实现净利润的１０％计提法定盈余公积７１３．４４万元。２０１３年法定盈余公积减少６５９．８２万元均系净资产折股所致。
２０１４年度，永乐影视根据公司章程，按公司２０１４年度实现净利润弥补以前年度亏损后可供分配金额的１０％计提法定盈余公积８０２．７７万元。
２０１５年１－３月，永乐影视根据公司章程，按公司２０１５年１－３月实现净利润的１０％计提法定盈余公积４９．５０万元。
报告期各期末，永乐影视未分配利润情况如下：
报告期内永乐影视未分配利润变动原因如下：
２０１２年度，永乐影视根据公司章程，按公司２０１２年度实现净利润的１０％计提法定盈余公积２２４．３２万元。
２０１３年度，永乐影视根据公司章程，按公司２０１３年度实现净利润的１０％计提法定盈余公积７１３．４４万元。２０１３年未分配利润减少７，９４４．１１万元均系净资产折股所致。
２０１４年度，永乐影视根据公司章程，按公司２０１４年度实现净利润弥补以前年度亏损后可供分配金额的１０％计提法定盈余公积８０２．７７万元。
２０１５年１－３月，永乐影视根据公司章程，按公司２０１５年１－３月实现净利润的１０％计提法定盈余公积４９．５０万元。
报告期内，永乐影视现金流量变动情况如下：
（十）期后事项、或有事项及其他重要事项
截至财务报告批准报出日，永乐影视未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
截至本报告签署日，永乐影视不存在应披露而未披露的或有事项。
截至本报告签署日，永乐影视不存在应披露而未披露的重大承诺事项。
截至本报告签署日，永乐影视不存在应披露而未披露的其他重要事项。
根据永乐影视最近三年一期经审计的财务报表数据，永乐影视主要财务指标如下：
２、报告期内的净资产收益率
根据永乐影视最近三年一期经审计的财务报表数据，永乐影视加权平均净资产收益率指标如下：
（２）加权平均净资产收益率的计算过程
本次重大资产重组，永乐影视及上市公司均未编制盈利预测报告。
（十三）报告期内标的公司资产评估情况
报告期内，永乐影视资产评估情况参见“第四节 标的资产基本情况”之“十、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”的相关内容。
（十四）标的公司历次验资情况
永乐影视历次验资情况请参见“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”的相关内容。
（一）备考财务报表编制基础
根据中国证券会《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表按以下基础编制：
１、本次交易完成后，程力栋取得上市公司的控制权，根据财政部２００９年３月１３日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔２００９〕１７号）的规定，本次交易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函〔２００８〕６０号）的规定，上市公司在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
２、假设本次重组事项已于２０１３年１２月３１日实施完成。
３、假设本次重大资产重组过程中不涉及各种税金的计提和缴纳，不考虑产生的合并费用。
４、假设截至２０１３年１２月３１日上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）已全额支付拟出售资产对价８５，０００．００万元，且截至２０１５年３月３１日该专项资金除用于支付现金对价５５，６００．００万元外未发生其它变动。
５、永乐影视公司的资产和负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量。上市公司将截至２０１４年末资产和负债全部置出，未将上市公司原有资产的损益纳入备考财务报表。
６、备考财务报表是以永乐影视公司经审计的２０１２年－２０１５年３月３１日财务报表为基础编制，永乐影视公司上述财务报表已经天健所审计并由其出具《审计报告》（天健审〔２０１５〕６３２３号）。
７、除上述情况外，本公司以持续经营为基础，按照企业会计准则的规定编制备考财务报表。由于本次公司拟置出截至２０１４年１２月３１日的全部资产及负债，故备考财务报表主要会计政策和会计估计采用了永乐影视公司所适用的会计政策和会计估计。
基于备考财务报表的编制基础，依据上市公司交易完成后的资产、业务架构编制的最近一年的备考合并资产负债表如下：
基于备考财务报表的编制基础，依据上市公司交易完成后的资产、业务架构编制的最近一年的备考合并利润表如下：
三、标的资产和上市公司的盈利预测
本次重大资产重组，标的公司及上市公司均未编制盈利预测报告。
