关于广东金马游乐股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2-1致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
根据贵所于2022年2月20日出具的《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函.号）（以下简称“问询函”），致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对广东金马游乐股份有限公司（以下简称“发行人”）对问询函所涉及的财务会计问题认真进行
了逐项核查和落实，现对问询函回复如下：
本回复中2022年6月30日/2022年1-6月的财务数据为广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）提供，未经审计。
2-2问题1、关于毛利率
报告期内，发行人综合毛利率分别为 粤 ICP 备 号-1 公司官网宣传
金马游乐 注 公司英文官网宣传
注：该域名绑定境外服务器，面向境外客户。
公司目前正在使用的域名 为公司的中英文官方网站，主要用于企业宣传；域名 jinma.online
拟用于公司游乐设备在线健康管理系统“智慧物联平台”，目前暂未开放使用；智慧物联平台现处于研发阶段，其主要功能设定为：客户通过智慧物联平台可以实时了解设备运行情况，及时发现规避设备运行过程中产生的各类风险，进一步提升设备安全性，并配合各类终端，进行数字智能化点检、维修、运营、分析等工作，从而降低运营成本，提高维保效率，实现设备全生命周期健康管理。上述网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
（2）发行人及子公司、参股公司的 APP、小程序及微信公众号
截至本回复出具日，发行人及子公司、参股公司未运营 APP。
截至本回复出具日，参股公司未运营小程序、微信公众号；发行人及其子公司运营的小程序及微信公众号如下：
是否需进行运营单位名称属性主要用途
备案/编号金马游乐金马游乐不适用微信公众号企业宣传金马嘉年华
（2022年6月金马文旅发展不适用微信公众号嘉年华活动宣传
运营单位名称属性主要用途
备案/编号厂”）金马嘉年华
活动（2022年金马文旅发展5月28日更名不适用微信公众号嘉年华活动宣传为“金马造梦游乐厂”）金马嘉年华
活动（自2022年8月19日起嘉年华活动门票出金马文旅发展不适用小程序
2022年8月26日已注销）中山金马文金马文旅发展不适用微信公众号企业宣传旅发展武汉金马游武汉金马不适用微信公众号企业宣传乐深圳源创文深圳源创不适用微信公众号企业宣传旅广州金马金马智慧不适用微信公众号企业宣传
注：金马文旅发展的“金马嘉年华”、“金马嘉年华活动”微信公众号的服务功能链接
“金马嘉年华活动”小程序，该等微信公众号未直接提供门票出售服务。
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，近年来正在积极探索和落实“文旅+制造”双轮驱动战略，金马嘉年华活动系公司落实上述战略规划所做出的有益尝试。金马嘉年华定位于限定式快闪游乐园，活动设臵少量大型游乐设施及多种趣味游戏摊位。自
2021年8月起，公司开始举办金马嘉年华活动，截至本回复出具之日，金马嘉年
办地点均为深圳华侨城欢乐海岸或珠海优合汇。自2021年8月起公司开始举办金马嘉年华活动，至2022年8月19日“金马嘉年华活动”小程序停止服务为止，累计通过该小程序售票66274人次，累计取得的门票收入238.95万元，占发行人营业收入的比例极小。
子公司金马文旅发展运营的“金马嘉年华活动”小程序为金马文旅发展的自
有售票平台，用于金马嘉年华活动门票出售，主要经营内容及经营模式如下：
2-88微信小程序名称金马嘉年华活动
运营主体金马文旅发展经营项目活动门票出售销售产品金马嘉年华活动门票
1、消费者在“金马嘉年华活动”微信小程序购买门票；
2、金马文旅在活动举办地点向消费者提供游乐服务
金马文旅发展在“金马嘉年华活动”小程序出售活动门票，涉及在微信平台内提供商品销售服务，属于在互联网平台内提供商品或者服务的经营者即“平台内经营者”。因此，金马文旅发展属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
发行人及子公司运营的上述微信公众号主要用于企业宣传或嘉年华活动宣传，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等微信公众号上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
综上所述，除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司、参股公司不涉及互联网平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
发行人属于大型游乐设施行业，所处行业竞争状况公平有序、合法合规，主要原因如下：
*行业市场化程度较高，竞争充分且公平我国游乐设施行业经过三十多年的发展已逐步发展成熟，产品体系日益完善，产品种类不断丰富；国家各部委陆续出台多项政策，把游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录，游乐设施行业目前市场化程度较高，一方面，随着国际高端主题公园加速布局中国，国内亦出现了华侨城、长隆、华强方特等主题公园连锁运营商，赞培拉、因特敏、B&M、MACK RIDES
2-89先企业已经进入中国市场与国内游乐设施制造企业展开激烈竞争；另一方面，国
内游乐设备供应商随着设计水平、技术工艺的不断提高，已从最初主要以生产中小型游乐设备为主，逐步发展到应用于主题乐园的大型游乐设施的制造，本公司、浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实宝来游乐设备有限公司等亦在中高端市场展开充分竞争。随着国外企业的加入及国内企业自身技术的提升，行业市场化程度越来越高，行业竞争愈发充分且公平。
*行业监管体系完整，竞争规范有序游乐设施行业实行国家宏观经济政策调控下的市场调节管理体制，接受行业主管部门国家市场监督管理总局特种设备安全监察局及地方质量技术监督部门
的监督管理，并通过中国游艺机游乐园协会进行自律管理。
其中，国家市场监督管理总局特种设备安全监察局主要负责拟订特种设备目录和安全技术规范；地方质量技术监督部门主管标准化、计量、质量及特种设备
安全监察工作，并行使执法监督职能；中国游艺机游乐园协会由游艺机游乐园行业经营企业、事业单位按照自愿原则组成的全国性行业组织对行业进行自律管理。2014年1月1日，《中华人民共和国特种设备安全法》及《大型游乐设施安全监察规定》的实施，是我国大型游乐设施行业管理体系逐步完善的重要标志，其标志着我国初步形成了以法律法规为依据、以安全规范为主干、以技术标准为
支撑的大型游乐设施监督管理体系，为我国大型游乐设施制造行业的快速、健康发展奠定了法律和制度基础，有效促进游乐设施制造行业的良性竞争。
*行业资质壁垒突出，竞争合法合规大型游乐设施制造行业需严格按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》等法律法规要求经营，对大型游乐设施的制造需按照《特种设备生产和充装单位许可规则》申请相应生产、安装、改造及维修许可资质，对申请企业的专业技术人员、设备、设施、经营场所、质量管理、安全管理、岗
位责任管理等方面具有较高要求，具有较高资质壁垒。因此行业内的企业，需取得相应资质，合法合规竞争。
2-902、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，具体情况如下：
*不存在垄断协议、限制竞争情形
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
从销售模式来看，公司采用直销模式，产品主要内销，少量外销。内销直销销售方式有两种，一种是通过与客户洽谈，以议价方式实现销售；另一种是通过参与客户邀标或招投标的方式实现销售。公司存在少量外销，主要通过参加国际展会、投放专业杂志广告、拜访客户、合作伙伴推荐等方式开拓国外市场。
从采购模式来看，公司主要原材料为生产大型游乐设施所需的钢材、轴承、电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等材料，公司依照生产计划、试制试验、物料增补及安全库存等情况制定原材料采购计划和外协加工
需求计划，采购部门根据采购计划制定并下达《请购单》，采购人员向合格供应商进行询价和比价，询价、比价后生成价格审批，价格审批通过之后，与供应商签订采购合同，要求供应商按合同约定供货，公司按合同约定进行结算。
因此，公司的经营模式决定了公司通过市场公平竞争开展业务，不存在垄断协议、限制竞争情形。
截至本回复出具之日，经查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，发行人不存在与其他方达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、
联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，不存在其他协同行为的情形，亦不存在排除、限制竞争的情形。
*不存在滥用市场支配地位情形
发行人主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目。截至目前，发行人
2-91已经成为国内大型游乐设施制造行业的龙头企业，但发行人不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的情形。具体原因如下：
1）从市场份额及市场竞争角度来看，我国大型游乐设施制造行业竞争充分，市场化程度高。根据中国游艺机游乐园协会数据，截止2020年我国游乐设施企业达3225家，数量众多；截至2021年我国游乐设备制造业中具有大型游乐设施生产资质的企业为 121 家。以 Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla
等为代表的国际知名游乐设施企业已经纷纷进入国内市场与国内游乐设施制造企业展开激烈竞争，且占据了国内高端主题乐园游乐设备供应的主导地位和主要份额。而以本公司、浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实宝来
游乐设备有限公司等为代表的国内大型企业，亦在中高端市场展开充分竞争。因此，本行业市场竞争充分，整个行业目前难以形成垄断格局，公司并不具备市场支配地位。
2）从经营者控制市场的能力来看，本行业的上游行业供应的材料主要包括
钢材、轴承、电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等，上游行业市场竞争充分；本行业的下游行业主要包括传统游乐园、主题公园及城市
综合体等文化、旅游行业，且下游多为国际国内知名主题公园运营商。发行人对上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位。
3）从本行业壁垒来看，大型游乐设施制造行业存在资质许可壁垒、技术与
人才壁垒、质量和品牌壁垒、售后服务壁垒等，进入壁垒较高系由行业监管和行业特征决定。主题乐园中的游乐设备通常来源于多个国内、国际供应商，发行人无法对客户选择其他厂商产品做出任何限制性要求。因此，发行人不具备阻碍其他经营者进入市场的能力，发行人在本行业的市场中不具备市场支配地位，亦不涉及滥用市场支配地位的情形。
综上所述，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
2-92（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及履行申报义务
1、经营者集中的定义根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其
他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
2、经营者集中的申报标准根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
3、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
（1）发行人不存在经营者合并、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形
截至本回复出具之日，发行人不存在经营者合并情形，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，因此不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定第（一）、（三）类经营者集中情形。
（2）发行人存在通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，但未达到经营者集中申报标准
报告期期初至本回复出具之日，发行人通过取得股权的方式取得其他经营者控制权的交易情况如下：
2020年11月19日，发行人召开总经理办公会议，审议通过了关于公司拟以
2-93货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司（以下简称“标的公司”）
51%股权的《增资协议》及相关事宜，同意公司以自有资金总计2500万元通过
增资方式取得标的公司51%股权。同日，发行人与标的公司、标的公司原股东签订《深圳市华创旅游咨询管理有限公司增资协议》。2020年12月24日，深圳源创办理完毕此次增资事项的工商变更登记。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 442ZB11297号《深圳市华创旅游咨询管理有限公司2018年1月-2020年6月财务报表审计报告》，深圳源创2019年度营业收入为1157.55万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 442ZA6114
号《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司二〇一九年度审计报告》，发行人2019年收入为62527.81万元，发行人及深圳源创合计在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币，在中国境内收入合计未达到20亿元，因此，发行人通过增资方式取得深圳源创51%股权事项未达到经营者集中的申报标准，不需要履行申报义务。
综上所述，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
三、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、
存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况
（一）发行人及子公司、参股公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
公司在业务经营中向下游客户销售游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目产品，负责产品的实地安装及质保维修等服务，但并不会提供、参与或与客户共同运营该等产品或游乐园，因此，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
2-94发行人子公司及参股公司的主营业务情况如下：
序号公司名称类型主要业务行业分类
C24 文教、工美、体育和娱乐
1金马游乐工程全资子公司大型游乐设施研发、生产
C24 文教、工美、体育和娱乐
2金马结构安装全资子公司金属结构件销售、安装
3 金马文旅发展 全资子公司 创新文旅项目投资运营 R89 娱乐业
虚拟沉浸类项目研发、生产、制 C24 文教、工美、体育和娱乐
4金马文旅科技控股子公司
C24 文教、工美、体育和娱乐
5金马数字文旅控股孙公司数字文化创意技术开发
文化旅游项目策划、设计、项目
6 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业
7 深圳中创 控股孙公司 文化旅游活动咨询、策划、管理 L72 商务服务业
8 金马研究 全资子公司 技术服务、技术开发 I65 软件和信息技术服务业
大型游乐设施研发、生产、制造、 C24 文教、工美、体育和娱乐
10环球文旅发展全资子公司一般贸易-
12 大连之星 参股公司 创新文旅终端项目运营管理 R89 娱乐业
文化旅游项目数字化运营管理、
13 深圳腾景 参股公司 L72 商务服务业
发行人的子公司及参股公司中，仅金马文旅发展的“金马嘉年华活动”、大连之星的“摩天轮项目”的运营涉及个人客户，其中金马文旅发展仅向客户提供售票服务及游乐服务，不涉及向客户提供个人数据存储运营服务；大连之星拟运营的星海广场摩天轮项目尚在建设期。综上，发行人子公司及参股公司亦不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
（二）发行人存在收集、存储个人数据的情形，但不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况发行人及子公司、参股公司的业务运营中，仅金马文旅发展存在通过“金马嘉年华活动”小程序收集、存储个人数据的情形，经自查，金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”微信小程序过程中，存在未公开收集使用规则、未明示收集使用个人信息的目的方式和范围、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题，不符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定。针对上述问题，发行人积极整改，该小程序已于2022年8月19日停止服务，2022年8月26日
2-95已注销完毕，所涉违规收集的个人信息数据均已清除。
金马嘉年华活动系由金马文旅发展举办和运营，在室外场地举行的短期移动式游乐活动，活动举办场地一般是由金马文旅发展租赁的城市商业综合体的户外广场，如深圳欢乐海岸创展广场，时间周期一般不超过6个月。金马嘉年华活动的游戏游乐设施主要包括少量大型游乐设施（如碰碰车、旋转木马等）及趣味游
戏摊位（如投木桶、打弹弓等）两大部分，游客通过购买一定使用次数的不同类型门票（包括通票、单项门票等），可在该特定场所内体验不同类型的游乐项目。
截至本回复出具日，金马文旅发展举办的金马嘉年华活动共三场，活动地点均位于深圳市南山区欢乐海岸。金马嘉年华活动未来还可以在游乐的基础上增加快闪、文创、市集等丰富元素。因此，金马嘉年华活动系公司落实“文旅+制造”双轮驱动战略，在文旅终端运营方面作出的有益尝试，符合公司的发展战略。
金马文旅发展运营的“金马嘉年华活动”小程序为金马文旅发展的自有售票平台，用于金马嘉年华活动门票出售，具体情况如下：
是否为客户提是否存在收是否对相关数据是否取
运营项目供个人数据存集、存储个人挖掘及提供增值得相应提供服务的具体情况储及运营服务数据服务资质
1、用户在“金马嘉年华活动”微信“金马嘉年小程序购买门票；2、金马文旅发展否是否不适用华活动”在活动举办地点向用户提供游乐服务
在用户通过“金马嘉年华活动”微信小程序下单购买门票过程中，金马文旅发展可获得用户授权的微信用户昵称、姓名、手机号码、微信 openid 信息，存在收集、存储个人数据的情况。
金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用主要用于执行小程序的购票服务、验票核销服务，向用户发送本应用的重要通知和信息等。除《用户服务协议》规定的事项外，未经用户事先许可金马文旅发展不会将用户个人信息使用于任何其他用途，金马文旅不存在相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
2-96（三）发行人及子公司、参股公司无需取得相应资质，相关服务涉及违反
1、发行人及子公司、参股公司无需取得相关资质
上述“金马嘉年华活动”售票服务仅限于公司举办的嘉年华活动，不存在为第三方代为提供售票服务的情形。根据广东省通信管理局《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》规定：“企业依托微信、支付宝等互联网平台的小程序、公众号或依托智能终端设备的应用程序等形式经营业务，且无其他独立运营平台的，无需取得《增值电信业务经营许可证》”。据此，金马文旅发展线上门票出售业务运营依托“金马嘉年华活动”微信小程序且无其他独立运营平台，无需取得增值电信业务经营许可证。
2、发行人及子公司、参股公司收集、存储个人数据的行为涉及违反相关互
金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用主要用于执行小程序的购票服务、验票核销服务，向用户发送本应用的重要通知和信息等。“金马嘉年华活动”小程序购票须知公示的《用户服务协议》中已经明确规定了登记授权、用户
个人信息收集及存储、使用的具体内容，金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用均得到用户授权；金马文旅发展积极采取技术措施和其他必要措施，确保用户个人信息安全，防止在服务过程中收集的用户个人信息泄露、毁损或丢失。
根据《用户服务协议》规定，金马文旅发展可以向业务合作伙伴华侨城集团及其关联企业同步用户个人信息数据。该等用户个人信息数据同步属于《用户服务协议》明确规定的用户个人信息使用范围，已得到用户授权。
金马文旅发展按照协议约定向华侨城集团及其关联企业同步用户个人信息
数据包括微信 OpenID、手机号，同步用户信息主要系由于：*
金马嘉年华活动目前使用的场地的业主方均为华侨城集团及其关联企业，根据公司与出租方深圳华侨城都市娱乐投资公司签订的《欢乐海岸场地租赁协议书》，公司需向出租方提供真实有效的用户数据。*除了作为场地出租方，华侨城集团及其关联企业系活动场地欢乐海岸商业综合体的运营商，对其场地内所有商户均负有监督、管理职责，因此其对金马嘉年华活动运营履行一定的监督管理义务。公司向华侨城及其
2-97关联企业同步游客的个人信息数据系为了华侨城集团在活动期间对游客进行必
要的管理，确保活动顺利进行。截至本回复出具之日，公司根据合同约定于2021年8月底、9月底、10月底及第一期活动结束后将“金马嘉年华活动”小程序购票
用户的微信 OpenID 及手机号数据文件（电子文件）导出并提供给深圳华侨城都
市娱乐投资公司。第二期、第三期及第四期活动购票用户信息未提供给华侨城集团及其关联企业。除《用户服务协议》规定的事项外，未经用户事先许可金马文旅发展不会将用户个人信息使用于任何其他用途。
金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”微信小程序过程中，存在未公开收集使用规则、未明示收集使用个人信息的目的方式和范围、未按法律规定提供
删除或更正个人信息功能等问题，不符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定。针对上述问题，发行人积极组织制定整改方案，整改措施如下：
（1）终止运营并注销“金马嘉年华活动”小程序
金马文旅发展已于2022年8月19日发起“金马嘉年华活动”小程序的自
主注销程序，“金马嘉年华活动”小程序自2022年8月19日起已停止对外提供服务，并已于2022年8月26日完成注销程序，“金马嘉年华活动”小程序所涉违规收集的个人信息数据均已清除。
（2）加强合规制度建设
为防范可能产生的合规性风险，公司已全面加强合规制度的建设，包括但不限于：及时关注国家各主管部门发布的数据安全等相关法律法规，对相关业务部门人员开展数据安全专项培训；确定数据安全负责人，确保公司对外开展业务涉及数据的环节经过安全性评估；定期进行合规性检查，通过自查自纠及时发现并整改问题，确保公司开展业务合法合规。
截至本问询回复出具之日，公司上述违规收集个人信息等方面的问题已经及时整改，整改措施不会对公司经营业务造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
经登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部官网、广东
省通信管理局官网等网站查询，报告期内，发行人及子公司、参股公司不存在因
2-98违反网络安全和个人信息保护等法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上所述，发行人子公司金马文旅发展运营的微信小程序“金马嘉年华活动”存在收集、存储个人数据的情况，无需取得增值电信业务经营许可证；相关数据的收集、存储涉及违反互联网相关规定情形，均已整改完毕。除此之外，发行人及子公司、参股公司不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
四、报告期内公司及其子公司是否从事游戏业务，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
（一）报告期内公司及其子公司、参股公司未从事游戏业务
1、发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目的研发、制造、销
售及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。发行人及其子公司、参股公司的主要业务情况如下：
序号公司名称类型主要业务行业分类
游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目
C24 文教、工美、体育和娱
1金马游乐发行人研发、制造、销售、安装及创新
乐用品制造业文旅项目投资运营
C24 文教、工美、体育和娱
2金马游乐工程全资子公司大型游乐设施研发、生产
C24 文教、工美、体育和娱
3金马结构安装全资子公司金属结构件销售、安装
4 金马文旅发展 全资子公司 创新文旅项目投资运营 R89 娱乐业
虚拟沉浸类项目研发、生产、制 C24 文教、工美、体育和娱
5金马文旅科技控股子公司
C24 文教、工美、体育和娱
6金马数字文旅控股孙公司数字文化创意技术开发
文化旅游项目策划、设计、项目
7 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业
8 深圳中创 控股孙公司 文化旅游活动咨询、策划、管理 L72 商务服务业
9 金马研究 全资子公司 技术服务、技术开发 I65 软件和信息技术服务业
大型游乐设施研发、生产、制造、 C24 文教、工美、体育和娱
10武汉金马全资子公司
2-99序号公司名称类型主要业务行业分类
11环球文旅发展全资子公司一般贸易-
13 大连之星 参股公司 创新文旅终端项目运营管理 R89 娱乐业
文化旅游项目数字化运营管理、
14 深圳腾景 参股公司 L72 商务服务业
注 1：环球文旅发展为公司在香港地区设立的全资子公司，Noble Rides 为环球文旅发展在瑞士设立的全资子公司。
注2：行业类别系按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》划分。
报告期内，发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，亦不存在与游戏业务相关的营业收入。
2、发行人及子公司、参股公司仅金马研究、武汉金马的经营范围中存在动
漫游戏开发等内容，该等动漫游戏开发主要服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，系虚拟沉浸式游乐项目产品的构成部分，不属于《网络出版服务管理规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络
游戏、移动游戏等游戏业务。
（1）发行人的动漫游戏开发服务于虚拟沉浸式游乐项目，系虚拟沉浸式游乐项目产品的构成部分
为了使用户在使用游乐设施时产生身临其境的感受，在虚拟沉浸式项目中，通常会结合声、光、电以及涉及影视、动漫、文化创意、主题故事等不同类型的
影像内容，该等影像内容涉及动漫人物或动漫场景。发行人的动漫游戏开发，主要是为虚拟沉浸式游乐项目产品制作该类动漫画面，应用于虚拟沉浸式游乐项目产品之中。该等虚拟沉浸式游乐项目均为公司按客户要求提供的定制化项目，其中的动漫游戏场景需按客户要求配合公司生产的大型游乐设备进行联动（如上升、下降、晃动、摇摆等），与公司生产的大型游乐设施共同组成虚拟沉浸式产品。该等动漫游戏场景的来源可分为三类：*由客户直接提供，该等情况下由客户直接取得相关的授权许可；*由发行人委托第三方制作；*由发行人自主制作。
前述第一类及第二类内容并非由发行人制作，第三类由发行人自主制作的动漫游
戏场景在虚拟沉浸式游乐项目中占比较少，相关场景内容较为简单，以基础的互动类场景为主（如互动射击等）。报告期内公司与客户或供应商不存在涉及相关
2-100动漫游戏场景内容的诉讼、纠纷或潜在纠纷。
公司的主要产品是传统大型游乐设施，2019年至2022年6月末，公司虚拟沉浸式游乐项目的收入金额分别为10701.44万元、2394.47万元、5061.53万元和
6099.29万元，占公司营业收入的比例为17.11%、6.25%、10.04%和28.59%，占比较低。公司及子公司经营范围中虽存在动漫游戏开发内容，但公司目前相关动漫游戏场景开发的人才与能力尚未成熟，现阶段公司主要业务及收入仍来源于传统大型游乐设施，报告期内公司自行开发并应用于虚拟沉浸式游乐项目的互动类场景较少。
在虚拟沉浸式游乐项目中，体验者乘坐特定机动设备，利用投影屏幕、VR眼镜等电子设备观看动漫游戏的画面场景，通过机动设备与电子设备的一体化联动从而让体验者获得身临其境的沉浸式体验。在该等项目的运行中，体验者参与游乐仍以机动设备的运动为主，动漫画面主要作用系辅助体验者进入游戏状态。
发行人开发的动漫游戏内容需嵌套于游乐设备中，体验者仅能在特定的场所乘坐特定的游乐设备才能参与；该等动漫游戏内容不存在单独出版或发行的行为。因此，发行人开发的动漫游戏内容服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，系虚拟沉浸式游乐项目产品的构成部分。
（2）发行人的动漫游戏内容不属于网络游戏、移动游戏等游戏业务根据原《网络游戏暂行管理办法》（2017年12月15日起施行，已于2019年
7月10日废止）规定，网络游戏指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务；网络游戏运营是指通过信息网络
提供网络游戏产品和服务，并取得收益的行为。根据《网络出版服务管理规定》规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规定，移动游戏系指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。根据该通知，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。
发行人开发的动漫游戏内容主要是为虚拟沉浸式游乐项目产品制作该类动
2-101漫画面，应用于虚拟沉浸式游乐项目产品之中；该等动漫游戏内容需嵌套于游乐设备中，体验者仅能在特定的场所乘坐特定的游乐设备才能参与，不存在通过互联网、移动通信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用的情况，亦不存在单独出版或发行的情况。因此，发行人的动漫游戏开发不属于《网络出版服务规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网
络游戏、移动游戏等游戏业务。
（二）发行人及子公司、参股公司不需要取得游戏业务相关资质，不涉及
游戏的审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷，不存在违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定报告期内，发行人及子公司、参股公司未从事游戏业务，亦不涉及网络游戏、移动游戏等游戏业务的运营，因此无需办理取得游戏业务相关资质，发行人及其子公司、参股公司亦不涉及游戏审批或备案程序。
根据《中华人民共和国未成年人保护法》《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等规定，发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，不属于网络产品和服务提供者，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷的事项。
经登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、国家新闻出版广电总局官网
等网站查询，报告期内公司及其子公司、参股公司不存在因违反游戏业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，无需取得游戏业务相关资质，不涉及游戏审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项，亦不存在相关的违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定。
2-102五、发行人已投资和拟投资公司主要业务是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是说明传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规（一）发行人已投资和拟投资公司主要业务不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，符合相关规定
1、发行人已投资企业情况
截至本回复出具日，发行人已投资企业及其主要业务、所属行业情况如下：
序号公司名称公司类型主要业务行业分类
C24 文教、工美、体育
1金马游乐工程全资子公司大型游乐设施研发、生产
C24 文教、工美、体育
2金马结构安装全资子公司金属结构件销售、安装
3 金马文旅发展 全资子公司 创新文旅项目投资运营 R89 娱乐业
虚拟沉浸类项目研发、生产、制造、 C24 文教、工美、体育
4金马文旅科技控股子公司
C24 文教、工美、体育
5金马数字文旅控股孙公司数字文化创意技术开发
文化旅游项目策划、设计、项目运营
6 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业
7 深圳中创 控股孙公司 文化旅游活动咨询、策划、管理 L72 商务服务业
I65 软件和信息技术服
8金马研究全资子公司技术服务、技术开发
大型游乐设施研发、生产、制造、销 C24 文教、工美、体育
10环球文旅发展全资子公司一般贸易-
12 大连之星 参股公司 创新文旅终端项目运营管理 R89 娱乐业
文化旅游项目数字化运营管理、咨
13 深圳腾景 参股公司 L72 商务服务业
注 1：环球文旅发展为公司在香港地区设立的全资子公司，Noble Rides 为环球文旅发展在瑞士设立的全资子公司。
注2：行业类别系按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》划分。
除前述已投资公司外，发行人作为有限合伙人，认缴中山金马时代伯乐新兴产业投资合伙企业（有限合伙）出资5000万元，金马时代已于2021年11月设立，金马时代的主要业务为以自有资金从事投资活动，后续拟投资于智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域。截至本回复出具日，金马时代尚未
2-103存在对外投资的公司。
2、发行人及子公司、参股公司不存在拟投资企业
截至本回复出具日，发行人及子公司、参股公司不存在拟投资企业。
3、发行人已投资和拟投资公司不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，符合相关规定
（1）禁止准入类经核查比对，发行人已投资企业从事的主要业务均未纳入《市场准入负面清
单（2022年版）》规定的禁止准入类事项名单。
经核查比对，发行人及子公司金马游乐工程、金马文旅科技从事的大型游乐设施制造业务涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项。
《市场准入负面清单（2022年版）》第33项规定：“未获得许可或强制性认证，不得从事特种设备、重要工业产品等特定产品的生产经营，该项对应的“禁止或许可准入措施描述规定：特种设备生产单位许可。”发行人已依法办理特种设备生产单位许可并持有《特种设备生产许可证》，具体情况如下：
许可证名称《特种设备生产许可证》《特种设备生产许可证》
证书编号 TS3 TS3广东省中山市火炬开发区沿江东三
路5号、广东省中山市港口镇福源路广东省中山市火炬开发区沿江
民主社区路段、广东省中山市板芙东三路5号镇深湾区顺业路3号大型游乐设施制造（含安装、改造、许可项目大型游乐设施安装（含修理）
修理）滑行类和旋转类 A（含游乐车辆和无动力类）（限制造：具体产品范围水上游乐设施、滑行和旋转类许可子项目见型式试验证书）及水上游乐设施（含游乐车辆和无动力类）
（限制造：具体产品范围见型式试 （A）、游乐车辆和无动力类验证书）发证时间2019年1月24日2019年3月14日
发证单位国家市场监督管理总局广东省市场监督管理局
根据《特种设备生产和充装单位许可规则》第2.2.4.2条规定，公司申请许可时，经其子公司同意，子公司可以作为制造地址在许可证中载明，但其子公司不得再单独申请许可，本规则附件 B 至附件 L 规定的许可条件（注：“大型游乐设施生产单位许可条件”包含在内）允许共享；公司和其子公司分别申请许可的，本规则附件 B 至附件 L 规定的许可条件不允许共享。
子公司金马游乐工程、金马文旅科技未单独申请特种设备生产许可，发行人已将金马游乐工程、金马文旅科技作为制造地址在许可证中载明，根据上述规定，允许共享发行人的许可条件，具体情况如下：
序号制造地址特种设备生产单位
1广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号金马游乐
2广东省中山市港口镇福源路民主社区路段金马文旅科技
3广东省中山市板芙镇深湾村顺业路3号金马游乐工程子公司武汉金马为募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”的实施主体，项目目前尚未投产运营，因此武汉金马尚未取得特种设备生产单位许可。武汉金马将按照《特种设备安全法》《特种设备生产和充装单位许可规则》等规定办理特种设备生产单位许可手续后方可从事大型游乐
设施生产活动，未来办理该等许可手续不存在法律障碍。
综上所述，发行人及已投资公司从事的主要业务未纳入国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项名单，发行人及已投资公司现有生产活动中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，已依法办理特种设备生产许可，合法合规；武汉金马尚未从事大型游乐设施生产活动，未来办理特种设备生产许可手续不存在法律障碍。
（二）发行人及已投资企业不涉及传媒领域
发行人及已投资企业从事的主要业务不涉及传媒领域，理由如下：
2-1051、发行人及已投资企业主营业务不涉及传媒领域
发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售及创
新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业，不涉及传媒领域；发行人已投资的参股公司及合伙企业中，大连之星主要从事文旅项目终端运营，目前尚在建设期；腾景产业自设立以来未开展实际经营；金马时代主要从事自有资金对外投资业务，截至本回复出具日尚未对外投资，因此上述三家企业业务亦不涉及传媒领域。
发行人及已投资企业主要通过官方网站、微信公众号、微信视频号、小红书、
抖音等平台对公司及公司产品进行宣传和推广，不涉及从事新闻、出版、广播、电视等传媒领域经营活动。
因此，发行人及已投资企业的主营业务不涉及传媒领域。
2、发行人的虚拟沉浸式游乐项目产品不涉及传媒领域
虚拟沉浸式项目产品，系指运用 VR、AR、MR 等新一代数字信息技术，融合声、光、电、影视、动漫、文化创意、主题故事等多种元素，游乐与文化深度融合的高沉浸式体验项目。
该等产品虽然包含影像或动漫等内容，但并不涉及传媒领域，主要原因如下：
*该等影像或动漫等内容于游乐设施交付时一并交付给客户，作为虚拟沉浸式游乐项目正常运行的必要组成部分，其主要用途系让体验者产生身临其境的游乐感受；*体验者仅能在特定的场所乘坐特定的设备时观看该等影像或动漫等内容，该影像或动漫等内容仅存在于虚拟沉浸式项目及配套设备中，发行人并未将影像或动漫等内容发表至电视、电影或互联网等平台，发行人亦未独立向客户销售该等影像或动漫等内容，不涉及出版或发行行为，不属于从事新闻、出版、广播、电视等传媒领域经营活动。
综上所述，发行人及已投资企业的主要业务不涉及传媒领域。
2-106六、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。请保荐人和会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）《上市公司行业分类指
引》（2012年修订）等相关法律规定，查阅发行人及子公司、参股公司的营业执
照、财务报表；访谈发行人业务部门及研发部门负责人，了解公司业务是否涉及互联网业务；
2、查阅《反垄断指南》《反垄断法》等相关规定，登录中国工业和信息化
部域名查询系统、互联网公示信息等查询发行人及子公司、参股公司持有的域名、
APP 及微信公众号等相关信息，查阅《中华人民共和国特种设备安全法》等相关规定，查阅公司取得的资质证书；抽查公司的采购合同及销售合同，登录互联网查询中国游艺机游乐园协会的公示信息；查阅公司报告期内的公告文件、三会文件，公司向深圳源创增资的总经办会议决议、增资协议、审计报告及工商变更登记资料等，查阅公司2019年度的审计报告。
3、登录“金马嘉年华活动”公众号及小程序核查公示信息，取得金马文旅发展租赁场地的协议，查阅广东省通信管理局《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》，登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部官网、广东省通信管理局官网查询公开信息，访谈公司总经理。查阅“金马嘉年华活动”注销程序相关文件，查询“金马嘉年华活动”小程序的使用状态，取得公司整改措施的制度文件及承诺文件。
4、查阅《网络出版服务管理规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，查阅虚拟沉浸式项目的相关资料，登录互联网、应用商店等渠道检索，查询国家新闻出版广电总局官网等网站的公示信息。
5、比照《上市公司行业分类指引》《市场准入负面清单（2022年版）》核2-107查发行人及已投资企业是否涉及禁止准入类及许可准入类相关要求，核查《特种设备生产和充装单位许可规则》相关规定，登录互联网查询发行人及已投资企业是否发表动漫或影像内容。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、发行人及子公司、参股公司报告期内未从事互联网相关业务；
2、除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断指南》中
规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司、参股公司不涉及互联网平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。发行人所处行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。截至本回复出具日，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务；
3、发行人子公司金马文旅发展运营的微信小程序“金马嘉年华活动”存在收集、存储个人数据的情况，无需取得增值电信业务经营许可证；“金马嘉年华活动”使用过程涉及违反相关互联网规章制度的情况，发行人已积极落实整改，“金马嘉年华活动”小程序已于2022年8月26日注销完毕，未发生侵害个人信息权益事件，未进行非法交易或从事违规盈利行为，不构成本次发行的实质性障碍。除此之外，发行人及子公司、参股公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质；
4、报告期内，公司及其子公司、参股公司未从事游戏业务，不需取得游戏
业务相关资质；不涉及游戏审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项，亦不存在相关的违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定；
5、发行人及已投资企业从事的主要业务均未纳入《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项名单，发行人及已投资公司现有生产活动中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，已依法办理特种设
2-108备生产许可，合法合规；武汉金马尚未从事大型游乐设施生产活动，未来办理特
种设备生产许可手续不存在法律障碍。发行人及已投资企业的主要业务不涉及传媒领域。
保荐人和发行人律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见，相关核查意见请详见保荐人出具的《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司是否违反等相关规定之专项核查意见》、发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司是否违反等相关规定之专项核查意见》。
2-109问题6、关于财务性投资
截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面金额7500万元，同时发行人于2022年1月28日公告拟使用不超过2.50亿元闲臵募集资金用于购买理财产品。发行人参股深圳市腾景产业运营有限公司（以下简称“腾景产业”）主营业务为商务信息咨询等内容，参股大连之星娱乐发展有限公司主营业务为儿童游乐场等内容。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归
母净资产比例、是否属于财务性投资；（2）结合参股公司主营业务情况、主要
财务数据情况、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（4）结合营运资金及缺口情况、闲臵资金管理情况、未来投资安排情况等，说明存在大额理财计划的情况下本次募集资金及补充流动资金的必要性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始
及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资
截止2022年6月30日，公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日属于财务性投资金额
2-110项目2022年6月30日属于财务性投资金额
最近一期末，发行人财务性投资金额为5000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为4.54%，财务性投资金额未超过最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
截止2022年6月30日，公司持有的交易性金融资产金额为14661.79万元，均为理财产品-保本浮动收益型结构性存款，具体明细如下：
单位：万元预期年化产品序号发行机构理财产品名称起息日到期日金额收益率类型交通银行蕴通财富定保本
1交通银行期型结构性存款93天5818.52浮动
月29日月3日%（看跌）收益交通银行蕴通财富定保本
2交通银行期型结构性存款93天5841.55浮动
月29日月3日%（看涨）收益保本中国银行挂钩型结构
[CSDVY]益型保本中国银行挂钩型结构
公司购买的理财产品-保本浮动收益型结构性存款安全性高、流动性好、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买保本浮动收益型结构性存款的目的仅为充分满足流动性的前提下进行现金管理，故不属于财务性投资。
2-111（二）其他应收款
截止2022年6月30日，公司其他应收款账面金额为677.16万元，账面价值为536.64万元，具体明细如下：
单位：万元项目2022年6月30日属于财务性投资金额
公司其他应收款主要为业务正常开展过程中产生的保证金、押金及员工备用金等，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不属于财务性投资。
截止2022年6月30日，公司其他流动资产的金额为747.12万元，具体明细如下：
单位：万元项目2022年6月30日属于财务性投资金额
待抵扣/待认证进项税额635.83-
公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、预缴所得税等，不属于财务性投资。
截止2022年6月30日，公司长期股权投资的金额为5986.62万元，具体明细如下：
账面价值账面价值属于财务序认缴实缴初始及后续投持股比截至2022占归母净公司名称性投资金号金额金额资时点例年6月30资产的比额日例大连之星2021年7月6
时代伯乐3000万元、产业投资2021年12月30
（有限合2000万元，合伙）计实缴出资
注：腾景产业未实缴出资，账面价值为0
1、大连之星娱乐发展有限公司
大连之星娱乐发展有限公司（以下简称：大连之星）成立于2019年6月4日，注册资本为2000.00万人民币，法定代表人为张晓丽；地址：辽宁省大连市沙河口区中山路 584B 号 13 层 9 号（仅限办公使用）；经营范围：儿童游乐场；
游乐设备、电子产品、日用百货、工艺品、预包装食品销售；餐饮服务；国内一
般贸易（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）大连之星主要从事文旅项目经营，系公司的下游企业。公司投资大连之星，是为了落实“制造+文旅”双轮驱动战略，在不断做强、做大主营业务的基础上，积极拓展文旅终端运营业务，并逐步布局和发展产业上下游全链条。鉴于投资对象从事经营的主要业务与公司主营业务及未来发展战略存在较强的协同效益，符合公司主营业务及战略发展规划，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
2、中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）
中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金马时代”）
2-113成立于2021年11月12日，认缴出资7500万元，执行事务合伙人为深圳市时代
伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：蒋国云）；地址：中山市火炬开发区东
镇东路 2 号 4 号楼 C 栋二层 C2-Z001 卡；经营范围是以自有资金从事投资活动。
公司本次对外投资设立金马时代，是为了实现新兴产业的战略布局，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，补齐短板，延展产业发展链条。公司主动布局与主营业务形成资源互补、与产业链形成相关、有利于协同战略发展的投资项目，并重点甄选智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域的投资项目作为标的，通过新兴产业基金进行培育，能够有效降低公司直接投资带来的风险，为公司在战略层面持续良性布局发展提供优质项目储备，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，进一步提升公司整体价值，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略。但基于谨慎性考虑，公司将其认定为财务性投资，并在本次募集资金中进行了扣除。
3、深圳市腾景产业运营有限公司
深圳市腾景产业运营有限公司（以下简称：腾景产业）成立于2020年3月
12日，注册资本为100万人民币，法定代表人为罗健平；地址：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路 1 号星河 WORLD A1102；腾景产业原经营范围中包含“软件开发、系统集成、大数据处理”、“保险代理”内容。自设立以来，腾景产业并未实际开展业务，腾景产业已于2022年3月24日办理了工商变更登记，其经营范围不再涉及“软件开发、系统集成、大数据处理”、“保险代理”内容。
腾景产业变更后的经营范围为：商务信息咨询、企业管理咨询、工程管理咨
询、投资咨询；市场营销策划、企业形象策划；智慧商圈运营管理，酒店管理，健身场所管理；票务代理；为餐饮企业提供管理服务；旅游项目的开发及经营管理（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：智能停车场的经营及管理。
腾景产业主要从事为客户提供文化旅游项目数字化运营管理、咨询及策划服务，系公司收购深圳源创而间接持股的公司。腾景产业自设立以来未实际运营，
2-114且深圳源创对腾景产业投资中的注册资本并未实缴，深圳源创未来也不再对腾景产业实缴出资。截至最近一期末，其账面价值为0，因此不构成财务性投资。
截止2022年6月30日，公司其他非流动资产的金额为408.59万元，具体明细如下：
单位：万元序号项目2022年6月30日属于财务性投资金额
1住宅专项维修资金13.71-
公司其他非流动资产主要为住宅专项维修资金和抵债待过户房产，不属于财务性投资。
二、结合参股公司主营业务情况、主要财务数据情况、投资后新取得的行业
资源或新增客户、订单情况，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
大连之星主要从事文旅项目终端运营，城市特色文化旅游项目运营管理。目前，大连之星主要负责经营、管理大连市星海广场大型摩天轮项目。发行人主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装及创新文旅项目投资运营。大连之星从事的文旅终端运营业务，是发行人游乐设施制造的下游行业，可以为发行人大型游乐设施提供应用场景，亦是发行人主营业务的重要发展方向之一，因此大连之星与发行人业务存在密切关联。
公司的全资子公司金马文旅发展于2021年7月取得大连之星49%股权，最近一期末，大连之星主要财务数据情况如下：
注：上述数据未经审计。
3、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况
大连之星主要负责经营、管理大连市星海广场大型摩天轮项目。目前，大连市星海广场大型摩天轮项目尚在建设期，截至2022年6月30日，暂未给公司带来直接的行业资源或新增客户、订单。发行人投资大连之星目的为通过参与经营、管理大连市星海广场大型摩天轮项目，持续拓展和推进公司文旅终端运营业务，不断布局和发展产业上下游全链条。
4、发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益发行人全资子公司金马文旅发展持有大连之星49%股权，大连星源持有大连之星51%股权，大连之星董事会共4名成员组成，其中金马文旅发展委派董事2名，大连星源委派董事2名，董事长由董事会在金马文旅发展委派的董事人选中选举产生，董事会所有决策事项须经三分之二以上董事同意。同时，金马文旅发展、大连星源、大连之星三方一致同意，委托由金马文旅发展负责本项目经营公司的筹建、运营团队建设以及开业后经营管理团队监督与管理工作，因此发行人对大连之星经营决策具有重要影响力。发行人通过投资大连之星，是为了加速打造聚焦型、精品型的文旅终端项目，为公司持续开发更多优质文旅终端运营项目积攒经验，加快拓展公司文旅终端业务布局和产业链条延展。
综上所述，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合及拓展主业的目的，而非仅为获取稳定的财务性收益。
2-116（二）腾景产业
腾景产业主要从事为客户提供文化旅游项目数字化运营管理、咨询及策划服务。自设立以来，腾景产业并未实际运营。
公司于2021年1月取得深圳源创文化旅游发展有限公司51%控股权并实现并表，间接持有腾景产业30%股权。截至2022年6月30日，腾景产业主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日
所有者权益总额-0.32
3、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况
公司于2021年1月取得深圳源创文化旅游发展有限公司51%控股权并实现并表，间接参股腾景产业，本次投资主要为了获取深圳源创的市场研究、规划策划、营运管理、顾问咨询等文旅产业相关业务，进一步提升公司文旅游乐项目的前端规划、设计和策划能力，同时开拓公司文旅游乐项目终端运营和管理业务。
该投资并非以获取腾景产业业务为目的，腾景产业设立至今未实际运营，也未给公司带来直接的行业资源或新增客户、订单。
4、发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益腾景产业系公司收购深圳源创而间接持股的公司，公司收购深圳源创并非为获取腾景产业相关业务，因此公司对腾景产业不存在协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的。
2-117在公司收购深圳源创前，深圳源创参股该公司目的是为了未来在智慧景区运
营方面开展合作，但腾景产业自设立以来并未实际开展业务。且截至目前，腾景产业全部股东的认缴注册资本均未实缴，深圳源创未来也不再对腾景产业实缴出资，因此公司亦不会对腾景产业产生财务性收益。
针对上述深圳源创对腾景产业的投资，深圳源创已出具承诺函：“截至本承诺出具日，腾景产业的认缴注册资本为人民币100万元，本公司认缴出资额为人民币30万元，出资比例为30.00%，本公司实缴出资为0万元。腾景产业的公司章程并未约定出资期限。自本承诺出具之日起3年内，除根据相关司法判决需对本公司认缴出资履行实缴出资义务外，本公司对腾景产业的认缴出资额30万元将暂不履行实缴出资义务。”
（三）中山金马时代伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）
中山金马时代伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）（简称“金马时代”）
主要从事智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等领域的新兴产业投资。截至本问询回复签署日，金马时代尚未进行对外投资。
金马时代成立于2021年11月12日，截至2022年6月30日，金马时代的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年6月30日
3、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况
公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（简称“时代伯乐”）共同出
2-118资设立金马时代。本次投资目的为通过设立新兴产业基金，甄选智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域的投资项目通过新兴产业基金进行培育，能够有效降低公司直接投资带来的风险，为公司在战略层面持续良性布局发展提供优质项目储备，促进公司产业延展升级和资产优化扩大。截至本回复出具日，金马时代尚未进行对外投资，未取得新的行业资源或新增客户、订单。
4、发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益根据公司与时代伯乐公司共同签署的合伙协议，时代伯乐公司为普通合伙人暨执行事务合伙人、基金管理人，公司为有限合伙人。公司本次对外投资设立新兴产业基金，是为了实现新兴产业的战略布局，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，补齐短板，延展产业发展链条，但由于公司并不对未来投资的具体标的选择具有控制力，基于谨慎性考虑，公司将其认定为财务性投资。
公司、时代伯乐、金马时代已出具承诺函，承诺“金马时代设立后拟投资的方向为智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域的投资项目。在后续具体投资项目的筛选中，金马时代将围绕金马游乐在大型游乐设施、文旅终端运营项目等主营业务方向的成熟经验，围绕金马游乐的产业链上下游发掘潜力较大、成长性较高的优质公司。金马时代后续拟投资符合金马游乐主营业务及战略发展方向的项目的投资金额应不低于5000万元。后续若金马时代进行项目投资，将依据金马时代的合伙协议及相关法律法规的要求，对项目投资履行合法有效的审议程序。”公司已出具承诺函，承诺“本公司与时代伯乐共同认缴出资7500万元设立金马时代，其中本公司为有限合伙人，认缴出资5000万元，本公司已于2021年12月缴纳全部出资。本公司对金马时代的最终出资规模为5000万元，除前述已实缴的出资5000万元外，本公司未来将不再对金马时代另行追加投资。”三、补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况公司2021年12月3日第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司
2-119符合向特定对象发行股票条件的议案》等本次向特定对象发行股票的相关议案。
自本次董事会决议日前六个月（2021年6月3日）起至本回复出具日，公司已实施或拟实施财务性投资的情形及类金融投资的情况具体如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金公司于2021年9月与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司签署《中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴中山金马时代伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资5000万元，并于2021年12月实缴出资5000万元，属于财务性投资。2022年8月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司决定将2021年度向特定对象发行股票方案的募集资金总额为不超过32500.00万元（含本数）调减为不超过27500.00万元（含本数），上述财务性投资5000万元已从本次募集资金总额中扣除。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不涉及集团财务公司情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（六）金融或类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在经营金融业务情
2-120形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
（七）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，除上述设立产业基金的情形外，公司不存在其他本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资。公司对中山金马时代伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资5000万元，属于财务性投资，已从本次募集资金总额中扣除。
四、结合营运资金及缺口情况、闲臵资金管理情况、未来投资安排情况等，说明存在大额理财计划的情况下本次募集资金及补充流动资金的必要性
（一）营运资金及缺口情况
1、发行人产品及行业特性导致对资金需求量较大
（1）公司产品销售回款周期较长
发行人主要产品为大型游乐设施，并为客户提供集大型游乐设施产品设计、研发、制造、安装等系统解决方案，公司的产品特性决定了产品生产周期约为
1-2年，且公司需配合客户开园计划完成产品的安装、检验、验收等工作，从合
同洽谈到产品交付使用通常在2年左右，并为客户提供1-2年质保期服务。因此，公司产品销售回款周期较长。
（2）受疫情影响客户回款周期进一步拉长
公司作为国内大型游乐设施行业龙头企业，为国际知名主题公园迪士尼、环球影城等提供产品，并与国内主要主题公园运营商华侨城、华强方特、融创（万达）等开展长期合作。但在业务合作过程中，前述客户由于付款审批流程等原因一般回款周期较长，且2020年以来下游乐园受疫情冲击，下游客户资金压力加大，对公司的回款周期进一步拉长，从而挤占了公司部分营运资金，造成一定资金回笼压力。
（3）资金实力是取得竞争优势的重要因素
2-121公司下游客户主要为国际国内大型主题公园运营商，随着国际主题公园加速
落地国内市场，公司与国际著名游乐设备制造商将在国内市场展开直接竞争。而国际国内大型主题公园运营商在招投标或商务谈判中，对供应商的考察具有严苛的标准，资金实力也将作为考虑供应商抗风险能力的重要指标，资金实力亦成为发行人稳固行业龙头地位的重要因素。因此，为了在市场激烈竞争中保持优势地位，并进一步实现游乐设备的进口替代，仍需要通过资本市场拓展融资方式。因此利用募集资金补充发行人营运资金具有必要性。
2、公司营运资金缺口情况公司营运资金缺口的测算以公司年营业收入增长率为依据（剔除受疫情影响严重2020年收入下滑影响），并以发行人报告期内平均经营性流动资产和经营性流动负债作为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来三年对营运资金的需求量。
由于2020年新冠疫情对文旅行业造成较大的冲击，因此剔除2020年收入下滑影响，年发行人营业收入复合增长率为12.04%，2021年公司已实现营业收入50389.50万元，较去年同期增长31.56%，2021年经营情况较2020年有明显恢复。基于此，假设未来年营业收入增长率按年复合增长率12.04%预测，则未来3年流动资金缺口为13413.07万元，本次募集资金补充流动资金8250万元具有必要性。
项 目 营业收入比例 E 2024E平均值的算数平均值
项 目 营业收入比例 E 2024E平均值的算数平均值经营性流动资产
合计 b流动资金占用金
额 a-b流动资金本期增
---.加额流动资金需求合
注1：上表关于营业收入等财务指标的测算，不代表公司对未来营业收入等指标的财务预测与业绩承诺。
经测算，随着疫情影响逐步减弱，公司未来业务规模的持续恢复，公司
年预计需要新增投入的营运资金为13413.07万元，其中通过本次发行
拟补充流动资金8250.00万元，约占未来三年新增投入流动资金总额的61.51%，符合发行人未来发展需要，未超过发行人实际经营情况。
（二）闲臵资金管理情况
1、交易性金融资产情况
截止2022年6月30日，公司持有的交易性金融资产金额为14661.79万元，均为理财产品-保本浮动收益型结构性存款，具体明细如下：
单位：万元发行预期年化产品序号理财产品名称起息日到期日金额机构收益率类型交通银行蕴通财富定保本
1交通银行期型结构性存款93天5818.52浮动
月29日月3日%（看跌）收益交通银行蕴通财富定保本
2交通银行期型结构性存款93天5841.55浮动
月29日月3日%（看涨）收益中国银行挂钩型结构保本
3中国银行性存款1500.86保最
保本中国银行挂钩型结构
合计14661.79公司购买上述保本浮动收益型结构性存款的目的仅为充分满足流动性和运
营资金需求的前提下，提高资金使用效率进行的短期现金管理。
2、闲臵募集资金理财情况
（1）公司前次募集资金的使用情况
公司于2018年首发上市并募集资金净额45044.00万元，截至2022年6月30日，前次募集资金使用进度情况如下所示：
单位：万元序号募集资金投资项目承诺投资金额实际投资金额投资进度
3融入动漫元素游乐设施项目.2357.91%
前次募投项目“游乐设施建设项目”已于2020年底达到预定可使用状态，并在
2021年进入试产期。截至2022年6月30日，有项目铺底流动资金、预备费、工
程建设和设备质保金尾款等5485.25万元尚未支付和使用。随着该项目2022年陆续达到尾款付款条件及完成试产期产能爬坡，预计剩余募集资金将于2022年使用完毕。
受新冠疫情、项目用地取得延期等因素影响，公司前次募投项目“研发中心建设项目”和“融入动漫元素的游乐设施项目”募集资金投资进度有所延后。随着项目已于2021年10月27日取得建筑工程施工许可证，并于2021年11月9日正式进场施工。截至2022年6月30日，上述项目整体形象进度完成30%，研发中心主体建筑已建至三层，车间 B
主体已建至二层，地下室已完成一半。综上，该等项目开工建设以来募集资金使用进度加快，预计该等项目后续将按照计划进行投资，并拟于2023年6月30日前达到预定可使用状态。
2-124（2）前次募集资金理财情况
公司于2022年1月28日公告拟使用不超过2.50亿元闲臵募集资金用于购买
理财产品，系公司基于前次募集资金的使用进度和使用规划，在满足前次募集资金使用投入的前提下，购买风险较低、期限较短的理财产品，是为进一步提高公司资金收益所做出的决策。公司前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，且随着前次募投项目建设的正常推进，闲臵募集资金规模将逐步减少。
（三）未来投资安排情况
公司未来2-3年存在较大资金需求，自有或自筹资金无法完全覆盖。
1、公司以制造业务为核心在产业链上下游积极拓展，确立了“制造+文旅”双
轮驱动战略，并在产业链延伸、品牌塑造等方面进行积极谋划，包括增资取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司51%的股权、成立子公司与合作方共同投资经营
管理大连市星海广场大型摩天轮项目、举办金马嘉年华活动等。未来2-3年，公司将进一步加快落实双轮驱动战略，积极寻求优质文旅终端运营业务机会，并适时开发或投资文旅终端运营项目。因此，现有项目的建设运营及未来可能获取的项目都需要大量的资金支持。
2、随着下游市场从疫情中逐渐恢复，游客消费升级带来游乐设备新需求，
以及高端进口游乐设备呈现国产替代趋势，预计本行业市场将迎来持续增长。市场趋好将带来订单增长，公司营运资金需求预计将有较大增长，而客户预付款在金额上无法完全覆盖、时间上无法完全匹配。随着新一代信息技术的快速发展，人们对于游乐设备体验的需求进一步提高，游乐设备更新迭代速度加快，公司作为国内大型游乐设施的龙头企业，需要投入更多的研发支出以开发出符合市场趋势的创新产品，不断满足下游市场需求和实现进口替代目标。
3、市场的发展对产品的创新与性能、制造过程的数字化智能化、工艺的精
度和成熟度等提出了更高要求，因此，公司拟在武汉建设区域总部及研发生产运营基地，加快智能化、信息化和数字化工厂布局。该建设项目部分须以自有或自筹资金投入，可能挤占部分原本用于日常营运的资金。
综上所述，公司虽存在大额理财情况，但本次募集资金及补充流动资金仍具有必要性。
2-125五、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、查阅长期股权投资涉及的被投资企业相关资料，包括公司做出投资决策依据，相关财务报表，核实被投资企业的业务模式和主要产品与公司现有主营业务产业链的关系及目的。
2、查询发行人与对金马时代出资的董事会决议、与时代伯乐签署的合作协
议、合伙协议等相关资料，获取了公司对金马时代出资的银行回单、金马时代的财务报表等资料；访谈发行人高管了解公司上述拟投资或已投资产业基金的对外
投资情况及未来投资计划；金马游乐、时代伯乐、金马时代关于金马时代对外投资的相关承诺函；金马游乐关于不再对金马时代追加投资的承诺函；深圳源创关于对腾景产业暂不实缴出资的承诺函；
3、以发行人、金马时代全称为关键词，在国家企业信用信息公示系统等相
关信息公开平台进行检索的方式进行信息检索核查；
4、访谈了公司高级管理人员，询问投资参股公司取得的行业资源或新增客
户、订单情况以及发行人最近一期末是否存在金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并检查了公司财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目的核算内容；
5、取得发行人理财产品协议、统计发行人前次募集资金使用情况，复核本
次募投项目补充流动资金的测算，访谈发行人高级管理人员了解未来资金需求和投资计划。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、最近一期末，发行人不存在财务性投资；
2、发行人参股大连之星为拓展公司文旅终端业务布局和产业链条延展，而
非仅为获取稳定的财务性收益。参股腾景产业截至目前尚未实缴，并承诺在3年内不进行实缴出资，不会产生财务性收益；发行人作为有限合伙人认缴中山金马
2-126时代伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资5000万元，并已于2021年12月完成实缴出资5000万元，属于财务性投资；
3、自本次发行董事会决议日（2021年12月3日）前六个月至今，公司新投
入或拟投入的财务性投资为对金马时代的投资，投资金额5000万元已从本次募集资金总额中扣除；
4、发行人本次募集资金及补充流动资金具有必要性。
2-127此页无正文，为《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页。
致同会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）中国注册会计师
中国·北京二〇二二年九月七日
