玉溪市人民政府办公室关于

印发《玉溪市市属企业监督管理办法》

《玉溪市市属企业投融资管理办法》等文件的通知

玉政办发〔2019〕16号

各县区人民政府，市直各委、办、局，各人民团体和企事业单位，中央、省驻玉单位：

《玉溪市市属企业监督管理办法》、《玉溪市市属企业投融资管理办法》、《关于加强玉溪市市属企业资产负债约束实施办法》、《玉溪市进一步完善国有企业法人治理结构加强董事会建设实施办法》、《玉溪市市属企业外部董事管理办法》已经市委、市政府同意，现印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。

玉溪市市属企业监督管理办法

第一条  为切实推进玉溪市市属国有企业改革发展，加强和规范国资监管工作，提高国有资本运营效率，确保国有资产保值增值。根据有关法律法规，以及《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）、《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）、《中共云南省委 云南省人民政府关于印发〈云南省深化国有企业改革三年行动方案（2018—2020年）〉的通知》（云发〔2018〕28号）等文件规定，按照玉溪市深化国有企业改革有关要求，结合实际，制定本办法。

第二条  市人民政府授权市国资委对国有资本运营公司、产业化公司履行出资人职责，国有资本运营公司、产业化公司列为市管企业管理。

第三条  本办法所称市属企业是指市国资委履行出资人职责的监管企业（即一级企业，以下简称“企业”）。

第二章  监督管理体制

第四条  市国资委作为出资人代表机构，以管资本为主，加强国有资产监管，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全、实现国有资本保值增值。

第五条  市国资委负责制定出台出资人代表机构监管权利责任清单。将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，将配合承担的公共管理职能归位于政府相关部门和单位。

第六条  根据国家有关规定和要求，结合企业发展阶段、行业特点、治理能力、管理基础等因素，对企业战略规划和主业管理、选人用人、股权激励、工资总额和重大财务事项管理等方面进行授权放权，维护好股东合法权益。授权放权应定期评估效果，采取扩大、调整或收回等措施进行动态管理。亦可根据企业实际情况增加其他方面授权放权内容。

第七条  市人民政府有关部门对企业履行行业管理职责，对企业建设的投资项目，按照各自职能和要求，支持企业完成项目审核报批工作，推进项目建设。

第八条  市纪委市监委（派驻纪检监察组）、市审计局等部门按照职责进行监督管理。

第三章  公司人员管理

第九条  企业领导人员实行编制管理，职工实行绩效编制管理。具体领导人员职数和职工人数结合重组企业实际确定。市场化选聘高级管理人员另行规定。

第十条  选拔任用市属企业领导人员应当按照干部管理权限任免。市委管理企业领导人员的具体管理工作，由市委组织部负责，市国资委党委协助。决定任免市管企业领导人员，由市委组织部按程序报市委常委会研究后，由市委行文任免或推荐提名。

企业党委领导班子成员、董事会成员实行委任制或者选任制，经理层成员实行聘任制或者委任制。党委领导班子成员应当由党员代表大会或者党员大会选举产生的，按照《中国共产党章程》和有关规定办理。董事会成员、经理层成员应当由股东会、董事会履行任免程序的，按照有关法律法规和公司章程办理。

第十一条  财务总监（总会计师）、总经济师、总工程师等高级专业技术人员，应当具有注册会计师职业资格或者高级会计师、高级审计师、高级经济师、高级工程师等高级职称；从事专业工作时间累计不少于五年。具备国家相关行业管理部门要求的任职资格条件。财务总监（总会计师）在同一职位任职满六年一般应当交流。

财务总监（总会计师）、总经济师、总工程师可以采取公开招聘、市场猎取等方式进行。由董事会聘任，向市国资委书面报告。

第十二条  一级企业中层管理人员任免由企业党委参照市属企业领导人员管理规定进行考察，任免结果向市国资委书面报告。

第十三条  二级独资企业主要领导由一级公司党委提出建议名单，报市国资委党委审核，由企业根据相关法律法规任免，任免结果书面报告市国资委党委；其他领导由企业党委自主管理。其他全资、控股公司，以及二级以下企业由市国资委监管企业参照相关法律法规和本办法的规定，制定管理办法，自主管理，向市人力资源社会保障局、市国资委书面报告。

第十四条  因工作需要，企业之间、公司与子公司之间人员流动，由企业按管理权限办理，向市国资委书面报告。

第四章  重大事项决策管理

第十五条  企业应建立健全重大事项决策和报告制度，并报市国资委备案；企业重大事项决策应做到依法决策、民主决策、科学决策、规范决策，主动接受市纪委市监委（派驻纪检监察组）、市国资委、市审计局等部门的监督。

 企业涉及合并、分立、解散、申请破产，资产重组、企业及其子公司改制（含股份制改造）、处置重大国有资产（转让全部资产）；转让资产后不再控股；转让国有产权不再控股，以及本办法第二十八条第一款的规定，发行债券，企业负责人薪酬，以及法律法规规定的其他重大事项，按程序上报市国资委审核后，呈报市人民政府批准。

企业增加或减少注册资本，投资设立子公司及控股或参股公司，清产核资方案，资产处置（转让部分国有资产）；资产核销；转让国有产权后保持控股；重要子企业的重大国有产权转让事项，以及本办法第二十八条第二款的规定，发展战略规划和投融资计划，年度财务预算方案及决算方案，利润分配方案，弥补亏损方案，工资总额预算方案，领导人员履职待遇和业务支出预算方案，以及法律法规规定的其他重大事项，按程序上报市国资委备案或审批。

第十七条  由企业自主决策的重大事项，按相关规定严格执行，其中涉及职工利益的，应当听取公司工会意见，并通过职工代表大会、职工大会或其他形式听取职工的意见和建议。

第五章  投资和融资管理

第十八条  企业应制定年度投资计划、年度融资计划，由公司股东会或董事会决议，按要求上报市国资委备案。

第十九条  进一步规范投资决策审批管理。企业自身生存发展需要的投资项目，由企业自主决策；公益性投资项目严格按照《政府投资条例》（国务院令第712号）等规定执行，按规定和程序办理项目相关手续。

第二十条  强化投资项目事中管理。市国资委要加强指导，督促企业规范投资活动。企业应对投资项目进行全过程跟踪分析，股东会或董事会应定期检查投资项目执行情况，针对外部环境和项目本身情况变化，应及时进行调整，并向市国资委报告。

第二十一条  建立企业自主投资项目后评价制度。企业自主投资项目完成后，应组织项目后评价工作，并于后评价工作完成后，及时将有关资料送市国资委备案。市国资委根据备案情况，会同有关部门对企业及其子公司的投融资项目评价工作进行抽查。

第二十二条  企业融资应充分考虑融资渠道、融资规模、融资成本、还本付息等因素，建立风险预警机制，控制融资风险。

第二十三条  企业原则上不得从事高风险投资。企业不得与资信不佳、资产质量状况较差、明显缺乏投资诚意和投资能力的企业合作投资。

第二十四条  加强投融资财务管理。企业应不断完善财务管理制度，健全投融资财务核算管理体系，强化财务预算、财务控制、财务监督和财务风险管理。企业应按规定严格进行投融资财务审计，并将审计结果报市国资委。

第二十五条  市国资委负责制定企业投融资管理办法，明确企业投融资主体责任、投融资审批范围和权限，建立投融资工作年度考核责任制，促进企业投融资工作顺利进行。

第六章  资产购置和处置管理

第二十六条  国有资产购置是指企业购建房屋建筑物和构筑物，以及按规定应纳入固定资产管理的设施和设备，100万元以内的由企业股东会或董事会决定；100万元（含100万元）至500万元的报市国资委审批；500万元（含500万元）以上的报市国资委审核后呈报市人民政府批准。重大资产购置，经市人民政府常务会研究后，确有需要的报市委常委会批准。

第二十七条  国有资产处置是指企业对其占有、使用的国有资产进行产权转移及核销的行为。国有资产处置方式包括国有产权无偿划转、有偿转让，国有资产报废报损、作价入股、对外捐赠，以及货币性资产损失核销等。

第二十八条  国有资产处置按以下规定审批。

（一）企业报市国资委审核，呈报市人民政府审批的国有资产处置事项：1．处置土地；2．置换资产；3．企业改制整体处置资产；4．其他单项价值（净值，下同）在10万元（含10万元）以上的资产；5．一次性处置总值在100万元（含100万元）以上的资产。

（二）企业报市国资委审批的国有资产处置事项：1．对外捐赠；2．企业无偿划转资产；3．处置车辆、仪器、设备和核销货币性资产损失；4．其他单项价值在5万元（含5万元）至10万元的资产；5．一次性处置总值在50万元（含50万元）至100万元的资产。

（三）企业自主决定的国有资产处置事项：1．单项价值在5万元以下的资产；2．一次性处置总值在50万元以下的资产。

第七章　财务预算和资金使用管理

第二十九条  企业应根据年度投融资计划、生产经营计划等，编制年度财务预算方案，报市国资委备案。

第三十条  企业在执行年度财务预算过程中需要调整预算时，应按规定和要求报市国资委备案。

第三十一条  按照“保证需要、控制风险、规范操作、专款专用”的原则，加强企业投资项目资金管理，提高资金使用效率。

第三十二条  企业应当制定资金使用管理办法，严格资金使用审批程序，规范资金拨付手续，确保资金使用安全。

第八章  考核和薪酬管理

第三十三条  市国资委负责企业经营业绩考核。将国有资产保值增值率、资产负债率、投资融资、利润等指标作为经营业绩定量考核的主要内容。将化解债务风险、安全生产、保障农民工工资支付、党建和党风廉政建设、意识形态工作等纳入经营业绩定性考核范围。按照要求，组织对企业领导班子和领导干部进行考核。

第三十四条  加强企业薪酬管理。市国资委根据考核结果和相关规定对企业负责人薪酬进行审核，会同市人力资源社会保障局将薪酬兑现方案报市人民政府批准后兑现。按照工资决定机制相关规定，编制年度工资总额预算方案，并报市国资委备案。

第三十五条  建立健全企业工资总额管理制度。企业应科学合理制定内部薪酬分配方案，按规定履行集体协商和相关决策程序。企业所属子公司内部薪酬分配和年度工资总额由企业负责管理。

第三十六条  市国资委按规定向企业委派董事或提名董事人选，规范董事的权利和责任，明确工作目标和重点，依法对企业经营管理实施监督。

第三十七条  按照深化国有企业改革的有关规定，加强监事会管理工作，强化监事会监督职能，探索建立外派监事会制度。

第三十八条  企业监事会应依法履行职责，建立监督制度，进一步落实监事会知情权、调查权、质询权和建议权，促进公司健康发展。

企业监事会应按有关规定完善监督方式，定期开展监督活动，并向市审计局、市国资委提交书面报告。监事会报告主要包括事项基本情况、履行内部决策程序情况和监事会意见建议等内容。

第三十九条  企业制定或修改公司章程、企业改制、项目投融资、管理人员选拔任用等重大事项，应当将监事会意见作为决策参考依据。

第四十条  企业资产负债损益审计、企业主要领导人员经济责任审计，按照《中华人民共和国审计法》和国家有关规定进行。对主要负责人的任期经济责任审计，经玉溪市领导干部经济责任审计联席会议确定，列入年度审计项目计划，由市委组织部委托，市审计局进行审计。

第四十一条  企业应主动接受市纪委市监委及其有关派驻机构监督、巡察监督和有关职能部门的监督。

第四十二条  企业在重大事项决策、投融资管理、财务预算管理和资金使用等过程中，由于非政策原因造成国有资本流失的，依照法律法规终身问责，倒查责任。

第四十三条  企业应根据有关法律法规和相关规定，制定对全资、控股和参股公司的监督管理办法，充分行使出资人权利，维护国有资本权益。

第四十四条  本办法自印发之日起施行。未纳入市国资委监管的市属国有企业，参照本办法执行。文化类国有企业按有关规定执行。《玉溪市人民政府关于印发玉溪市国资委监管企业管理实施细则的通知》（玉政发〔2017〕40号）、《玉溪市人民政府关于印发玉溪市市属国有资产处置审批管理暂行办法的通知》（玉政发〔2009〕106号）同时废止。与本办法不一致的文件规定，以本办法为准。

玉溪市市属企业投融资管理办法

第一条  为依法履行出资人职责，进一步规范投融资管理，健全决策科学、投向合理、运行规范的投融资管理体系，优化国有资本布局结构，防范债务风险，提高投资效率，推动玉溪市市属国有企业转型发展。根据国家有关法律法规，参照《云南省省属企业投资监督管理暂行办法》（云国资规划〔2006〕21号）等相关文件规定，结合玉溪实际，制定本办法。

第二条  本办法所称市属企业，是指市人民政府授权市国资委履行出资人职责的市属国有独资、全资及实际控制企业（以下简称“企业”，即一级企业）。

第三条  本办法所称投资是指企业在境内外进行的投资行为，具体包括：

（一）使用投资补助、贷款贴息等财政资金投资的项目；

（二）使用企业融资性资金投资的项目；

（三）使用企业自有资金投资的项目；

（四）国有资本出资等其他投资项目。

第四条  企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，是投资活动的直接责任人。应当建立完善投资管理体系，健全并严格执行投资管理制度，重点围绕投资方向、布局结构、投资回报、资本安全、决策程序等方面，规范决策程序，控制投资规模，防控投资风险，提升投资效益。

第五条  市国资委负责制定企业投资项目负面清单，对企业投资项目进行分类监管。指导企业依据其发展战略和规划编制年度投资计划；监督检查企业投资管理制度的执行情况、投资项目的决策和实施情况；根据需要，可组织行业专家对企业投资项目进行决策咨询或可行性论证，以及开展项目后评价。

第六条  企业应认真开展投资项目前期准备工作，其中经营性项目按规定履行投资手续，认真组织实施；企业承担的公益性投资项目按有关规定和程序办理项目申报手续，并严格按照《政府投资条例》（国务院令第712号）等规定执行。

企业年度投资计划应与企业财务预算相衔接，投资额在500万元以上（含500万元）的投资项目应纳入年度投资计划。投资计划应严控非主业投资比重，商业一类企业非主业投资不得超过年度投资总额的15%，商业二类企业非主业投资不得超过年度投资总额的10%，公益类企业非主业投资不得超过年度投资总额的8%。非主业投资为国家或省、市重点发展的战略性新兴产业可适当放宽投资比例。

企业应当按要求向市国资委报送经决策程序审议通过的年度投资计划，其主要内容如下：

（一）投资方向和目的；

（二）投资方式、投资区域分布、投资产业比重结构、年度投资进度安排、负债水平；

（三）投资项目情况，包括项目名称、投资内容、投资规模、实施主体、股权结构、资金来源构成、投资预期收益、项目合作方的基本情况等。

第七条  市国资委对企业年度投资计划进行备案管理。主要依据投资项目负面清单、企业发展战略和规划，从投资方向、投资规模、投资方式、投资能力、负债水平等方面进行审核。必要时，市国资委可组织或委托专家、专业机构进行咨询论证，并向企业反馈书面意见。企业应根据市国资委的要求，完善相关备案手续。经市国资委备案的投资项目，自备案之日起一年内未实施的，需重新报审。

第八条  列入投资项目负面清单的特别监管类投资项目、企业年度投资计划外确需追加的投资项目，企业应向市国资委报送以下材料：

（一）开展项目投资的报告；

（三）投资项目可研报告或尽职调查；

（四）投资项目风险防控报告；

（五）其他必要的材料。

企业年度投资计划外追加的投资项目总额及数量原则上不得超过年度投资计划的10%，否则需上报市国资委备案。

第九条  企业应建立投资决策机制，对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级。企业应当按程序对投资项目进行决策，参与决策的人员应充分发表意见、签字背书、记录存档。

第十条  企业应加强项目投资财务管理。按现代企业制度要求进行财务会计核算，建立健全内部控制制度，强化对投资项目的效益审计和监督评价，提高投资项目管理水平和资金使用效益。

第十一条  企业应当对投资项目进行全过程跟踪分析。董事会应当定期听取、检查投资项目执行情况，针对外部环境和项目本身情况变化，对项目备案内容需要调整的，应及时向市国资委报告。

第十二条  市国资委对企业投资项目加强监督检查。定期或不定期检查企业投资项目决策、执行和效果等情况，督促企业规范开展投资活动。

第十三条  企业在年度投资完成后，应编制年度投资计划完成情况报告，并于次年1月31日前报送市国资委。年度投资完成情况报告主要包括以下内容：

（一）执行年度投资总体情况；

（二）投资项目进展情况；

（三）投资效果分析，包括对控制投资成本、促进技术进步、提高经济社会效益等；

（四）投资存在的主要问题及改进措施。

第十四条  建立投资项目后评价制度。投资项目完成后，企业应对具体投资项目开展后期评价工作，并及时将有关资料报送市国资委备案。

第十五条  本办法所称融资是指企业为保障生产经营、项目投资、防范化解债务风险等所需资金而进行的融资行为，具体包括：

（一）银行贷款、债券融资、信托融资、融资租赁等债权融资；

（二）增资扩股、股权转让、股权基金（产业基金）等股权融资；

（三）BOT、PPP、境外融资等其他融资。

第十六条  建立健全融资决策管理机制。企业结合资金需求制定年度融资计划，按相关程序上报市国资委备案。年度融资计划主要包括：上年度融资计划执行情况、本年度意向融资规模、融资成本、融资期限、融资方式、资金用途、还款资金来源等。

第十七条  企业是融资活动的主体和直接责任人，应当承担以下职责：

（一）加强融资管理，按照本办法规定并结合企业实际，建立健全融资管理制度；

（二）对融资行为进行可行性研究及依法决策，并承担相应的决策责任；

（三）负责审核所属各级全资、控股企业制定的融资计划。

第十八条  坚持政企分开原则，按照有关规定，进一步规范融资决策程序。企业自身生存发展需要的融资，金额2亿元以内（含2亿元）的无资产抵（质）押融资，由企业自主决定。金额2亿元以上无资产抵（质）押的融资，以及资产抵（质）押事项，由市国资委审核后报市人民政府审批。

企业承担生态环保、基础设施等政府公益性项目的融资，按程序上报市政府性债务管理委员会决定。政府投资项目融资，要按照企业市场化、实体化的原则进行核算，严格控制融资成本，防范债务风险。

第十九条  企业之间（含企业内部）按市场化原则双方自愿达成的相互担保、资金拆借事项，由企业自主决定，并向市国资委报告。

企业向监管企业外提供担保的，2亿元内（含2亿元）由公司股东会或董事会按相关决策程序决定；超过2亿元的，由公司股东会或董事会按相关决策程序决定后，由市国资委审核呈报市人民政府审批。企业不得为其他非法人单位或个人提供担保。

第四章 投融资风险管理及责任追究

第二十条  企业原则上不得从事委托理财、期货投资以及股票、信托、债券和证券投资基金等高风险投资；不得与资信不佳、资产质量状况较差、明显缺乏投资诚意和投资能力的企业合作投资。

第二十一条  企业应强化投融资风险管理，从公司治理、组织保障、内部控制、信息管理、企业文化等各方面，建立健全有利于风险识别、风险控制、风险化解的全过程投融资风险管理体系。制定投融资前期风险评估和风险控制方案，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置工作。

第二十二条  市国资委加强投融资风险管理监督检查，企业应当按照检查情况、评价结果对存在的问题及时进行调整，进一步健全完善投融资风险管理体系，提高抗风险能力。

第二十三条  强化企业投融资主体责任，建立内部投融资管理奖惩制度，加大对违反企业投融资管理的责任追究，规范投融资行为。对违反本办法规定的行为，但未造成国有资产损失或情节轻微的，按相关规定通报批评并责令其限期纠正。造成国有资产损失或其他严重后果的，依照相关规定予以处理，构成犯罪的依法移交司法机关追究刑事责任。

第二十四条  尚未纳入市国资委监管的市属国有企业，参照本办法执行。

第二十五条  本办法由市国资委负责解释，自印发之日起执行。

玉溪市市属企业投资项目负面清单（暂行）

（一）不符合国家产业政策的投资项目。

（二）未按规定履行完成政府审批程序的投资项目。

（三）不符合国有经济布局结构调整方向的投资项目。

（四）不符合企业发展战略规划的投资项目。

（五）不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目。

（六）未明确融资、投资、管理和相关责任人的投资项目。

（七）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。

（八）投资预期收益低于5年期国债利率的商业性投资项目。

（一）企业功能定位和主业范围以外的投资项目。

（二）高负债企业推高企业负债率的投资项目。

（三）单项投资额大于企业上一年度合并财务报表净资产30%的商业性投资项目。

（四）由企业股东会或董事会决策的重大股权投资项目。

（五）非房地产主业企业新购土地开展的商业性房地产投资项目。

关于加强玉溪市市属企业资产

为加强玉溪市市属企业（以下简称“企业”）资产负债约束，有效防范和化解企业债务风险，根据《中共中央办公厅 国务院办公厅印发〈关于加强国有企业资产负债约束的指导意见〉的通知》（厅字〔2018〕75号）及市委市政府深化国有企业改革的相关要求，结合实际，制定本实施意见。

建立和完善企业资产负债约束机制，强化监督管理，使企业平均资产负债率调控在70%以内。

1．全面覆盖，分类施策。企业均纳入资产负债约束管控范围，按照下管一级要求，负责所属独资、全资、控股及实际控制企业的管理。分行业设置资产负债约束指标，对超出约束指标的企业，根据风险大小采取适当管控措施。严格控制产能过剩行业资产负债率，适度掌握有利于推动经济转型升级发展的战略性新兴产业、创新创业等领域的企业资产负债率。

2．内部治理，外部约束。加强企业资产负债约束要与深化国有企业改革、建立现代企业制度、优化企业治理结构等有机结合，建立健全长效机制。同时，通过强化监督考核、增强企业财务真实性和透明度、合理限制债务融资和投资等方式，加强企业资产负债外部约束。

3．提质增效，政策支持。企业要通过扩大经营积累增强资本实力，严防国有资产流失，不断降低资产负债率。积极协调政府及相关部门主动作为，创造良好政策和制度环境，降低高负债企业资产负债率。

企业资产负债约束以资产负债率为基础约束指标，对不同行业、不同类型企业实行分类管理并动态调整。原则上以本行业上年度全国国有企业平均资产负债率为基准线，基准线加5个百分点为本年度资产负债率预警线，基准线加10个百分点为本年度资产负债率重点监管线。企业合并报表资产负债率预警线和重点监管线，根据主业构成、发展水平以及分类监管要求确定。

市国资委履行出资人职责的企业，资产负债率管控执行现行要求，实践中再进行调整完善。

（一）合理调控资产负债率和负债结构

企业根据相应资产负债率基准线、预警线和重点监管线，综合考虑市场前景、资金成本、盈利能力、资产流动性等因素，加强资本结构规划与管理，合理调控企业资产负债率和资产负债结构，保持财务稳健运行。

企业要审慎开展债务融资、投资、支出、对外担保等业务活动，防止有息负债和或有债务过度累积，确保资产负债率保持在合理水平。要就资产负债状况及未来资产负债计划进行专项说明，按照规范的企业治理程序提交董事会或股东会审议。企业在可能或已实质陷入财务困境时，要及时向相关监管部门和市政府性债务管理委员会报告，依法依规与相关债权人协商，稳妥处置相关债务。

企业要进一步强化投资管理，规范投资决策，聚焦主业，审慎投资，严格控制非主业投资。高负债企业不得实施推高资产负债率的投资，投资要履行专门审批程序，严禁变相投资，防范风险交织叠加。市国资委应按照以管资本为主加强国有资产监管的要求，依法建立健全信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动投资行为的全过程监管。

（四）增强自身发展能力

企业要牢固树立新发展理念，以提高发展质量和效益为中心，着力提升经营管理水平，聚焦主业，通过创新驱动提高生产率，增强企业盈利能力，提高企业资产和资本回报率，为企业发展提供持续的内源性资本。

（五）加强对所属企业约束

根据所属企业行业类别，按照企业资产负债率控制指标要求，分别确定所属企业的资产负债率管控基准线，并将所属企业的资产负债约束纳入一级企业考核体系，与所属企业年度经营业绩考核和工资薪酬挂钩。一级企业要进一步强化所属企业资产、财务和业务独立性，减少母子公司、子公司与子公司间的风险传导。

（一）提高债务监测和预警管控能力

充分利用现有云南省资产负债监测与预警平台，不断加强对企业资产负债的管理。对企业资产负债率超过预警线和重点监管线的，结合宏观经济发展态势及经济周期，综合分析企业所在行业特点、行业或区域地位、有息负债和经营性负债等债务类型结构、短期负债和中长期负债等债务期限结构，以及息税前利润、利息保障倍数、流动比率、速动比率、经营活动现金净流量等指标，科学评估其债务风险状况，并根据风险大小程度分别列出重点关注和重点监管企业名单，对其债务风险情况持续监管。

（二）完善考核监督机制

加强过程监督检查，明确企业降低资产负债率的目标和时限，将降杠杆减负债成效作为企业考核和评价的重要内容，将企业资产负债率纳入年度经营业绩考核范围，充分发挥考核引导和督促作用，督促企业制定科学的战略发展规划，从源头上抓好资产负债管控。

（三）加强对高负债企业协同约束

对资产负债率超出预警线的企业，协同金融机构采取切实有效的金融手段或产品支持企业降低负债率；对资产负债率超出重点监管线但未被列入重点监管企业名单的企业，严控新增债务规模；对列入重点监管企业名单的企业，一企一策制定风险防范措施，严格高风险业务管理，大幅压减各项费用支出，并依据法治化、市场化原则，与债务重组、提质增效相结合，积极通过优化债务结构、开展股权融资、实施市场化债转股等途径有效降低企业债务风险。

（四）加强企业财务真实性和透明度审核监督

企业负责人对企业财务真实性负责，确保企业不虚报资产、不隐匿债务、财务信息真实可靠。会计师事务所等中介机构要严格按照《企业会计准则》规范出具审计报告，客观准确反映企业资产负债状况。应建立完善失信行为惩戒机制，将违法违规企业、中介机构及相关责任人员纳入失信人名单，并依法依规严格追究责任。

（一）深化国有企业改革

加快推进国有企业改革，进一步增强企业自身盈利能力，提升企业核心竞争力，将优质资源配置到优势企业和主业企业，积极提升企业信用评级，通过发行企业债券、上市直接融资等手段筹集资金，降低融资成本，缓解偿债压力，有效防范化解债务风险。

（二）厘清政府债务与企业债务边界

各级各部门不得违法违规或变相通过企业举借债务，切实做到谁借谁还，谁用谁还，谁主张谁担责。企业不得违法违规向政府提供融资或配合政府变相举债，企业违法违规提供融资或配合政府变相举债的，要依法承担相应责任。进一步完善企业参与本地区发展战略、承担公共服务等的合法权益保障机制，相关部门和社会组织要严格落实减轻企业负担的各项政策，不得要求企业承担应由政府或社会组织承担的公益性支出责任。

（三）加大国有资源和资产盘活力度

多渠道盘活各类资金和资产，积极稳妥化解以企业债务形式形成的地方政府存量隐性债务，保障企业合法权益。支持企业盘活土地使用权、特许经营权，重点抓好闲置资产的盘活工作，化解急需偿还的债务本息。加快清理处置长期亏损、扭亏无望或长期不分红的投资项目，减少无效资源占用。鼓励企业依法合规开展以企业应收账款、租赁债权等财产权利，以及基础设施等不动产财产或财产权益为主体的资产证券化业务。提高企业利用债券市场直接融资比重，优化企业债务结构。

（四）完善企业多渠道资本补充机制

以增加经营效益为前提，进一步完善企业留存利润补充资本机制。与完善国有经济战略布局相结合，实现国有资本有进有退动态管理，将从产能过剩行业退出的国有资本用于急需发展行业和领域企业的资本补充。充分发挥国有资本经营预算资金的引导作用，投向符合企业改革发展方向的重要行业。通过实施资源资产化、资产资本化、资本证券化等手段，整合国有资源和资产，强化公司内生动力，增强公司市场活力，做实做优做强国有企业。

（一）明确责任主体，务求工作实效

企业是落实资产负债约束的第一责任主体，要按照本办法要求，明确企业资产负债率控制目标，深化内部改革，强化自我约束，有效防范债务风险，严防国有资产流失，确保企业可持续发展。对落实不力和经营行为不审慎导致资产负债率长期超出合理水平的企业主要负责人，相关部门要加大责任追究力度。对落实本办法弄虚作假的企业，相关部门要对其主要负责人及负有直接责任人员从严从重处罚。

（二）确定监管范围，夯实监管责任

市国资委负责监管企业（即一级企业）资产负债约束的监督管理；未纳入市国资委监管的其他市属企业，由履行出资人职责的部门负责管理；文化类国有企业按照国家有关规定执行。

（三）建立共享机制，强化监督约束

列入重点关注和重点监管企业名单的监管企业要将其债务风险状况报送市国资委，为其开展工作提供必要基础信息。将各类企业资产负债率预警线和重点监管线，以及按照规定应公开的企业财务信息，适时向社会公开，接受社会监督。按要求向市人大常委会报告国有资产管理情况时，应报告企业资产负债情况和资产负债率控制情况。

（四）加强组织协调，形成工作合力

市国资委及其他履行出资人职责的部门要按照本办法明确的目标和约束标准，分解落实、细化要求、加强指导、严格考核；审计部门要依法开展审计监督，促进企业资产负债约束落实到位；金融管理部门要加强对金融机构的业务指导和督促。

（一）本实施意见由市国资委负责解释；

（二）本实施意见自印发之日起执行。

玉溪市进一步完善国有企业法人治理结构

加强董事会建设实施意见

为进一步推进国有企业完善法人治理结构，加强董事会建设，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、云南省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构加强董事会建设的实施意见》（云政办发〔2018〕7号）等规定，结合实际，制定本实施意见。

（一）指导思想。以中央和省深化国有企业改革精神为指导，以建立健全“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度为目标，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制。以规范董事会建设为重点，依法理顺出资人、党组织、股东会、董事会、经理层、监事会和职工代表大会（职工大会）的权责关系，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，推动国有资本不断做强做优做大，促进我市经济社会发展。

（二）主要目标。2019年市属国有企业整合重组基本完成。2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固；初步形成产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度；国有独资、国有全资、国有控股企业实行外部董事派出制度，按照省级模式完成外派监事会改革；造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的企业家队伍；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；促进市属国有企业向市场化、实体化、专业化转型发展。

1．坚持党的领导。落实全面从严治党要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位。国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。国有企业基层党组织围绕生产经营开展工作。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。按照下管一级的要求，分类分层管理国有企业领导人员。

2．坚持权责对等。依法规范各主体的权责行为，明确出资人职责、规范董事会运行、激发经理层活力、完善监事会监督，建立以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥党组织的领导核心作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用、监事会的监督作用、职工的民主管理和监督作用。

3．坚持改革创新。加快推进国有资本授权经营体制和国有资本投资运营公司改革，以管资本为主加强国有资产监管。遵循市场经济规律和企业发展规律，尊重企业市场主体地位，依法落实企业法人财产权和经营自主权。创新管理方式，着重优化董事会结构和工作机构设置，使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。积极推行职业经理人制度，实行市场化和契约化管理。实现市场化改革转型目标，激发企业活力、创造力和竞争力。

（一）加强现代企业制度建设

按照政企分开、政资分开、所有权和经营权分离的要求，理顺政府、履行出资人职责机构（以下简称出资人机构）和企业的关系，建立健全现代企业制度。

1．落实股东会法定权力。股东会依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事，审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。

2．明确出资人机构职责。出资人机构根据授权对国有独资公司依法享有股东权利、履行股东义务；对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额，通过参加国有全资、国有控股企业股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责；对国有参股企业，出资人机构依法保障和落实国有资本收益分配权。除法律法规、公司章程另有规定外，出资人机构不得干预企业自主经营活动。

3．界定董事会与经理层权责边界。明确董事长在董事会的地位与作用，充分授予总经理职权，细化董事长与总经理的工作职责，建立完善董事长与总经理工作沟通和督导机制。建立公司执行性事务实行总经理负责的领导体制，董事长一般不承担执行性事务工作。

4．建立外派监事会制度。健全完善国有及国有控股企业监事会工作机构和工作制度，加强对决策过程、执行过程和重要经营管理活动的监督。董事会、经理层要建立与监事会联系的工作机制，及时如实向监事会提供有关信息资料和情况，接受监事会依法监督，并督促落实监事会要求纠正和改进的问题。

（二）发挥董事会决策管理作用

1．强化董事会决策和行使权利。董事会对股东会或出资人机构负责，执行股东会或出资人机构决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会或出资人机构、监事会、职代会（职工大会）的监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。依法依规授权董事会行使部分出资人权利，增强董事会的独立性和权威性。

2．优化董事会组成结构。董事长与总经理原则上分设，除总经理外，经理层其他成员原则上不进入董事会。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导；国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换。健全外部董事制度，国有独资公司的外部董事人选由出资人机构商有关部门提名推荐，按法定程序任命；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业的外部董事人选，由股东会选举或更换。

3．完善董事会决策咨询机制。董事会应根据需要设立专门委员，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应主要由外部董事组成。市国资委监管企业应设立董事会办公室，为董事会工作机构，可与公司办公室合署办公，负责筹备董事会会议、做好沟通协调和为董事工作提供服务等事项。

4．健全董事会工作制度。根据有关法律法规，制定董事会及专门委员会议事规则，规范议事程序，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，并对会议所议事项形成完整的会议记录。

5．实行董事会任期制。董事会任期由公司章程规定，每届任期为3年。董事任期届满，经考核合格，可以连任。董事长在同一职位任职超过3个任期，同时还能满足任满1个任期以上的，应进行交流。

6．建立董事会工作报告制度。董事会每半年向出资人机构书面报告工作，外部董事每季度向出资人机构书面报告工作，重大事项及时报告。加强和改进董事会、外部董事评价工作，其结果作为加强和改进董事会建设、外部董事薪酬及聘任、解聘的重要依据。

7．授权董事会部分职权。按照中央和省的有关规定，坚持试点先行、有序推开的原则，在董事会运行较为规范、符合条件的市国资委监管企业开展授权董事会职权试点工作。稳妥有序将企业发展战略和规划、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权，以及重大财务事项管理权等职权授权董事会行使。

8．加强董事队伍建设。建立完善外部董事选聘和管理制度，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，委派一批现职国有企业领导人员担任专职外部董事。

（三）激发经理层经营管理活力

1．维护经营自主权。健全完善经理层执行董事会决议、对董事会负责的工作机制，落实和维护经营自主权，强化经营责任制。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

2．推进职业经理人制度。积极稳妥开展国有企业市场化选聘高级管理人员试点，逐步提高市场化选聘比例，扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬。职业经理人不纳入现行国有企业领导人员管理体制，由董事会根据有关授权实行市场化选聘、契约化管理。

3．实行董事会对经理层的考核制度。按要求制定和完善考核体系，强化考核结果运用，建立考核结果与经理层成员薪酬、奖惩、任用协调联动的考核评价机制。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，探索完善中长期激励机制。

（四）强化监事会和职工监督

1．充分发挥监事会监督职能。按照中央和省有关规定，对国有资产监督管理机构所出资企业依法实行外派监事会制度。监事会依照有关法律法规对董事会、经理层成员的职务行为进行监督，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节，以及董事会、经理层履职情况，增强监事会的独立性和权威性。

2．健全民主监督管理制度。支持和保证企业职代会（职工大会）依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。董事会、监事会应按《中华人民共和国公司法》规定，设立一定比例的职工董事和职工监事。公司研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题，须听取工会的意见，涉及职工切身利益的须经企业职代会（职工大会）或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。建立和落实国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。

3．加强责任追究机制。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。对违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关责任；未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究有关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。

1．加强党对国有企业的领导。明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。

2．健全落实国有企业党组织参与企业重大问题决策的工作机制。把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。严格规范和落实企业党组织会议集体决策制度，不得以党政联席会或董事会、总经理办公会代替党组织会议研究干部任用等属于党组织职责的重大问题。

3．坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的国有企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入企业党组织。国有企业党委书记、董事长一般由1人担任，党员总经理兼任党委副书记，党委专职副书记进入董事会。

4．坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理人员有机结合。在董事会选聘经理层成员工作中，发挥党组织在国有企业选人用人工作中的领导和把关作用，按照国有企业领导人员“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的标准，选好配强企业领导班子特别是主要领导。

5．明确党风廉政建设主体责任。国有企业党组织要加强党风廉政建设，着力构建与现代企业制度相适应的教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系。派驻纪检监察组组长要切实履行好监督职责，根据工作需要，派驻纪检监察组组长可列席董事会、董事会专门委员会的会议。充分发挥纪检监察、巡察、审计等监督作用，形成合力，提升监督效能。

（一）提高思想认识。完善国有企业法人治理结构，是加强党对国有企业领导、深化国有企业改革、做强做优做大国有资本的重要举措。全市各级国有资产监管机构、有关部门、国有企业要切实提高思想认识，增强紧迫感和责任感，以董事会建设为重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，增强国有企业活力和市场竞争力。

（二）落实工作责任。出资人机构要加强指导，强化督促落实，以深化国有企业改革为契机，完善国有企业改革配套制度。国有企业要切实加强组织领导，对本企业完善公司法人治理结构、规范董事会建设承担主体责任，认真研究制定本企业实施方案，推动中国特色现代国有企业制度建设。

（三）积极有序推进。探索完善适合不同类型国有企业特点的法人治理结构，增强改革的针对性和有效性。非公司制国有独资企业要按照深化国有企业改革的总体要求，按期完成公司制改革，促进企业发展。

各县区可结合实际制定实施细则。文化类国有企业改革，按照中央和省的有关规定执行。

玉溪市市属企业外部董事管理办法

第一条  为进一步加强玉溪市市属国有企业董事会建设，规范外部董事管理，根据有关法律法规和《中共云南省委 云南省人民政府关于印发云南省深化国有企业改革三年行动方案（2018—2020年）的通知》（云发〔2018〕28号）等规定，参照《云南省人民政府办公厅关于印发〈云南省省属国有企业外部董事管理办法（试行）〉的通知》（云政办发〔2017〕97号），结合实际，制定本办法。

第二条　本办法适用于市人民政府授权市国资委履行出资人职责的国有独资、全资及实际控制企业（以下简称“企业”，即一级企业）。

第三条　市属企业外部董事由专职外部董事和兼职外部董事组成。

（一）专职外部董事是指参照市属企业领导人员管理规定，由市国资委委派或推荐到市属企业专门担任外部董事的人员，专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在委派企业范围之外的单位任职；

（二）兼职外部董事是指由市国资委聘任的，在市属企业兼职担任外部董事的人员，兼职外部董事在任职期间，不改变其原有的劳动人事关系。

第四条　外部董事管理遵循以下原则：

（一）党管干部和出资人依法选派董事相结合原则；

（二）组织认可、出资人认可原则；

（三）权利与责任相统一、激励与约束并重原则；

（四）依法履职、规范管理原则。

第五条  专职外部董事的管理方式：

（一）专职外部董事职务不纳入市属企业领导人员职务序列，参照现职市属企业正职或副职领导人员进行管理；

（二）专职外部董事按规定程序选拔任用后，由市国资委根据工作需要委派或推荐到市属企业担任董事职务；

（三）专职外部董事的服务保障工作，由市国资委委托玉溪国有资本运营公司（以下简称“玉溪运营公司”）负责。专职外部董事的人事关系、工资关系和党组织关系等转入玉溪运营公司实行集中统一管理，并按规定设立专职外部董事党组织。玉溪运营公司在企业内部设立工作部门，根据市国资委的委托和要求开展专职外部董事相关服务保障工作。市国资委牵头在组织架构、人员编制、综合考核、工资总额、薪酬分配、党建和党风廉政建设等方面制定相应的管理细则，确保有效开展外部董事服务工作。

第六条　兼职外部董事的管理方式：

（一）兼职外部董事由市国资委负责选聘和管理，由市国资委委派或推荐到市属企业担任董事职务；

（二）兼职外部董事采取个人自荐、组织推荐、面向社会公开选聘等方式遴选出初步人选，经审核符合外部董事资格和兼职条件的，进入外部董事专家库。市国资委根据工作需要，从外部董事专家库中委派或推荐；

（三）兼职外部董事的相关服务保障工作由市国资委委托玉溪运营公司负责。

第七条　根据工作需要，一名外部董事可同时委派或推荐到多户市属企业担任董事职务，同一市属企业可委派多名外部董事。

第八条  外部董事实行任期制，任期与董事会的任期相同。新任外部董事一般应任满一届。经考核合格的，可以连任，但在同一企业连续担任外部董事不得超过两届。

第九条　建立外部董事报告工作制度。外部董事每半年向市国资委报告一次工作，其中专职外部董事每年向市委组织部报告一次工作。重大事项及时报告。

第十条　外部董事应当具备以下基本条件：

（一）具有良好的政治素质、职业修养和较强的产权代表意识，遵纪守法，诚信勤勉，能忠实维护出资人和任职企业的合法权益；

（二）一般应具有大学专科以上学历，具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及有关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；

（三）一般应具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，有战略管理、生产经营、公司治理、法律事务、资本运营、财会审计、人力资源管理等方面的专长；

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

（五）有良好的履职记录和工作业绩；

（六）具有良好的心理素质，身体健康；

（七）《中华人民共和国公司法》和有关行业监管机构，以及公司章程规定的其他条件。

除上述条件外，专职外部董事还应具备市属企业领导人员任职要求的相关条件。

第十一条　国家有关法律法规和规章设有董事禁入或回避情形的，外部董事应当禁入或回避，兼职外部董事还应符合有关兼职的规定。

第四章　职责、权利和义务

第十二条　外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国家和省市有关国有企业改革发展的方针、政策和市国资委的工作要求；

（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

（三）依法出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担相应责任。根据履职需要，列席企业其他有关决策会议和专题会议。涉及出资人权益的重大事项须事先征求出资人意见；

（四）督促和支持公司经理层执行落实董事会决策；

（五）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十三条　外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上发表意见，认为董事会会议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题的建议；

（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职企业的各项业务情况，企业应予配合；

（三）参加有关履职知识和能力提升的学习培训活动，由此产生的出差、培训等费用由任职企业承担；

（四）有权就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向出资人报告；

（五）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十四条  外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（三）主动研究和推动企业改革发展重大事项，及时了解和全面掌握企业经营情况，在深入研究分析的基础上，独立、慎重地表决；

（四）自觉接受出资人的监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（五）积极参加董事任职培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（六）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，不得违反规定获取报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；

（七）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他义务。

第五章　考核、薪酬与激励

第十五条  专职外部董事参照市属企业领导人员综合考核评价范围，结合任职企业户数、任职企业经营业绩、履职评价情况等因素，合理确定考核结果。考核结果与专职外部董事的评优评先、薪酬待遇、奖惩任免挂钩。

第十六条　专职外部董事的薪酬构成与市属企业领导人员的薪酬构成相同，薪酬水平参照市属企业同职级领导人员薪酬平均水平，结合考核结果综合确定。具体管理办法由市国资委另行制定。

第十七条　专职外部董事的履职待遇参照市属企业领导人员履职待遇业务支出管理有关规定执行；专职外部董事的养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金、企业年金等福利性收入的基数和比例，按国家及省有关规定执行。

第十八条　履职能力和业绩突出的专职外部董事，可按有关规定和程序，交流或提拔担任其他领导职务。

第十九条　市国资委对兼职外部董事进行考核，考核结果与兼职外部董事的工作津贴、续聘解聘挂钩。

第二十条　符合领取报酬条件的兼职外部董事，在任职期间享有工作津贴。工作津贴按年计算，按季发放。具体津贴标准和发放程序，由市国资委另行制定。

第二十一条　专职外部董事的薪酬、履职待遇和福利性收入，兼职外部董事的工作津贴，以及在服务保障过程中产生的工作经费等，按照国有资本经营预算有关规定，从国有资本经营预算支出预算中列支。

第二十二条　玉溪运营公司及其外部董事工作部门，每年根据外部董事薪酬、工作津贴等有关规定和标准，拟订外部董事薪酬方案，按相关程序审核后兑现。

第二十三条　外部董事在任职企业履行职务时产生的费用，由任职企业承担。外部董事不得在任职企业及其下属单位获取任何形式的其他收入和福利。

第二十四条　外部董事的薪酬、工作津贴均为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第二十五条　专职外部董事有下列情形之一的，予以免职：

（一）因工作变动担任其他领导职务的；

（二）达到法定退休年龄的；

（三）年度考核评价或任期考核评价结果为不称职，或者连续两个年度考核评价结果为基本称职的；

（四）长期不能正常履职，或因身体原因不适合继续担任专职外部董事的；

（五）履职过程中对出资人或任职企业有不诚信行为并造成不良影响或后果的；

（六）董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未能尽到履职责任的；

（七）因其他原因需要免职的。

第二十六条　兼职外部董事实行动态管理，有下列情形之一的，予以解聘，由市国资委提出免职或解聘建议，任职企业按程序办理：

（一）年度考核结果为不称职，或连续两个年度考核结果为基本称职的；

（二）因健康原因不能坚持正常工作或达到兼职规定最高年龄的；

（三）因工作失职给公司造成直接或间接经济损失，或因董事会决策失误导致公司遭受重大损失，本人未尽到履职责任的；

（四）因其他原因需要解聘的。

第二十七条　兼职外部董事任期结束后不再续聘的，视为自动解聘，职务自然免除，任职企业按程序免除董事职务。

第二十八条　外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。在未经批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，按有关规定和本办法追究其相应责任。

第二十九条　外部董事免职或解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，依法追究其责任。

第三十条　企业应当为外部董事依法履职提供必要条件，保障外部董事的知情权、决策权、监督权等职权，保障外部董事参与企业重大活动和会议。

第三十一条　企业应保证外部董事及时获得履行董事职责所需的相关信息，及时向外部董事提供履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整和准确。

第三十二条　企业应按公司章程或董事会议事规则提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，提前将会议材料送达外部董事。

第三十三条　未纳入市国资委监管的市属国有企业外部董事的管理，参照本办法执行。

第三十四条　文化类国有企业按照国家和省的有关规定执行。

第三十五条　本办法由市国资委负责解释。

第三十六条　本办法自印发之日起执行。