股票简称：中南文化 股票代码：002445 上市地点：深圳证券交易所
中南红文化集团股份有限公司
（住所：江阴市高新技术开发园金山路）
2016 年面向合格投资者
（注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼）
募集说明书签署日：二零一六年六月
中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承
诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任
的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘
要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，
主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，
给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书
一、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2950 号文核准，
面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券。
本次公司债券发行方式为一次发行，基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过
二、公司的主体信用等级为 AA-，本期公司债券的信用等级为 AA-，本期债
券发行前，发行人最近一期末未经审计的净资产为 218,.cn）及指定媒体予以公告。
十三、2015 年 10 月 8 日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金方
式购买深圳市值尚互动科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金，根据相关
法规，本次交易构成重大资产重组，（以下简称“重大资产重组”），2015 年 11
月 26 日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金收购报告书（草案）》。
2016 年 2 月 29 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2016 年第 14 次并购重组委工作会议有条件审核通过。
2016 年 4 月 20 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中
南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
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2016 年 4 月 28 日，值尚互动已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了
工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
“105222”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
截至本募集说明书签署日，发行人尚未完成本次重大资产重组之配套募集资
金的股份发行以及对价支付事宜。
若该重组事项成功，也会相应带来标的资产承诺业绩无法实现的风险、标的
资产整合风险、标的资产政策风险等，同时，因本次发行股份及支付现金购买资
产不以配套募集资金是否成功为实施前提，发行人存在若未能募集到用于支付现
金对价的资金，需通过自筹方式筹措资金的风险，这将会对发行人现有现金流量
产生影响，详细内容敬请投资者关注本公司公告的重大资产重组相关文件。
十四、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 14,）及巨潮资讯网（.cn）查询并仔
称变更完成的公告》（公告编号 ）以及 2016 年 5 月 31 日《关于公司证
券简称变更的公告》（公告编号 ）。
公司于 2015 年 1 月完成收购大唐辉煌 100%的股权、2015 年 5 月完成收购千
易志诚 100%的股权，且于 2015 年 5 月设立了中南影业、中南红影视等控制子公
司，公司及其控股子公司的主营业务已经于 2015 年 1 月开始由工业金属管件、
压力容器的研发、生产和销售扩大至影视剧的制作及发行业务等。
公司认为，本次名称及经营范围变更，系根据公司及控股子公司已经开展的
主要经营业务所作出的变更，原有的工业金属管件、压力容器的研发、生产和销
售业务依然由公司进行，影视剧的制作及发行等业务由公司收购或已设立的控股
子公司实施，公司未因本次名称及经营范围变更而导致主营业务发生重大变化，
不会因此而导致公司的本次债券发行不符合发行条件或影响公司的偿债能力，对
本次发行不构成实质性障碍。
根据中国证监会《公开发行公司债券监管问答（二）》、《公开发行公司债券
监管问答（四）》和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），
公司经营范围变更属于本期债券重大事项，提请投资者注意。
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本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
中南文化、上市公司、发行人、公司、 中南红文化集团股份有限公司，原名江阴中南
本公司 重工股份有限公司
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而
制作的《中南红文化集团股份有限公司2016年
面向合格投资者公开发行公司债券募集说明
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而
制作的《中南红文化集团股份有限公司2016年
《募集说明书摘要》 指
面向合格投资者公开发行公司债券募集说明
根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有
《公司债券发行与交易管理办法》规定的在登
合格投资者 指 记公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投
资者（法律、法规禁止购买者除外）
《江阴中南重工股份有限公司面向合格投资
《债券持有人会议规则》 指 者公开发行2015年公司债券之债券持有人会
《江阴中南重工股份有限公司面向合格投资
《债券受托管理协议》 指
者公开发行2015年公司债券之受托管理协议》
《江阴中南重工股份有限公司2015年公司债
《债券信用评级报告》 指
根据发行人2015年6月8日召开的公司2015年
第四次临时股东大会表决通过的有关决议，经
中国证监会核准，向合格投资者公开发行不超
过6亿元（含6亿元）人民币公司债券的行为
发行人本次面向合格投资者公开发行的不超
过6亿元（含6亿元）的“中南红文化集团股份
有限公司2016年面向合格投资者公开发行公
中南集团、控股股东 指 江阴中南重工集团有限公司
中南投资 指 江阴中南投资有限公司（中南集团前身）
值尚互动 指 深圳市值尚互动科技有限公司
大唐辉煌 指 大唐辉煌传媒有限公司
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大唐辉煌（霍尔果斯） 指 大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司
王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本
投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有
限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合
伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大
环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、
袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、
王辉等大唐辉煌全部 46 名股东 指 邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、
沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战
宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、
刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、
周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云
涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公
佳禾金辉 指 北京佳禾金辉创业投资有限公司
杭州安泰 指 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州文广 指 杭州文广创业投资有限公司
博大环球 指 北京博大环球创业投资有限公司
中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司
中植资本 指 中植资本管理有限公司
嘉诚资本 指 北京嘉诚资本投资管理有限公司
千易志诚 指 上海千易志诚文化传媒有限公司
常州京控资本管理有限公司，中植资本全资子
中南装备 指 江阴中南重工装备有限公司
六昌金属 指 江阴六昌金属材料有限公司
中南研究所 指 江阴市中南重工高压管件研究所有限公司
中南有限、化工机械 指 江阴中南重工有限公司
中南教育 指 江阴中南教育投资有限公司
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中南影业 指 江苏中南影业有限公司
中南红影视 指 江阴中南红影视文化产品开发有限公司
中南文化管理公司 指 江阴中南文化产业股权投资管理有限公司
中南地锚 指 江阴中南地锚智能科技有限公司
江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合
湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合
中南红投资 指 江阴中南红股权投资管理公司
卓然影业 指 北京卓然影业有限公司
上海极光 指 上海极光网络科技有限公司
成都极米 指 成都市极米科技有限公司
湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业(有限合
芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有
东阳大成影视传媒有限公司，大唐辉煌全资子
北京辉煌鼎盛文化经纪有限公司，大唐辉煌全
华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司
华谊兄弟 指 华谊兄弟传媒股份有限公司
海润影视 指 海润影视制作有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与交易管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《23 号准则》 指 准则第23号—公开发行公司债券募集说明书
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
章程、公司章程 指 江阴中南重工股份有限公司章程
最近三年一期、报告期 指
新闻出版广电总局 指 国家新闻出版广电总局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但
不限于深交所、证监会及其派出机构
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商、受托管理人、金元证券 指 金元证券股份有限公司
律师、北京国枫 指 北京国枫律师事务所
江苏公证天业会计师事务所有限公司，于2013
审计机构、公证会计师 指 年转制为江苏公证天业会计师事务所（特殊普
资信评级机构/中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法定中文名称： 中南红文化集团股份有限公司
经营范围： 广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；
影视文化交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布
各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、
文化娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、
钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
1、2015 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、
《关于公司召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》。
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2、2015 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模为不超过 6 亿元人民币，
董事会决议公告和股东大会决议公告分别在深交所网站和巨潮资讯网网站
（二）核准情况及核准规模
公司获准公开发行（面向合格投资者）不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公
（三）本期债券基本条款
1、发行主体：中南红文化集团股份有限公司
2、债券名称：中南红文化集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发
3、发行规模：本期债券基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过 4 亿元。
4、债券期限：本期债券的期限为 4 年，附第 2 年末发行人上调利率选择权
5、债券利率或其确定方式：本期债券存续期内前 2 年的票面利率将由公司
与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券存续期前 2 年的
在本期债券存续期内第 2 年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售
部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 2 年票面年利率加上
上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，
未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
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6、发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权，
即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 2 年的票
面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率
以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票
面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出
关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债
券的第 2 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行
人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调
票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券
第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相
关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并
接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关
于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过
指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公
司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，
继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。
8、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、发行日及起息日：本期债券发行日为 2016 年 6 月 13 日，起息日为 2016
11、利息登记日：本期债券利息登记日将按照深交所和债券登记托管机构的
相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就
所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
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12、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的 6 月 13 日。若投
资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的
6 月 13 日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2017 年至 2020
年每年的 6 月 13 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
13、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记托管机构的相
14、兑付日：本期债券兑付日为 2020 年 6 月 13 日。如投资者行使回售选择
权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 6 月 13 日。如遇法定及政府指定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2016 年 6 月 13 日
至 2020 年 6 月 12 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息
16、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一
次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
17、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的
18、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的
19、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理
20、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投
资者申购和配售的方式，发行方式为一次发行。本期债券发行对象为符合《发行
与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股
证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下申购采取发行人与
主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据深圳交易所的
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21、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。
22、担保情况：本期债券为无担保债券。
23、募集资金专项账户及开户银行：苏州银行股份有限公司无锡分行。
24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用
等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA-。
25、质押式回购交易：本期债券上市后不可以进行质押式回购交易。
26、承销方式：主承销商将以代销方式承销本期债券。
27、主承销商：金元证券股份有限公司。
28、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。
29、募集资金用途：本次债券募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于补
30、拟上市地：深圳证券交易所。
31、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将
尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 6 月 7 日
（二）本期债券上市安排
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本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期
公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
四、本期债券发行的有关机构
名称：中南红文化集团股份有限公司
住所：江阴市高新技术产业开发园金山路
（二）主承销商、债券受托管理人
名称：金元证券股份有限公司
住所：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼
项目主办人：王鹏、张丽莉
项目组人员：冯霞、刘淑慧、孙鹏
1、华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区五四路新天地大厦 10 层
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2、华英证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 22 层
名称：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号 7 层
经办律师：胡琪、王月鹏
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室
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经办会计师：沈岩、钟海涛
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼
评级分析师：陈晓晓、曾辉
（七）募集资金专项账户开户银行
名称：苏州银行股份有限公司无锡分行
住所：无锡市太湖新城金融二街 1 号
（八）申请上市的证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
（十）主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：金元证券股份有限公司
开户行：上海浦东发展银行深圳中心区支行
银行地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，金元证券做为发行人发行股份及支付现金购买
大唐辉煌 100%股权并募集配套资金项目独立财务顾问、发行人发行股份及支
付现金购买值尚互动 100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）
项目独立财务顾问; 北京国枫律师事务所作为发行人重大资产重组项目律师；
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人重大资产重组项目审计
除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员
及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他重大利害关系。
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购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一） 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二） 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
（三） 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由
主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四） 同意金元证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意
《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
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投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认
真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等
多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属
于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一
个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资
收益存在一定的不确定性。
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由
于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管
部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所
交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交
易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，
本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所
上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债
券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即
出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的
情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
由于本期债券的存续期限较长，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状
况、行业景气周期，以及发行人本身的生产经营都存在一定的不确定性，可能
会对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，可能导致公司无法如期从预
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期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，进而使得投资者面临不
能足额偿付本息的风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行
人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和
降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效
履行，进而影响本期债券持有人的利益。
发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来
中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将禀承诚实经营
的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期
内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生
重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务
合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
发行人目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信
用等级为 AA-，本期公司债券的信用等级为 AA-。本期债券的债券信用评级是由
评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行
的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预
期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表
资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投
资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、
经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影
响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人
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主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生
波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常
注意负债期限结构管理和现金管理。截至 2016 年 3 月 31 日，本公司合并口径
的资产负债率为 .cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早
于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进
行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）最近三年内境内发行债券、其他债务融资工具资信评级情况
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1、2012 年 10 月，发行人发行了期限为 365 天，金额为 2 亿元的短期融资
（1）计划发行总额：人民币 2 亿元
（2）实际发行总额：人民币 2 亿元
（3）发行期限：365 天
（4）兑付日：2013 年 10 月 18 日（如法定节假日，则顺延至下一工作日）
（5）担保情况：无担保
（6）信用评级机构：大公国际资信评级有限公司
（7）信用评级结果：主体：A+，债项：A-1 级。
该项短期融资券已于 2013 年 10 月 18 日完成兑付，未发生违约。
2、2014 年 9 月，发行人发行了期限为 365 天，金额为 2 亿元的短期融资
（1）计划发行总额：人民币 2 亿元
（2）实际发行总额：人民币 2 亿元
（3）发行期限：365 天
（5）担保情况：无担保
（6）信用评级机构：大公国际资信评级有限公司
（7）信用评级结果：主体：A+，债项：A-1 级。
该项短期融资券已如期兑付，未发生违约。
3、根据大公国际资信评级有限公司（以下简称“大公国际”）在 2015 年 7
月 17 日出具的《江阴中南文化股份有限公司 2015 年度主体跟踪评级报告》（大
公报 SD【2015】451 号），大公国际对公司 2015 年度主体信用等级维持为 A+,
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评级展望维持稳定，这与发行人在 2014 年 9 月发行短期融资券时的主体信用等
中诚信与大公国际非同一评级公司，二者依照各自制定的信用评级方法对
中南文化同一会计年度进行了主体信用评定，并给予不同信用等级，评级展望
（五）评级机构采用的评级方法、评级标准、评级参数、评级参数选取的审慎
性和合理性以及评级理由
中诚信证评在其官方网站（.cn），公布了其公司债券
的评级方法，其主体信用评级的基本模式为：
在主体信用评级方面，中诚信证评的评级方法体现了个体评级与支持评级
相结合、质的分析与量的分析相结合、历史考察与未来预测相结合的信用评级
所谓个体评级与支持评级相结合，是指发行人的主体信用等级综合体现了
发行人个体信用品质和股东或政府的支持作用。在评价发行人个体信用品质时，
中诚信证评主要从宏观、中观与微观三个层面来考察。在宏观层面，主要考察
宏观环境或区域环境对发行人所处行业及发行人自身信用品质的影响；在中观
层面，中诚信证评主要考察发行人所处行业的特点，主要包括行业周期性、行
业监管环境及政策、行业竞争程度、行业供求趋势、行业进入壁垒等等因素；
在微观层面，中诚信证评主要考察发行人自身的素质，主要包括竞争地位、战
略与管理、运营模式、会计政策、规模与分散化、盈利能力、资本结构、财务
实力、流动性等方面的因素。同时，在个体评级与支持评级的原则指导下，某
些具有相同或相近个体信用品质的发行人，由于已获得或可能获得的股东或政
府的支持力度不同，或者股东、政府的实力不同，其最终获得的主体信用等级
所谓质的分析与量的分析相结合，是指在评价发行人信用品质时，中诚信
证评综合运用定量分析与定性分析的方法。对于那些能够量化分析的因素（如财
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务指标），中诚信证评尽量运用定量的评价方法，而对一些难以量化的因素（如
政策因素），则运用定性的方法进行评价。
所谓历史考察与未来预测相结合，是指在分析影响发行人信用品质的风险
因素时，中诚信证评不仅依赖于发行人的历史表现，而且要重点分析其未来的
信用表现。以财务指标为例，中诚信证评用来比较不同企业财务实力的多数财
务指标，其基础是历史三年与未来三年的平均值，以体现发行人在一个周期内
公司债券信用评级的基本模式如图所示：
中诚信证评的企业主体信用评级标准如下：
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中诚信证评主体信用评级考量的参数主要分为基本信用评价和支持评级两
（1）发行人基本信用评价
主要考察宏观环境及区域环境对发行人及其所处行业的影响。
宏观（区域）经济环境。包括对宏观经济形势和经济周期的分析与判断，一
般应考察 GDP 增长率、固定资产投资增长率、社会消费品零售总额、物价指数、
工资增长率、设备使用率、国际收支状况等主要指标，重点关注宏观经济形势
对本行业及关联行业的影响。
宏观（区域）制度环境。包括财政政策、货币政策、产业政策、法律制度
主要考察发行人所处行业的周期性、行业监管、行业竞争、行业供求、行
行业周期性。主要考察行业发展的周期性以及行业发展阶段。
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行业监管。主要考察行业监管环境及政策法规的变化情况以及这些变化对
行业及行业内不同企业的影响程度。
行业发展状况。主要考察行业景气度、行业地位、技术进步对行业发展的
影响以及行业发展趋势预测等等因素及这些因素变化对行业内不同企业的影响
行业竞争状况。主要考察行业在产业链中的地位、国内国际竞争程度、行
业供求趋势、行业壁垒高低等因素，对这些因素的分析和预测也应重点落实到
对行业内不同企业信用品质的影响程度方面。
主要考察发行人的竞争地位、战略与管理、运营模式、规模与分散化、盈
利能力、资本结构、财务实力及流动性等风险因素。
竞争地位。主要考察发行人在行业中的地位、竞争对手情况、对主要供应
商和客户的依赖程度、主要产品的可替代程度、品牌、技术、价格、服务等因
战略与管理。在战略方面，主要考察发行人的战略定位、战略规划与战略
部署以及战略实施的可能性，其中重点关注配合发行人战略的资本支出规划。
在管理方面，主要考察发行人的公司治理结构、组织机构设置、内部控制制度、
安全环保管理、人力资源管理、企业文化、管理层的素质与管理理念等因素。
运营模式。主要考察发行人主要业务板块的采购、生产和销售等方面的运
会计政策。主要包括会计政策变更对各期会计信息真实性和可比性的影响、
信息的披露程度以及审计意见，同时关注发行人对下属子公司的财务和资金管
规模与分散化。规模主要从收入、资产和利润等方面考察，规模较大的发
行人通常具有较强的抵御风险的能力。分散化则主要从风险分散的角度考虑，
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业务多元化、地域分布多元化、生产多元化及产品多元化等方面均是重点考虑
盈利能力。主要从毛利率、EBITDA 利润率以及总资产回报率等指标考察
发行人的盈利能力。主要包括对发行人历史和未来收入、成本、费用和利润的
构成与增长变动情况的分析、行业内企业比较、销量、价格等关键因素对企业
利润和现金流的压力测试等等。这些财务指标一般会采用历史三年和未来一段
时间的平均值，以反映一个周期内发行人盈利能力的情况。
资本结构。主要考察债务资本与权益资本的比例及其结构，总债务的规模、
类型、期限、币种以及利率情况，总债务占总资本的比重，长期债务占长期资
本的比重以及长短期债务比例等情况。
财务实力。主要考察发行人的 EBITDA 及各种现金流指标对总债务、利息
支出的覆盖程度，这些指标是考察发行人未来偿债能力并评价其信用品质的关
流动性。主要考察发行人未来 12 个月内现金来源对现金支出的覆盖程度。
这里的现金来源包括发行人自身经营活动产生的现金流入、投资活动带来的现
金流入、银行授信、权益融资及计划内的资产处置。另一方面，发行人的资产
质量、资产变现能力以及应付其他突发事件的经验与能力等因素也是考察流动
支持评级主要从股东支持和政府支持两个方面来考察发行人可获得的外部
主要考察股东实力、主要股东对发行人的持股比例、发行人对股东的重要
性（收入、资产及利润规模在股东合并报表中的比重、发行人所从事的业务是否
是股东业务构成中的重要部分及其在股东发展战略中的重要性）、股东历史上对
发行人的支持意愿、支持方式和支持力度以及股东未来是否有针对发行人的在
注资、偿还债务等方面的承诺。
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主要考察政府的财政实力、政府对发行人的持股比例、发行人对国民经济
或地方经济的重要性、政府在历史上对发行人的支持意愿、支持方式和支持力
度以及政府未来是否有针对发行人的在注资、偿还债务等方面的安排。
4、中诚信公司债券信用评级的关键财务指标及计算公式如下：
EBIT（息税前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出
EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝EBIT＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊
毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
总资产回报率（ROA）＝ EBIT/平均总资产
资产负债率＝负债总额 / 资产总额
长期资本化比率＝长期债务/（长期债务＋所有者权益＋少数股东权益）
总资本化比率＝总债务/（总债务＋所有者权益＋少数股东权益）
EBITDA 利息倍数＝ EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
CFO（经营现金活动现金流）/总债务
CFO（经营现金活动现金流）/利息
FFO（营运现金）/总债务
FFO（营运现金）/（总债务+利息）
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RCF（留存现金流）/总债务
RCF（留存现金流）/利息
RCF（留存现金流）/资本支出
FCF（自由现金流）/总债务
FCF（自由现金流）/利息
应收账款周转率＝主营业务收入净额/应收账款平均余额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
现金比率＝（货币资金＋应收票据＋短期投资）/流动负债
5、评级理由以及参数选取的审慎性、合理性
中诚信证评在为公司进行此次信用评级中，主要选取的参数以及相应的评
（1）行业分析及宏观分析
中诚信证评对公司目前主营业务涉及到的三个行业：金属制品行业、电视
剧行业、艺人经纪行业，从行业周期性、行业监管、行业发展状况、行业竞争
状况、进入壁垒等方面分别进行了分析和评价，并在分析过程中重点关注宏观
经济形势对相关行业、关联行业的影响以及宏观制度环境。
1）金属制品行业：金属制品产业区域集中度较高，各经营企业间竞争较为
激烈，但未来随着我国经济的持续发展和“一带一路”战略的推进，金属制品
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2）电视剧行业：我国电视剧行业近来来发展速度较快，行业发展趋势向好。
但轻资产的经营模式使得企业在获得商业银行融资时面临一定限制，随着业务
规模的扩大，企业的融资压力上升。同时，电视剧行业市场竞争日益加剧，企
业面临的竞争压力日益增加。
3）艺人经纪行业：艺人经纪业务随着文化产业的发展需求而不断增长，只
有以雄厚的影视制作和发行实力为依托的艺人经纪公司才具有核心竞争力，能
够吸引和培养一流的演绎人才。同时，高知名度艺人成立工作室独立运营，并
与影视公司和经纪公司合作的业务模式也逐渐发展起来。未来，影视制作业务
和艺人经纪业务的有机结合是我国影视艺人服务业的发展方向。
中诚信证评在评级过程中分别对公司主营业务构成的两大主要板块：金属
制品板块和文化板块的竞争地位、运营模式进行了分析和评价，同时从治理机
构、内部管理、战略规划方面对公司的战略与管理进行分析、评价，最后结合
公司报告期内（最近一期数据为 2015 年一季度）所有者权益、总资产、总债务、
营业总收入、营业毛利率、EBITDA、所有者权益收益率、资产负债率、总债
务/EBITDA、EBITDA 利息倍数、总资本化比率、毛利率、三费收入占比、经
营活动净现金流、短期债务、长期债务、总债务、经营净现金流/总债务、经营
净现金流/利息支出等财务指标对公司整体盈利能力、资本结构、财务实力、偿
债能力进行分析和评价。
公司的金属制品业务经营较为成熟，已积累了相对稳定的供应商资源和客
户，但需关注下游客户付款周期较长所带来的资金压力。
大唐辉煌凭借在业务较高的知名度和影响力，培养和吸引了一大批国内优
秀的电视剧专业人才，整合了较为全面的电视剧业内资源，建立起一整套针对
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电视剧行业的独特运营管理体系，形成了企业品牌、业内资源、运营机制、专
业人才以及合作伙伴等各方面的整体竞争优势。
资本结构：公司资产规模持续扩张，其负债比率保持在合理水平，但现阶
段债务全部为短期债务，使得公司面临一定的短期偿债压力。未来随着公司本
期债券的发行，其债务的期限结构或将有所优化。
盈利能力：受贸易业务调整等因素影响，公司营业收入和毛利率水平呈现
一定的年度波动性。从未来发展趋势来看，随着大唐辉煌于 2015 年 1 月 1 日纳
入合并报表，预计公司的收入和盈利能力将得到一定扩张。
偿债能力：公司下游主要为石油、化工等企业，回款周期相对较长，随着
业务的发展，公司融资需求呈现上升趋势，但整体资产负债率仍控制在合理范
围，公司偿债能力很强。
公司管治：公司法人治理结构较完善，管理体系较为完整，内部控制制度
实施情况良好，公司总体管理效率较高。
战略规划：公司根据自身的业务特点和行业发展趋势制定了发展目标和战
略，但战略的执行受制于行业环境及国内外宏观环境的变化，具体的实施效果
中诚信证评的前述分析、评价结论构成其评级理由，使其最终评定公司主
体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；评定本期债券信用等级为 AA-.
中诚信证评评定公司主体信用等级时，肯定了公司较齐全的业务资质、丰
富的客户资源及稳定的合作情况等对公司信用质量的支持，同时也关注到下游
客户付款周期较长对发行人造成的资金压力，以及公司债务集中于短期债券所
带来的短期偿债压力等因素可能对公司信用质量产生的影响，
其评级参数的选择充分考虑了宏观、中观与微观三个层面，分别对宏观经
济环境、公司所处行业及公司个体因素进行评价，并在个体评级与支持评级的
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原则指导下,对公司最终获得的主体信用等级进行评价。整体看来，中诚信评级
参数的选择具有审慎性、合理性，评级理由充分。
（一）公司获得的金融机构授信情况
公司资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷合作关系，具有较强
的间接融资能力。截至 2016 年 3 月末，公司获得主要贷款银行的授信额度为
79,400 万元，其中尚未使用的授信额度为 14,800 万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否存在严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2012 年 9 月 26 日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协
会”）出具了《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP297 号），交易商协会接受
发行人短期融资券注册，核定注册金额为 .cn
经营范围： 广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；
影视文化交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布
各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、
文化娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、
钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。
注：公司于 2016 年 5 月 25 日实施完毕限制性股票激励计划限制性股票的授予及登记工作，但新增注
册资本相关工商变更登记工作尚未完成，变更完毕后，公司注册资本及实缴资本变更为 747,936,596 元。
（一）发行人的设立及最近三年实际控制人的变化情况
1、发行人的设立及股本变动情况
协议》，同意江南管业设备成套有限公司整体变更设立股份公司。截至 2007 年
11 月 30 日，经公证会计师审计的所有者权益为 130,195,）查阅部分相关文件。
1、中南红文化集团股份有限公司
联系地址：江阴市高新技术产业开发园金山路
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2、主承销商：金元证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 379 号金穗大厦 14 楼 H 座
本期公司债券发行期间，每日 9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除
外）。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（本页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开
发行公司债券募集说明书》之盖章页）
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