第一部分：供应链金融ABS为何物？
第二部分：富士康10亿供应链ABS成功获批！
第三部分：医药流通产业链的ABS。
供应链金融ABS包括正向的、核心企业对下游企业的应收帐款ABS，和反向的、核心企业对上游供应商的、加入保理机构的ABS（定语比较多，大家仔细理解）。
两个案例的详细分析帮助大家加深理解供应链金融ABS。
第一部分：供应链金融ABS为何物？
一、何为供应链金融ABS？
传统融资模式：中小企业融资难
在一个供应链中，处于中上游的供应商对核心企业（供应链中的强势企业）依赖性很强，因此议价地位较弱，往往通过赊销的方式以获得长期合作。
处于弱势的中上游供应商，为加快资金周转，往往将应收账款（或其他应收债权）进行质押，或是通过保理业务来融入资金，以支持赊销交易下自身企业的正常运转。这种传统的供应链融资模式有着很多的不足，对于中上游供应商而言，受制于信用水平的不足，进行直接融资的难度很大，即便是能够融到资，获得的额度也较少，且成本较高。
以核心企业为依托进行全供应链融资
传统的融资模式由于信用等诸多原因，难以根本解决中小企业融资难问题，供应链金融应运而生，供应链金融的核心思想是“1+N”模式，有助于填补中小企业融资需求。“1”指的是一个产业或者供应链中的核心企业（强势企业），而“N”指的是围绕这个核心企业的上下游企业或供应链的整体成员企业。
区别于传统的供应链融资模式，供应链金融是以核心企业的信用作为保障，在真实的贸易背景下，通过应收账款质押、货权质押等手段融入资金，注入到整个供应链中，为供应链上下游企业提供资金融通。在这种模式下，资金提供者可以以1家核心企业为抓手点，批量挖掘整个供应链上的中小企业。
反向保理是一种典型的供应链金融模式。反向保理区别于保理模式，保理商是与核心企业而不是中小供应商签订合约。具体而言，保理商与核心企业达成协议，由保理商向其中小型供应商提供保理服务。
资产证券化形式的供应链金融
供应链金融ABS即是供应链金融的一种创新，由于商业银行的授信限制，保理企业获取商业贷款路径艰难，而受益于资产证券化，企业融资的规模和效率大大提高，资金成本也随之降低，并作用到整个供应链中。供应链金融ABS与传统的贸易类应收账款ABS相比，区别在于拥有了核心企业的信用保障，产品的信用等级大幅提升，融资能力更强。
以“**证券-万科供应链1号资产支持专项计划”为例
该产品的构建具体操作方式为：
（供货商）向万科下属公司提供货物买卖等基础交易获得应收账款，万科通过出具《付款确认书》作出到期付款承诺，与其下属公司成为共同债务人；
（该例中为保理公司前海一方）与万科集团的多数债权人签订合约，对应收账款提供保理业务，并受让该等未到期的应收账款债权；经债权人同意，该等债权可由原始权益人转让予专项计划；
设立专项计划向投资者募集资金，用于向原始权益人购买应收账款债权。
原始权益人前海一方还会作为资产服务机构提供服务，为确保专项计划资金回收的实现，原始权益人将就每一笔入池应收账款债权，督促、要求债务人于应收账款债权到期日将应付款项付至专项计划账户。
同时指定托管银行接受万科的扣款授权，在指定付款日代表专项计划直接从万科授权扣款账户中划扣基础资产回收资金，在扣除费用和税费后用于支付资产支持证券投资人的投资收益。在这种交易模式下，债务人起到了完全的主导地位，保理公司更多的是扮演通道角色。
此外，这种模式不具有任何的增信措施，没有担保和差额支付，完全依赖于万科自身的高评级。在已发行的供应链ABS产品中，多数大型的房地产企业均采用这种模式，例如万科和碧桂园等。
且作为有价证券，ABS具有更高的流动性，盘活存量资产。当然，为保证质量，还需各种监管，比如评级机构、律师事务所出具各种审计材料，资金也需托管银行监督。
二、我国供应链金融发展现状
受益于应收账款和互联网的不断发展，供应链金融发展迅速，相应的供应链金融ABS也得到了蓬勃发展。目前来看，国内供应链金融发展历程大致可分为四个阶段：
供应链金融发展铺垫时期，形成供应链金融的一些基础产品，例如保理、货押等，起源较早且较为零散。
供应链金融发展进行时，依托核心企业信用的“1+N”模式。“1+N”模式是当时的深圳发展银行2003年提出，此后沿着两个方向发展：
1、线下模式逐渐演变为线上模式；
2、资金供给方多元化发展，不再局限于银行。2016年首单供应链金融ABS“平安证券-万科供应链金融1号资产支持专项计划”在深交所成功发行。与ABS的结合，为“1+N”模式注入了新的发展动力。
根据深交所于2017年12月15日发布的《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》，核心企业供应链应付款是指上游供应商或服务提供方向核心企业或其下属公司销售商品或提供服务等经营活动后产生的、以核心企业或其下属公司为付款方的应付款。基于上述供应链资产和ABS的创新产品即是供应链金融ABS的一种常见模式。
随着信息技术的不断推进，供应链金融也在结合前沿科技进行更新。在这一阶段，供应链金融开始依托大数据、区块链等技术手段，逐步开拓淡化核心企业信用的新模式。
其中，平安银行等金融机构的商超供应贷、货代运费贷、采购自由贷等产品对此进行了有益的尝试；淘宝、京东、苏宁、TCL、比亚迪等电商及实业巨头，也都各自推出供应链金融产品。
快速发展阶段。17年以来供应链金融ABS发行量迅速增加。根据cnabs的数据进行统计：2016年全年发行了共计8笔供应链金融ABS，总金额为92.4亿元；2017年全年共计发行了52笔，总金额为490.2亿元；2018年1-7月共计发行了81笔，总金额为405.92亿元。可以看到，在政策支持文件发布后，供应链金融ABS呈现井喷式发展。
三、供应链金融ABS还适合哪些行业？
从基础资产的角度看，供应链金融ABS底层资产大多为应收账款，因此像建筑装饰、机械、电气设备、汽车、医药、电子、化工等应收账款累计较高的行业，或者像计算机通信这种应收账款周转天数较长的行业，是供应链金融潜在需求高的行业，应该是我国供应链金融服务的主要对象。
从目前我国供应链金融服务业务的开展情况看，根据《2017中国供应链金融调研报告》显示，涉足物流企业的供应链金融服务公司相对数量较多，其次为大宗商品，包括钢铁，有色及农产品等，第三位零售业，第四、第五是供应链金融的传统优势领域：汽车及电子电器。从这些行业供应链金融服务的基础上衍生出供应链金融ABS的空间较大。
供应链金融能有效弥补互联网渠道的扁平化。互联网供应链金融ABS基础资产通常为小额贷款。小额贷款适合核心企业对下游分销商的小额贷款，基于以往经营数据来决定授信额度，具有额度小、期限短、分散度高、贸易真实性的特征。
不仅拓宽了小微企业的融资渠道，还降低了融资成本。可充分利用互联网金融成本低、效率高、发展快的优势，并结合供应链金融贸易自偿性和大数据风控模式，减少管理弱、风险大的劣势，提高资产池质量。
例如：**资管-阿里巴巴1-10期产品中，**资产管理有限公司作为管理人，以设立专项资产管理计划的方式募集资金，购买阿里小微金融服务集团旗下小额贷款公司的小额贷款资产，每一只均达到募集资金规模上限5亿元，合计募集资金规模达到上限50亿元。
产品借助互联网平台，为淘宝、天猫等电子商务平台上的小微企业提供融资服务。在风险控制方面，产品从资产准入、资金运营和实时监控等方面进行严格的风险防范与管理。该产品不但拓宽了小微企业的融资渠道，并且降低了小微企业的融资成本。
供应链金融ABS本质上是一种创新的融资模式，更加灵活也更加普惠，由于核心企业在供应链金融ABS里充当重要角色，因而获得较高的信用等级，受到市场的青睐。《2018年供应链金融行业发展趋势研究报告》指出，预计到2020年，我国供应链金融市场规模或将达到27万亿。可见，供应链金融ABS发展方兴未艾。
第二部分：富士康10亿供应链ABS成功获批！
4月22日，万家共赢-富士康供应链资产支持证券获得上海证券交易所无异议函，本项目为工业富联（601138）A股上市之后富士康集团在境内资本市场的再一次出手，也是该集团在境内的首单资产证券化产品。
据了解，该项目原始权益人为上海富金通商业保理有限公司和嘉铭融资租赁（上海）有限公司，两家公司隶属于富金通金服。该项目采取储架分期发行模式，储架规模10亿，底层资产为富士康集团上游供应商对其核心企业的应收账款债权。资产支持专项计划由万家共赢资产管理有限公司担任管理人，万家共赢和中泰证券共同担任销售机构，优先级证券评级为AAA，每期期限预计2年。在项目的研究、设计过程中，上交所为管理人和原始权益人提供了全面、深入、悉心的指导，鼓励产业链企业采用ABS工具支持中小企业融资，服务实体经济。
富金通金服成立于2014年，是富士康集团倾力打造的唯一产业链金融服务平台，致力于成长为境内新兴的独角兽企业。富金通金服依托富士康集团的生态圈，借助大数据和区块链等科技手段，通过商业保理、融资租赁、小额贷款等多种方式，解决生态圈内中小供应商融资难的问题，进而优化产业链上下游金融资源配置，为3C产业链赋能。截至2018年末，富金通金服已累计为产业链中的企业放款数百亿元。本次资产证券化项目将进一步加快富金通金服的资产流转，提高资金使用效率，提升其对生态圈内实体经济和中小企业的支持力度。
富士康集团作为专业从事计算机、通讯、消费性电子等3C产品研发制造的高科技企业，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用等新兴领域，在我国实体经济中具有举足轻重的地位。富士康集团拥有数万个一级上游供应商，大部分上游供应商为中小企业。一直以来，富士康集团持续致力于提升对产业链内中小供应商的支持力度，优化和改善以富士康为核心企业的产业生态系统，提高生态圈的生命力与活跃度。在该产业生态系统中，提供融资和应收账款管理服务的富金通金服具有重要地位，能够通过优化金融服务产生类似于“降低血液黏度，改善血液流变性”的作用。
2016年7月，深圳证券交易所支持平安和万科创新推出市场首单供应链金融资产证券化产品，开拓出一条金融服务中小微企业的新路径。经过两年多的业务实践，供应链金融ABS注册金额和发行金额已经跃居非金融企业ABS/ABN的第一位，已然成为资本市场一类重要产品，对于服务中小微企业融资、供应链创新具有重要推动作用。从行业分布来看，供应链ABS中发行规模较大的是房地产行业，另外一些新兴经济也开始以供应链ABS的方式进行融资，比如京东、蚂蚁金服等。
本文章将从产品特点、主体准入标准、基础资产准入、交易结构等六个方面方面来讲解供应链ABS。
1.以反向保理为主。反向保理依托于供应链核心企业的信用，沿着交易链条反方向，向与核心企业（含下属公司，下同）有长期稳定业务往来的供应商提供保理融资服务，通常采取“1+N”模式，“1”即信用等级较高、偿付能力较强的核心企业，“N”即与核心企业存在供应关系的供应商，其本质是供应商基于真实的商业交易，将核心企业的信用转化为自身的信用从而实现较低成本融资。而正向保理通常由债权人主导，沿着贸易链的正方向，即货物流动的方向。
相较于正向保理，反向保理的保理商可基于对核心企业的了解选择核心企业同意支付的应付账款债权进行融资，能够降低应收账款质量风险及其保理业务操作风险。
2.供应链金融资产证券化依托于核心企业的主体级别，具有类信用债特点。房地产企业在项目开发建设阶段，通常设立项目公司负责特定房地产项目的综合开发管理，因此，应收账款多数为项目公司与供应商的往来款，即直接债务人为项目公司，但是鉴于项目公司本身信用等级较低，核心企业往往通过债务加入作为共同债务人或者提供差额支付承诺等方式将其自身信用嵌入产品之中，从而使供应链金融ABS产品能够体现核心企业的信用等级。供应链金融ABS的项目组织方或者最终付款方均为核心企业，本质上是典型的类信用债品种。
3.平层结构为主，通常不设外部信用增级方式。房企供应链金融ABS具有较强的类信用债特点，核心企业的准入门槛较高，证券偿付严重依赖核心企业的还款能力和意愿，而优先/次级分层结构对于优先级证券的信用级别并没有提升作用，除少数项目（主要为主体评级低于AAA的项目）设置了小比例的次级证券之外，绝大多数采用了平层结构。此外，对核心企业信用的严重依赖也决定了保证担保、差额补足等外部增信措施并不会起到增信的作用。
4.多数采用储架发行机制。储架发行，即“一次申报、分期发行”。根据《上海证券交易所资产证券化业务问答（三）》，资产证券化项目“一次申报、分期发行”需满足以下条件：①基础资产具备较高同质性，法律界定及业务形态属于相同类型，且风险特征不存在较大差异；②分期发行的各期资产支持证券使用相同的交易结构和增信安排，设置相同的基础资产合格标准，且合格标准包括相对清晰明确的基础资产质量控制条款，比如资产池分散度、债务人影子评级分布等；③原始权益人能够持续产生与分期发行规模相适应的基础资产规模；④原始权益人或专项计划增信主体资质良好，原则上主体信用评级为AA级或以上；⑤资产证券化项目的计划管理人和相关参与方具备良好的履约能力和较为丰富的资产证券化业务经验。交易商协会《资产支持票据业务答疑》规定，对于采用一次注册、分期发行的产品，原则上各期交易结构应相同，基础资产具有较高同质性。注册文件中应当依据企业合理发展规划、交易规模、平均账期、资产周转率等因素合理匡算注册额度。
5.通常采用“黑红池”发行机制。所谓“黑红池”发行机制就是证券发行过程中两次确定资产池。所谓“红池”是指产品发行机构向监管机构进行前期审批申请备案时候所递交的基础资产池，即模拟资产池；所谓“黑池”则是在证券化产品发行时候实际发行的基础资产池，即真实资产池。在基础资产回款快、发行时点不确定的情况下，通过黑红池机制，一方面，在发行准备期间原始权益人可以将“红池”资产用于其他融资（比如作为另一个资产池的循环购买基础资产），提高资产使用效率；另一方面，在市场流动性偏紧，资金成本较高时，专项计划可以推迟成立，只要在发行时可以确保“黑池”资产和“红池”资产的同质性则可以保证融资规模，从而保证实际融资成本。
6.证券评级难以超越核心企业主体评级。如前所述，供应链金融ABS证券偿付严重依赖核心企业的还款能力和意愿，信用债特征明显，这也决定了优先级资产支持证券的评级难以超越核心企业的主体评级。
从主体信用看，供应链金融ABS具有的类信用债特征决定了产品依赖于核心企业的主体信用，核心企业一般为行业龙头企业，具有一定的资产规模、财务实力和信用实力，主体信用评级在AA+及以上，并以AAA企业为主。从行业角度看，重点关注资产周转率高、应付款体量大的行业的核心企业，比如制造企业、建筑类企业、房地产公司、贸易公司等。
1.根据沪深交易所《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第五条，基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。同时规定了债务人分散度的两种豁免情形：（1）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好；（2）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。
就供应链ABS项目而言，由于债务人的单一性，分散度要求难以达到。在两种豁免情形中，由于原始权益人保理公司的资质较弱，故适用第一种豁免情形。
2.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第九条规定，基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。核心企业下属公司入池基础资产占比若超过15%，则应对该下属公司进行相应的简要的信息披露。
3.原则上项目公司应该是核心企业的并表子公司，但是实际操作过程中也有一些联营或者合营公司相应资产入池，如果有这样的情况建议跟交易所提前沟通，同时控制一定的比例；此外，很多主承销商出于风险控制的考量，一般也严格限制甚至禁止非并表子公司资产入池。但是，非并表子公司的资产入池会相应的增加核心企业的或有负债，增加核心企业的资产负债率。
（一）基础资产准入标准
以“平安·逸锟供应链金融2号资产支持专项计划”为例，就每一笔专项计划拟购入作为基础资产的应收账款债权而言，指其在专项计划设立日及购买日符合并在专项计划存续期间持续满足的以下全部条件:
（1） 债权人及债务人均系根据中国法律在中国境内设立且合法存续的法人或其他机构。
（2） 基础交易合同项下债权人具有签订基础交易合同所需的资质、许可、批准和备案（如适用法律规定为必需）。
（3） 债权人与债务人之间不存在关联关系，且双方的交易具有真实的交易背景，债权人与债务人双方签署的基础交易合同及其他相关法律文件在适用法律下均合法及有效；并且，债权人真实、合法、有效并完整地拥有该笔应收账款债权。
（4） 保理商已根据《保理合同》的约定自行或委托第三方向债权人支付应收账款转让对价。
（5） 债权人已经完全、适当履行基础交易合同项下的合同义务且债务人已通过确认函确认其对基础交易合同项下的应付款负有到期支付义务，并且不享有商业纠纷抗辩权。
（6） 债务人在基础交易合同项下不享有任何扣减、减免、抵销全部或部分应付款的权利（为避免疑义，前述扣减、减免或抵销应付款的权利包括但不限于债务人因债权人提供的产品或服务不符合约定的产品或服务质量要求而对应付款主张扣减、减免或抵销的权利）。
（7） 保理商为债权人提供的保理服务真实、合法、有效，保理商与债权人双方签署的保理合同及其他相关法律文件在适用法律下均合法及有效；并且，保理商向债权人受让其享有的应收账款债权后，真实、合法、有效并完整地拥有该笔应收账款债权。
（8） 该笔应收账款债权的债权到期日应早于专项计划到期日，但晚于专项计划设立日。
（9） 该笔应收账款债权未被列入《负面清单》。
（10） 该笔应收账款债权上未设定抵押、质押等担保权利，亦无其他权利负担，但原始权益人因提供保理服务受让应收账款债权而通过中登网进行转让登记的除外。
（11） 基础交易合同及适用法律未对债权人转让应收账款债权作出禁止性或限制性约定；或者，在基础交易合同对债权人转让该债权作出限制性约定的情况下，转让条件已经成就。
（12） 保理合同及适用法律未对保理商受让应收账款债权后再行转让作出禁止性或限制性约定；或者，在保理合同对保理商再行转让该债权作出限制性约定的情况下，转让条件己经成就。
（13） 债权人已就其向保理商转让应收账款债权并最终将由保理商出售予专项计划的事宜向债务人发出书面通知并己取得债务人出具的《应收账款转让通知书之回执》和《付款确认书》。
（14） 由新城控股和新城下属公司出具的新城确认函在适用法律下均合法、有效且可执行。
（15） 基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密。
（16） 基础资产不涉及任何未决的诉讼、仲裁、执行或破产程序，未被采取任何查封、扣押、冻结等司法保全或强制措施。
（二）关于基础资产部分准入标准的解释
1.关联交易（标准第3条）
专项计划中通常严格限制关联交易资产的入池。禁止关联交易资产入池主要是防止核心企业利用并表子公司虚构基础资产。所以，在实操过程中，ABS项目的参与各方应重点核查贸易背景及贸易双方的真实有效性，重点应关注：合同双方主体及其资质的真实合法有效性；贸易合同、履约合同和发票的真实合法性，以最大化的降低该项风险。
2．关于保理类型（标准第5条、第7条）
原始权益人作为保理商就其向债权人提供保理服务与债权人签署的《保理合同》或其他合同性法律文件。
参考《商业银行保理业务管理暂行办法》第十条保理业务分类的定义，有追索权保理系指在应收账款到期无法从债务人处收回时，保理商可以向供应商反转让应收账款、要求供应商回购应收账款或归还融资。相反，无追索权保理则是由应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由保理商承担应收账款的坏账风险。在实践中，保理商往往作为资产服务机构为专项计划提供基础资产池监控、债权催收、资产与风险隔离管理等服务，若供应商与保理商签订的为无追索权保理合同，则对于保理商的风控制度、财务状况及资信情况需谨慎分析。
供应链金融ABS严重依赖于核心企业的信用，供应商往往规模小、信用低，采用有追索权保理的并不能起到实质的增信作用；同时，对于供应商而言，与有追索权保理增加资产负债率不同，无追索权保理可以降低应收账款余额，提高应收账款的周转率，改善资产负债结构。据不完全统计，除“长城-世茂-尚隽保理1-24号资产支持专项计划”采用有追索权保理外，市场上其他项目均为无追索权保理。
此外，从无追索权保理的定义看，无追索权并非绝对，在应收账款存在商业纠纷的情况下，保理商可以要求债权人履行回购义务。以“平安证券·一方恒融绿金供应链金融1号资产支持专项计划”为例，关于基础资产的完整性，项目律师认为：根据本专项计划业务模式的特点，一方恒融因提供保理服务而从债权人处受让了应收账款债权，且一方恒融承担债务人到期不履行付款义务风险的前提在于基础交易不存在商业纠纷。因此，为使专项计划对基础资产的权利更为完整和周延，专项计划将原始权益人对债权人享有的，对于债权人在基础交易存在商业纠纷时对争议应收账款债权履行回购义务的请求权一并购入作为基础资产。为此，保理合同己约定：若一方恒融向任何第三方转让应收账款债权的，债权人同意在受让第三方发现基础交易合同项下存在商业纠纷并要求其回购争议应收账款债权的情况下，按保理合同约定履行应收账款债权回购义务。
3.核心企业信用加入方式（标准第5条）
核心企业信用加入方式主要有两种方式，即债务加入和差额支付承诺。
在法律规定中，债务加入一词仅出现于江苏省高级人民法院《关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的讨论纪要（一）》（苏高发审委[2005]16号），根据《纪要》第十七条，债务加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。根据上述《纪要》，债务加入的方式包括三方协议、双方协议和单方承诺三种方式。目前，在供应链金融ABS中，基本上是单方承诺的方式。
以某地产企业供应链金融ABN项目为例，核心企业向保理公司和受托人出具的《付款确认书》部分内容如下：“本公司已知悉下表所列应收账款债权由供应商转让予保理商，并将由保理商最终转让予信托受托人拟发行资产支持票据信托的事实。本公司确认下表所列应收账款债权具备真实、合法、有效且公允的基础交易关系，并同意与本公司下属/关联公司作为共同债务人对该等应收账款债权承担到期付款义务且不以任何理由（包括但不限于商业纠纷）抗辩，直至该笔应收账款债权获得全部清偿。”该《付款确认书》承担了三个作用，涵盖内容丰富：①两次通知转让的回执作用；②应收账款确权作用；③债务加入作用。
在少数项目的交易结构中，核心企业也会采取差额支付的方式进行增信。与债务加入《付款确认书》的作用一致，差额支付承诺及相关文件中需要包括两次通知转让回执、应收账款确权和债务加入三个作用，形成完整的链条。以“长城-世茂-尚隽保理6号资产支持专项计划”为例，由世茂建设向尚隽保理出具的《基础资产差额支付承诺函》和《回执》。根据《基础资产差额支付承诺函》，差额支付承诺人对基础资产项下保理合同所对应的债务人不足以支付尚隽保理所享有的标的应收账款项下全部未偿价款余额的差额部分承担补足义务，直至标的应收账款的应付未偿价款余额全部清偿完毕。《回执》明确，买方确认编号为【】的《保理合同》项下卖方转让给尚隽商业保理（上海）有限公司的应收账款债权无瑕疵，并已知晓、理解第【】号《应收账款转让通知书》的全部内容；知悉尚隽商业保理（上海）有限公司为上述应收账款债权的合法受让人，并同意在上述应收账款【 年 月 日】到期前直接向尚隽商业保理（上海）有限公司付款。
（3）债务加入与差额支付承诺，孰优孰劣
从形式上讲，债务加入和差额支付的区别在于偿债顺序的先后不同。核心企业通过债务加入，与其项目公司成为共同债务人，债权人既可以向项目公司主张债权也可以向核心企业主张债权，债权主张无顺序要求。差额支付中，债权人只有在向项目公司主张债权不能之后，才可以向差额支付承诺人主张债权。
在增信效果方面，债务加入和差额支付并无优劣之分，实践操作中两种模式均被认可，只是债务加入模式更为普遍。
4、债权转让限制（标准第11条、第12条）
《合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
在个别的贸易/工程合同（即基础交易合同）中，债务人会限制债权人对外转让合同债权。鉴于《合同法》对债权转让的规定，原则上应禁止存在债权转让限制的资产入池；或者在基础交易合同对债权转让作出限制性约定的情况下，转让条件已经成就。
5、应收账款转让（标准第13条）
根据《合同法》第八十条，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。《合同法》并没有规定债权转让由转让方进行通知还是受让方进行通知。但是根据惯例和法律逻辑，一般由转让方进行通知。
供应链金融ABS项目中，供应商向保理商转让应收账款债权并最终将由保理商出售予专项计划涉及两次债权转让：供应商转让给保理商，保理商转让给专项计划。故对债务人核心企业下属公司而言，涉及两次债权转让通知和两个债权转让回执，具体包括：
①《应收账款债权转让通知书》（适用于供应商向核心企业下属公司出具）
②《应收账款债权转让通知书回执》（适用于核心企业下属公司向供应商出具）
③《应收账款债权转让通知书》（适用于保理商向核心企业下属公司出具）
④《应收账款债权转让通知书回执》（适用于核心企业下属公司向保理商出具）。
同时，由于核心企业的信用加入成为共同债务人，故在债权转让时应同时通知核心企业并由核心企业出具债权转让通知回执，具体包括：
①《应收账款债权转让通知书》（适用于供应商向核心企业出具）
②《应收账款债权转让通知书回执》（适用于核心企业向供应商出具）
③《应收账款债权转让通知书》（适用于保理商向核心企业出具）
④《应收账款债权转让通知书回执》（适用于核心企业向保理商出具）。
供应链金融ABS基本交易结构、各方之间的法律关系如下：
（1） 债权人因向核心企业下属公司提供货物买卖或境内工程服务等基础交易而对核心企业下属公司享有未到期应收账款债权，核心企业通过出具《付款确认书》的方式作出到期付款承诺并债务加入与核心企业下属公司成为共同债务人。
（2） 原始权益人与债权人签订《保理协议》，就债权人对核心企业下属公司享有的应收账款债权提供保理服务，并受让该等未到期的应收账款债权，该等债权可由原始权益人转让予专项计划。
（3） 为避免出现资产入池、现金流划转或资产服务监督混乱等问题，本专项计划约定，每一期专项计划由单一一家原始权益人转让基础资产，该原始权益人即为当期专项计划的资产服务机构。
（4） 计划管理人通过设立专项计划向资产支持证券投资者募集资金，与原始权益人签订《基础资产买卖协议》并运用专项计划募集资金购买原始权益人从供应商受让的前述未到期应收账款债权，同时代表专项计划按照专项计划文件的约定对专项计划资产进行管理、运用和处分。
（5） 计划管理人与原始权益人签订《服务协议》，委托原始权益人作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、基础资产文件保管、敦促原始权益人自行或代表原始权益人向债务人履行债权转让通知义务、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等。
（6） 计划管理人与托管银行签订《托管协议》，在托管银行开立专项计划账户，对专项计划资金进行保管。
（7） 专项计划设立后，资产支持证券将在中证登登记和托管。专项计划存续期内，资产支持证券将在深交所综合协议交易平台进行转让和交易。
（8） 债务人到期按时偿还到期应付款项后，计划管理人根据《计划说明书》《标准条款》《托管协议》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令：托管银行根据管理人发出的分配指令，将相应的专项计划资产扣除专项计划费用和专项计划税费等可扣除费用后的剩余资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券投资人的本金和投资收益。
（三）关于交易结构的说明
1、付款确认书出具对象选择
关于核心企业出具付款确认书的对象，目前市场上有以下几种操作模式：
（1）核心企业向计划管理人出具《付款确认书》，对核心企业下属公司未在相应的应收账款到期日前清偿的应付账款差额部分承担共同付款义务，例如“国信证券-逸锟保理供应链金融资产支持专项计划”。实践中，该种模式为主流模式。
（2）核心企业向供应商出具《付款确认书》，对核心企业下属公司未在相应的应收账款到期日前清偿的应付账款差额部分承担共同付款义务，例如“融元-方正证券-一方恒融碧桂园35-82期保理资产支持专项计划”。
（3）核心企业向托管银行出具《付款确认书》，授权托管人于应收账款债权到日期当天从核心企业授权扣款账户中直接划扣等额于应收账款债权本金账面价值之和的资金并付至专项计划账户（为实现前述操作，万科股份授权扣款账户的开户行与本专项计划的托管银行为同一银行）。例如“平安证券-一方保理万科供应链金融39号资产支持专项计划”。
2、保理模式与代理模式
根据应收账款是否转让，供应链金融ABS可以分为保理模式和代理模式两类。在保理模式下，保理商与供应商签订保理协议，就供应商对核心企业下属公司享有的应收账款债权提供保理服务，并受让未到期的应收账款债权，该等应收账款债权由保理商转让与专项计划。而在代理模式下，保理商与供应商签订委托代理协议，就供应商对核心企业下属公司享有的应收账款债权提供代理转让服务，将该等应收账款债权转让予专项计划。两种模式的不同之处在于：一方面，保理商角色不同，在保理模式下保理商因受让而享有应收账款债权，即为原始权益人，而在代理模式下原始权益人仍为供应商，保理商充当原始权益人之代理人的角色。另一方面，向供应商支付价款时间不同，保理模式下保理商受让应收账款债权时应向供应商支付价款，而代理模式下需在ABS发行之后将募集资金转付给供应商，供应商或因ABS发行时间不确定且折价率波动存在一定的风险。
随着供应链ABS的成熟，根据现在的监管要求，保理商需要实质性受让应收账款，故代理模式已经不再适用。由于保理商规模普遍较小，仅仅充当通道作用，故在此过程中，保理商需要通过过桥资金支付对价。
根据深圳证券交易所《资产证券化业务问答》（2017年3月）第5.8条，专项计划可以设置多个原始权益人，也可以将原始权益人从第三方受让的资产作为基础资产。保理模式即是由保理公司从债权人受让应收账款债权作为基础资产。但是，保理商向计划管理人转让其受让的应收账款债权前，需根据保理合同的约定自行或委托第三方向债权入支付应收账款转让对价。而保理公司的体量与项目规模差距较大，通常由第三方机构或者核心企业提供过桥资金以支付应收账款转让价款，目前实践中基本上是由第三方机构（城商行和农商行居多）提供过桥资金。
过桥资金成本较高，所以必须保证整个项目的效率，过桥资金的放款时间要严格配合中介机构的报告及相关交易文件的签署。由于供应链ABS一般是储架模式，每一期发行之前，券商、保理、律师和评级都会对新入池的资产进行相应的审查，首期发行的时候用时可能稍微长一些，后续发行如果顺利用时会大大减少。
（1）债务加入/基础资产差额支付
详见第三部分之“核心企业信用加入方式”。
（2）资产支持证券差额支付
由于核心企业已经通过债务加入或基础资产差额支付进行了增信，在此基础上对优先级资产支持证券进行差额补足的必要性不是很强。所以，采用该增信方式的项目比较少见，具体项目如“平安湘财-明生供应链金融1号资产支持专项计划计划”
如第一部分所述，由于供应链金融ABS具有较强的类信用债特点，而优先/次级分层结构对于优先级证券的信用级别并没有提升作用，除少数项目（主要为主体评级低于AAA的项目）设置了小比例的次级证券之外，绝大多数采用了平层结构。
但是，随着供应链金融ABS的发展，优先/次级结构在AAA级项目中的出现频率有逐渐增加的趋势。
（1）基础资产方面：通过争议应收账款债权回购和不合格基础资产赎回进行进行风险防范。
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就每一笔入池应收账款债权而言，指核心企业及其下属公司以书面形式或其他方式向原始权益人、计划管理人及/或托管人表明其与债权人之间就该笔入池应收账款债权存在争议或主张其享有商业纠纷抗辩权，或者原始权益人或计划管理人及/或托管人通过债权人或其他任何途径得知入池应收账款债权存在争议或主张其商业纠纷抗辩权的应收账款债权。
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指在专项计划设立日或购买日不符合入池标准或原始权益人在专项计划设立日及购买日对该等应收账款债权作出的资产保证不真实、不完整或不准确的入池应收账款债权。
（2）信用触发事件：设计提前清偿事件，在发生严重影响债务人信用评级的事件时，债务人将提前清偿价款付至专项计划账户。
根据沪深证券交易所《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第十六条，原始权益人及其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险，具体比例按照以下第（一）款或第（二）款要求进行：（一）持有最低档次资产支持证券，且持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于资产支持证券存续期限；（二）若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应当持有，且应当以占各档次证券发行规模的相同比例持有，总持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。但是，风险自留存在两种豁免情形：（一）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，基础资产池包含的债权人分散且债务人资信状况良好；（二）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。
供应链金融ABS项目中，核心企业/债务人资信状况均在AA+及以上，资信状况良好；同时，无论是根据《挂牌条件确认指南》的要求还是考虑发行金额的需要，债权人的分散度一般不会成为项目的障碍，据不完全统计，已发行的供应链ABS产品中，债权人户数多数在50户以上。所以，该类项目符合第一项豁免情形，原始权益人可以免于进行风险自留。
供应链ABS项目的账户设置较其他基础资产类型项目简单得多，只有募集专用账户和专项计划账户两种。
以上设计得益于应付账款付款期限的高度统一。在其他类型的ABS项目中，出于某些方面的原因（如债务人数量较多、流程繁琐、原始权益人不想让债务人知晓债权已经转让的事实等），改变原来的现金流回款路径在操作方面是非常困难的，所以一般维持原有的现金流回款路径，并由资产服务机构开立资金监管账户按照约定的归集频率归集基础资产产生的现金流并进行下一步的转付。而在供应链ABS中，由于债务人均为核心企业集团内企业，改变现金流回款路径也容易的多，因此，该类项目中取消了资金监管账户的设计，由债务人于应收账款债权到期付款日直接将应付账款支付至专项计划账户。
（二）应收账款债权到期日的统一
供应链ABS中，核心企业及其下属企业并非按照原来合同约定的付款时间进行付款，而是根据证券端的时间对债权到期日进行了修改，使得应收账款的剩余账期/债权到期日高度统一，即将剩余账期延长至证券期限。这也是核心企业开展供应链ABS的动力所在。
根据沪深证券交易所《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第十二条，基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户，难以直接回款至专项计划账户的，应当直接回款至专项监管账户。基础资产现金流未直接回款至专项计划账户的，应当由资产服务机构或管理人指定的机构负责基础资产现金流归集，且自专项计划设立之日起，基础资产回款归集至专项计划账户的周期应当不超过1个月，最长不得超过3个月。
由于应收账款剩余账期/债权到期日的高度统一和债务人的单一性，在应收账款到期日底层债务人可以直接将应付账款支付到专项计划账户，不需要中间账户，这也使得供应链ABS是目前资产证券化中仅有的能够实现账户完全隔离的资产类型。
基于以上原因，供应链ABS的现金流归集安排也非常简洁。以“平安-逸锟供应链金融2号资产支持专项计划”为例，每一个分配期间的现金流归集流程如下：
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专项计划存续内的任一日
如触发回购或赎回事件，债权人、上海逸锟将回购价款、赎回价款付至专项计划账户
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专项计划存续内的任一日
如触发提前清偿事件，债务人将提前清偿价款付至专项计划账户
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应收账款到期付款通知日（R-7日前）
资产服务机构在应收款债权到期日前一个月、10 天、5天分别向债务人提示付款，通知其于应收账款债权到期付款日当天向专项计划账户划付足额资金
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应收账款到期日前一日（R-3日前，含该日）
新城下属公司向专项计划账户划付等额于入池应收账款债权账面本金价值之和的资金
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应收账款到期日（R-2 日前，含该日）
新城控股向专项计划账户划付等额于新城下属公司未能支付的入池应收账款债权账面本金价值之和的资金（仅在新城下属公司未能支付相应款项时适用）
在上文“产品特点”中提到，供应链ABS以平层结构为主，一般不进行结构化设计。那么在到期分配时，专项计划资金在按照计划说明书约定的分配项分配后仍有剩余的，剩余的专项计划资金一般用于向资产服务机构支付服务费。
（摘自：ABS研究（CEB 陈勇）；中国经营网）
第三部分：医药流通产业链的ABS
2018年，在医保基金收支平衡压力加大的情况下，控费成为当前医药行业面临的变局之一。国务院机构改革国家医保局挂牌成立后，首先把目光放在药品领域，全权负责药品的市场流通及最终销售价格，掌握着药械产品的定价、招标采购和支付等关键环节。以《我不是药神》为契机，抗癌药零关税，仿制药一致性评价持续推进，“4+7”[1]带量采购进场导致药价断崖式下降，“二次议价”成为历史，国内药品价格形成机制进入新一轮调整期，医药产业链上的价格空间被进一步压缩。与此同时，随着公立医疗机构药品采购“两票制”[2]在各省陆续落地，药品渠道整合暂时告一段落，药品流通环节逐步精简，“挂票”和“走票”的医药商业企业被新政清洗，区域医疗资源不足的医药流通企业被市场淘汰，而“4+7”带量采购出台的配套政策要求“一个企业的产品只允许在本地区委托一家商业公司”进一步强化了大型医药公司的渠道优势。总体来看，医药流通行业已形成少数大型全国性企业为龙头，众多地区性企业共同竞争的市场格局，未来随着医改政策持续深化推进以及器械板块“两票制”更大范围的推广，在政策和资本双重作用下，医药流通市场集中度将进一步提高，医药流通行业整合重组将是大势所趋，也为大型医药流通企业完善网络布局提供了契机。
在这一渐进的医疗改革进程中，作为医药行业产业链中的重要角色，医药流通企业主要承担将药品、器械等从生产企业传递到医院或终端消费者手中的承上启下任务，业务模式主要包括医药纯销和医药批发两种模式，医药纯销客户以医疗机构为主且毛利率较高，但实践中，下游公立医院在供应链上拥有较强话语权，且结算资金主要来源于医保账户的拨款，回款账期相对较长，通常在6个月以上，最长能达到36个月。与此同时，随着药品“零差率”等政策的实施，“以药补医”状况逐步改善，医院现金流普遍呈现紧张局面，进一步加剧了下游医院应收账款回款周期的延长，给医药流通企业造成了巨大的资金压力，医药流通企业因此承担着非常重要的垫资功能。另一方面，医药流通企业竞争一直处于白热化，不仅考验流通企业的终端网络覆盖能力，在医药产业链上的价格空间被不断压缩的情况下，也对医药流通企业的资金能力、回款能力、融资能力提出了更高的硬性要求。
在这样的背景下，上下游的账期差直接影响着医药流通企业的展业逻辑、报表指标、现金命脉，催生了医药流通供应链金融工具的运用，资产证券化成为医药流通企业盘活存量应收账款，实现资金的高效运作的重要途径之一。基于医药流通行业自身的特殊性，医药流通企业资产证券化项目在尽职调查和交易流程等方面都需要进行特别的安排，本文也将对医药流通企业的资产证券化业务所涉及的法律问题及实务操作要点做简要介绍，包括下游应收账款ABS模式和上游反向保理供应链ABS模式。
01、下游应收账款ABS
如前所述，“两票制”背景下，处于中间环节的医药流通企业下游应收账款账期显著拉长，分销模式转直销，流通企业需直面医院，但公立医药隐含政府信用，虽然应收账款账期较长，资产质量往往比较优质，违约率较低，成为ABS良选。精准运用应收账款ABS，能够有效助力医药流通企业实现缩短上下游账期差和经营性净现金流转正的目标，达到不增加负债率的融资和应收账款出表的双赢效果。
医药类应收账款ABS的基本交易结构一般如下：
在上述交易结构中我们可以看到，由于医药流通企业属地化经营的特性，先由各地子公司将其持有的应收账款转让给母公司，再由母公司作为原始权益人，将符合合格标准的应收账款作为基础资产，通过向计划管理人转让该等基础资产，由计划管理人设立专项计划，进行资产证券化融资。因此，在医药类应收账款ABS项目中，我们一般将基础资产定义为“原始权益人依据业务文件及母子公司之间的应收账款转让合同而对特定债务人享有的应收账款”。其中需要关注如下两方面问题：
第一，“业务文件”指原始权益人及其子公司作为供货人就药品、医疗器械等商品销售与医院根据交易习惯、供货人业务管理要求、医院业务惯例所形成的各种业务文件之总称，具体表现形式由于行业特性而多样化，包括：①书面缔约情况下的各种合作协议、框架协议、招投标文件及中标文件、购销合同、配送协议等；②非书面缔约情况下的各种订单、出库单、销售随行单、送货单、签收单、对账函、履约证明文件等。
第二，根据《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》等相关规定，原始权益人及其上述子公司从事药品或医疗器械经营需要具备合法经营资质，且该等资质许可的期限应持续稳定，不存在无法续期的情况，以能够覆盖专项计划期限为最优。
由于入池资产的账期根据各家医院的差异而不同，因此，资产池每月乃至每日都有可能有现金流回收款。考虑到医药流通企业对于资金使用效率要求较高，为了降低资金沉淀成本，医药类应收账款ABS项目中一般会设置1年至1.5年的循环购买期和0.5年的摊还分配期，在循环购买期间，循环购买的相关安排下需要关注如下两方面问题：
第一，就每一次循环购买而言，一方面现金流归集的流转、频率、账户等设置需兼顾考虑专项计划资金安全且不影响医药流通企业日常业务经营的开展，另一方面，每期可供用于循环购买的资金划付和资产交割等安排也需综合平衡新增资产质量的稳定性和资金利用的高效性。基于以上，循环购买的频率一般与基础资产现金流按季或按月的归集频率相匹配，以达到资金的最优配置，防止多余资金沉淀，同时新增资产的入池标准和尽调尺度、资金和资产的交割、循环期的提前终止机制都会根据医药流通企业的自身具体情况相应设置贴合企业诉求的特殊安排。
第二，由于医药应收账款的结算特征，很多医院对应收账款的结算采取票据结算的方式，同时由于医药流通企业每日都在向医院滚动供货，而医院是月度/季度/年度定期统一结算，故医院每次实际回款的资金可能同时包括入池基础资产回款和非入池资产回款。因此，在回收款的识别方面，专项计划会相应设置票据贴现机制和“医院指定”+“先进先出”的核算清分机制。
为了保证入池资产的合法合规性和优良质量，专项计划一般会设置基础资产的合格标准。对于专项计划设立日交割的初始基础资产和每一次循环购买日交割的新增基础资产，均需在该笔资产对应的基准日和交割日满足合格标准。如果专项计划存续期间，计划管理人发现不符合合格标准的入池资产，则有权要求原始权益人进行赎回或置换。
在合格标准的设置上，除了需满足沪深交易所颁布的《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》的各项要求，还会根据证券分层的评级要求，在资产的集中度、债务人的影子评级、资产的账龄和剩余账期等方面增加个性化的要求。
基于医药流通行业的惯例，医药流通企业与医院在开展日常药品、器械等医疗商品的销售业务时，双方签署的多为框架合同或投标协议，并未针对每批次发货签署具体销售合同，医药流通企业依据医院订单进行每批次的发货并确认应收账款，因此，就专项计划入池的应收账款，通常情况下，医药流通企业未与医院之间以书面形式约定应收账款的预期付款日。
在这种情况下，对于每一债务人的应收账款账期管理，医药流通企业根据其与该债务人的历史交易情况，综合评估该债务人的历史结算周期、交易习惯、信誉度、合作规模、医院等级等因素，确定医药流通企业与该债务人之间应收账款的业务账期。计划管理人在进行入池资产现金流预测时，需会同项目律师，根据原始权益人的过往业务管理和现金流回款情况，结合《合同法》及《合同法》司法解释的相关规定，对入池应收账款的账期进行论证，并设置与原始权益人账期管理模式相匹配的资产的处置和追偿措施，以控制基础资产的逾期和违约风险。
应收账款ABS的核心难题往往在于资产确权，尤其对于医药产业链而言，医院一般处于较为强势的地位，要求医院配合医药流通企业单独出具确权证明文件在实操中通常极难实现。在这种情况下，项目律师一般会结合医药流通企业ERP系统对供货人与医院之间交易流程的完整记录，以及供货人向医院配送商品而产生的合作协议、对账函、销售出库单、随货同行单、销售发票等履约证明文件，论证供货人与医院之间的债权债务关系已形成，应收账款所涉交易真实发生。
同时，专项计划存续期间内，若出现基础资产项下的医药商品发生换货、退货、货损，或供货人未适当履行其在业务文件项下义务，或供货人与医院发生争议纠纷等情形，则会导致医院行使抗辩权及/或抵销权，提出减免、抵销其应付账款义务，进而导致该等基础资产相应灭失。为缓释医院对基础资产行使抗辩权及抵销权的风险，专项计划也会相应安排资产赎回等缓释机制。
由于医药流通企业对医院的发货通常是小额多笔，因此入池资产通常上万笔，数量极多，逐一尽调核查较难实现，考虑到医药流通企业在业务开展过程中对应收账款的管理、催收、对账同质化较高，从实际操作可行性出发，项目律师通常基于不同的应收账款余额、供货人、医院、业务账期、地域等多个维度对基础资产进行抽样审查，以保证抽样方案可以兼顾随机性和重要性原则，抽样基础资产就全部整体资产池而言具有一定代表性。
账户设置及现金流归集安排
医药类应收账款ABS项目中主要涉及到以下几个账户：
① 原始权益人及其子公司作为供货人的既有日常收款账户，由各供货人在商业银行开立，用于日常接收债务人医院向其偿付的应收账款回收款。
② 原始权益人作为资产服务机构的服务机构账户，由原始权益人在商业银行开立，用于专门归集其子公司向原始权益人转付的应收账款回收款。
③ 原始权益人作为资产服务机构的监管账户，由原始权益人在监管银行开立，在专项计划存续期间通过监管账户完成基础资产的现金流归集、核算、管理、划付功能。
④ 专项计划托管账户，由计划管理人以专项计划的名义在托管银行处开立的人民币资金账户，用于托管专项计划的资金。
如上账户之间的现金流归集路径参见下图：
在医药类应收账款ABS项目中，考虑到原始权益人的出表需求，除了常规的优先级/次级结构化分层、入池资产现金流超额覆盖的增信措施以外，还可以选择设置以下两种增信措施：
① 原始权益人控股股东或实际控制人提供差额补足，由差额补足义务人对专项计划资金与当期优先级应兑付资金的差额部分提供无条件不可撤销的全额补足。
② 原始权益人自身有偿的流动性支持，由原始权益人作为流动性支持方对专项计划资金与当期优先级应兑付资金的差额部分进行短期垫付。
02、上游反向保理供应链ABS
如前所述，医药流通企业对下游医院的应收账款属于适合进行资产证券化的优质资产，并且由于能够实现出表融资、加速回笼资金的效果，医药流通企业有较强的发行动力。而从另一面来看，医药流通企业对上游医药生产厂商的应付账款可以参照地产公司的融资实践，操作反向保理供应链ABS，不仅能够实现医药流通企业在供应链采购和配送两端的账期匹配，整体优化经营性现金流，同时可以帮助上游供应商获取更多利益（更短回款速度、更低融资成本等），有利于医药流通企业与上游供应商加强合作，构建医药流通企业新的核心竞争力。
医药类反向保理供应链ABS的基本交易结构一般如下：
在上述交易结构中我们可以看到，医药类反向保理供应链ABS与常规地产类供应链项目的交易结构并无太大差异，产品的债项评级往往依赖于核心企业的主体评级，因此对于每一笔入池基础资产，核心企业子公司作为直接债务人需要出具买方确认函，核心企业同时需要出具无条件不可撤销的付款确认书，加入核心企业的主体信用，同时将应付账款账期延长。其后，保理公司与供应商签订无追索权保理合同，供应商将应收账款转让给保理公司，提前回收应收款项。保理公司将持有的应收账款向专项计划打包折价转让，回收资金用于自身垫付的过桥资金。专项计划存续期间，计划管理人代表专项计划一直持有应收账款，等待核心企业及其子公司于付款确认书约定的到期日向专项计划全额支付应收账款，专项计划实现应收账款的全额回收后支付优先级投资者的本息收益。
在整个交易结构中，保理公司通过直接向核心企业收费、应收账款前后转让差价、从专项计划获取资产服务费等方式实现自身收益；供应商通过向保理公司出让应收账款以实现应收账款的盘活；核心企业及其子公司通过延长应收账款账期的方式实现经营性现金流出减少，同时不会确认为核心企业及其子公司有息负债，属于核心企业及其子公司支付手段的优化。
在常规地产类供应链项目中，供应商将应收账款转让给保理公司时，一般采取折价转让，后续由供应商与核心企业及其子公司之间根据协商方案分摊资金成本。但对于医药流通企业来说，在“两票制”的大背景下，根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》的相关规定，药品生产、流通企业销售药品应当按照发票管理的有关规定，开具增值税专用发票或者普通发票，发票的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额一致。流通企业购进药品应主动向生产企业索要发票。公立医疗机构在药品验收入库时必须验明票、货、账三者一致方可入库、使用。
实操中，保理公司在受让供应商的应收账款时，通常会核验应收账款已开具的发票的真实性，而根据“两票制”的要求，供应商收取货款的金额，原则上应与发票记载的金额一致，在这种情况下，可采取的方案包括：
① 保理公司以平价的方式受让供应商的应收账款，资产转让折扣率将按照实际资产转让时的资金成本确定，由此产生的资金转让折扣费用另行结算。
② 保理公司以折价的方式受让供应商的应收账款，核心企业及其子公司需协助供应商与辖区食药监管理部门进行合规性沟通。
在反向保理供应链ABS项目中，资金路径包括两条线：
一条线是专项计划设立前后的资金路径，包括：①保理公司向供应商付款；②计划管理人向保理公司付款。
一条线是证券到期兑付时的资金路径，包括：①核心企业及其子公司向专项计划账户付款；②专项计划账户向登记托管机构划款以完成对投资者的兑付。
在第一条线中，同样不能脱离“两票制”的政策背景。“两票制”要求发票的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额一致，这就导致对于供应商来说，原则上需要应收账款的对价支付应当来源于应收账款债务人名下的付款账户。在这种情况下，保理公司可以通过核心企业名下实体付款账户的二级虚拟账户对供应商进行付款，但项目律师需要对这样的付款安排是否会被认定为核心企业对应收账款的清偿行为、付款资金流的安全性等问题进行论证。
综上所述，供应链金融不仅仅具有融资属性，从企业战略的角度分析，由核心企业主导的服务于供应链上下游的金融体系，更是一种优化业务运行逻辑、获取行业竞争优势、稳固行业领先地位的商业利器。医药应收账款、应付账款都具有小额分散的特点，订单信息和单据的管理复杂度高，未来发展趋势下，ABS的基础资产真实性、存续期监控可以尝试依赖可靠的区块链平台进行跟踪核实，提升基础资产透明度，有利于投资人更准确判断基础资产资质和企业运作规范度，从而提高投资审批通过率和降低融资成本。
面对“两票制”带来的新变局、第三方物流平台的激烈竞争、上下游客户对成本和效率以及管理提升的诉求，“渠道为王”的市场模式受到挑战，要想延续辉煌，医药流通公司除了在网络建设、成本管理等方面横向拓展外，还须在产业链上为上下游合作伙伴供更多的增值服务，2019年，医药供应链模式的创新随着资产证券化融资工具的深度介入将被不断向前推进。
2018年11月15日，经国家医保局同意，《4+7城市药品集中采购文件》于上海阳光医药采购网正式发布，经中央全面深化改革委员会同意，国家组织药品集中采购试点，试点地区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市（以下简称“4+7城市”）。试点地区委派代表组成联合采购办公室（以下简称“联采办”）作为工作机构，代表试点地区公立医疗机构实施集中采购，该文件确定了31个采购品种和约定采购量。
根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，各地要因地制宜，逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），鼓励其他医疗机构推行“两票制”。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。药品生产、流通企业要按照公平、合法和诚实信用原则合理确定加价水平。鼓励公立医疗机构与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与流通企业结算配送费用。
（摘自：图解金融 作者：温建利、李权）
