康美药业的破产费用包括案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、设立信托计划的相关费用、转增股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的费用等，预计金额约2.5亿元，在本重整计划执行期限内依法优先支付。其中，案件受理费自重整计划获得揭阳中院批准之日起10日内支付；管理人报酬以康美药业最终清偿的资产价值总额为基数、按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定的标准计算，经揭阳中院确定后支付；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同的约定支付；康美药业转增股票登记及过户税费、设立信托计划的费用、管理人执行职务的费用及其他重整费用根据重整计划执行实际情况，由管理人账户随时支付。重整计划执行完毕后，该部分预计费用如有剩余，管理人将剩余部分划入康美药业账户用于补充上市公司流动资金。
康美药业是一家以中药饮片生产、销售为核心，以“智慧+”大健康为服务平台，实施中医药全产业链一体化运营的上市公司。
自2018年12月以来，康美药业陆续爆出存在虚增货币资金、虚增营业收入、虚增营业利润及控股股东非经营性资金占用等重大问题，再加上受宏观经济下行、金融去杠杆以及医药行业政策频繁调整等因素的影响，公司经营风险累积。同时，因自身债务负担沉重，到期债务偿付压力巨大，存在严峻的债务危机。2020年公司经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见。
为帮助公司纾困、维持生产经营和员工稳定、有序化解康美药业所面临的问题，易林药业对康美药业进行了托管，但目前康美药业仍面临严峻的流动性困难、债务违约风险、大股东资金占用等问题，如不及时采取彻底的挽救措施，前述问题可能进一步恶化，公司存在退市的风险。为化解康美药业的危机，避免其退市甚至破产清算，维护债权人和中小股东等相关方的利益，实施重整是目前最有效的、最彻底的方式。
2021年6月4日，揭阳中院根据债权人的申请裁定受理康美药业重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任康美药业管理人。
进入重整程序后，康美药业的重整工作得到了各级政府、法院的高度重视和大力支持与指导，确保了重整程序依法合规地开展，切实保障了各方主体的合法权益。
在完成清产核资、摸清公司真实资产负债的基础上，公司在管理人的协助下，充分听取、吸收各方意见和建议，充分尊重各中介机构的专业结论和意见，充分进行法律风险评估、可行性预判和分析，根据《企业破产法》的相关规定，结合康美药业的实际情况，论证、制定了本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
一、康美药业的法人主体资格、企业性质及证券市场主体资格不变，仍是一家在上海证券交易所上市的股份公司。
二、康美药业现有总股本4,973,861,675股，其中涉及员工股权激励需回购注销的股票34,970,000股，本重整计划以康美药业扣除上述股票后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增股票数8,890,005,015股，转增后康美药业总股本将由4,973,861,675股增加至13,863,866,690股。前述转增股票中，1,265,822,785股用于解决资金占用问题；1,113,309,515股向中小股东进行分配；2,879,473,356股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据本重整计划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；3,631,399,359股将通过以股抵债的形式用于清偿康美药业的债务。
三、通过本次重整，将引进重整投资人有条件受让总计4,145,296,141股的股票；以康美药业重整后的总股本为基数，重整投资人持股比例约为29.90%。
四、有财产担保债权可以按照担保财产评估价值优先受偿，也可以处置担保财产以变现收入优先受偿，其中：
（一）有财产担保债权对应的担保财产未处置变现的，有财产担保债权在担保财产的评估价值范围内优先受偿，由康美药业在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。
（二）有财产担保债权对应的担保财产公开处置变现的，以担保财产处置变现收入受偿。
（三）超过财产评估价值部分或者按照处置变现收入未能受偿部分作为普通债权，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。
五、职工债权、税款债权在本重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。
六、普通债权以债权人为单位，每家债权人普通债权金额50万元以下（含50万元）的部分，由康美药业在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。超过50万元的债权部分，将按照以下方式进行清偿：
（一）每家普通债权人按照每100元普通债权分得约8.829股股票（分配的股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），股票的抵债价格为10元/股；
（二）每家普通债权人按照每100元普通债权分得约7.29元现金；
（三）每家普通债权人按照每100元债权分得4.42份信托受益权份额。
本重整计划执行完毕后，全体债权人的债权将得到有效清偿，公司的财务状况将得到根本改善，在减轻债务负担的同时，公司可以有效提升经营效率和盈利能力；在最大限度保护债权人合法权益的同时，公司可以最大限度化解退市的风险，全体投资者的利益可以得到有效保护。
康美药业前身为广东康美药业股份有限公司，成立于1997年6月18日。2001年2月6日，中国证监会出具《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]17号），核准康美药业公开发行股票。2001年3月19日，公司股票在上海证券交易所公司主板上市，股票代码为600518。2009年1月7日，广东康美药业股份有限公司正式更名为康美药业股份有限公司。公司法定代表人为马兴谷，公司注册地为广东省普宁市流沙揭神路东侧，办公地址为广东省深圳市福田区下梅林泰科路。
公司经营范围主要为生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服饮片）、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）、原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售等。
截至2021年6月4日，康美药业的总股本为4,973,861,675股，上市公司全体登记在册的股东总数为137,077户。
2020年9月2日，康美实业、普宁金信、普宁国际、马兴田、许冬瑾与易林药业签署《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的公司1,487,184,641股股份（对应公司29.90%股份）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林药业行使；与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、普宁金信、普宁国际、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。本次表决权让渡的让渡期间为协议生效后二十四个月，剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。表决权让渡生效后，易林药业持有的公司单一表决权比例最高，公司的控股股东变更为易林药业，公司无实际控制人。
康美药业因以前年度违规向关联方提供资金，形成关联方非经营性资金占用，触及《上交所上市规则》（2019年4月修订）13.1.1条规定“投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害”的情形，公司股票自2019年5月21日起被实施其他风险警示，股票简称由“康美药业”变更为“ST康美”。随后，因康美药业2020年度经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见，根据《上交所上市规则》（2020
年12月修订）第13.3.2条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：……（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值…（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”之规定，康美药业股票自2021年4月29日起被实施退市风险警示，股票简称由“ST康美”变更为“*ST康美”。因此，康美药业亟需在2021年度通过重整程序对资产和债务进行彻底重组，以解决公司存在的严重债务危机和沉重的历史遗留问题，进而化解公司面临的严峻退市风险。
2021年4月22日，申请人广东揭东农村商业银行股份有限公司以康美药业不能清偿到期债务，且已资不抵债，但仍具有重整价值为由，向揭阳中院申请对康美药业进行重整。2021年6月4日，揭阳中院作出（2021）粵52破申1号《民事裁定书》，裁定受理康美药业重整一案。同日，揭阳中院作出（2021）粵52破1号《决定书》，指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人，负责开展各项重整工作。2021年6月23日，揭阳中院作出（2021）粤52破1号之一《决定书》，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
根据评估机构出具的评估报告，以重整受理日为基准日，按照市场价值进行估值，康美药业资产的市场价值为2,244,319.46万元。按照清算价值进行估值，康美药业资产的清算价值为1,085,961.04万元。康美药业资产主要包括其他应收款、应收账款、长期股权投资等。
截至2021年11月11日，共57,854家债权人申报了债权，债权申报总额为49,682,031,646.60元，其中：有财产担保债权5家，申报金额为,229,783,357.50元；税款债权1家，申报金额为52,176,804.33元；普通债权57,850家，申报金额为45,400,071,484.77元。1家债权人同时申报有财产担保债权与普通债权，1家债权人同时申报税款债权与普通债权。
已申报债权中，经第一次债权人会议核查并已由揭阳中院裁定确认的债权1,218家，合计总额为23,271,452,811.29元。其中：有财产担保债权5家，合计金额为4,229,550,467.74元；税款债权1家，金额为52,176,804.33元；普通债权1,214家，合计金额为18,989,725,539.22元。1家债权人同时享有有财产担保债权与普通债权，1家债权人同时享有税款债权与普通债权。
（2）初步审查确认债权
已申报债权中，经管理人初步审查，尚需经债权人会议核查及揭阳中院裁定确认的债权177家，债权总额为10,532,804,908.28元，性质均为普通债权。
上述债权的金额及性质以债权人会议核查且经揭阳中院裁定确认的结果为准。
已申报债权中，共有452家债权人，合计申报金额为1,604,939,044.51元的债权不予确认。
因诉讼未决等原因，债权人已申报但管理人尚无法确定其金额而暂缓确认的债权共计56,007家，涉及申报金额为13,343,882,010.01元。上述债权性质全部为普通债权。
3. 职工债权调查情况
经管理人调查，截至重整受理日，康美药业职工债权金额为847,014.61元，涉及4家债权人。另有1,728,000.00元的职工债权涉及劳动仲裁，将于仲裁裁决作出并生效后根据仲裁结果确定。
1. 偿债能力分析结果
为给债权人表决重整计划提供参考，管理人委托评估机构对康美药业在假设破产清算条件下的清偿能力进行了分析，并出具偿债能力分析报告。以重整受理日为基准日，康美药业如实施破产清算，假定全部有效资产能够按预计的资产清算价值变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得将优先用于偿还有财产担保债权（担保财产变现所得不足以清偿有财产担保债权部分，将转化为普通债权进行清偿），剩余其他资产变现所得，在支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，普通债权的清偿率为21.93%。
2. 实际破产清算的清偿率远低于预估
康美药业在假定破产清算状态下的普通债权清偿率为21.93%，但这一比例仍存在较大的不确定性。如康美药业破产清算，能够达到上述普通债权清偿率的前提，一方面为破产财产均能够按照清算价值变现；另一方面为重整费用、共益债务等能够控制在评估机构预测的范围内。但根据康美药业的实际情况以及破产财产处置的实践经验，如果康美药业破产清算，普通债权实际清偿率可能比上述偿债能力分析报告预计的清偿率更低。主要原因如下：
一是康美药业缺少可快速变现的资产，其主要资产为其他应收款、应收账款、长期股权投资，占其总资产的比例约80%；
二是康美药业的其他应收款主要体现为子（孙）公司的资金往来款项，上述其他应收款面临无法回收的风险；
三是康美药业的长期股权投资资产，如康美药业进入破产清算程序，将直接通过拍卖的方式对上述资产进行处置，这将极大的影响股权变现价值。
司法实践中破产清算程序耗时非常漫长，可能会产生远超偿债能力分析预期的费用。基于以上原因，康美药业在破产清算状态下普通债权的实际清偿率将远低于偿债能力分析测算的预计清偿率。
（八） 关联方康都药业、康淳药业资金占用情况
1. 关联方康都药业、康淳药业资金占用的发生
根据公司于2020年5月14日收到的中国证监会作出的《行政处罚决定书》（[2020]24号）和《市场禁入决定书》（[2020]6号），中国证监会认定公司存在未按规定披露原控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。
根据立信于2020年6月18日出具的《关于对康美药业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZA14989号），2019年度关联方非经营性占用资金余额为9,481,126,200.69元，包括：（1）康淳药业占用资金余额3,260,310,000.00元；（2）康都药业占用资金余额6,220,816,200.69元。
2. 资金占用解决情况
2020年6月，公司原实际控制人马兴田向公司出具《债务偿还承诺书》，承诺以现金分期偿还非经营性占用的公司资金。具体偿债安排为：（1）于2020年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的10%（即948,112,620.069元）；（2）于2021年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的40%（即3,792,450,480.276元）；（3）于2022年12月31日前，以现金向公司累计偿还全部占用资金。
2020年12月31日，公司收到马兴田通过深圳市博益投资发展有限公司现金清偿40,000,000.00元；2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过以债权冲抵方式还款960,000,000.00元的《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》；此后，关联方通过替公司偿还债务形式抵偿非经营性资金占用30,000,000.00元。2021年10月28日，揭阳中院根据公司与信宏实业、康都药业、康淳药业签订的清偿债务《协议书》，强制执行关联方信宏实业资产，所得款项分两次分别于2021年10月28日、2021年11月10日用于抵偿非经营性资金占用，金额分别为1,641,212,789.45元和243,904,923.00元。2021年11月5日，康美实业将其名下普宁市福临门的11套房产过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去康美药业支付的过户税费等费用计算，预计为16,313,793.98元。2021年11月10日，许冬瑾将其名下普宁市广汕公路北侧新光路东侧商铺过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去康美药业支付的过户税费等费用计算，预计为8,439,870.08元。目前，公司原控股股东及其关联方康都药业、康淳药业仍需解决的资金占用金额预估为6,541,254,824.18元。
上述仍需解决的原控股股东及其关联方的6,541,254,824.18元资金占用，本重整计划通过重整投资人受让原控股股东、原实际控制人及关联股东的转增股票解决60亿元，剩余541,254,824.18元的资金占用，由揭阳市政府专班牵头负责继续以原控股股东及其关联方资产处置变现或以物抵债的方式进行清偿，相关工作正在推进当中，最迟于2021年12月31日前完成抵债和过户手续，全部解决剩余的资金占用问题。
（九） 因虚假陈述导致的证券集体诉讼情况
1. 虚假陈述行为的实施情况
2020年5月14日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2020]24号）及《市场禁入决定书》（[2020]6号）。根据前述决定书认定的事实，康美药业2016至2018年年报、2018年半年报存在虚假记载，虚增营业收入、利息收入及营业利润；2016至2018年年报存在重大遗漏，未按规定披露控股股东及其关联方康都药业、康淳药业非经营性占用资金的关联交易情况等。
2. 证券集体诉讼情况
2021年2月10日，公司收到广州中院关于该诉讼案件的《民事裁定书》，广州中院认为，本案符合适用普通代表人诉讼程序的情形，自2017年4月20日（含）至2018年10月15日（含）期间以公开竞价方式买入、并于2018年10月15日闭市后仍持有康美药业股票，且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者，可以申请登记，参加本案诉讼。2021年3月26日，广州中院发布了普通代表人诉讼权利登记公告；同日，投服中心开始公开接受投资者的委托，作为代表人参加诉讼。
2021年4月8日，投服中心接受了黄梅香等56名权利人的特别授权，向广州中院申请作为代表人参加诉讼。根据相关规定，经最高人民法院指定管辖，广州中院适用特别代表人诉讼程序审理本案。2021年4月16日，广州中院发布《特别代表人诉讼权利登记公告》，属于权利人范围内的投资者未按期向广州中院书面声明退出特别代表人诉讼的，即视为同意参加特别代表人诉讼；参加特别代表人诉讼的投资者视为对投服中心进行特别授权。
2021年5月28日，广州中院召开本案庭前会议；2021年7月27日，广州中院公开开庭审理康美药业虚假陈述集体诉讼案；2021年9月29日，广州中院召集诉讼当事人进行现场调解。目前尚未作出生效判决或达成调解协议。根据广州中院委托中国证券投资者保护基金有限责任公司作出的《损失测算报告》，以医药生物（申万）指数扣除系统风险后损失总金额24.59亿元。本重整计划按照24.59亿元的债权金额予以预留。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
康美药业已经无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力。如果康美药业破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救康美药业，避免其破产清算，出资人和债权人需共同努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对康美药业出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。康美药业出资人组由截至2021年11月8日在中证登上海分公司登记在册的康美药业股东组成。上述股东在2021年11月8日后至本出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
（三）出资人权益调整的内容
康美药业现有总股本4,973,861,675股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股34,970,000股，以康美药业扣除上述限售股后4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积转增股票，共计可转增8,890,005,015股（最终实际转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），上述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排：
1. 对原控股股东、原实际控制人及关联股东的权益调整
转增股票中，应向原控股股东、原实际控制人及关联股东分配的3,509,415,488股股票，按照如下方式调整：
（1）其中2,243,592,703股专项用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司负债；
（2）剩余1,265,822,785股专项用于解决康美药业资金占用问题，按照4.74元/股向康美药业的重整投资人转让该等股票，处置所得资金60亿元用于向康美药业偿还原控股股东及其关联方康都药业、康淳药业占用资金。
2. 对其他出资人的权益调整
转增股票中，应向除原控股股东、原实际控制人及关联股东以外的全体股东分配的5,380,589,527股股票，按照如下方式调整：
（1）其中1,113,309,515股股票，将向在本重整计划生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的前五十名股东之外的全体股东（不包括原实际控制人）进行分配，该前五十名之外的股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票。
（2）剩余4,267,280,012股将按照本重整计划规定专项用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿负债。
（3）前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。
3. 在经过前述出资人权益调整后，合计6,510,872,715股股票，将按照本重整计划规定专项用于引进重整投资人、清偿负债，具体安排如下：
（1）以2,879,473,356股股票有条件引进重整投资人，重整投资人将以支付现金对价、解决上市公司资金占用问题并向上市公司提供业务发展支持为条件受让该等股票。
（2）以3,631,399,359股股票通过以股抵债的方式，清偿康美药业的负债。
上述出资人权益调整方案完成后，康美药业出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，同时为保护中小股东的利益，向中小股东进行了相应数量的分配，并且在重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，康美药业的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的康美药业股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。此外，由于原控股股东、原实际控制人及关联股东持有的公司股票均已质押，如质押权人或相关权利人在康美药业重整后实现质押权或相关权利，则原控股股东、原实际控制人及关联股东持有的公司股票数量将变为零。
三、债权分类及调整方案
（一）有财产担保债权组
经管理人审查，康美药业的有财产担保债权金额4,229,550,467.74元，涉及5家债权人。
按照《企业破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估价值优先受偿，也可以处置担保财产以变现收入优先受偿。超过财产评估价值部分或者按照处置变现收入未能受偿部分作为普通债权，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。
根据担保财产的评估价值及担保范围，有财产担保债权中419,789,700.12元可以就担保财产获得优先清偿，其余3,809,760,767.62元债权由于无法就担保财产优先受偿，则列入普通债权组，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。具体调整情况如下：
经管理人调查公示，康美药业职工债权金额847,014.61元。另有1,728,000.00元的职工债权涉及劳动仲裁，将根据生效仲裁裁决确定该部分职工债权金额。
经管理人审查，康美药业欠付税务机关的税款债权金额52,176,804.33元。
康美药业重整案中，已经揭阳中院裁定确认的债权18,989,725,539.22元；已经管理人初步审查确定但尚未经揭阳中院裁定确认的债权10,532,804,908.28元；暂缓确认的债权涉及申报金额13,343,882,010.01元，其中包括涉及证券虚假陈述集体诉讼的债权；根据担保财产的评估价值，无法就担保财产优先受偿的需列入普通债权组的债权3,809,760,767.62元。
根据偿债能力分析，康美药业在破产清算状态下的普通债权清偿比例为21.93%。为最大限度地保护债权人的合法权益，根据康美药业的实际情况，重整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体调整如下：
1. 对每家普通债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，按照100% 的比例进行现金清偿。
2. 对每家普通债权人超过50万元的债权部分，通过以股抵债、一定比例现金清偿、信托受益权抵债的方式予以清偿。
有财产担保债权按照担保财产评估价值或者处置变现收入优先受偿。其中：
1.有财产担保债权对应的担保财产未处置变现的，在担保财产的评估价值范围内优先受偿。就有财产担保债权优先受偿部分，将由康美药业在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。
2.有财产担保债权对应的担保财产公开处置变现的，以担保财产处置变现收入受偿。
职工债权在经管理人公示确认后，将由康美药业在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。
税款债权在经法院裁定确认后，将由康美药业在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。
1. 50万元（含50万元）以下部分现金清偿
普通债权以债权人为单位，每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，由康美药业在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕。
2. 50万元以上部分采用以股抵债、现金清偿、信托受益权方式清偿每家普通债权人超过50万元的债权部分，将按照以下方式进行清偿：
（1）每家普通债权人按照每100元普通债权分得约8.829股股票（分配的股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），股票的抵债价格为10元/股。
（2）每家普通债权人按照每100元普通债权分得约7.29元现金。
（3）每家普通债权人按照每100元债权分得4.42份信托受益权份额。
此外，为使得康美药业可以集中偿债资源清偿非关联债权，在康美药业此次重整过程中，关联债权的清偿安排劣后于非关联债权，在非关联债权按照本重整计划的规定予以清偿完毕之前，不对该等关联债权进行清偿。在本重整计划执行完毕公告之日起满三年后，根据重整计划中预留偿债资源届时的执行情况，由康美药业与关联方协商确定该等债权的清偿安排。
因诉讼未决等原因，债权人已申报但管理人尚无法确定其金额而暂缓确认的债权，本次重整中将预留相应的偿债资源，待其债权经揭阳中院裁定确定之后，可以按照本重整计划规定的同类债权清偿条件受偿。
针对在本重整计划提交债权人会议表决前未进行申报但在康美药业账面记载的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后申报的，由康美药业负责审查，并按照重整计划规定的同类债权清偿方案进行清偿。
根据本重整计划，康美药业支付破产费用并清偿各类债权所需偿债资源，将通过如下方式筹集：
1. 执行本重整计划所需资金将通过重整投资人受让转增股票所投入的资金等筹集；
2. 执行本重整计划所需的股票将通过实施出资人权益调整方案所转增的股票筹集；
3. 执行本重整计划所需的信托受益权通过发行信托产品，以设定信托产品受益权的方式筹集。
在重整计划获得揭阳中院批准后，康美药业将以重整为契机，通过重整程序引入在企业管理、资源支持等方面具有明显优势的重整投资人，保留并聚焦以中药饮片为核心的主营业务，通过重整投资人的业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善康美药业生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升康美药业的竞争力，使康美药业成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。经营方案具体如下：
（一）公开招募遴选重整投资人
1. 招募遴选重整投资人的情况
2021年9月30日，公司发布《康美药业关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，正式开展公开招募和遴选康美药业重整投资人的工作。
2021年10月20日，意向重整投资人报名时间截止。截至2021年10 月31日，广药集团代表神农氏向管理人提交了《重整投资方案》。神农氏的构成如下：广州神农氏中医药发展有限责任公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东恒健资产管理有限公司、揭阳市金叶发展有限公司与广药集团。
2. 重整投资人受让转增股票的条件
为实现对上市公司未来发展的持续支持，在本重整计划获得揭阳中院批准之后，将以转增股票有条件引入重整投资人，重整投资人受让前述股票的条件如下：
（1）重整投资人应受让4,145,296,141股转增股票，占出资人权益调整后总股票数量的29.90%，并支付股票受让总价款65亿元，所筹集的资金将部分用于解决60亿元资金占用问题、支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业优化升级方案以及向下属公司注入流动性。部分资金用于清偿本重整计划规定的应当以现金方式清偿的债务，包括普通债权中应当以现金形式清偿的债务以及支付执行本重整计划所需的各项费用。
（2）重整投资人应承诺依据本重整计划所受让的全部股票，自登记至其名下之日起在约定的锁定期内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式），登记日以中证登上海分公司实际登记日为准，但重整投资人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资，不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
（二）资产剥离及信托方案
康美药业待处置资产构成情况复杂，短期内处置难度较大，为了实现资产价值最大化，维护债权人的合法权益，将通过设立财产权信托的方式，在信托计划项下实现待处置资产的清理、确权和处置等工作。待处置资产管理方案的主要内容如下：
康美药业以债务清偿为目的设立信托平台公司承接信托底层资产，并委托建信信托有限责任公司作为受托人，以平台公司100%股权作为信托财产设立信托，并由受托人通过平台公司管理、处分信托底层资产。康美药业的信托底层财产主要包括存货、子公司股权、应收账款等资产，以及原控股股东及其关联方用于解决资金占用问题的抵债资产等。信托设立后，最终受益人将按照每100元债权分得4.42份信托受益权份额。信托的最终受益人为债权最终得到确认的、债权金额超过50万元、需要按照本重整计划以信托受益权进行清偿的债权人。信托财产具有独立性，是独立于委托人、受托人、受益人的财产。在信托计划项下实现待处置资产清理、确权和处置等工作，处置所得在优先支付相关费用后向受益人分配。信托计划的具体要素如下：
信托的最终受益人为债权最终得到确认、债权金额超过50万元、需要按照本重整计划以信托受益权进行清偿的债权人。前述“最终得到确认”具体包括：已获揭阳中院裁定确认的债权、已申报暂未确认但最终获得揭阳中院裁定确认的债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终获得审查确认的债权。债权人按照每100元债权分得4.42份信托受益权份额的比例确定其享有的信托受益权份额。
信托财产为信托平台公司100%股权，平台公司项下信托底层财产主要包括公司存货、子公司股权、应收账款等资产，以及原控股股东及其关联方用于解决资金占用问题的抵债资产等。信托底层财产价值情况如下：
信托底层财产评估价值以评估机构最终出具的评估报告为准，存货、子公司股权、应收账款不足18.2亿元部分，以原控股股东及其关联方用于解决资金占用问题的抵债资产等予以补足。最终的信托底层财产，需根据原控股股东及其关联方用于解决资金占用问题的抵债资产确定。
5. 信托计划的成立及生效
信托计划自重整计划已经揭阳中院裁定批准、信托合同签署、信托财产已经部分或者全部交付之日起成立并生效。
6. 信托计划存续期限
信托计划存续期限为36个月。自信托计划生效之日（含该日）起算。信托存续期届满前，受托人就信托计划是否继续存续提交受益人大会审议表决；如受益人大会决议终止信托计划的，受托人对信托财产进行清算处置；信托计划终止清算完毕前，应结清所有应付未付信托费用。
（三）完善上市公司治理结构
1. 整合优势资源，调整、优化业务结构
（1）聚焦优势产业，提高核心竞争力
通过串联起中药材种植、产地初加工、饮片生产、配方颗粒生产各环节，进一步提升公司在优势品种、品规上的核心竞争力，从而形成品种、品质、规模、成本上的板块优势。
第一，公司将以粤港澳大湾区建设为发展契机，依托康美药业在全国各道地产区建立种植基地的良好基础，遴选优化种子种苗，着力提升优势品种的种植规模、品质和收益，进一步打造优势品种的市场话语权和竞争力，发展中药材种植及趁鲜加工。
第二，基于区位优势、工艺设备先进、产能充足等特点，公司将对17家分布在各药材产区的中药饮片生产厂进行产能整合和分类梳理，在全国范围内统筹集约生产（如阆中滕王阁生产基地主打半夏饮片生产，高峰期单品产值超3亿元），打造更多优势品规，在保障品质的前提下，不断提升销售规模和毛利空间。
第三，康美药业将继续发挥自主饮片供应优势和已经投产的配方颗粒现代化、自动化生产线6,000吨产能优势，支撑康美药业配方颗粒在核心区域市场的布局和渗透，持续扩容配方颗粒生产。
第四，公司将紧密依靠省政府及各有关部门的支持，全力筹措经营性资金，利用现有客户网络恢复和拓展区域配送业务，逐渐恢复和开发佛山、中山、广州地区及其他省内医院市场份额，达成中药饮片销售规模及市占水平的快速恢复和扩展，增强公司盈利能力。
（2）强化规模商业，融通聚拢渠道网络
第一，在当前已建立区域较强、全国覆盖的成药、健康产品分销网络的情况下，通过增加广东地区核心客户如省属医疗机构、揭阳地区医疗机构的资源投入，提升在重点医院渠道的市场份额；强化北京、上海、福建、云贵川渝地区重点医院的药品供应服务，促进销售规模的进一步恢复和提升。
第二，通过运营已服务600多家医疗机构超过2万名医生和300多万患者的康美智慧药房平台，提高“互联网+健康医疗”服务的效率，打造互联网时代的就医用药新模式。
第三，通过依托已有的OTC渠道网络和大型连锁机构的合作基础，推进康美智慧药房代煎、代配送服务项目在其他连锁系统的落地，并结合互联网处方上传、健康咨询等增值服务，满足消费者的后疫情时代需求。
通过前述系列措施，公司将聚焦广东区域和全国核心地区，以零售业务做大做强为目标，继续强化医院、OTC渠道及线上销售渠道等的商业规模，融通聚拢销售网络，寻找新的利润增长点。
（3）盘活潜力产业，把握行业资源抓手
目前康美药业管理着全国6成以上的中药材交易量，分布国内6大专业中药材交易市场，其中康美（亳州）华佗国际中药城、普宁康美中药城更是行业标杆。该种交易市场为康美药业把握中药材交易行业话语权和影响力打下坚实基础。
公司将通过理清产权、做好做优中药管理、加快道地药材仓储布局，完善物流运输体系，并结合运营的康美·中国中药材价格指数、建设中的中药材大宗商品交易平台，以平台大数据作为决策支持，积极探索切入中药材大宗商品贸易机会，拓展中药城板块新的营收增长点。
（4）清理边缘副业，释放内部资源能力
公司将结合非中药业务的发展情况，大力清理非主营业务相关板块，加速去多元化进程。通过加快清理库存、加速关闭或转让医疗器械业务，加快回笼资金；尽快清理及处置投入大、周期长、见效慢、与当前形势不匹配的康养业务及投入大、分布散、管理难度极大的医疗业务，为主营业务腾空间、让资源；逐步关停健康食品业务，持续聚焦主业，释放内部资源能力。
2. 全面改善公司经营
（1）优化公司治理结构与决策机制
公司将按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，进一步完善《公司章程》《内部控制制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》等制度。
同时，结合公司业务发展规划和经营现状，整合冗余业务，优化并明确公司组织架构，建立各层管理团队的管理运行机制，清晰各级管理机构管理责权和决策范围，健全决策审批程序，确保经营决策的科学性与合理性。
（2）强化财务审批流程，严控成本
公司将通过划分财务审批权限，建立内部会计稽核制度，强制要求财务人员持续进行财务职业素质培养，严格执行部门预算和收支管理，重视财务预算工作，严格执行“收支两条线”的基本制度，进而加强资金审批控制，严控成本，并规范资金使用。
（3）优化管理团队，提升公司治理水平
公司将推行“利益引导、绩效考核、持续培训、道德规范”的方针，不断优化管理团队，提升公司治理水平。公司将通过年度、季度或者月度的绩效考核，建立明确的奖惩机制；将通过对管理团队长期进行定期或不定期培训，提升管理团队的管理水平、专业水平、知识水平、道德水平，进而提升公司治理水平。
六、重整计划的执行及执行完毕的标准
根据《企业破产法》第八十九条的规定，经揭阳中院批准的重整计划由债务人负责执行，即康美药业是本重整计划的执行主体。
本重整计划的执行期限自重整计划获得揭阳中院批准之日起至2022年4月30日。在此期间，康美药业应当严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。重整计划提前执行完毕的，执行期限自执行完毕之日起届满。
如非康美药业自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，康美药业应至少于执行期限届满三日前向揭阳中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据揭阳中院批准的执行期限继续执行。
自下列条件全部满足并由管理人出具重整计划执行情况的监督报告后，本重整计划视为执行完毕：
1. 根据本重整计划的规定应当向债权人分配的50万元以下部分现金清偿款项已经支付完毕或提存至管理人指定的银行账户，应当向债权人分配的抵债股票已经转增至管理人的证券账户；
2. 根据本重整计划的规定与受托人签订设立信托计划的相关协议；
3. 根据本重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕。
本重整计划生效后，就上述重整计划执行工作，自清偿50万元以下部分普通债权的现金部分支付至管理人指定的银行账户之日起，以及揭阳中院就资本公积金转增股票事项向中证登上海分公司出具司法协助执行通知书后，当管理人就前述执行情况出具书面确认时，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除。
本重整计划执行过程中，就需要有关单位协助执行的事项，康美药业或管理人将向揭阳中院提出申请，请求揭阳中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持本重整计划的执行。
七、重整计划执行的监督
根据《企业破产法》第九十条的规定，自法院批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。
本重整计划执行的监督期限与执行期限一致。重整计划提前执行完毕的，监督期限亦自重整计划执行完毕之日届满。
根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管理人向揭阳中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据揭阳中院批准的期限继续履行监督职责。
（四）监督期限内管理人及康美药业的职责
重整计划监督期届满时，管理人将向揭阳中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。本重整计划监督期限内，康美药业应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、上市公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。
八、执行重整计划的其他事宜
（一）关于重整计划的生效条件
依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，本重整计划在康美药业债权人会议、出资人组会议表决通过并经揭阳中院批准，或债权人会议、出资人组会议表决虽未通过但经申请揭阳中院批准后生效。
（二）关于重整计划的效力
本重整计划获得揭阳中院批准后，对康美药业、康美药业的全体股东、康美药业的全体债权人、重整投资人等均有约束力，且本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。
每家债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配。债权人应自揭阳中院批准重整计划之日起10日内，按照本重整计划要求的书面格式（见附件一、附件二）提供接受偿债资金的银行账户信息。
逾期不提供相关信息、因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有、控制的账户或其他主体所有、控制的账户内。债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。
每家债权人以股票抵偿的债权部分，在本重整计划执行期限内由康美药业按本重整计划规定的清偿方案，将康美药业的股票向债权人进行分配。债权人应自揭阳中院批准重整计划之日起10日内按照本重整计划要求的书面格式（见附件二）提供受领股票的证券账户信息。如暂无法提供证券账户信息的，应向公司书面说明情况。
逾期不提供相关信息、因债权人自身或其关联方的原因，导致抵债股票不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的、由该债权人所有、控制的账户或其他主体所有、控制的账户内。债权人指令将抵债股票划转至其他主体的账户的，因该指令导致抵债股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。
按照本重整计划规定，通过信托受益权受偿的债权人有权获得信托计划的信托受益权份额，相关债权人应当根据本重整计划和受托人的要求，提供信托受益权转让的相关材料并与委托人签署信托受益权转让协议。
（四）偿债资源的提存及处理
债权已经揭阳中院裁定确认的债权人未按照本重整计划的规定领受分配的偿债资金、抵债股票和信托受益权的，根据本重整计划应向其分配的资金、股票和信托受益权将提存至管理人指定的银行账户、证券账户或代持主体的信托账户，提存的偿债资金、股票或信托受益权自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项的权利。已提存的偿债资金将用于补充康美药业流动资金；抵债股票由管理人进行公开处置，处置变现价款在支付必要的处置税费后用于补充上市公司经营性流动资金；信托受益权归属于公司，收益扣除信托费用后用于补充上市公司流动资金。
预计债权中暂未确定的债权金额与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照本重整计划的规定受领偿债资金、股票及信托受益权。已按照本重整计划预留的偿债资金、股票及信托受益权在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充康美药业流动资金；抵债股票由管理人进行公开处置，处置变现价款在支付必要的处置税费后用于补充上市公司经营性流动资金；信托受益权归属于公司，收益扣除信托费用后用于补充上市公司流动资金。
以上所有提存的偿债资金、抵债股票和信托受益权，在提存期间均不计息。
（五）剩余抵债股票的处置安排
本重整计划项下用于偿债的转增股票如在清偿债务或提存之后仍有剩余的，将在提存期届满后一年内进行公开处置，处置变现价款在支付必要的税费及处置费用后用于补充上市公司经营性流动资金。
债权人在债权申报期届满日后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人就该笔债权根据本重整计划可以获得的受偿条件和总额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，偿债资金、抵债股票及信托受益权向受让人按照其受让的债权比例分配。
康美药业的破产费用包括案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、设立信托计划的相关费用、转增股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的费用等，预计金额约2.5亿元，在本重整计划执行期限内依法优先支付。其中，案件受理费自重整计划获得揭阳中院批准之日起10日内支付；管理人报酬以康美药业最终清偿的资产价值总额为基数、按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定的标准计算，经揭阳中院确定后支付；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同的约定支付；康美药业转增股票登记及过户税费、设立信托计划的费用、管理人执行职务的费用及其他重整费用根据重整计划执行实际情况，由管理人账户随时支付。重整计划执行完毕后，该部分预计费用如有剩余，管理人将剩余部分划入康美药业账户用于补充上市公司流动资金。
康美药业重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由康美药业按照《企业破产法》的相关约定及相关合同约定随时清偿。
（九）财产限制措施的解除
根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对康美药业财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得揭阳中院批准后，协助办理完毕解除财产保全措施的手续。公司有权根据债权人配合解除财产保全措施的情况，向该债权人支付偿债资金、抵债股票及信托受益权。因相关债权人不配合，导致无法按期受领偿债资金、抵债股票及信托受益权的，不视为重整计划未能执行完毕。因债权人的原因未能及时解除对康美药业财产的保全措施而对上市公司生产经营造成影响和损失，以及影响上市公司重整计划执行的，由相关债权人向上市公司及相关方承担赔偿责任。
（十）优先股和限制性股票的处置安排
股权激励员工、优先股股东申报的债权经确认后，将按照普通债权的清偿方式进行清偿。清偿工作完成后，揭阳中院将出具司法协助执行通知书，管理人据此向中证登上海分公司申请依法注销优先股和股权激励计划涉及的股票。
在本重整计划经揭阳中院批准后，康美药业可向相关债权银行提出信用记录修复申请，相关债权银行应及时调整企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整企业征信记录。
附件一：关于领受偿债资金的账户信息告知书（债权金额50万元及以下的普通债权人使用）
附件二：关于领受偿债资金及抵债股票的账户信息告知书（债权金额50万元以上的普通债权人使用）
关于领受偿债资金的账户信息告知书
（债权金额50万元及以下的普通债权人使用）
康美药业股份有限公司：
按照《康美药业股份有限公司重整计划》的规定，请将本公司/本人受领的应分配款项转入如下账户：
重要提示： 债权人应正确填写本《关于领受偿债资金的账户信息告知书》，并仔细核对所填内容。债权人应通过向开户银行咨询应/所填写信息等方式，确保本告知书所填写内容的准确。如因债权人未按照要求和提示填写本告知书，或填写的信息错误、缺失等，导致偿债资金无法受领的，由债权人自行承担全部后果。
关于领受偿债资金及抵债股票的账户信息告知书
（债权金额50万元以上的普通债权人使用）
康美药业股份有限公司：
按照《康美药业股份有限公司重整计划》的规定，请将本公司/本人受领的应分配款项及股票转入如下账户：
重要提示： 债权人应正确填写本《关于领受偿债资金及抵债股票的账户信息告知书》，并仔细核对所填内容。债权人应通过向开户银行、证券开户券商咨询应/所填写信息等方式，确保本告知书所填写内容的准确。如因债权人未按照要求和提示填写本告知书，或填写的信息错误、缺失等，导致偿债资金或抵债股票无法受领的，由债权人自行承担全部后果。
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