立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

信会师函字[2022]第ZF160号深圳证券交易所上市审核中心：

根据贵所出具的《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020209号）（以下简称“问询函”）的要求，我们作了认真核查，现就问询函中提及的问题回复如下：

1、关于问询函问题“1.最近三年一期，发行人贸易业务收入分别为5,133.03万元、12,171.50万元、18,275.88万元和4,938.53万元，其中2020年贸易业务收入同比增长50.15%，但毛利率为-12.36%，较2019年下降17.14个百分点，主要原因为2020年度发行人燃料油和沥青贸易的毛利率为负数。2020年燃料油销售对象中，对第一大客户青岛新润丰石油贸易有限公司（以下简称“青岛新润丰”）销售13,137.21万元，单价为0.31万元每吨，高于其他客户，该客户系2020年新增贸易商客户，业务模式与其他客户存在区别。

（3）结合贸易业务出入库安排、相关会计处理方式、贸易业务涉及存货库龄情况、发行人存储能力、贸易业务决策依据等，说明超出自身存储能力进行贸易业务的合理性，存货管理等内部控制是否健全有效；

（4）结合未来贸易业务计划安排、贸易业务内控制度设定、决策机制等，说明未来是否存在贸易业务亏损的风险以及相应的风险防控措施。

请发行人补充披露（3）（4）涉及的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。”

（三）结合贸易业务出入库安排、相关会计处理方式、贸易业务涉及存货库龄情况、发行人存储能力、贸易业务决策依据等，说明超出自身存储能力进行贸易业务的合理性，存货管理等内部控制是否健全有效。

1、贸易业务出入库安排

公司贸易业务的采购和销售是两个独立的环节，公司与主要贸易业务的供应商和客户分别签署采购合同和销售合同，合同对贸易业务产品规格型号、数量、

单价分别进行了约定。公司根据上述合同约定分别与贸易业务的供应商及客户确定商品买卖关系，采购和销售环节均有真实的货物流转。公司与供应商签订采购合同后，供应商负责按照相关标准向公司供货，通常由公司负责运输至公司自有储罐或租赁储罐，公司需依据合同约定的付款方式及期限向供应商付款，主要为款到发货；公司与客户签订销售合同后，公司按照合同约定的质量标准向客户供货，交货方式主要是客户在公司所在地、港口自提或者由公司送货至客户指定地点，客户需依据合同约定的付款方式、付款期限向公司付款，通常为款到发货。

运输至公司自有储罐的贸易业务产品采购入库流程具体如下：

①经办人根据ERP中审批完的采购合同下推采购订单；

②技质部门取样检验并开具检验单；

③地磅员根据质检加盖有原料合格单的送货单，核对物流一体化系统对应供应单位订单号后过磅，过磅单号、物流车牌号、合同号、供应单位、毛重、皮重、净重需录入齐全，打印过磅单并交由驾驶员签名确认；过磅单于次日交予财务部。

④财务根据收到的过磅单核对合同、订单号、入库数量及发货数量，核对一致后办理入库登记。

运输至公司租赁储罐的贸易业务产品采购入库流程具体如下：

①经办人根据ERP中审批完的采购合同下推采购订单；

②船舶到港前三天，公司物流部向码头申报，并与仓储公司确认具体到岗时间；物流部在船舶靠港后委托商检去锚地登船计量取样。公司技质部门做入罐前品质判定，结果反馈给采购部门。如不合格，由采购部门办理让步放行申请或退货处理。

③卸油完毕后，物流部通知商检上船做空仓检查和上岸罐做后尺计量取样。公司以商检部门出具的正式报告和船方、仓储公司交接，确认无误后，凭商检正式报告与船方结算数量。

公司自有厂区储罐的贸易业务产品销售出库流程具体如下：

①业务部门经办人根据ERP中审批完的销售合同下推销售订单。

②财务核对合同、货款到位情况后，在ERP系统录入相关信息，业务部门根据ERP系统中财务确认的收款单下推销售订单至物流一体化系统。

③业务部门根据物流一体化中的订单信息安排车辆预约，由生产运行部填写票务员鹤位号或罐号，技质部门进行品质审核，财务部在物流一体化系统中确认车辆和发货信息。

④过磅员根据物流一体化系统中审核完毕的销售订单信息、核对车辆（车牌号）。确认无误后进行过磅，打印过磅单并交由驾驶员签名确认，过磅单于次日交予财务部。公司存放于租赁储罐的贸易业务产品销售出库流程具体如下：

①业务部门经办人根据ERP中审批完的销售合同下推销售订单。

②财务核对合同、货款到位情况后，在ERP系统录入相关信息，业务部门根据ERP系统中财务确认的收款单下推销售订单至物流一体化系统。

③业务部门根据物流一体化中的订单信息及提货方出具的运输车辆信息向仓储公司出具提货委托通知书，由仓储公司安排产品放行。

④仓储公司根据提货委托通知书核对车辆和出货信息，确认无误后过磅，打印过磅单并交由驾驶员签名确认，过磅单由物流部交予财务部。

2、贸易业务收入会计处理方式

公司贸易业务均为“买断式交易”，采用总额法确认收入，相关会计处理与正常销售一致，在货物发出并经客户验收确认后确认收入。

根据《企业会计准则第14号――收入》，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

根据准则规定，在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业应当综合考虑的事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司贸易业务销售合同相关条款，公司在贸易业务销售合同履行中承担的角色属于主要责任人或代理人分析如下：

（1）公司承担向客户转让商品的主要责任

公司在贸易业务往来中，均与供应商、客户分别签订采购合同与销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任义务能够区分开来，公司通过询价等方式自主选择确定供应商，并在取得商品控制权后再向客户发送商品。公司独立负责向客户销售商品并承担责任的义务，因此公司为销售合同的主要责任人。

（2）公司承担交易过程中的存货风险，且能自主决定所交易产品的价格

根据公司贸易业务产品采购合同和销售合同，公司贸易业务产品主要为需方

自提，货物交割前，货物所有权及货物有关风险归属于供方；货物交割后，货物所有权及货物有关风险归属于需方。公司承担了商品转让前存货的毁损、灭失风险。公司贸易业务产品销售价格由公司自主向客户报价，最终定价由公司与客户协商确定。

（3）公司承担贸易业务的产品价格波动风险

公司与供应商的采购价格系通过询价确定，而销售价格则由公司自主向客户报价，最终定价由公司与客户协商确定，采购价格不随公司对客户的销售价格变动而变动，公司承担了贸易业务产品价格变动风险。综上所述，在贸易业务中，公司采购合同与销售合同均独立签署，公司的销售和采购均独立结算，公司首先通过采购行为获得了贸易产品的控制权，然后再向客户销售。公司向客户承担转让商品的主要责任，公司承担了销售商品的存货风险，包括产品交付前的毁损、灭失风险以及合同执行过程中存货的价格波动风险，公司对贸易产品销售具有自主定价权。因此，公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司在从事销售业务中的身份为主要责任人而非代理人，公司采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

3、贸易业务涉及存货库龄情况

报告期内，公司贸易业务涉及出售原材料形成的贸易和普通油品贸易，主要为燃料油、沥青等产品，库龄情况如下：

注：2022年1-3月数据未经审计。

如上表所述，公司贸易业务存货周转率较快，库龄基本均在1年以内，2019年度和2020年度库龄1-2年的贸易业务产品为子公司博汇化工品2018年下半年采购的低硫燃料油，因价格低于预期，未大批出货。

报告期内，公司存储能力如下：

注1：公司产品密度接近于1，故吨和立方米可近似换算。注2：以上存储能力未包含公司滨海路厂区建设的前次募投项目相关储罐，该储罐仅用于40万吨环保芳烃油相关原料及产品存储，已于2020年建成并投入使用。

如上表所述，公司2019年度、2021年度和2022年1-3月贸易业务数量分别为40,201.20吨、22,543.13吨和4,212.29吨（2022年1-3月数据未经审计），2019年末、2021年末和2022年3月末公司自有储罐存储能力均为40,200.00立方米，2019年9月起公司开始向宁波港鑫东方燃供仓储有限公司租赁储罐，存储能力为20,000.00立方米，2019年度、2021年度和2022年1-3月公司进行的贸易业务未超出自身存储能力。

公司日常的贸易业务是普通油品贸易业务，贸易业务的产品主要是燃料油、重质芳烃、沥青、白油等与公司原材料、产成品较为接近或者类似的品种，兼顾下游客户的需求，结合市场行情和价格的判断，择机采购相应的贸易产品，一般日常贸易业务量控制在生产业务量的15%上下，存货周转较快，公司可快速确定下游客户从而实现销售，一般市场行情贸易业务差价在50-150元/吨上下波动，当预计价格将处于下行区间时，为避免占用资金和仓储，产品略有亏损时公司也会及时销售。

对外销售原材料形成的贸易业务，主要与公司购买进口原材料相关性较强，单批次采购量一般最小规模也在5万吨左右，公司会结合库存量、对未来价格趋势的判断、仓储成本、资金状况及效益测算等方面的因素综合考虑，在价格或者效益更好的情况下，会直接对外销售。

6、超出自身存储能力进行贸易业务的合理性

公司2019年度、2021年度和2022年1-3月进行的贸易业务均未超出自身存储能力；2020年上半年因国际原油价格波动幅度较大，公司从2020年5月开始将原材料转为使用进口燃料油，陆续向中石化浙江舟山石油有限公司及浙江海港国际能源有限公司采购了几批次进口燃料油，共计14.54万吨，单批次进口的燃料油数量约为5万吨，数量较大，而不同类型原材料和库存商品需单独存放。2020年上半年，公司自有储罐合计约4万立方米，其中用于原料燃料油存储的合计

6,200.00 立方米；同时公司与外部仓储公司签订储罐租赁合同，租赁储罐情况具体如下：

注：公司原材料及产成品密度约为1吨/立方米；宁波市博琨石化仓储有限公司租赁储罐因进行保温及蒸汽和氮气管线工程改造等，实际开始可使用时间为2020年7月。因公司产能和仓储能力有限，公司根据经济效益最大化原则，将当时外租罐库存的国内原材料1.28万吨直接贸易出售，腾出仓储空间和生产能力。公司销售该批原材料时，市场价格处于相对低位，该批原材料出售时形成的销售收入和销售成本分别为2,639.64万元和3,678.33万元，亏损1,038.69万元。经测算，如该批库存原材料全部用于生产将亏损183.79万元。如同期使用进口燃料油生产，产生轻组分产品比例较高，且产品品质较好，单位毛利可达1,096元/吨，将原国产原材料销售使用进口燃料油替代生产，将比直接加工原国产原材料多产生收益

综上，公司2019年度、2021年度和2022年1-3月进行的贸易业务均未超出自身存储能力，公司2020年度超出自身存储能力进行贸易业务的原因主要系受国际原油价格大幅度波动，公司在选用性价比更高的进口燃料油时，单批次采购数量较大，并且受原材料和产品价格波动影响，进口燃料油性价比降低时替换为预计效益相对较好的稀释沥青进行生产，以及受公司产能和仓储能力的限制，选择出售部分原材料所致，公司超出自身存储能力进行贸易业务具有商业合理性。

7、存货管理等内部控制健全有效

公司对存货等财产的购置、记录、保存、使用、处置及日常管理等方面制定了相关管理制度，采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施，确保财产安全完整。公司《存货管理制度》约定公司所有存货的进出均需在ERP系统中办理出、入库手续，并实行严格的审批制度；制度规定了包括原材料、包装物、备品备件、产成品、辅助材料出入库的管理流程，以及材料的保管，存货的盘点、存货计划与控制、收发存报表的编制、考核等。公司对采购入库与销售出库均制定了严格的审批流程，各部门均留存了有效完整的原始单据，公司存货管理等内部控制健全有效。

（四）结合未来贸易业务计划安排、贸易业务内控制度设定、决策机制等，说明未来是否存在贸易业务亏损的风险以及相应的风险防控措施。

公司未来普通油品贸易业务计划安排是控制总量规模，业务量控制在生产业务量的15%上下，类似之前的交易方式，快速周转，尽量1个月内实现销售，避免价格波动带来的风险。

对外销售原材料形成的贸易业务，未来的计划安排是由于进口原材料单批次采购量最小规模在5万吨左右，根据公司以往库存周转时间在1个月左右，公司相应的产成品、原材料等库存总量按照上限2个月库存量设置警戒线，在采购进口原材料时，根据库存情况尽量提前寻找客户，实现与客户拼船采购的形式，控制库存总量不超过设置的库存高位警戒线，如果未找到合适的客户，尽快将库存的产成品或者采购的部分原材料对外销售，控制库存总量在合理水平，降低因油价波动造成的风险。

2、贸易业务内控制度设定和决策机制

（1）原材料贸易业务内控制度、流程和决策机制

①合理制订采购计划和销售计划：公司拟进一步完善库存管理制度，生产部门、采购部门、销售部门合理制订采购计划和销售计划，尤其在采购进口原材料时，公司根据生产部门生产计划和库存水平、采购部门反馈的市场行情和原材料采购信息等确定实际需要采购的原材料规模和需要拼船或者对外销售的总量，采购部门制订具体的采购计划，报采购部门负责人审批并经公司总经理审核后执行；销售部门根据需要提前寻找拼船客户，合理控制库存总量，在未寻找到合适的拼船客户时，销售部门根据市场行情和订单情况，及时制订销售产成品或者原材料计划，提前进行沟通选定客户，制订的销售计划报销售部门负责人审批并经公司总经理审核后实施。

②协商达成交易：公司实时关注原材料市场价格，自主向客户报价，经双方协商，达成交易意向后，签订销售合同，明确交易价格、交易时间、标的产品等要素。

③完成交付：客户按合同条款的约定向公司支付货款，公司在收到货款后交付原材料。对于境内客户，公司按照销售合同约定，将标的货物仓库提货单及相关提货物权交付并变更给买方；对于境外客户，公司将从境外供应商采购的原材料在未入境前以转口贸易方式销售至客户。

（2）普通油品贸易业务内控制度、流程和决策机制

公司普通油品贸易业务由董事长、总经理、采购部门负责人、销售部门负责人、财务部门负责人等每周召开例会根据市场供求情况等确定业务订单的合理性

及对应产品的指导价格，根据库存情况决定采购的数量，采购部门制订具体的采购计划，采购部门负责人审批后，报总经理审核；销售部门在指导价格上下浮动一定比例内与客户协商确定最终售价，制订具体的销售计划，销售部门负责人审批后，报总经理审核。采购和销售的具体流程和内部控制与公司原材料采购、自产产品的销售等一致。

3、说明未来是否存在贸易业务亏损的风险以及相应的风险防控措施

（1）未来贸易业务存在亏损的风险，出现大额亏损的风险较低

根据上述的公司未来贸易业务的安排，贸易业务内控制度设定、决策机制，普通油品贸易业务相对周转较快，虽然会受到贸易商品价格波动的风险，存在一定程度贸易业务亏损的可能性，但报告期内基本保持微利的水平，并且公司未来将控制相关贸易业务的整体业务规模，因此出现大额亏损的风险较低。公司深刻吸取2020年对外销售原材料形成的贸易业务亏损的教训，不断加强和完善相应的内部控制，未来进口原材料业务在单批规模较大的情形下，设置整体库存的警戒线，尽量提前争取客户拼船共同采购和分担采购量过大形成的风险，在未寻找到恰当客户时，如果公司原有存货库存加上采购进口原材料数量整体库存超过警戒线时，及时出售产成品或者原材料，加快超出库存产品的周转速度，降低因原材料价格波动承担的风险，虽然公司未来贸易业务仍存在亏损的风险，但因贸易产品的周转周期较短，出现大额亏损的风险较低。

综上所述，未来贸易业务虽然存在亏损的风险，但出现大额亏损的风险较低。

（2）公司应对贸易业务亏损采取的风险控制措施

针对公司2020年出现的原材料贸易业务亏损及未来贸易业务潜在亏损风险，公司拟采取以下风险控制措施：

①公司未来普通油品贸易业务计划安排是控制总量规模，业务量控制在生产业务量的合理范围内，类似之前的交易方式，快速周转，避免价格波动带来的风险；

②密切关注国内外疫情发展对上下游行业的影响，根据原材料市场行情和产品销售订单情况，综合考虑原材料和产成品库存整体水平，尽量控制原材料采购数量，谨慎选择原材料采购时点；

③加强与公司原材料供应商的紧密联系，根据供应商原材料供应情况提前制定原材料采购计划；

④未来进口原材料业务尽量采用少量多次采购的方式，尽量控制单批次采购规模，以进口原材料作为国内原材料供应的补充；在单批规模较大的情形下，尽量提前争取客户拼船共同采购和分担采购量过大形成的风险，根据公司以往库存

周转时间在1个月左右，公司相应的产成品、原材料等库存总量按照上限2个月库存量设置警戒线，在未寻找到恰当客户时，如果公司原有存货库存加上采购进口原材料数量整体库存超过警戒线时，及时出售产成品或者原材料，加快超出库存产品的周转速度，降低因原材料价格波动承担的风险；

⑤进口原材料价格锁定及汇率锁定一般按照生产计划的月份进行锁定，与产品销售时间段基本吻合，减少和避免因为锁价时间错配带来的额外风险；

⑥公司管理层将进一步优化原材料的采购计划和销售计划等，公司在采购进口原材料的同时会根据需要出售超出整体库存警戒线部分，加快存货的周转速度，降低公司需要承担的产品价格变动风险；

⑦加强对采购人员和销售人员的风险管理培训，加强对大宗化工品市场的研判和分析，提高向管理层汇报的频率。

（五）请发行人补充披露（3）（4）涉及的风险。

针对贸易业务亏损的风险，公司在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下：

2020年国际原油价格大幅度波动，国内燃料油价格机制与进口燃料油存在差异，决定采用进口原材料燃料油替代国产燃料油，由于进口燃料油单批次采购量较大，公司在效益测算基础上，出售了部分原材料形成相关贸易业务，出现了较为大额的亏损，公司深刻吸取2020年贸易业务亏损的教训，进一步完善贸易业务的内部控制和库存管理，在未来贸易业务中拟采取相应的风险应对措施，但由于国际原油价格波动较为频繁，如果未来公司贸易业务相关内部控制措施或者风险应对措施执行不到位，或者风险应对措施效果不佳，公司未来贸易业务仍存在出现大额亏损的风险。

我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：

1、获取发行人存货管理等内部控制制度；

2、获取发行人贸易业务收入成本明细账，核实对应业务的相关会计处理是否正确；

3、获取发行人贸易业务存货明细表，了解贸易业务对应的存货库龄情况；

4、获取并查验了发行人主要贸易业务产品的采购记录，包括查验采购合同、采购发票、采购运输单据、短驳单、码头过磅单、入库单、付款回单等；

5、获取并查验了发行人主要贸易业务产品的销售记录，包括查验销售合同、称重计量单、码头过磅单、签收单、销售发票、收款回单等；

6、向发行人主要客户、供应商函证报告期内发生的销售金额、采购金额及往来款余额；

7、访谈发行人财务总监等相关责任人员，了解发行人开展贸易业务的背景和商业实质、贸易业务具体流程、相关会计处理方式、发行人存储能力、贸易业务决策依据、存货管理制度、未来贸易业务计划安排及贸易业务亏损的风险防控措施；

8、获取发行人完整的储罐清单及罐容，了解发行人自身存储能力；

9、获取发行人储罐租赁合同，了解发行人外租罐的起止时间及储罐存储能力等。

1、发行人2020年度超出自身存储能力进行贸易业务的原因主要系发行人进口燃料油时，单批次采购数量较大，并且受原材料和产品价格波动影响，进口燃料油性价比降低时替换为预计效益相对较好的稀释沥青进行生产，以及受发行人产能和仓储能力的限制，选择出售部分原材料所致，发行人超出自身存储能力进行贸易业务具有商业合理性；发行人存货管理等内部控制健全有效。

2、发行人未来贸易业务存在亏损的风险，出现大额亏损的风险较低，发行人拟采取相应的风险控制措施应对贸易业务亏损风险。

2、关于问询函问题“2.最近三年一期，发行人归母净利润分别为8,591.81万元、7,356.38万元、4,998.40万元和1,237.68万元，2021年一季度归母净利润同比下滑32.88%，归母净利润呈现持续下滑趋势。发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占2021年3月末净资产额的47.23%。

（1）结合新冠疫情影响、国际原油市场价格波动情况、发行人在供应链中的议价能力等，说明发行人应对导致归母净利润下滑因素的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响；

（2）结合自身经营情况、后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施；

（3）说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，并充分披露相关风险。

请发行人补充披露（1）涉及的风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。”

（一）结合新冠疫情影响、国际原油市场价格波动情况、发行人在供应链中的议价能力等，说明发行人应对导致归母净利润下滑因素的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响。

1、新冠疫情对经济的影响

新冠肺炎疫情对人类健康、经济增长、社会发展等方方面面产生了较为严重的冲击，对国际原油市场、全球航运业、国际贸易、旅游、餐饮、住宿等相关产业产生了较大损失和影响，本就处于微弱复苏进程的全球经济因疫情冲击继续下探，除中国2020年率先实现GDP正增长外，其他主要经济体均为负增长。

随着疫情的控制、疫苗的接种、经济逐步解封以及主要经济体宽松的货币和财政政策推动，2021年全球经济呈现复苏的趋势，但2021年7月份以来，变异病毒迅速扩散，干扰了上半年经济复苏节奏，一方面，疫情扩散可能抑制需求；另一方面，疫情扩散可能继续对供给构成冲击，全球物流运输、要素价格仍居高不下，供需两端“角力”使得全球经济复苏前景不确定性增加，全球防疫形势依然严峻。

受新冠疫情影响，2020年全球经济遭到重创，国际原油市场表现跌宕起伏，欧佩克（OPEC）+谈判破裂、超规模减产、“负油价”等纷至沓来。2020年国内成品油市场，先是各地限行限产，致使成品油需求低迷；再是原油价格低至40美元/桶的地板价之下，成品油调价不再调整，2020年成品油价格下跌后低位运行。

2、2020年和2021年国际原油市场价格波动情况

2020年，全球经济因新冠疫情遭受重创，加上欧佩克+谈判破裂、超规模减产、“负油价”等因素影响，国际原油市场表现跌宕起伏。

2020年1月末新冠疫情爆发，国内限行限产，国际油价也迅速进入了下行通道。至2月末3月初中国疫情逐步得到控制，国内各地积极复工复产，但随之欧佩克+减产协议谈判破裂，俄罗斯和沙特大打价格战，沙特发声明大规模增产以获取更多市场份额，国际原油价格暴跌。2020年4月和6月国内逐步恢复正常，但新冠疫情在国外蔓延情况加重，国际原油价格持续低于40美元/桶的水平。

2020年下半年开始，虽然疫情仍在发酵，但经济继续复苏，油价进入相对平稳阶段，2020年7月欧佩克+延长了一个月的超规模减产（970万桶），减产规模从8月开始降至770万桶/日。从2020年7月到10月，国际原油价格以区间震荡为主。2020年11月份后，新冠疫苗有了重大突破，叠加12月份初欧佩克+达成减产协议释放了积极信号，国际油价开启上行通道，基本持续到2021年7月份。2021年7月下旬，随着各种新冠变异毒株在全球蔓延，许多刚刚开始复工复产的国家又一次受到影响，这些国家对原油的需求量开始降低，国际原油价格呈现一定程度的下跌回落震荡行情。

3、公司在供应链中的议价能力

公司采购的原材料是原油冶炼过程中的产品，产品价格一般以石油价格为基准，石油价格变动是影响公司原材料价格波动的主要因素，公司原材料市场供求变化对原材料价格波动的影响幅度一般小于原油价格波动幅度的影响，公司原材料价格基本因钉住石油价格而相对透明，一般情况采购价格走势与原油的价格走势基本一致。

全国约60%左右的石油冶炼加工能力集中在中石化、中石油、中海油三家大型国企，其他企业冶炼加工能力呈现略有上升的趋势。公司属于石油加工行业中规模较小的企业，公司采购的原材料在石油产品市场中占比较小，公司相对处于被动接受报价的谈判地位，相应议价能力不强。

4、公司应对导致归母净利润下滑因素的具体措施及效果

（1）公司归母净利润下滑的主要因素

公司最近三年及一期的主要财务信息如下表所示：

2019年度、2020年度、2021年度和2022年一季度，公司归母净利润分别为7,573.16万元、5,779.28万元、4,217.95万元和2,033.51万元，2021年归母净利润同比下滑27.02%，2019年-2021年归母净利润呈现持续下滑趋势，下滑的主要因素如下：

2019年公司经营业绩同比下降，主要系受到委内瑞拉重质原油供应量的减少，炼厂原材料轻质原油的比重增加，催化油浆的产出比率有所减少；2019年上半年炼厂对生产线进行大修的比例较大以及受环保检查影响部分环保不达标的地方炼厂停工整顿等因素影响，催化油浆供应相对偏紧，另一方面，原材料价格变动未能完全向下游传导，导致产品整体单位毛利和毛利率下降。

2020年公司经营业绩同比下降，主要系贸易产品亏损，以及管理费用较去年同期增加，研发活动增加导致研发费用上升。其中2020年贸易业务毛利为-2,258.04万元，主要系2020年原油市场价格波动幅度较大，部分贸易产品亏损。同时2020年因上市活动等新增管理费用1,317.09万元，研发投入增加1,173.63万元。

2021年度全年经营业绩同比下降27.02%，主要原因是2021年1-9月符合公司性价比要求的国产原材料供应偏紧，公司产品重芳烃单位毛利从4月份开始处于下降趋势，至8月份开始有所反弹，也相对处于较低位置，国产燃料油性价比下降，原材料催化油浆采购量同比下降，2021年1-9月重芳烃产品产销量分别同比下降38.78%和44.23%，毛利额同比下降35.92%，毛利金额同比减少4,083.92万元，导致2021年1-9月净利润同比下降89.39%，净利润同比减少4,035.08万元，具体如下：

此外，公司前次募投项目40万吨/年环保芳烃油生产装置于2021年6月底正式投产后，受氢气供应不稳定、原材料供应偏紧等因素影响，项目生产负荷未完全达到预期，产销量规模尚未释放，相应人工、折旧费用等固定成本较高，环保芳烃油等产品亏损金额为1,340.24万元。公司2021年四季度净利润为3,738.88万元，同比增长195.53%，增长金额2,473.76万元。虽然2021年度全年经营业绩同比仍下降27.02%，但从季度来看，公司经营业绩下滑趋势已有效遏止，业绩恢复增长。

2021年四季度经营业绩同比大幅增长主要系一方面公司积极拓展原材料采购渠道，增加原材料备货，四季度重芳烃产品产销量分别同比上升21.91%和

9.09%，季度产销量均已大幅度提高，同时期国际油价大幅上涨，产品销售价格大幅上升，因消耗前期库存需要一定周期，成本上涨存在一定滞后，涨幅略小于产品售价，其单位毛利同比上涨21.16%，重芳烃毛利额同比上升18.98%，金额同比增加1,259.48万元。具体情况如下表所示：

另一方面，公司2021年严控贸易业务风险，贸易业务规模大幅减小；公司2020年四季度贸易业务亏损金额为1,210.86万元，而2021年四季度公司无大额贸易业务，贸易业务亏损减少也带动2021年四季度的业绩增长。

此外，公司前次募投项目40万吨环保芳烃油生产装置于2021年6月底正式投产。2021年10月份开始，受国际原油价格上涨，国内各地限产、限电等政策影响，四季度各地白油炼厂开工率降低，市场现货紧俏，白油价格相对较为坚挺，公司环保芳烃油生产装置产品售价增长幅度高于原材料价格涨幅，四季度已实现盈亏平衡，略微盈利。

2022年一季度净利润为2,033.51万元，同比有所增长，主要系各地白油炼厂开工率降低，市场现货供应偏紧，白油价格相对较为坚挺。根据隆众资讯，2022年一季度国内工业白油的产量对比2021年一季度下降49.22%。公司环保芳烃油产品售价增长幅度高于原材料价格涨幅，平均单位毛利提高至829.26元/吨，平均毛利率为12.90%，实现毛利总额3,349.15万元。

（2）公司应对导致归母净利润下滑因素的具体措施及效果

①积极关注进口原材料价格波动情况，采用进口原材料，拓宽原材料采购渠道

2020年国际原油市场表现跌宕起伏，从2020年2月起，国际原油市场价格大幅下跌，采用进口原材料产生轻组分产品比例较高，且产品品质较好，性价比高于国内原材料，从2020年5月份开始，陆续采用进口原材料替代国产原材料进行生产，2020年共采用10.35万吨进口原料燃料油用于生产加工，2020年度自产产品销量为31.27万吨，同比增长12.39%；毛利为18,912.33万元，同比提高4,002.39万元，增长26.84%。

2021年，公司积极拓展原材料进口合作供应商，并取得2022年成品油（燃料油）非国营贸易进口资质，可以开展燃料油直接进口业务，并且积极开拓其他新合作的炼厂，拓宽原材料采购渠道。

②积极尝试采用其他原材料进行生产

由于国产原材料催化油浆整体供应偏紧，2020年下半年开始公司积极尝试采用稀释沥青生产重芳烃及沥青产品，2020年9-11月，受国际原油短期波动向下调整以及沥青市场供应量较大影响，沥青市场价格出现更大幅度下跌，处于低位运行阶段，公司生产沥青产品略有亏损。2020年12月，沥青市场价格开始有所回升，2021年，公司沥青产品毛利率为6.33%，产生毛利额为519.41万元。

③合理安排生产和贸易产品规模

2020年，公司采用进口原材料替代国产原材料过程中，为了及时腾出仓储空间尽快实现进口原料替代，以及为了更快回笼资金，从企业效益最大化角度出发，公司将部分原库存国产原材料直接对外销售，使得贸易产品业务出现亏损。

公司2021年及时调整和安排贸易产品的业务规模，加快存货的周转，尽量避免贸易业务出现大额亏损；2021年，公司贸易产品产生的毛利20.25万元，处于微利状态，销量仅为22,543.13吨，已大幅下降。

④积极合理规划产品的生产安排，尽力提高产品附加值

公司前次募投项目已建成的装置可以对原有生产装置的芳烃产品作为原材料进行深加工处理，进行产品升级，提高产品附加值，公司也在相应的实践和测算，合理规划各种产品的生产安排，以实现经济效益的优化。

⑤积极与税务机关沟通协调消费税退税事项

税务机关审核公司消费税退税资料周期增加，退税时间大幅滞后，公司应收消费税退税金额大幅度增长，信用减值损失总额同比较大幅度增加，是导致公司2021年上半年净利润大幅度下滑的重要因素。经公司与税务机关积极沟通协调退税事项，公司已于2021年9-12月陆续收到消费税退税金额合计24,547.84万元，公司现金流状况已得到相应改善，为公司业务发展提供资金保障。

⑥积极与氢气供应商沟通协调，做好用氢计划管理工作，合理安排生产，同时提高公司对氢气供应不稳定的应急处理能力

在与氢气供应商沟通方面，2021年下半年公司积极和上游两家氢气供应商进行沟通协调，根据公司计划原料加工量估算出氢气用量，每周将关于氢气用量需求的函件发送给氢气供应商，做好用氢计划管理工作；同时公司生产运行部调度中心和对方生产调度部门建立了运行管理调度通讯通道，保证双方沟通的时效性，供应商可根据公司的反馈及时调整氢气的供应，在双方之间的供氢装置出现故障和氢气供应出现波动时，确保公司能及时作出应急处理，尽量降低生产经营风险和安全风险。

同时为应对氢气供应不稳定可能造成的损失和风险，公司在内部管理方面修订了相关加氢装置的操作规程，组织员工开展专项应急事故演练，提高公司对氢

气供应不稳定的应急处理能力，尽可能减少公司的经济损失和降低公司可能面临的安全风险。同时，本次募投项目中轻烃综合利用项目主要自产氢气为各加氢装置提供原料，也是解决氢气供应不稳定的重要举措。综上所述，2021年公司经营业绩同比下降27.02%主要是由于2021年1-9月公司产销量低于上年同期以及前次募投项目产品亏损等因素，前三季度归母净利润同比下滑89.39%。公司积极采取措施应对导致归母净利润下滑的因素，已初见成效。公司2021年四季度净利润为3,738.88万元，同比增长195.53%，增长金额2,473.76万元，2022年一季度净利润为2,033.51万元，同比有所增长，从季度来看，公司经营业绩下滑趋势已有效遏止，业绩恢复增长，如公司采取的应对措施能持续明显大幅度改善未来经营业绩，则未来业绩持续下滑的风险较小。

5、相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响

影响公司2021年净利润下滑的主要因素是符合公司性价比要求的国产原材料前三季度供应偏紧，国产原材料性价比降低，原材料采购数量、产销率均有较大幅度下降，产品产能利用率较低、前次募投项目产品亏损以及应收消费税退税款计提的信用减值损失，公司积极采用其他原材料进行生产、进口原材料替代国内原材料、积极与税务机关沟通协调消费税退税事项等措施应对导致净利润下滑的因素，取得了一定的成效，公司已于2021年9-12月陆续收回消费税退税金额合计24,547.84万元，公司四季度经营业绩下滑趋势已有效遏止，业绩恢复增长，目前影响因素正在逐步缓解。如公司采取的应对措施能有效遏止公司经营业绩下滑，能持续明显大幅度改善未来经营业绩，则未来业绩持续下滑的风险较小。

如果未来公司的应对措施不能持续有效，或者公司市场开拓能力有所放缓或者未能很好的抵消原材料和产品价格波动的风险，或者原油未来价格一直处于上升趋势，或者下游行业景气度较差，未能如预期向下游产品快速传导原材料价格波动，或者公司前期募投项目未能持续向好，迅速产能释放或者预计产生的效益不能够完全覆盖新增折旧带来的影响，公司仍存在继续下滑或者下滑幅度加大的风险。

如上所述，公司积极采取措施，导致公司2021年业绩下滑的主要因素如原材料供应紧张、消费税退税延缓等已逐步得到缓解，公司2021年四季度净利润同比已恢复增长，公司前次募投项目产品已实现盈亏平衡，略微盈利，消费税已逐步有序退回，公司经营业绩企稳回升，如公司采取的应对措施能持续明显大幅度改善未来经营业绩，则未来业绩持续下滑的风险较小，对公司未来持续盈利造成不利影响的可能性较小。

本次募投项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，由于氢气供应不稳定，对公司经营业绩产生了一定不利影响，氢气供应及时性和稳定性直接影响公司加氢装置的安全稳定运行以及产品品质。本次募投项目的轻烃综合利用装置通过对原有环保芳烃油加氢装置的轻烃组分进行切割综合利用，并对装置副产的低分气、循环氢外排气等富含氢气的废气进行回收利用，从而产出氢气，为公司各加氢装置提供原料，保障公司生产装置的安全运行和产品性能品质的稳定性，可有效缓解公司外购氢气供应不稳定对公司经营造成的影响；另一方面，本项目的轻烃综合利用项目通过废气回收再利用实现降本增效，形成可循环经济生态链，整体提高企业的经济效益；本次募投项目还包括通过新建10万吨/年食品级/化妆品级白油装置和8万吨/年轻质白油补充精制装置，以环保芳烃油为基础，通过高压加氢和精细切割，进一步深加工和产业链延伸，生产食品级/化妆品级白油和轻质白油，提升产品品质，将丰富公司的产品线，增加更加高端的食品级/化妆品级白油产品，提高单位产品经济效益，同时也为未来产业提升发展打下坚实基础。公司募投项目产品面临的行业环境、原材料和产品市场状况未发生重大不利变化，公司2021年四季度经营业绩已恢复增长，如公司采取的应对措施能有效遏止公司经营业绩下滑，能持续明显大幅度改善未来经营业绩，则未来业绩持续持续下滑的风险较小，对募投项目实施造成不利影响的可能性较小。

（二）结合自身经营情况、后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施。

2021年公司经营业绩同比下降27.02%，主要原因是2021年1-9月符合公司性价比要求的国产原材料供应偏紧，性价比降低，原材料催化油浆采购量同比下降，2021年1-9月重芳烃产品产销量分别同比下降38.78%和44.23%，毛利额同比下降35.92%，毛利金额同比减少4,083.92万元，导致2021年1-9月净利润同比下降89.39%，净利润同比减少4,035.08万元。此外，公司前次募投项目40万吨/年环保芳烃油生产装置于2021年6月底正式投产后，受氢气供应不稳定、原材料供应整体偏紧等因素影响，项目生产负荷未完全达到预期，产销量规模尚未释放，相应人工、折旧费用等固定成本较高，环保芳烃油等产品2021年1-9月亏损金额为1,340.24万元。

公司2021年四季度净利润为3,738.88万元，同比增长195.53%，增长金额2,473.76万元。2022年一季度净利润为2,033.51万元，同比有所增长，从季度来

看，公司经营业绩下滑趋势已有效遏止，业绩恢复增长。

2022年4月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以截至2021年12月31日公司总股本135,200,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.80元（含税），合计派发现金股利10,816,000.00元。本年度公司不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本40,560,000股，转股后公司总股本为175,760,000股。上述分红及转增股本尚需经股东大会审议通过；本年度暂无后续其他分红计划。后续年度分红将参照公司章程及利润分配规划执行。

针对公司重大资本性支出项目，公司分别就前次募投项目60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目及本次募投项目环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目与银行签订相应专项借款，满足项目建设资金需求。其中针对本次拟建募投项目，公司已于2021年8月16日与中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行签订《固定资产贷款合同》，公司获该行提供的1.5亿元贷款用于本次募投项目建设，借款期限自2022年1月6日至2026年6月20日；后续公司将根据项目建设进展及需要，继续向银行申请专项借款。公司其他短期借款主要根据公司的资金状况进行合理安排，除本次发行和上述的银行借款外，公司不存在已发行债券，亦暂无公司债券或其他融资计划和安排。

4、累计债券余额与净资产的比例持续符合相关规定

截至2022年3月31日，公司的净资产为8.74亿元。经公司于2021年9月8日召开的第三届董事会第十四次会议审议，公司将本次发行可转债规模调整为

3.97亿元，占公司截至2022年3月31日净资产的比例为45.42%，公司未发行过其他公司债券，也暂无发行公司债券的融资计划和安排，虽然公司净利润存在持续下滑的风险，公司也正在采取积极应对措施，公司出现较大幅度亏损导致净资产低于8亿元的可能性较小，本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求，同时公司承诺，自本次申报后，每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。如否，公司将调减融资规模或撤回申请。

公司为符合上述规则规定拟采取的具体可行的措施除本问题回复“（一）、4、公司应对导致归母净利润下滑因素的具体措施及效果”外，公司出具相应的承诺，承诺在本次发行过程中及发行完成后，将合理安排后续分红计划和融资计划，分

红金额和比例以及相应融资计划不会导致累计债券余额与净资产的比例高于50%的情形，以保证公司累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求。

（三）说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，并充分披露相关风险。

1、说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性

截至2022年3月31日，公司无应付债券，本次募集资金金额为3.97亿元，按照本次发行后累计债券余额为3.97亿元，占最近一期净资产的45.42%，不超过最近一期净资产的50%，本次募集资金投资项目投资总额为48,281.74万元，拟使用募集资金规模为3.97亿元，本次发行规模与募集资金投资项目规模相匹配，具有合理性。

本次发行完成后，公司整体的资本实力将进一步增加，从而提升公司风险防范能力。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司短期内资产负债率将有所提升，按照2022年3月31日公司的资产负债结构和状况，仅考虑本次发行完成按照募集资金总额计算，不考虑其他因素的情况下，公司的资产负债率将由51.74% 上升至60.41%，仍处在相对合理的资产负债率水平。

随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，假设全部转股，并按照2022年3月31日公司的资产负债结构和状况，不考虑其他因素的情况下，公司的资产负债率将降至42.43%。

因此，本次发行规模对公司资产负债结构有一定的影响，但公司的资产负债率水平仍处在相对合理的区间，公司本次发行规模与募集资金投资项目规模相匹配，本次发行规模具有合理性。

2、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息

本次发行可转债对公司现金流量的影响主要体现在如下方面：（1）本次发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性；（2）随着本次募集资金投资项目的建设，投资活动现金流出将大幅增加；（3）随着后续转股，公司净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；（4）随着本次募集资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金流量及可持续性将得到有效提升；（5）可转债存续期内，公司需要支付一定的利息，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，本次发行可转债需支付到期本息，将增加公司的筹资活动现金流出。

公司进行本次募集资金投资项目建设具有较强的必要性和紧迫性，具体原因为：公司环保芳烃油加氢装置和本次募投项目环保芳烃油产品升级项目采用加氢工艺，氢气是上述装置的重要原料之一，氢气供应的及时性和稳定性直接影响公司加氢装置的安全稳定运行以及产品品质。本次募投项目中轻烃综合利用装置是将厂区环保芳烃油加氢装置的轻烃组分进行切割综合利用，并对装置副产的低分气、循环氢外排气等富含氢气的废气进行回收利用，从而产出氢气，为公司各加氢装置提供原料，保障公司生产装置的安全运行和产品性能品质的稳定性。另一方面，本项目的轻烃综合利用项目通过废气回收再利用实现降本增效，形成可循环经济生态链，整体提高企业的经济效益。公司在环保芳烃油加氢装置的试生产过程中，氢气采用外购的形式，在两家供应商签署协议的情形下，仍曾出现氢气供应不足或压强不够等情形，公司只能采取较低负荷的运行，影响公司的正常生产经营和产品的品质，公司合理利用现有条件，自行生产氢气满足生产需求，具有必要性和紧迫性。同时，10万吨/年食品级/化妆品级白油装置和8万吨/年轻质白油补充精制装置，以环保芳烃油为基础，通过高压加氢和精细切割，进一步深加工和产业链延伸，生产食品级/化妆品级白油和轻质白油，提升产品品质，提高单位产品经济效益，同时也为未来产业提升发展打下坚实基础，实现公司未来的可持续发展，对公司战略发展具有重大意义。

公司最近一年一期经营活动现金流量为负数，报告期内公司净利润出现了持续下滑的情形，公司也正在积极实施各种措施进行应对，主要解决原材料供应偏紧的问题，如果采用进口原材料替代国产原材料能够体现较好的效果，并且随着前次募投项目部分生产装置的投产，公司的生产销售规模会有较大幅度提高，规模效应和抗风险的能力会有所增强，并且本次可转债的期限为6年，在可转债到期时，公司的本次募投项目也会实现正式投产，如果前次和本次募投项目能够实现预计的效益，并且公司主要采用先款后货的方式销售，公司主营业务获取现金的能力较强，公司经营活动现金流量正常情况会与净利润相当或者高于净利润。如果本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司虽然存在一定的定期偿付的财务压力，但按照可转债票面利率2%计算，本次可转债到期还本付息平均每年需要的现金流量约为7,411.00万元（39,700*（2%*6+1）/6），低于本次募投项目预计的净利润8,800.00万元，因此公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。

此外，2021年公司经营活动现金流量已为净流入，虽然最近一期，公司经营活动现金流量为负数，主要是由于消费税退税有所延迟以及存货备货增加等原因所致，随着公司消费税退税的正常化，公司未来能够实现经营活动现金流量的净流入可能性较大，足以支付本次可转债的本息。

综上所述，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司虽然存在一定的定期偿付的财务压力，如果采用进口原材料替代国产原材料能够体现较好的效果，前次和本次募投项目能够实现预计的效益，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。

公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“四、本次可转换公司债券相关的主要风险”之“1、本息兑付风险”和“2、可转换公司债券到期未能转股的风险”中披露如下：

在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转换公司债券到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（四）请发行人补充披露（1）涉及的风险。

公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“一、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“3、净利润和毛利率持续下滑的风险”和“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“2、净利润和毛利率持续下滑的风险”中披露如下：

2019年度、2020年度和2021年度，公司的净利润分别为7,573.16万元、5,779.28万元和4,217.95万元；综合毛利率分别为18.74%、17.15%和10.51%。报告期内净利润和毛利率呈现持续下滑趋势。

公司主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动影响较为直接、快速，公司的定价模式以产品成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原材料价格变动趋势等因素，考虑一定的利润空间后，预先设定预期价格，直接向下游有意向客户进行询价，询价变动范围相对原材料价格变动金额较

小。受市场同类产品价格、原材料和产品供求状况等因素的影响，当下游市场需求相对较弱时，由于原油价格波动、炼厂开工率不足、原材料供应紧张等因素导致的原材料价格波动未能完全向下游传导，从而导致单位毛利出现波动时，单位毛利的变动会对公司净利润和毛利率波动产生较大的影响。如果未来公司市场开拓能力有所放缓或者未能很好的抵消原材料和产品价格波动的风险，或者原油未来价格一直处于上升趋势，或者原材料供应偏紧未能有效缓解，导致原材料燃料油价格也一直上升或性价比降低，同时因下游行业景气度较差、行业竞争水平加剧或由新产品替代，原材料价格波动未能如预期向下游产品快速传导，或者公司前期募投项目部分装置投产后，未能迅速产能释放或者预计产生的效益不能够完全覆盖新增折旧带来的影响，公司净利润和毛利率未来均会有继续下滑或者下滑幅度加大的风险。

公司积极采取各项措施应对导致净利润下滑的因素，取得了一定的成效，目前影响因素正在逐步消除，如果公司净利润持续下滑，会对公司未来持续盈利能力和现金流产生不利影响，也影响公司自身其他方式融资的能力，进而会对公司本次募投项目实施造成一定的不利影响。

我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：

1、查阅了新冠疫情对经济和原油市场影响的相关报道；

2、查阅了原油价格波动的同花顺相关数据、原油价格波动因素的相关分析报告；

3、获取了发行人原材料采购明细表，并进行原材料价格波动与原油价格波动的变动趋势分析；

4、查阅发行人报告期的销售明细表、成本计算表、毛利率分析表，发行人的净利润下滑的原因分析说明；访谈发行人的总经理、财务总监等高管人员；

5、查阅发行人应对净利润下滑的应对措施说明；

6、查阅发行人的年度股东大会资料、发行人分红的账务处理凭证、查阅发行人报告期内季度报告、半年度报告和年度报告及2022年一季度报告；

7、访谈董事会秘书了解发行人的融资计划、计算分析累计债券余额与净资产的比例、查阅发行人的相关承诺；

8、分析发行人的资产负债结构、现金流量变动情况、查阅发行人募投项目的可行性分析报告；

9、查阅发行人对未来现金流量和未来偿债压力的分析说明。

1、发行人积极采取措施应对导致归母净利润下滑的因素，从发行人2021

年各季度财务数据分析，发行人2021年四季度的经营业绩下滑趋势已有效遏止，业绩恢复增长，发行人采取的应对措施已取得一定成效，影响发行人2021年净利润下滑的因素正在逐步消除。如发行人采取的应对措施能持续明显大幅度改善未来经营业绩，则未来业绩持续下滑的风险较小，对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响的可能性较小。

2、本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求；发行人承诺，自本次申报后，每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。如否，发行人将调减融资规模或撤回申请，发行人为符合上述规则规定已采取具体可行的措施。

3、发行人本次发行规模具有合理性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人虽然存在一定的定期偿付的财务压力，如果采用进口原材料替代国产原材料能够体现较好的效果，前次和本次募投项目能够实现预计的效益，发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息。

4、发行人已充分披露相关风险。

3、关于问询函问题“4.截至2021年3月末，发行人在建工程账面金额为74,676.37万元，该在建工程金额主要系前次募投年产60万吨环保芳烃油及联产20万吨石蜡项目（以下简称“环保芳烃油及石蜡项目”）建设投入所致。发行人于2018年至2020年向银行获取专项借款，用于环保芳烃油及石蜡项目的建设，以及募投项目试生产阶段原材料采购，截至2021年3月末长期借款账面金额23,377.67万元。该项目已建成部分主要包括40万吨/年环保油加氢装置、一套10t/h的酸性水汽提装置、两套0.6万吨/年的硫磺回收装置及配套共用工程，并于2021年6月底转固，未建成部分主要为溶剂脱蜡脱油联合装置、溶剂精制装置、蜡加氢、石蜡成型装置，发行人将根据资金安排及市场情况择机陆续实施建设。

（1）结合环保芳烃油及石蜡项目建设的主要内容、最新建设进度、预计转固时间，说明是否存在已完工但未及时转固的情形，并说明前次募投项目剩余20万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡相关建设的具体计划、后续进展，前次募投项目是否存在实质上发生变更的情形，相关信息披露是否准确、完整，是否已履行相关决议程序和信息披露义务，后续投资计划是否存在重大不确定性，是否会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响；

（2）报告期内存在产量未达到设计产能、试生产产品指标尚未达到设计要求、催化剂性能不符合高负荷生产要求等推迟在建工程转固的情形，说明截至最新一期上述影响募投项目实施的不利因素是否已经消除，上述因素是否同样

对本次募投实施产生重大不利影响，并结合实际施工情况、未来经济效应等，说明相关项目是否存在减值迹象、是否已充分计提减值准备；

（3）结合主要在建工程的转固时间和金额、未建工程预计资金投入情况、本次发行新增在建工程的转固时点和金额等，量化分析新增折旧对公司经营业绩的影响，以及未来新增资金投入和偿还银行贷款对正常生产经营的影响。

请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。”

（一）结合环保芳烃油及石蜡项目建设的主要内容、最新建设进度、预计转固时间，说明是否存在已完工但未及时转固的情形，并说明前次募投项目剩余20万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡相关建设的具体计划、后续进展，前次募投项目是否存在实质上发生变更的情形，相关信息披露是否准确、完整，是否已履行相关决议程序和信息披露义务，后续投资计划是否存在重大不确定性，是否会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。

1、前次募投项目建设进度及转固时间

60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目建设地址位于宁波石化经济技术开发区，项目用地约151亩，建筑面积28,000平方米，主要建设内容由溶剂脱蜡脱油、溶剂精制、环保油加氢、蜡加氢与成型等生产装置、酸性水汽提与硫磺回收装置及其他辅助生产设施和配套设施等组成。项目全部建设完成并达产后，将形成40万吨普通环保芳烃油、20万吨高芳环保芳烃油及联产20万吨石蜡的生产能力。原建设规划生产工艺流程如下图所示：

该项目于2018年7月动工建设，目前已建成部分主要包括一套产能40万吨/年的环保芳烃油加氢装置、一套10t/h的酸性水汽提装置、两套0.6万吨/年的硫磺回收装置、基础配套共用工程和配套房屋建筑及储罐，形成40万吨普通环保芳烃油生产能力，其他溶剂脱蜡脱油、溶剂精制、蜡加氢与成型等生产装置尚未开始建设。该项目已建成部分自2020年4月开始联合试车进行试生产，其中配套综合楼、中控室、门卫等房屋建筑物及储罐于2020年转入固定资产，其他已建成部分已于2021年6月底达到预定可使用状态并转入固定资产，不存在已完工但未及时转固的情形。具体转固时点分析详见本问题“（二）”之回复。公司前次募投项目主要生产装置建设情况具体如下：

公司于2022年1月21日取得的《宁波市生态环境局关于宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书的审查意见》（甬环建