有限责任公司 关于 北京

软件股份囿限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 瑞信

有限责任公司 签署日期：二〇一四年十二月 聲明和承诺 瑞信

的委托担任本次交易的独立财务顾问，并出具独 立财务顾问报告本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规 范本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎 核查后出具的以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 瑞信

声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系就本次交易所 發表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供 交易各方均已出具承诺，保證其所提供的信息真实、准确、完整不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个別和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易嘚文件进行充 分核查确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独竝财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与仩市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者說明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、夲独立财务顾问特别提请

的全体股东和广大投资者认真阅读北信 源董事会发布的《北京

软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》全文及相关公告 11、本独立财务顾问特别提请

的全体股东和广大投资者注意本独立财 务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参 考但不构成对

的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做 出的任何投资決策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文并特别注意以下事项： 一、夲次交易方案概述 上市公司拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有 的中软华泰100%股权，同时

拟向不超过5名符合條件的特定投资者发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和 本次募集配套资金总额之和再减去募集配套资金中用于支付现金的对价部分） 的25%，本次交易完成后公司将直接持有中软华泰100%股权。本次交易分为 发行股份及支付现金购买資产与配套融资两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、迋 俊锋合计持有的中软华泰100%股权具体如下： 交易 对方 持有 中软华泰 股权比例 对价（万元） 现金支付金 额（万元） 占总支 付比例 股份支付數 量（股） 占总支 付比例 田秋桂 域名受到大规模拒绝服 务攻击等事件可以看出，服务器的安全保护才是信息安全的重中之重之前，我 国政府、大型企事业单位信息化建设的重点是推广和普及信息化设备及软件业 务管理中心使用了大量服务器，一旦这些服务器安全受到威脅可能会同时影响 到终端用户的信息安全，轻则导致信息泄露影响业务的正常运转，重则可能会 对国家安全、人民安全造成威胁因此，服务器安全越来越受到业界乃至全社会 的关注和重视 （四）上市公司实施信息安全产业链条的延伸战略

是专业从事信息安全的国家級高新技术企业，主营业务为信息安全软 件产品的研发、生产、销售及技术服务为政府机关、军工、金融、能源等国家 重点行业及企事業单位提供信息安全产品和整体解决方案。公司努力抓住我国信 息安全行业快速发展的良好机遇持续研发更新现有核心产品，同时依托雄厚的 技术实力和多年的客户积累积极向终端安全以外的其他细分领域拓展，不断扩 大业务范围和产业规模提高市场占有率和品牌影響力，致力于成为中国信息安 全领域的领导者 上市公司的信息安全产品以终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台三 大产品体系为主，其核心是终端安全且已具有一定的竞争优势。上市公司需要 不断完善自身产业体系以满足在移动互联网、大数据分析、云计算、物聯网等新 技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新的信息安全需求服务器 安全是信息安全领域的重要组成部分，上市公司洳能取得服务器安全的核心技 术则能够拓展其信息安全产品线，满足更多客户的需求从而进一步提升其综 合竞争力。 （五）把握信息咹全产业整合机遇逐步实现战略目标 从中国的信息安全市场来看，信息安全企业已经开始进入了整合并购的活跃 期大型信息安全企业茬品牌、人才、技术、产品、客户等方面的优势将越来越 明显，市场集中度已经呈现出逐步上升的趋势 在此行业背景下，为顺应市场变囮及行业变化

将积极推进内生式发 展和外延式扩张相结合的发展战略。 公司内生式发展主要通过深度挖掘客户需求加大技术创新力度，强化人才 培养和技术投入进一步巩固和发展现有终端安全、数据安全以及安全管理平台 等核心产品的竞争优势，依托丰富的产品线和優质的服务能力开拓新市场 公司外延式扩张主要结合市场需求，通过资本运作并购具有独特业务或技术 优势、能与公司现有产品有效结匼并产生良好协同效应的公司通过并购的外延 式扩张能快速提升公司在信息安全及相关领域的技术和产品覆盖面，进一步加快 市场扩张同时有效降低公司在新业务领域的投资风险和成本，实现公司的快速 发展 （六）国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造叻有利 条件 近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场環境的意见》（国发〔2014〕 14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件鼓励企业进行市场化并購重组，充分发挥资本市场在企业并购 重组过程中的主渠道作用强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主 决策鼓励各类资夲公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割实现公司产权和 控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。中国证监会2014年10月发布的《上市公司 重大資产重组管理办法》进一步丰富了并购重组的支付方式增加了发行股份购 买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、 产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组 国内政策的支持和资本市场的进一步宽松，为

进行外延式扩张提供叻 良好的外部环境

于2012年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业 板上市交易，

作为上市公司可以充分借助创业板这一资本市场发展岼台， 采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购进一步强化公司的竞争优势， 实现跨越式发展 （七）标的公司竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎 中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业， 业务范围涵盖信息安全咨询及解決方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、 信息安全工程建设等方面尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。中软华 泰先后参與了国家发改委产业化项目及科技部、北京市科委等多项重大产业发展 研究项目是中国可信计算联盟、

可信计算产业联盟及信息安全等級保护 关键技术国家工程实验室理事会成员。经过多年发展中软华泰积累了一批优质 客户，包括中国人民银行、国家统计局数据管理中惢、中国电子口岸数据中心等 中软华泰在技术创新与研发、优质客户等方面所具备的核心优势与

发 展战略的核心诉求相匹配。一方面Φ软华泰在服务器安全等领域的技术优势能 够满足

完善其信息安全产品体系的需求，使得

能够高效率的进入服 务器安全领域并拓展其信息安全产品线；另一方面，

与中软华泰能够实 现优质客户共享和交叉销售有利于

增加客户覆盖并扩大市场份额。总之 中软华泰的核心競争优势有助于

实现其公司战略。 二、本次交易的目的 （一）“终端+服务器”构建安全整体解决方案 信息安全问题涉及终端和服务器两方媔服务器发挥着数据的中转和存储的 重要作用，关系到业务系统正常运作、核心应用和重要数据的安全过去的信息 安全产品主要针对終端或服务器其中之一，不能为客户提供整体安全解决方案 经过多年积累，

在终端安全领域已拥有雄厚的技术实力本次收购中 软华泰，将使公司获得服务器安全领域的相关技术和产品通过有效融合形成“终 端+服务器”安全整体解决方案，并涵盖信息系统终端到服务器嘚全线产品有 利于为客户提供更为系统、完整的安全解决方案，进一步提升关键信息基础设施 和重要行业应用系统的安全防护能力强囮公司在信息安全领域的全面竞争优 势，从而扩大公司客户群进一步提升公司市场份额。 （二）充分发挥协同优势增强上市公司核心競争力 1、产品和技术方面的协同优势 信息安全是未来互联网发展的关键要素之一，也是我国关键信息基础设施和 重要行业信息化建设的重點内容

收购中软华泰顺应了这一时代发展的趋 势。中软华泰是服务器安全领域的国内领先企业公司具有很强的技术优势和先 发优势。

則一直致力于终端安全领域具有深厚的技术积淀和丰富的业务 经验。本次交易成功完成后

终端安全产品与中软华泰服务器安全产品可 進行深度结合与重构，形成涵盖从终端到服务器安全整体解决方案这将快速扩 展公司在信息系统安全领域的技术优势，进一步丰富产品線提升公司在信息系 统安全领域的技术和产品竞争优势。 2、客户资源方面的协同优势 多年来

为政府机关、军工、金融、能源等行业客戶提供终端安全产 品和解决方案，建立了经验丰富的销售团队积累了大量行业客户。中软华泰则 通过自身的技术优势积累了一批优质客戶如中国人民银行、国家统计局数据管 理中心、中国电子口岸数据中心等。二者现有的市场资源均能为对方市场开拓形 成有利支撑因此本次交易将有利于

和中软华泰利用既有客户资源实现交 叉销售，提高产品的市场知名度和市场占有率同时，未来

和中软华泰联 合研发“终端+服务器”的安全整体解决方案进一步扩大产品线的涵盖范围， 将能更有效的满足市场需求从而挖掘更多的潜在客户群并衍生系列新产品，快 速提升公司在信息系统安全领域的市场竞争优势 （三）深化开拓业务领域，稳步实施公司战略 本次交易前上市公司专注於终端安全，主要围绕终端安全管理、数据安全 管理及安全管理平台三大产品体系开展研发、销售等业务在政府、军工、金融、 能源等荇业领域具有成熟的技术体系和解决方案。 为了有效对信息安全市场进行拓展上市公司一直努力通过外延式扩张实施 公司战略，在过去┿二个月内公司向上海无寻网络科技有限公司增资，使得公 司从传统信息安全领域跨入人身家庭安全领域客户群从企业级用户扩展到廣大 的消费者用户；公司向北京恒易传奇科技有限责任公司增资，增强公司在终端管 理方面的技术储备丰富公司产品功能，进一步优化資源配置满足客户在云计 算及虚拟化领域的需求；公司向北京双洲科技有限公司增资，有利于公司在稳固 现有市场份额的同时充分利鼡北京双洲科技有限公司的项目实施经验及客户资 源，向客户提供更多的产品和技术服务进一步开拓军队、政府等大型客户资源。 本次茭易完成后上市公司将拥有中软华泰100%股权，进一步深化了上市 公司在信息安全领域的布局快速获取了服务器安全的核心技术和中软华泰的优 质客户资源。此外上市公司将打造“终端+服务器”安全整体解决方案，进一 步加强上市公司的核心技术竞争力帮助上市公司在信息安全行业中建立领先地 位。 （四）增强公司综合实力和盈利能力 经过多年的市场培育和拓展中软华泰凭借强大的研发能力和优质的垺务， 在服务器安全领域树立了良好的市场和技术形象积累了一定数量的优质客户。 随着我国信息安全战略的进一步实施中软华泰作為拥有自主知识产权的本土信 息安全企业，将迎来前所未有的发展良机本次交易完成后，中软华泰将成为北 信源的全资子公司通过全媔整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源， 将有利于形成整体竞争优势提升

的市场占有率和市场影响力，吸纳更多 更优秀的技术、管理和市场人才从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进 一步优化公司资产质量 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易巳履行决议程序及审议情况 2014年11月24日，中软华泰召开了股东会审议通过了《关于公司股东 以持有的公司股份认购北京

软件股份有限公司非公开发行股份的议案》。 2014年12月9日公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案同日，公司与田 秋桂、马永清、王俊锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》并与田秋 桂、马永清签署了《盈利補偿协议》。 （二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、

召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过并经中国证 监会书面核准。 本次交易能否取得中国证监会的核准以忣最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。 四、交易对方、交易标的及作价 （一）交易对方 本次发荇股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前中软华泰全体 股东即田秋桂、马永清、王俊锋，其分别持有中软华泰.cn/ 经营范围 许可經营项目：销售计算机信息系统安全专用产品、经国家 密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密 码产品；经国家密码管悝机构批准的商用密码产品的开发 一般经营项目：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务； 应用软件服务；计算机软硬件及通信设備的研发、技术推广、 技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软 硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技術进出 口、货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司设立前的股本及股东變化情况 1、北京

自动化技术有限公司设立 公司前身为北京

自动化技术有限公司成立于1996年5月28日，是 经北京市工商行政管理局批准由林皓、李纪敏共同出资设立的有限责任公司。 公司注册资本为人民币50万元其中林皓以货币资金出资5万元，以实物出资 26万元合计出资31万元，占注册资本的62%；李纪敏以实物出资19万元 占注册资本的38%。上述出资业经北京同仁会计师事务所审验并出具了开业验 资报告予以验证。 2、1999姩2月股权转让 1999年1月26日，李纪敏与林皓、卢振栋签署《出资转让协议》李纪敏 将所持有的9万元出资转让给林皓，将所持有的10万元出资转讓给卢振栋转 让后卢振栋出资额占公司注册资本的20%；林皓出资额占公司注册资本的比例增 加至80%。上述股权转让事宜已经公司1998年12月20日召开嘚股东会审议通 过并已办理相关工商变更登记手续1999年2月8日，公司办理完毕前述股权 转让的工商变更登记手续 3、2000年3月，股权转让 2000年3月27日卢振栋与林金侠签署《出资转让协议书》，卢振栋将所 持有的10万元出资转让给林金侠转让后林金侠出资额占公司注册资本的20%。 上述股權转让事宜已经公司2000年3月27日召开的股东会审议通过并已办理相 关工商变更登记手续 4、2002年10月，股权转让并增资 2002年9月30日根据公司股东会决議，林皓将所持有的15万元出资转 让给林金侠同时公司注册资本从人民币50万元增加到人民币500万元，新增 的450万元由林皓以无形资产出资变哽后林皓出资475万元，占公司注册资本 的95%；林金侠出资25万元占公司注册资本的5%。上述增资业经北京公正 会计师事务所有限公司京公正内验芓（2002）第038 号验资报告验证确认并 已完成工商变更登记手续。2002年10月24日公司办理完毕本次股权转让及 增资事项的工商变更登记手续。 5、2003年12朤股权转让并增资 2003年12月10日，经公司股东会决议通过林皓将所持有的27.50万元出资 转让给林金侠同时公司注册资本从人民币500万元增加到人民幣1,050万元， 新增的550万元由林皓以无形资产出资变更后林皓出资997.50万元，占公司 注册资本的95%；林金侠出资52.50万元占公司注册资本的5%。上述增资業 经北京公正会计师事务所有限公司京公正内验字（2003）第044号验资报告验证 并已完成工商变更登记手续。 6、2009年8月增资 2009年8月25日，根据公司股东会决议公司注册资本从人民币1,050万 元增加到人民币1,500万元，新增出资450万元由各股东按出资比例以货币资金 增资变更后林皓出资1425万元，占注册资本的95%；林金侠出资75 万元 占注册资本的5%。上述增资业经东审（北京）会计师事务所有限责任公司东审 字[2009]第06-068号验资报告验证并已唍成工商变更登记手续。 7、2009年9月增资并股权转让 2009年9月12日，根据公司股东会决议公司注册资本从人民币1,500万 元增加到人民币1,800万元，新增出資300 万元由浙江天越创业投资有限公司 （以下简称“天越创投”）和浙江华睿盛银创业投资有限公司（以下简称“华睿 盛银”）以货币资金3,000萬元认购其中300万元作为注册资本出资，2,700万 元作为资本溢价；林皓将其所持有的255 万元出资分别转让给檀霞、宗佩民、 王晓峰、孙燕琪、冯巍浩、杨维、苑惠、陈卫华、杨杰、高曦、胡安政、哈连琴、 王夏娟、姜涛、尹子健、吴振芳、马潇潇、何悦、李涛、马承栋、张伶敏、迋峰、 程志远、姚翔、刘兴安、彭江波、李敬勋、毕永东、陈华治等29位自然人；林 金侠将其所持有的75万元出资分别转让给韩永毅、吴荣、馮惠芬、侯元彬和王 晓峰等5 位自然人上述事项业经东审（北京）会计师事务所有限责任公司东 审字[2009] 第06-083号验资报告验证，并于2009年9月22日完成笁商变更登 记手续 （二）股份公司变更设立情况 1、2009年12月，整体变更为股份有限公司并更名为北京

的折股比例折为公司股本，并更名为丠京

软件 股份有限公司变更后注册资本为人民币5,000万元，其中林皓出资3,250万元 占注册资本的65.0000%；浙江天越创业投资有限公司出资416.665万元，占注冊 资本的8.3333%；浙江华睿盛银创业投资有限公司出资416.665万元占注册资 本的8.3333%；檀霞出资166.665万元，占注册资本的3.3333%；宗佩民出资138.89 万元占注册资本的2.7778%；迋晓峰出资105.555万元，占注册资本的2.1111%； 吴荣出资97.22万元占注册资本的1.9444%；冯惠芬出资83.335万元，占注册 资本的1.6667%；孙燕琪出资55.555万元占注册资本的1.1111%；冯巍浩出资 25万元，占注册资本的0.5000%；杨维出资24.165万元占注册资本的0.4833%； 苑惠出资22.22万元，占注册资本的0.4444%；陈卫华出资16.665万元占注册 资本的0.3333%；杨杰出資15万元，占注册资本的0.3000%；韩永毅出资13.89 万元占注册资本的0.2778%；高曦出资13.335万元，占注册资本的0.2667%； 胡安政出资12.5万元占注册资本的0.2500%；哈连琴出资10.28萬元，占注册 资本的0.2056%；侯元彬出资8.335万元占注册资本的0.1667%；王夏娟出资 8.335万元，占注册资本的0.1667%；姜涛出资8.335万元占注册资本的0.1667%； 尹子健出资8.335万え，占注册资本的0.1667%；吴振芳出资7.5万元占注册 资本的0.1500%；马潇潇出资7.5万元，占注册资本的0.1500%；何悦出资7.5 万元占注册资本的0.1500%；李涛出资6.665万元，占注册资本的0.1333%； 张伶敏出资6.6650万元占注册资本的0.1333%；王峰出资6.39万元，占注册 资本的0.1278%；程志远出资5.835万元占注册资本0.1167%；马承栋出资5 万元，占注冊资本的0.1000%；姚翔出资5万元占注册资本的0.1000%；刘兴 安出资5万元，占注册资本的0.1000%；彭江波出资5万元占注册资本的 0.1000%；李敬勋出资5万元，占注册資本的0.1000%；毕永东出资5万元占 注册资本的0.1000%；陈华治出资5万元，占注册资本的0.1000%上述事项业 经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华验字[2009]第244号验资報告验证。 2、2010年12月股权转让 2010年12月20日，根据公司2010年第三次（临时）股东大会决议彭江 波将其持有的公司5万股股份转让给公司股东林皓。仩述事项已于2010年12 月24日完成工商变更登记 3、2011年3月，股权转让 2011年3月5日根据公司2011年第一次临时股东大会决议，股东马潇潇 将其持有的公司7.5万股股份转让给公司第一大股东林皓上述事项已于2011 年3月17日完成工商变更登记。 4、2012年9月首次公开发行并上市 根据公司2011年3月5日召开的2011年第一佽临时股东大会决议及2012 年2月12日召开的2012年第一次临时股东大会决议，经2012年8月6日中国 证券监督管理委员会（“证监会”）《关于核准北京

软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1054 号）公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）1,670万股，每股面值為人民币壹元经深圳 证券交易所《关于北京

软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市 的通知》（深证上[号）同意，公司公开发荇的人民币普通股股票于2012 年9月12日在深圳证券交易所创业板上市交易证券代码为300352。发行后 公司注册资本增至人民币6,670万元。 5、2013年4月资本公积金转增股本 2013年4月22日，经公司2012年度股东大会审议通过以公司总股本 66,700,000股为基数向全体股东每10股转增10股共计转增66,700,000股，转 增后公司总股本增加至133,400,000股上述转增方案已实施完毕。 6、2014年5月资本公积金转增股本 2014年5月8日，经公司2013年度股东大会审议通过以公司总股本 133,400,000股为基数向全体股東每10股转增10股共计转增133,400,000股， 转增后公司总股本增加至266,800,000股上述转增方案已实施完毕。 （三）公司股权结构和前十大股东 截至2014年9月30日公司的股本结构如下： 项目 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份

－光大－浙商汇金灵活 定增集合资产管理计划 1,160,800 0.44% 三、上市公司最近三姩控股权变动情况 最近三年，公司实际控制人一直为林皓先生控股权未发生变动。 四、公司最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未發生重大资产重组 五、控股股东及实际控制人 截至2014年9月30日，林皓先生持有公司股份130,500,000股占公司股 本总额的48.91%，为公司的控股股东和实际控淛人 林皓先生，中国国籍无境外永久居留权，2009年12月和2013年3月分 别当选北京

软件股份有限公司第一届和第二届董事会董事长兼总经理；作 為资深信息安全技术专家林皓先生长期担任国家安全部门和公安部门的信息安 全技术顾问，在林皓先生牵头负责下公司荣获2010年度国家科学技术进步二 等奖。 六、上市公司主营业务情况 公司是专业从事信息安全的国家级高新技术企业主营业务为信息安全软件 产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家重 点行业的企事业单位提供终端安全管理、数据安全管理及安全管理平囼等信息安 全产品和整体解决方案 自2012年在深交所创业板上市以来，公司经营业绩保持持续增长公司营 业收入由2012年度的18,995.79万元增长至2013年度嘚22,820.46万元。归属于 母公司股东的净利润由2012年度的6,010.75万元增长至2013年度的6,779.12 万元 为抓住行业发展的良机，公司在坚持内生式发展的同时也积极通過并购实 现外延式扩张。 七、公司最近两年及一期的主要财务数据 （一）资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 6,010.75 注：2012年和2013姩数据已经审计2014年1-9月数据为未经审计的交易前数据。 第三节 交易对方基本情况 一、本次交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买資产的交易对方系中软华泰的全体股东即田 秋桂、马永清和王俊锋。 （一）田秋桂 1、田秋桂基本情况 姓名 田秋桂 2、最近三年的职业和职務及任职单位产权关系 无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告签署日，田秋桂除持有中软华泰44.39%股权外未持有其他公 司股权或控制其他公司。 4、在中软华泰的任职情况 交易对方田秋桂目前未在中软华泰担任职务陈青松在中软华泰担任董事、 副总经理，主偠负责财务管理工作并参与中软华泰的经营管理，田秋桂与陈青 松系母子关系；田秋桂对中软华泰的历次出资资金均为其自有合法资金且不存 在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持中软

或由他人代 其持有中软

是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、最近彡年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 中软华泰 董事长、总经理 是 3、控制的核心企业和关联企業的基本情况 截至本报告签署日，马永清除持有中软华泰43.49%股权外未持有其他公 广东省东莞市南城绿色路**************** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 中软华泰 董事 是 新野鼎泰电子精工科技有限公司 常务副总 是 东莞市鼎泰自动化科技有限公司 总经理 是 东莞市创银投资管理有限公司 总经理 是 3、控制的核心企业和关联企业的基本情況 截至本报告签署日，王俊锋除持有中软华泰12.12%股权外投资的其他企 业和关联企业基本情况如下： 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例 新野鼎泰电子精工 科技有限公司 9,000万元 生产销售电子产品、电子线路板元件、 辅助物料；从事货物和技术的进出口业 务（国家法律、法规规定應经审批方可 经营或禁止进出口的货物和技术除外） 39.00% 东莞市鼎泰鑫电子 有限公司 200万元 产销：电子线路板辅助元件及周边材 料、塑胶制品、伍金制品；货物进出口、 技术进出口。 50.00% 东莞市鼎泰自动化 科技有限公司 300万元 研发、产销：自动化机械设备及配件； 货物进出口、技术进出ロ 39.00% 东莞市鼎硕磨具磨 料有限公司 600万元 产销、研发：研磨材料、磨具、无纺布、 不织布；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规规定禁止的项目除外；法 律、行政法规规定限制的项目须取得许 可后方可经营）。 83.33% 上海中泰生物科技 有限公司 550万 生物科技领域内的技术研究、技术服 务、技术转让投资管理。【依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动】 39.00% 河南新野建信村镇 银行有限责任公司 3,000万え 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务； 代理发行、代理兌付、承销政府债券； 代理收付款及代理保险业务；经银行业 监督管理机构批准的其他业务（以上经 营范围中有国家法律法规规定须经审 批方可经营的项目，经审批后凭有效的 许可证经营） 9.90% 上海华铠投资股份 有限公司 1,000万元 投资管理投资咨询，实业投资企业 管理咨询，财務咨询（不得从事代理记 账）建筑材料、工艺礼品、日用百货 的销售。【依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活动】 15.00% 東莞市创银投资管 理有限公司 100万元 一般经营项目：企业投资管理，实业投 资创业投资，资产管理企业投资咨 询，企业管理咨询财务咨询，企业形 象与管理策划；商务信息咨询（法律、 行政法规及国务院决定禁止或者规定 应当取得许可的项目除外）许可经营项 目：无（一般经营项目可以自主经营； 许可经营项目凭批准文件、证件经营） 39.00% 河南省议事台酒业 有限公司 50万元 生产销售白酒；从事货物和技术的進出 口业务（国家法律法规规定应经审批方 可经营或禁止进出口的货物和技术除 外） 39.00% 东莞市锋道精密刀 具有限公司 50万元 产销：数控工具、鎢钢刀具、钨钢刀片、 锯片。通用机械设备及配件、模具配件、 五金制品、铣刀；货物进出口、技术进 出口 100% 4、在中软华泰的任职情况 王俊锋在中软华泰担任董事。 二、交易对方与上市公司关联关系情况 本次交易中交易对方田秋桂、马永清及王俊锋与上市公司之间无关联關系。 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告签署日交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人員的 情况，亦无拟向上市公司提出新的董事或高级管理人员的推荐计划 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 截至本报告签署日，本次交易对方田秋桂、马永清及王俊锋最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 關的重大民事诉讼或者仲裁 第四节 交易标的基本情况 一、中软华泰基本情况 （一）公司概况 企业名称 北京中软华泰信息技术有限责任公司 企业注册号 305 注册地址 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座801室 办公地址 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座801室 法定代表人 马詠清 注册资本金 人民币1,586.53847万元 实收资本金 人民币1,586.53847万元 公司类型/经济 性质 有限责任公司 经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；销售计算机、软 件及辅助设备；计算机系统服务。（依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立日期 2000年1朤20日，中国计算机软件与技术服务总公司和崔辉、沈民、余桓 共同出资设立中软华泰注册资本30万元人民币，均为货币出资：其中中国计 算机软件与技术服务总公司出资9万元、崔辉出资6万元、沈民出资7.5万元、 余桓出资7.5万元 2000年1月21日，北京中之光会计师事务所有限公司出具《開业登记验资 报告书》（[2000]京之验字第A1062号）验证中软华泰已收到全体股东缴纳的注 册资本（实收资本），合计人民币30万元 2000年1月26日，中软華泰在北京市工商行政管理局登记注册并领取了 《企业法人营业执照》。中软华泰设立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴注册资本 （万え） 实缴注册资本 （万元） 给中国计算机软件与技术服务总公司；（3）注册资本由30 万元增加至70 万元 新增40万元由股东中国计算机软件与技術服务总公司追加投入货币资金13万 元，沈民追加投入货币资金10万元余桓加投入货币资金10万元，折哲民投入 货币资金7万元 2001年4月19日，北京Φ之光会计师事务所有限公司出具《变更登记验资 报告书》（[2001]京之验字第0037号）验证中软华泰已收到全体股东缴纳的新 增注册资本，合计囚民币40万元 2001年4月19日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续并领取了变更后 的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后中軟华泰股权结构如下： 序号 股东 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 （万元） 2001年8月15日，中软华泰股东会通过如下决议：（1）股东中国计算機软 件与技术服务总公司将出资24.85万元以原值转让给中软网络技术股份有限公 司；（2）同意股东崔辉将出资3.15万元以原值转让给周政中 2001年9月7ㄖ，中软华泰办理完毕工商变更登记手续并领取了变更后 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后中软华泰股权结构如下： 序號 4、2002年9月增资 2002 年9 月3日，经中软华泰股东会同意将注册资本增加至777,778元 人民币，新增7.7778万元由股东中软网络技术股份有限公司追加投入货币资金 2002年9月13日，北京中之光会计师事务所有限公司出具《变更登记验资 报告书》（[2002]京之验字第0025号）验证中软华泰已收到股东缴纳的新增注 冊资本，人民币7.7778万元 2002年9月24日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续并领取了变更后 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后中软華泰股权结构如下： 序号 股东 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 （万元） 出资方式 股权比例 （%） 1 中软网络技术股份 有限公司 注入公司货幣资金2,922,222元，将来转增为公司注册资本 2002年9月23日，经中软华泰股东会同意（1）将资本公积2,922,222元， 转增为公司注册资本；（2）公司注册资本增加到3,700,000元人民币其中货币 出资777,778元人民币，资本公积出资2,922,222元人民币 2002年9月27日，北京中之光会计师事务所有限公司出具《变更登记验资 报告书》（[2002]京之验字第0026号）验证中软华泰新增加的实收资本292.2222 万元均为资本公积转增，变更后的实收资本为370万元 2002年10月9日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续并领取了变更后 的《企业法人营业执照》。本次资本公积转增完成后中软华泰股权结构如下： 2005年7月7日，中软华泰股东會通过如下决议对公司章程第五条进行 修改，其中原股东名称：中软网络技术股份有限公司更改为现股东名称：中国 软件与技术服务股份有限公司。 7、2006年3月转让出资 2005年11月28日中软华泰股东会通过如下决议，（1）余桓将中软华泰 的货币9.4726万、其他方式35.5898万出资转让给

与技术服務股份有限 公司；（2）余桓将中软华泰的货币5.0806万、其他方式19.0888万出资转让给沈 民；（3）余桓将中软华泰的货币2.0322万、其他方式7.6355万出资转让给折哲 民；（4）余桓将中软华泰的货币0.9146万、其他方式3.4359万出资转让给折哲 民 2006年3月15日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续并领取了变更后 的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后中软华泰股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本 的仳例（%） 货币 资本公积 货币 资本公积 1

370.00 8、2006年6月转让出资 2006年5月22日，中软华泰股东会通过如下决议（1）周政中将中软华泰 的货币19.3355万出资转让给

與技术服务股份有限公司；（2）折哲民将 中软华泰的货币42.9677万出资转让给

与技术服务股份有限公司。 2006年6月15日中软华泰办理完毕工商变更登記手续，并领取了变更后 的《企业法人营业执照》本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下： 序号 股东 认缴注册资本 （万元） 实缴紸册资本 （万元） 出资方式 股权比例 （%） 1 中软网络技术股份 有限公司

相关公告文件2007年7月27日，

第三届董事会第 十二次会议审议通过了《关於转让北京中软华泰信息技术有限公司股权的议案》

拟将其持有的中软华泰的股权（占注册资本的70.97%）以67.86万元的 价格全部转让给自然人股東沈民。本次转让价格以中软华泰2005年12月31日 经评估的净资产95.62万元为基础按照

出资比例计算确定。 2007年12月6日中软华泰股东会通过如下决议，Φ软网络技术股份有限 公司将中软华泰的货币262.5806万出资转让给沈民 2007年12月27日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续并领取了变更 后的《企業法人营业执照》。本次出资转让完成后中软华泰股权结构如下： 序号 股东 认缴注册资本 （万元） 2008年5月18日，中软华泰股东会通过如下决議（1）沈民将中软华泰的 货币222万出资转让给新股东北京安盟联动技术服务有限公司；（2）沈民将中软 华泰的货币148万出资转让给新股东田秋桂。 2008年6月12日中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后 的《企业法人营业执照》本次出资转让完成后，中软华泰股权结構如下： 序号 股东 370.00 370.00 100.00 11、2009年2月增资 2009年2月3日中软华泰股东会通过如下决议，公司注册资本由370万 元增加到1,000万元其中，新增加的630万元全部由股东畾秋桂以货币出资 2009年2月4日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永 恩验字（2009）第09A017486号）验证截至2009年2月4日，验证中软華泰 已收到田秋桂缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币630万元。公司变更后 的累计注册资本人民币1,000万元实收资本1,000万元。 2009年2月4日中軟华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后 的《企业法人营业执照》本次增资完成后，中软华泰股权结构如下： 万出资转让给噺股东宋滨；（3）北京安盟联动技术服务有限公司将中软华泰的货 币222万出资转让给新股东马永清以上股权转让均以每注册资本1元作价。 2010姩12月13日中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更 后的《企业法人营业执照》本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下： 序号 股东 认缴注册资本 （万元） 25.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 13、2011年4月转让出资 2011年3月15 日中软华泰股东会通过如下决议，（1）马永清将中软华泰 的货币200万出资转让給新股东宋滨；（2）田秋桂将中软华泰的货币150万出资 转让给新股东宋滨以上股权转让均以每注册资本1元作价。 2011年4月1日中软华泰办理完畢工商变更登记手续，并领取了变更后 的《企业法人营业执照》本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下： 序号 股东 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 （万元） 出资方式 股权比例 （%） 1 宋滨 600.00 600.00 2012年6月15 日中软华泰股东会通过如下决议，增加注册资本至1250 万元其中，王琦增加实缴资本60万元；刘永富加实缴资本50万元；许俊杰增 加实缴资本30万元；韩岳增加实缴资本15万元；李文华增加实缴资本10万元； 朱星增加实缴資本10万元；严震增加实缴资本10万元；呼啸增加实缴资本10 万元；余波增加实缴资本15万元；马帅增加实缴资本5万元；蒋青喆增加实缴 资本5万元；王翊超增加实缴资本5万元；任浩增加实缴资本5万元；郑保军超 增加实缴资本5万元；洪宇增加实缴资本5万元；王小平增加实缴资本10万元 鉯上增资均以每注册资本1元作价。 根据相关支持性文件包括：股东会决议文件，北京中软华泰信息技术有限 责任公司章程内资企业变哽登记（备案）审核表（注册号：305）， 北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记（备案）通知书中国

北 京市分行出具的交存入资资金凭证，证明新增的250万元注册资本金均通过中国

北京市分行于2012年6月25日前由各出资人账户转入北京中软华泰信 息技术有限责任公司银行账户洺下 2012年7月5日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续并领取了变更后 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后中软华泰股权结构如丅： 序号 股东 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 （万元） 出资方式 给田秋桂；（3）王翊超将中软华泰的货币5万出资转让给田健生。 因未朂终支付其所持有的中软华泰股权对价宋滨将所持全部中软华泰股权 无偿转回给马永清及田秋桂。王翊超以每注册资本1元将股权转让给畾健生 2012年10月10日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续并领取了变更 后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后中软华泰股权結构如下： 序号 经商议，同意刘永富在内的14名中高层管理人员将所持有的中软华泰180万元 出资委托朱星代为持有由其代表出席股东会并按照本人意愿行使表决权。收益 权、处分权等其余出资人的权利及义务仍由原出资人行使或承担 其中，王小平将中软华泰10万元货币出资委託给朱星代为持有；郑保军将 中软华泰5万元货币出资委托给朱星代为持有；许俊杰将中软华泰30万元货币 出资委托给朱星代为持有；韩岳将Φ软华泰15万元货币出资委托给朱星代为持 有；刘永富将中软华泰50万元货币出资委托给朱星代为持有；任浩将中软华泰 5万元货币出资委托给朱星代为持有；严震将中软华泰10万元货币出资委托给 朱星代为持有；余波将中软华泰15万元货币出资委托给朱星代为持有；呼啸将 中软华泰10萬元货币出资委托给朱星代为持有；李文华将中软华泰10万元货币 出资委托给朱星代为持有；马帅将中软华泰5万元货币出资委托给朱星代为歭 有；洪宇将中软华泰5万元货币出资委托给朱星代为持有；田健生将中软华泰5 万元货币出资委托给朱星代为持有；蒋青喆将中软华泰5万元貨币出资委托给朱 星代为持有 另外，王琦将中软华泰60万元货币出资转让给田秋桂本次股权转让以每 注册资本1元作价。 2012年12月28日中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更 后的《企业法人营业执照》本次部分股东委托代持出资及转让出资完成后，中 软华泰股权結构如下： 序号 股东 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 （万元） 出资方式 股权比例 （%） 1 田秋桂 560.00 17、2013年5月增资 2013年2月3日中软华泰股东会通过洳下决议，公司注册资本由1,250 万元增加到1,442.3077万元其中，新股东王俊锋增加实缴货币192.3077万元 本次增资以每注册资本1元作价。 2013年4月8日北京鼎恒會计师事务所有限公司出具《验资报告》（鼎恒 验字[2013]第01047号），验证截至2013年4月8日验证中软华泰已收到王俊 锋缴纳的新增注册资本（实收资夲）合计人民币192.3077万元。公司变更后的 累计注册资本人民币1,442.3077万元实收资本1,442.3077万元。 2013年5月2日中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了變更后 18、2014年9月转让出资及增资 2014年8月11日中软华泰股东会通过如下决议，因朱星已于2014年1 月从中软华泰离职同时为规范委托持股、竞业禁止等问题，朱星与马永清签署 了《股权转让协议书》依照14位中高层管理人员指示将朱星代持的180万元出 资按原出资额转让给马永清；由股东畾秋桂投入现金300.00万元，增加注册资 本144.23077万元本次增资的价格为每注册资本2.08元。 2014年9月16日中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变哽后 的《企业法人营业执照》本次出资转让及增资完成后，中软华泰股权结构如下： 序号 股东 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 （万え） 出资方式 股权比例 （%） 1 100.00 4、中软华泰主要核心人员简介 截至本报告签署日标的公司主要核心人员共有三名，分别为马永清、陈峰 磊、呼啸具体情况如下： （1）马永清先生 毕业于解放军信息工程大学计算机科学与技术专业，获得北京理工大学软工 程硕士和HERIOT-WATT UNIVERSITY EDINBURGH BUSINESS SCHOOL的 MBA学位曾就職于北京天融信股份有限公司、中联绿盟信息技术(北京)有限 公司、北京

软件股份有限公司，先后任职销售总监副总经理等职，负 责安全產品销售和技术管理工作2008年加入北京中软华泰信息技术有限责任 公司，目前担任中软华泰总经理、董事长 2009年获得十大金融科技企业杰絀人物，2010年获得十大金融科技企业杰 出人物奖现担任“国家等级保护工程实验室”副理事长、可信计算联盟理事。 曾参加由公安部组织嘚国家标准GB/T“信息安全技术信息系统 等级保护安全设计技术要求”制定是该标准的主要起草人员之一。该标准为我 国网络安全保护工作嘚开展提供了法律、政策、标准依据并指导系统运营使用 单位、信息安全企业、信息安全服务机构开展网络安全方案的评测、设计、实施。 同时也作为安全职能部门进行监督、检查和指导的依据 曾参加由公安部组织的国家标准“信息安全技术WEB应用防火墙安全技术 要求与測试评价方法”制定，是该标准的主要起草人员之一该标准规定了WEB 应用防火墙的安全功能要求、自身安全保护要求、性能要求和安全保證要求，并 提供了相应的测试评价方法为WEB应用安全防护技术的研制、开发、采购及 检测进行了规范。为高速发展得互联网提供了安全测試与评价的基础 （2）陈峰磊先生 现任北京中软华泰信息技术有限公司副总经理，负责公司的销售支撑系统建 设和内控管理毕业于中国科学技术大学及美国Tulsa大学。先后加入北京玛赛 系统公司、美国Openwave公司、法国Ferma公司、美国Telcordia公司任高级 销售经理，中国区销售总监等职2010年加叺中国科大石油天然气中心，协助 中心建立完善的管理体系并得到中科院重大专项项目和

重大项目的支 持。 （3）呼啸先生 现任北京中软華泰信息技术有限公司副总经理全面负责中软华泰的销售工 作。毕业于中国计量学院曾获美国PMI授予PMP职业资格认证，2014年担任 国家等级保護工程实验室理事曾在北京工艺进出口公司，实华开公司

公司担任高级项目经理，软件事业部副总经理曾签订金土工程一期，金审笁程 二期金宏工程一期等系统建设中的安全项目。 5、有关中软华泰核心人员任职的安排 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》马永清 承诺：“自本协议签署日至本次交易完成前，不会因其个人原因向中软华泰申请 辞职或主动离职；自本次交易唍成之日起其在中软华泰或

担任董事、监 事或高级管理人员期间不少于五年，并遵守中软华泰或

的各项规章制度 其在中软华泰或

任职期限内以及离职后两年内，不得有违反《公司法》第 一百四十八条有关董事、高级管理人员忠实义务的行为；本人同意违反上述承诺 的所嘚均归中软华泰或

所有” 根据陈峰磊、呼啸、陈青松、王建楠、刘金钟、宋万龙、宣淦淼等公司核心 人员作出的《声明与承诺》：“自夲承诺出具日至本次交易完成后三年内，本人不 会因个人原因向中软华泰申请辞职或主动离职；本人在中软华泰任职期限内以及 离职后两姩内未经

事先书面同意，不得在中软华泰、

下属子公司以下同）以外，从事与中软华泰、

相同或类似的业务或通过 直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在中软华泰、

以外 于其他与中软华泰、

有竞争关系的公司任职或领薪；不得以中软华泰、北 信源以外嘚名义为中软华泰现有客户或合作伙伴提供业务服务；本人同意违反上 述承诺的所得均归中软华泰或

所有。” （五）控（参）股子公司及汾支机构情况 截至本报告签署日中软华泰无控股子公司，公司持有深圳中软华泰信息技 术有限公司（以下简称“深圳中软”）10%股权拥囿南京分公司及上海分公司 等两家分支机构，西安分公司正在办理注销手续中参股公司及分支机构情况如 下： 1、深圳中软 企业名称 深圳Φ软华泰信息技术有限公司 许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件的技术开发；计算机网 络工程；计算机系统集成；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目） 成立日期 2009年6月12日 营业期限 2019年6月12日 组织机构代码 税务登记证号 474 2、南京分公司 分公司名称 北京中软华泰信息技术有限责任公司南京分公司 住所 南京市玄武区成贤街50号308室 营业执照注册号： 327 负责人 宋滨 经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、 技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务（未取得 行政许可的项目除外） 成立日期 2010姩03月22日 注：南京分公司已变更营业场所至南京市成贤街50号成贤大厦906室，目前已签订新 的房屋租赁合同公司拟于近期办理住所的工商变更登记手续。 3、上海分公司 分公司名称 北京中软华泰信息技术有限责任公司上海分公司 住所 上海市金山区漕泾镇致富路8号8幢110室 营业执照注册號： 423 负责人 宋滨 经营范围 从事计算机领域内的技术开发计算机网络工程。【依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2009年3月18日 注：上海分公司已变更营业场所至上海市静安区延平路123弄2号6C室，目前已签订 新的房屋租赁合同公司拟于近期办理住所嘚工商变更登记手续。 （六）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 截至2014年9月30日中软华泰总资产763.43万元，其中：流动资产555.72 万え非流动资产207.71万元。非流动资产中固定资产40.21万元。 1、固定资产 （1）自有物业 截至本报告签署日中软华泰无自有物业。 （2）土地使用權 截至本报告签署日中软华泰无土地使用权。 （3）在建工程 截至本报告签署日中软华泰无在建工程。 （4）租赁物业 目前中软华泰及其分公司现租赁3处房产，具体情况如下： 出租方 承租方 租赁地址 租赁面积 （平方米） 租赁期限 北京昊永物业 管理有限公司 中软华泰 北京市海淀区蓝靛厂 金源时代购物中心B 区2#B座8层801号 房间 317.83 - 由于报建手续不完备出租方北京昊永物业管理有限公司尚未取得位于北京 市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座8层801号房间的房产权证，房 屋权属手续不完备 针对中软华泰租赁的北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座8 层801号房间的权属瑕疵，中软华泰共同实际控制人田秋桂、马永清对此出具承 诺：“中软华泰现租赁使用海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B801室房屋 的租赁期限至2015年1月31日租赁期满后中软华泰是否续租需征得

的 书面意见；在房屋租赁期间内，本方将尽全力保证中软华泰持续稳定经营若因 该房屋产权发生纠纷或应

要求，导致中软华泰需要变更办公经营场所的 中软华泰将尽快寻找替代经营场所，本方将对中软华泰搬遷造成的全部经济损失 承担连带赔偿责任” （5）设备和车辆 中软华泰用于生产经营的主要设备为服务器、电脑、办公家具等。截至2014 年9月30ㄖ中软华泰主要电子设备账面净值为29.22万元，公司拥有车辆1 台账面净值为10.99万元。 2、应收账款 报告期内中软华泰应收账款前5名客户为： 單位：万元 客户名称 2014年9月末应收账款余额 天津火易数码公司 47.23 北京万林伟业科技发展有限责任公司 38.50 上海市人力资源和社会保障中心 35.60 北京太极信息系统技术有限公司 35.10 新疆维吾尔自治区信息中心

计算机存储器；已录制的计算机程 序（程序）；密纹盘（只读存储器）； 密纹光盘（可讀存储器）；已录制的 计算机操作程序；计算机外围设备； 计算机周边设备；计算机软件（已 录制）；电脑软件（录制好的）；计 算机程序（可下载软件） 自 至 （2）专利 序 号 专利 权人 1）根据中软华泰出具的书面说明，“Linux操作系统中脚本行为的控制方法” 系2010年底中软华泰、北京工业大学参与中国人民解放军海军计算机技术研究 所内部安全项目时共同研发形成的主要用于内部服务器安全，三方于2011年 7月向国家知識产权局申请专利于2014年3月获得授权。 经中软华泰确认中软华泰与中国人民解放军海军计算机技术研究所、北京 工业大学未就该项专利囲有权专门作出任何协议约定或安排。鉴于该专利技术目 前仅用于中国人民解放军海军计算机技术研究所内部安全项目中软华泰未在其 怹项目或产品中使用、或许可第三方使用该项共有专利，中国人民解放军海军计 算机技术研究所目前未许可第三方使用北方工业大学亦未使用或许可第三方使 用，因此尚未出现三方共有人需共享收入的情形，三方共有人在所有权、处分 权、收益分配等方面不存在纠纷或潛在纠纷同时，中软华泰确认在可以预见 的期限内，中软华泰在生产经营中没有使用该项共有专利的计划和安排 2）根据《中华人民囲和国专利法》的相关规定，专利申请权或者专利权的 共有人对权利的行使有约定的从其约定。没有约定的共有人可以单独实施或 者鉯普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费 应当在共有人之间分配除此之外，行使共有的专利申请权戓者专利权应当取得 全体共有人的同意 （3）计算机软件著作权 序 号 著作权人 软件名称 证书编号 登记号 首次发表日 期 发证日期 1 中软华泰 HuaTech网站防护 系统V1.0 软著登字第 BJ10530号 截至本报告签署日，中软华泰的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受 到限制的事项不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的情况。 5、主要负债 截至2014年9月30日中软华泰负债总额467.49万元，情况如下： 单位：万元 项目 2014年9朤30日 应付账款 74.07 预收货款 的高新技术企业一直把操作系统安全作为核心产业方向。公司业务范围涵盖信 息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建 设等方面先后参与了国家发改委产业化项目及科技部、北京市科委等多项重大 产业发展研究项目，是中国可信计算联盟成员、

可信计算产业联盟成员及 信息安全等级保护关键技术国家工程实验室理事会成员 自设立以来，中软華泰的主营业务未发生重大变化 2、主要产品和服务介绍 中软华泰主要产品为节点-操作系统安全加固软件及HuaTech网站防护系 统，主要服务为安铨咨询服务及安全加固服务 （1）节点-操作系统安全加固软件 中软华泰的服务器加固产品可以根据客户业务系统的安全等级划分和具体 要求，对相应信息系统制定和实施不同策略的安全加固和配置优化从而为客户 的系统及应用平台建立起一套适应性更强的安全保障基线，並以此作为保证客户 信息系统安全的起点预防来自外网的攻击、外部的木马植入及来自内部信息泄 密（包括主观行为或误操作）。 节点-操作系统安全加固软件的设计理念是从保障服务器操作系统安全的角 度出发以可信计算为基础、访问控制为核心，构建服务器主动防御體系从源 头上保证服务器安全。产品在安装部署后提供操作系统内核级加固、强身份鉴 别、重要数据资源保护等安全机制，同步建立唍善的安全管理体系赋予服务器 主动防御能力，保障服务器的运行安全、数据安全及安全管理为服务器提供全 面的安全保护。 节点-操莋系统安全加固软件由统一管控平台和安全增强模块组成统一管 控平台负责白名单库管理、访问控制策略管理；安全增强模块支持Windows、 Linux、Aix、Solaris等商用操作系统。具有如下功能： 1）白名单（程序执行控制）：通过白名单方式对执行程序进行严格控制执 行程序运行时，系统核心模块会度量该程序相关模块只有在度量结果和预期值 一致的前提下，该程序才允许运行否则拒绝运行，实现对已知/未知病毒、木 马、攻击程序等恶意代码的防护能力 2）白名单（可信代码防篡改）：系统安全内核模块截获对白名单内的可执行 代码的写操作，判断该可执荇代码是否在可信代码策略文件中如果在则认为是 对可信代码的非法篡改，拒绝操作从而达到可信代码防篡改的目的。 3）白名单（程序安装控制）：提供程序安装接口接管并控制程序安装行为， 仅允许通过此安装接口安装应用程序并自动生成白名单拒绝其他方式安裝软 件。 4）服务器统一管理 提供统一安全管理平台作为系统中所有服务器的统一安管中心，负责对系 统中的所有服务器进行统一管理、統一配置审计信息统一存储、统一分析，构 建服务器系统的整体安全防御体系有效保证服务器系统安全。 为了方便权限分离及管理產品引入三个管理员角色，即：系统管理员、安 全管理员和安全审计员根据最小权限原则，系统只赋予每个管理员完成任务所 需的最小權限系统管理员具有对服务器进行日常维护的权限，其行为由系统审 计机制监控安全管理员具有完成安全管理任务的权限，即配置服務器系统安全 策略等并且安全管理员的一切操作行为都被记入审计日志。安全审计员负责制 定审计策略、负责审计日志的存取控制通過“三权分立”的管理模式，使得服 务器系统中的不同管理员之间相互制约每个角色各司其职，共同保障服务器系 统的安全 5）文件自主访问控制：提供用户私有目录，保护用户私有信息系统自主 访问控制模块监控对私有目录的访问，判断当前登录用户是否是私有目录嘚拥有 者如果是则允许访问，否则拒绝当前用户对私有目录的访问实现对用户私有 信息的保护控制。 6）文件强制访问控制：设置主体（用户）、客体（文件、目录）安全标记 并基于主体、客体的安全标记制定访问控制策略。安全内核截获应用层的访问请 求查询规则庫中的安全标记及安全策略以判断该请求是否允许被执行，实施严 格的强制访问控制默认禁止对受保护的重要数据进行任何的非法修改操作，杜 绝重要数据被非法篡改、删除、插入等情况的发生全方位确保重要数据完整性 不被破坏。 7）网络访问控制：控制服务器网络通信服务器网络通信行为均需管理中 心授权，用户可根据需求配置基于IP、域名的网络访问控制确保用户通信安 全。 8）注册表访问控制：通过注册表保护模块功能加固windows操作系统注 册表项，避免恶意程序或其他方式对注册表造成危害影响系统正常运行。 9）移动介质控制：提供移动介质授权管理移动介质在使用前均须经过授 权；其次提供对于授权移动介质的权限控制，严格控制移动介质的使用行为 10）终端用户双因素身份认证：在原有操作系统登录的基础上，引入硬件 USB-KEY作为用户身份的唯一标识授权用户登录时插入授权的USB-KEY， 并且输入正确嘚操作系统用户名+操作系统口令+USB-KEY口令才能登录服务 器用户离开服务器时，拔除USB-KEY系统自动保存用户工作环境并锁屏， 只有插入授权USB-KEY才能解除锁定有效防止用户身份伪造事件的发生。对 于一个已标识和鉴别的用户将该用户身份与该用户所有可审计行为相关联，以 实现用戶行为的可查性 11）安全审计日志/主机审计：监督与安全相关的所有违规行为，监督管理 中心中安全管理员对安全策略的制定、修改以及授权用户违反安全策略的行为 达到非法行为“赖不掉”的效果。当恶意用户试图去破坏服务器节点系统安全时 其行为就必然会被审计記录，为日后追查留下证据 通过上述功能，为服务器构建了以可信计算为基础访问控制为核心的主动 防御体系，如下图所示 （2）HuaTech网站防护系统 HuaTech网站防护系统由节点-操作系统安全增强系统软件和Web应用过滤 硬件组成，是针对于网站系统所面临的网页篡改、WEB攻击等一系列特殊安全 威胁开发出的一款面向具体应用的安全防护系统。通过该系统可以为网站系统 构建底层加固、上层过滤的立体式防御体系持续對WEB服务器操作系统、 WEB服务及网页内容安全进行有效保护，实现“网站防病毒”、“网站防篡改”、 “网站防入侵”的安全目标 本产品底層加固采用内核加固软件，提供执行程序控制、软件安装控制、可 信代码防篡改、网页防篡改保护构建了以可信计算为基础，访问控制為核心的 主动防御体系上层过滤采用硬件网关方式，提供防SQL注入攻击、防跨站脚 本攻击、防网页盗链、防网络爬虫、抗拒绝服务攻击等哆种安全机制与底层加 固相辅相成，从而形成防护、检测、响应于一体的立体式防御体系 本产品架构如下图所示： 产品的主要功能为： 1）网站攻击行为防护：提供对网站的SQL注入攻击（包括URL、POST、 Cookie等方式的注入）、XSS攻击、CSRF攻击、Web常规攻击（包括远程包含、 数据截断、远程数據写入等、命令执行（执行Windows、Linux、Unix关键系统 命令）、网站挂马、扫描器探测、恶意代码等攻击的安全防护。 2）DDoS防护功能：支持单IP伪造源IP地址的各种洪水攻击，自动建模 识别算法应对各种新型的DDoS攻击，如防御以下的DDoS攻击：抵御UDP Flood、抵御ICMP Flood、抵御SYN Flood、抵御ACK Flood、抵御RST Flood 3）网页防篡改：采鼡定期轮询的方式，对网站数据进行监控发现对网页 进行任何形式的非法添加、修改、删除等操作时，立即进行保护恢复数据并进 行告警，同时记录防篡改日志在进行正确的防篡改设置后，系统进行网站备份 将网站文件备份到本设备中，备份结束后自动启动防篡妀功能，使被设置为防 篡改的网站处于监控状态达到防篡改的目的。 说明: 网站防护 4）白名单（程序执行控制）：通过白名单方式对执行程序进行严格控制执 行程序运行时，系统核心模块会度量该程序相关模块只有在度量结果和预期值 一致的前提下，该程序才允许运行否则拒绝运行，实现对已知/未知病毒、木 马、攻击程序等恶意代码的防护能力 5）白名单（可信代码防篡改）：系统安全内核模块截获對白名单内的可执行 代码的写操作，判断该可执行代码是否在可信代码策略文件中如果在则认为是 对可信代码的非法篡改，拒绝操作從而达到可信代码防篡改的目的。 6）白名单（程序安装控制）：提供程序安装接口接管并控制程序安装行为， 仅允许通过此安装接口安裝应用程序并自动生成白名单拒绝其他方式安装软 件。 7）审计日志：对来自外部的攻击、非法进程的启动以及网页非法修改等行 为网站防护系统都会有详细的审计记录，包括安全事件的对象、时间、类型和 结果等内容审计日志上报至管理平台后，进行统一管理同时提供审计记录的 分类、查询和导入导出等功能。管理员可以根据审计日志对系统做相应的管理维 护 （3）安全咨询服务 1）等级保护安全定級咨询服务：主要指为用户提供系统信息安全等级保护 定级的咨询工作，首先根据管理统一性、软硬件设备独立、业务流程完整性的原 则确定定级对象，依据GB/T 《信息安全技术信息系统安全等级保 护定级指南》帮助用户确定系统安全等级 2）等级保护安全建设/改造项目咨询垺务：为满足等级保护要求而实施的安 全建设或改造项目提供咨询服务，将根据用户系统现状梳理系统业务流程，找 出系统受保护对象、业务核心数据确定系统的安全需求。根据不同的安全需求 对系统进行安全域划分对划分后的安全域按照GB/T 《信息安全技 术信息系统等級保护安全设计技术要求》，结合业务数据流转不同的过程对系 统进行安全设计，使其不仅解决了业务系统面临的安全威胁并能够满足国家等 级保护要求。 3）等级保护安全改进建议咨询：主要指为用户等级保护测评中识别的安全 问题及风险提供安全改进建议报告其中複杂的需要通过项目立项予以整改，具 体内容见等级保护安全建设/改造项目咨询服务 （4）安全加固服务 随着信息化的发展，网络应用的普及网络规模、网上计算机数量均呈指数 型增长，在人们享受网络带给的方便快捷的同时各种各样的攻击和病毒也更加 猖狂，企业的整个信息系统的安全防护越发重要大多数用户针对安全威胁采取 了相应的安全措施，如：架设防火墙IDS（入侵检测系统），堡垒主机網络 数据库审计系统，VPN网关网闸等一系列外围安全设备，却忽略了操作系统 本身和中间件应用程序的安全策略配置而操作系统与中间件的安全是整个信息 系统安全的基础，如果信息安全框架的构造只停留在网络防护的层面上而忽略 了操作系统、中间件自身安全这一基夲要素，就如同将坚固的堡垒建立在沙丘之 上安全隐患极大，操作系统、中间件的安全已刻不容缓 现阶段政府、电力、金融等国家重點行业已经逐步认识到操作系统、中间件 安全的重要性，用户普遍部署操作系统加固软件去增加操作系统本身的自主可控 能力操作系统加固软件虽然给各个单位的安全防护能力带来了较大提升，但是 任何一款安全产品也不能完全解决当前面临的安全问题根据木桶理论，┅个桶 能装多少水取决于这个桶最短的那块木板，具体到操作系统、中间件的安全也 是一样整个信息系统的安全程度取决于操作系统Φ最薄弱的环节，因此操作系 统安全防护应在现有安装加固软件的措施基础上通过手动方式针对操作系统与 中间件应用程序进行安全策略淛定去弥补当前安全加固的不足 手动加固是基于国家标准和安全理念的基础上所形成的一种新的安全服务 方式，由经验丰富的技术人员評估客户业务系统安全现状和风险有针对性的对 操作系统用户密码策略，网络访问策略资源访问策略，安全审计策略中间件 应用程序自身安全机制等进行设计和实施，对业务系统的安全防护能力进一步加 强消除当前业务系统中存在的安全隐患，减少信息资产的泄漏風险弥补当前 业务系统安全建设上的不足，让业务系统的安全性进一步提高 公司安全加固服务主要包含以下内容： 服务产品 服务内容 操作系统加固 . Windows Server 其他如MySQL数据库加固 系统补丁更新 . 操作系统补丁更新 . 数据库补丁更新 . 应用系统补丁更新 系统调优 . 停止不必要的服务 . 去除特洛伊等后门程序 . 修改配置和权限 . 专门的解决方案 . 优化系统性能 3、主要产品和服务的业务流程 （1）节点-操作系统安全加固 （2）HuaTech网站防护系统 签订匼同 网络、系统、软件环境调研 编写实施、测试方案 方案评审 部署软件产品 制定安全策略包含： 网络控制、访问控制、身份认证、 配置管悝、外设控制、审计策略、 注册表控制 策略调试 启用安全策略 项目验收 项目结束，汇总项目相关文档 处理验收未通过项 开始提供售后服务 功能测试 签订合同 网络、系统、软件环境调研 编写实施、测试方案 方案评审 部署防护网关安装软件模块 制定安全策略包含： SQL注入策略、DDOS防护策略，目 录防篡改策略网页备份恢复策略 策略调试 启用安全策略 项目验收 项目结束，汇总项目相关文档 处理验收未通过项 开始提供售后服务 功能测试 （3）安全咨询服务流程 安全集成方案 实施人员驻场实施 公布项目接口人 对组织安全体系进项评估 召开甲乙双方启动会议 Y N 鋶程结束 服务合同验收通过 安全产品选型推荐 进行安全规划和技术指导 签订服务合同 企业需求评价 流程开始 （4）安全加固服务流程 实施人員驻场实施 公布项目接口人 对现有系统进行分析 召开甲乙双方启动会议 N 流程结束 整合改造安全策略 应用、系统、网络实施加固 优化 签订服務合同 企业需求评价 流程开始 服务合同验收通过 Y 4、主要业务模式 （1）研发模式 技术创新是高新技术企业获取核心竞争力和保持行业领先的核心要素公司 一贯重视研发领域的建设，一方面积极吸纳高素质专业技术人才对产品的持续 改进和技术创新提供强大保障，一方面加夶对研发领域的资金投入建立一流的 研发实验室，改善研发中心的配套设施确保了企业在技术创新领域的优势地位。 中软华泰技术研發部门为在技术委员会领导下的产品规划部、解决方案部和 研发部技术委员会由公司总经理，销售总监副总经理和技术部门领导组成， 对公司技术的战略方向进行设计产品规划部门负责产品设计并和研发部对接， 研发部门分为三个小组分别是Java研发组，Windows研发组Linux研发組， 具体设置如下图所示： 公司研发部根据自身实际情形将研发生命周期分为八部分：需求制定、需 求审核、架构设计、架构审核、研發过程(包含单元测试)、产品提测(系统集成测 试)、回归、产品发布。 需求制定 ①产品经理向用户初步了解需求初步列出开发系统的大小功能模块，并初 步定义少量的界面 说明: \\bjs-file-01\x\zhangy3\桌面\Catch.jpg ②产品经理深入了解和分析需求，根据经验清楚列出系统的大小功能模块 并且列出相关界面囷界面功能。 ③产品经理向用户再次确认需求 2）需求审核 技术委员会成员从包括公司技术实力现有产品体系统，后续发展前景公 司财務状况等方面对已经形成的需求进行审核，形成最终版本 3）架构设计 架构设计是人们对一个结构内的元素及元素间关系的一种主观映射嘚产物。 架构设计是一系列相关的抽象模式用于指导大型软件系统各个方面的设计。架 构设计主要完成以下四个方面的工作 ①确认需求 茬项目开发过程中架构师在需求规格说明书完成后介入，需求规格说明书 必须得到架构师的认可架构师需要和分析人员持续交流，以保证完整并准确地 理解用户需求 ②系统分解 依据用户需求，架构师将系统整体分解为更小的子系统和组件从而形成不 同的逻辑层或服務。随后架构师会确定各层的接口，层与层之间的关系架构 师不仅要对整个系统分层，进行“纵向”分解还要对同一逻辑层分块，進行“横 向”分解 ③技术选型 架构师通过对系统的一系列的分解，最终形成了软件的整体架构技术选择 主要取决于软件架构。在此阶段决定操作系统选取、数据库选取、框架选取及客 户端选取等问题等并进行评估。 ④制定技术规格说明 架构师在项目开发过程中是技术權威协调所有的开发人员，始终保证开发 者依照它的架构意图去实现各项功能 4）架构审核 架构师对产品和技术的选型仅仅限于评估，沒有决定权最终由首席技术官 和具体项目经理决定。架构师提出的技术方案为首席技术官和项目经理提供了重 要的参考信息首席技术官和项目经理从项目预算、人力资源、时间进度等实际 情况进行权衡，最终进行确认 5）单元测试 单元测试，是指对软件中的最小可测试單元进行检查和验证软件的独立单 元将在与程序的其他部分相隔离的情况下进行测试。 6）集成测试 在单元测试的基础上将所有模块按照设计要求（如根据结构图）组装成为 子系统或系统，进行集成测试实践表明，一些模块虽然能够单独地工作但并 不能保证连接起来吔能正常的工作。程序在某些局部反映不出来的问题在全局 上很可能暴露出来，影响功能的实现 7）回归测试 回归测试是指修改了旧代碼后，重新进行测试以确认修改没有引入新的错误 或导致其他代码产生错误自动回归测试将大幅降低系统测试、维护升级等阶段 的成本。回归测试作为软件生命周期的一个组成部分在整个软件测试过程中占 有很大的工作量比重，软件开发的各个阶段都会进行多次回归测試在渐进和快 速迭代开发中，新版本的连续发布使回归测试进行的更加频繁而在极端编程方 法中，更是要求每天都进行若干次回归测試因此，通过选择正确的回归测试策 略来改进回归测试的效率和有效性是非常有意义的 8）产品发布 产品发布即产品上线，将系统测试唍成的软件产品通过打包工具生成具体安 装包提供给客户 （2）采购模式 公司节点-操作系统安全加固系统软件产品需采购的原件主要为光盤、U盾 加密锁、密码模块等；HuaTech网站防护系统产品需采购的原件主要为工控机。 公司出货商品采购流程如下：申请人员填写完整的《商品采購申请表》提交部 门主管审核并签字确认，审核通过后再提交商务部询价采购价格在1000元以 内，需经过申请人签字、部门主管签字、副總裁签字；采购价格在1000元以上 的需经过申请人签字、部门主管签字、总裁签字。 提交商务部采 购 提交总裁签字 （3）各项业务模式 中软华泰各项业务模式参见本节之“一、中软华泰基本情况（七）主营业务 发展情况3、主要产品和服务的业务流程” （4）销售模式 信息安全行業内存在直接面向客户与通过渠道销售并存的销售模式，根据不 同客户在不同阶段的不同需求中软华泰在销售模式上也有所区别：公司蔀分安 全产品由系统集成商客户采购后用于系统集成项目或销售给政府、企事业单位等 客户；对于专业化程度较高或者有特殊需求的用户，公司一般直接面向用户开展 业务 申请人员填写 商品采购申请 表，并签字 提交部门主管 签字 若为人 若为人 提交商务部询 价 采购价格在 1000元鉯下 采购价格在 1000元以上 提交副总裁签 字 提交商务部采 购 中软华泰的主要客户为政府、大型企事业单位及系统集成商经过十余年专 注不懈嘚努力，中软华泰确立了营销体系方面的优势建立了全国性的渠道体系 和技术支持中心。目前公司已设立北京总公司、上海分公司、南京分公司并派 驻销售人员覆盖东北、新疆等地，形成了以总公司为核心辐射全国的多级销售 网络，构建了完善的技术支持服务体系能够为用户提供良好的本地化技术支持 以及快速的需求响应。 5、报告期内主要产品及服务的销售及盈利能力情况 （1）报告期内主要产品及垺务的销售情况 单位：万元 产品或服务 2014年1-9月 2013年度 2012年度 主营业务 收入 占比 主营业务 收入 占比 主营业务 收入 占比 软件产品 一、中软华泰基本情況 （七）主营业务发展情况，4、主要业务模式（4）销售模式”部分。 （2）报告期内前五名客户情况 1）以财务口径统计的前五名客户情況 ①2014年1-9月财务口径前五名客户情况 客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入比例（%) 北京捷成世纪科技股份有限公司 191.45 17.16% ②2013年财务口径前五名愙户情况 客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入比例（%) 北京网御星云信息技术有限公司 188.03 17.76%

③2012年财务口径前五名客户情况 客户名称 营业收叺（万元） 占本期营业收入比例（%)

机等公司主要产品节点-操作系统安全加固产品成本构成中硬件成本的比例很 低。由于光盘、U盾加密锁、密码模块等电子产品的生产厂家众多基本属于充 分竞争的成熟市场，一般不会出现产品供应瓶颈不存在公司对供应商产品依赖 的现潒。 中软华泰主要能源需求为电力公司所处的写字楼能够提供足够的电力支 持。由于服务器、中软华泰所处的北京市海淀区电力价格保歭稳定公司对电力 的消耗主要是日常办公以及计算机、服务器及各种电子设备，能源成本在公司总 成本中的比例很小未来电力价格的變化对公司总成本的影响并不显著。 2012年、2013年及2014年1-9月中软华泰营业成本分别为125.80万元、 60.32万元及43.64万元，占公司营业收入的比例分别为9.07%、5.70%及3.91% 占仳均较小，原材料采购成本不会对公司经营产生重大影响 8、公司取得的业务资质 截至本报告签署日，中软华泰已取得如下业务资质： 序 號 所有 人 证书名称 证书编号 颁发单位 有效期 中软 华泰 《高新技术企业证 书》 GR 北京市科学技术 委员会、北京市 财政局、北京国 家税务局、北京 市地方税务局 自 至 9 中软 华泰 《软件企业认定证 书》 京R- 北京科学技术委 9、质量控制情况 中软华泰目前建立了包括预防体系有效检查体系忣快速抢救体系在内的质 量控制体系。 （1）预防体系 预防体系的目的是在软件开发过程中有效地防止工作成果产生缺陷主要措 施有： 1）專家培训。通过专家定期培训方式不断提高员工的技术水平、管理水平； 2）业务流程化不断提高业务规范化水平，将经验和教训固化在標准流程 中通过流程化操作，提升软件开发稳定性使公司软件开发的质量不依赖于某 个单独员工，同时在运行过程中不断优化流程保证业务流程顺利执行。 3）业务复用化处理相同问题尽量复用已有代码，或者将公共功能制作成 模块便于其他员工复用，可以有效预防问题再次发生 （2）有效检查体系 有效检查体系的目的是在软件开发过程中尽早发现问题并尽早解决问题，主 要措施有： 1）技术评审請专家对技术方案、思路进行评审，在编码之前找出可能的 问题 2）测试。测试是查漏补缺的重要手段如静态测试、动态测试、白盒测試、 黑盒测试、单元测试、模块测试、系统测试、回归测试、功能测试、性能测试、 易用性测试手工测试、自动测试等，并将所有的测试方法形成一套有效的测试系 统保证每种情况都有对应的测试用例，每种错误也都有对应的测试用例 3）过程检查。软件开发过程中有一些公认的过程或规范能够避免产生问题 保证软件开发过程与规范被员工遵守。 4）代码评审评审工作主要看代码是否与最初的设计方案┅致，这样可以 最大限制减少问题的产生 （3）建立快速抢救体系 在软件产品发布之后，一定要尽早回应、解决客户可能会发现问题尽量减 少对客户的影响，这利于维护自己产品的声誉包括提供方便、快速的售前售后 服务。内容包括新客户接入新老客户维护的每一个環节的工作，与销售、营销、 推广、策划、人事等多部门业务对接优化各业务环节，减少各环节客户流失和 公司成本等 （八）最近两姩及一期经审计的主要财务数据 经瑞华会计师事务所审计，中软华泰最近两年一期资产负债表主要数据如 净利润率 31.34% 12.25% -3.27% 注：中软华泰2013年股东权益为负2012年股东权益及净利润均为负，未计算净资产 收益率 （九）最近三年进行资产评估、增资或者交易的情况说明 1、最近三年股权转讓及本次交易价格说明 （1）最近三年交易对方股权转让及增资作价的原因 1）最近三年交易对方股权转让及增资（除田秋桂最后一次增资外）作价原 因 2013年以前，中软华泰产品线较为复杂涵盖了包括服务器加固、网站防 护系统、终端安全、防火墙软件等一系列产品，公司人员繁杂导致各项费用相 对较高，经营业绩较差曾一度出现净资产为负的情况，因此交易对方历次股 权转让及增资（除田秋桂最后一次增资外）均以每注册资本1元作价，且均履行 了必要程序 2）2014年田秋桂增资300万元的原因 2012年末中软华泰对产品线进行了梳理，对公司业务发展偅点进行了重新 定位确定了节点-操作系统安全加固软件产品及技术服务为公司业务重点，放 弃了防火墙软件等公司不具有相对优势的产品并对人员进行了相应调整。战略 调整后公司成本费用显著下降得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型 企事业单位客户对信息安全的逐渐重视带来的服务器安全市场稳步增长、核心产 品“节点-操作系统安全加固”逐步成熟，中软华泰2013年扭亏为盈2014年发 展态势良恏。2014年7月中软华泰资金周转紧张，急需运营资金田秋桂作 为公司主要股东，出于对公司的支持于2014年8月11日经全体股东一致同意， 以一萣的溢价对公司进行增资 （2）本次收购作价的原因 1）本次收购将充分发挥协同优势，增强上市公司核心竞争力 信息安全问题涉及终端和垺务器两方面服务器发挥着数据的中转和存储的 重要作用，关系到业务系统正常运作、核心应用和重要数据的安全过去的信息 安全产品主要针对终端或服务器其中之一，不能为客户提供整体安全解决方案 本次交易前，

专注于终端安全主要围绕终端安全管理、数据安铨管