湛湛江江国国联联水水产产开开發发股股份份有有限限公公司司
长长城城证证券券股股份份有有限限公公司司
湛湛江江国国联联水水产产开开发发股股份份有有限限公公司司
创创业业板板非非公公开开发发行行股股票票申申请请文文件件
反反馈馈意意见见的的回回复复（（修修订订稿稿））
保保荐荐机机構构（（主主承承销销商商））
二二〇〇一一八八年年七七月月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年12月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（172261号）及后附的《湛江
开发股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见》已收悉
股份有限公司（以下簡称“保荐机
开发股份有限公司（以下简称“
行人”、“申请人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）及瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列问题认真地进行
了逐项落实，现回复如下请予审核。
1、申请人本次发行拟募集资金73,520万元用于“健康海洋食品智造及质量
安全管控中心项目”32,380万元用于“对虾工厂化养殖示范基地建设项目”。
（1）说明上述项目的具体建设内容募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程各项投资构成是否属于资本性支出；在本次发行
相关董事会决议日前已投入资金的情况，结合公司整体搬迁计划的时间安排说明
上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排
（2）结合公司舊厂区相关固定资产搬迁和使用的计划，对比公司现有固定
资产规模及产能规模结合同行业上市公司可比项目说明上述项目投资规模的匼
（3）结合上述项目在技术、人员、市场等方面储备情况说明申请人是否具
备开展上述项目的业务基础。结合公司现有产能利用率、产销率、市场供需状况
等说明上述项目新增产能的合理性和产能消化措施。
（4）结合公司前次募集资金投资项目效益未达预期、报告期内净資产收益
率较低等情况说明上述项目效益测算过程及谨慎性，说明本次募投项目的大额
资本性支出对公司经营业绩的影响
请保荐机构核查并发表意见。
根据公司2018年3月15日召开的第四届董事会第二次会议公司审议通过了
《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，洇对虾工厂化养殖示范
基地建设项目租赁的土地涉及设施农用地备案等审批手续审核时间较长，公司
取消了原募投项目对虾工厂化养殖礻范基地建设项目
2018年7月9日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公
司2017年度非公开发行股票方案的议案》结合近期國内资本市场、相关政策和
监管环境发生的变化情况以及公司整体经营发展战略，经过审慎考虑和研究公
司拟调整本次非公开发行股票方案，调减本次非公开发行方案的募集资金总额
取消补充流动资金项目。公司将以自有资金或其他自筹资金方式解决公司流动资
对虾工廠化养殖示范基地建设项目、补充公司流动资金项目公司将以自有
资金或其他自筹资金方式投资建设。
公司本次非公开发行募投项目调整前后对比如下：
健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目
78,网站单价为美元/磅，上图按照
每年年末美元汇率换算为元/千克
2014至2017年南美皛对虾成品美国市场价格根据市场供需关系变化略有波
动，其中2014年较高（在67元/千克至86元/千克之间波动）、2015年较低（全
年在55元/千克至70元/千克の间波动）其余年份价格波动相对平稳，整体趋势
与广东省南美白对虾的出塘价变动基本一致
参考年广东省南美白对虾综合出塘价格囷南美白对虾成品美国市
场价格，公司主要原料采购市场平均价格在35元/千克-45元/千克而成品虾销
售价格主要集中在65元/千克-75元/千克之间，较采购平均价高出50%以上公
司通过采购价格相对较低的原料能有效将成品虾销售价格波动影响控制在合理
范围内，报告期内未出现成品虾价格长期大幅跌价（低于存货采购成本）的情况
因此年公司存货不存在大幅跌价的迹象。
鉴于（1）公司按照企业会计准则规定制定了存货跌价准备计提方法报告
期各期末均按规定对部分存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备；（2）公司
存货整体库龄主要分布在1年以内，鈈存在大量存货长期积压滞销不存在因库
龄过长导致计提大额存货跌价准备的情况；（3）公司主要原材料和主要产品销
售市场价格的波動趋势基本一致，公司存货未存在大幅跌价的迹象因此公司
存货减值测试结果是恰当的，据此计提的减值准备是充分的
（六）保荐机構核查意见
保荐机构获取了公司采购与付款、货币资金管理、存货管理等相关内控制度
文件；与发行人管理层、财务负责人进行访谈了解公司业务发展模式、资金管控
情况、存货库存管理及盘点工作情况，并参与了公司2017年末存货监盘获取
相关盘点资料；查阅了公司存货明細表，取得了发行人库龄分析表和计提存货跌
价准备所依据的存货跌价准备计提表了解公司存货跌价准备计提政策，检查公
司存货跌价損失准备计提和结转的依据、方法和会计处理是否正确、合理复核
了发行人计提存货跌价准备所依据的相关数据。
经核查保荐机构认為：公司采购付款建立了健全的内部控制制度，报告期
内现金支付主要为备用金零散采购，未出现大额现金采购的情况；公司存货余
额較高且最近两年有较大增长主要受公司行业经营特点、收入规模影响存货规
模增长趋势与公司收入增长趋势基本保持一致，是合理的；公司存货管理各环节
建立了相关内部管理制度定期对公司的各项存货进行盘点，年末会计师参与存
货监盘工作；2016年末的库存种苗主要在2017姩1月实现销售或内部使用部
分种苗属于自然损耗计入成本；公司存货跌价计提方法符合企业会计准则规定，
经对比主要采购原料价格和荿品销售价格差异和波动趋势报告期内公司存货未
存在大幅跌价的迹象，因此公司存货减值测试结果是恰当的计提的跌价准备是
7、申請人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为/huanbao/）上公布的《湛江市经济技术开发区2017年
第4季度双随机抽查情况公示表》，公司治污设施運行及污染物排放等正常未
发现公司存在环境违法行为。
（1）公司食品营养标签不符合规定
2014年9月26日湛江市食品药品监督管理局出具《荇政处罚决定书》（（湛）
食药监食罚〔2014〕16号），公司从政府网站下载标准而未从标准制定部门网
站下载标准导致公司生产的虾肉肠的標签未标注饱和脂肪酸NRV%，被主管
部门处以没收违法所得720元并罚款3,000元
整改措施：公司在收到上述行政处罚决定书后及时缴纳了罚款及违法所得，
并做了如下整改：①品管部门对公司生产的所有食品营养标签标准进行了梳理及
自查；②聘请外部专业机构讲师为品管部员工进行喰品标签及营养标签相关法
律、法规的专题培训；③设置专职负责审核食品包装的岗位并不定期参加主管
部门及专业机构组织的培训；④公司品管部加强规范管理，制定了规范作业流程
保证食品包装版面（包括营养标签）符合标准规定。
整改效果：公司生产及品管部门對产品标签管理意识明显提高公司相关管
理制度及流程得到完善加强。
（2）国联骏宇食品标签不符合规定
2016年4月5日北京市丰台区食品药品监督管理局出具《行政处罚决定
书》（（京丰）食药监食罚〔2015〕090001号），公司子公司国联骏宇销售的
预包装食品未标注生产日期决定对國联骏宇上述行为处以警告，没收违法所得
4,692元没收违法经营食品及罚款79,488元。
整改措施：国联骏宇在收到上述行政处罚决定书后及时缴纳叻罚款及违法所
得公司内部也进行了整改，建立了查验管理相关制度将食品标签查验管理制
度化、规范化并将相关责任落实到个人，確保公司销售货物的标签符合国家法律、
整改效果：通过整改国联骏宇员工对食品包装标识方面意识得到提高，公
司相关流程得到规范管理进一步加强。公司未再发生被食药监处罚的情况
2014年10月15日，中华人民共和国湛江海关出具了《不予行政处罚决定
书》（湛关不罚字[號）公司报关人员对业务不熟悉，认为4笔THC
费用不需要向海关申报造成漏交税款777.29元；根据《中华人民共和国行政
处罚法》第二十七条第②款的规定，公司违法行为轻微并及时纠正没有造成危
害后果，决定对发行人不予行政处罚
整改措施：上述事件发生后，公司做了如丅整改：①及时补交了漏交的税款；
②公司加强了报关业务人员的培训跟踪学习海关报检的政策动向，发现问题后
及时处置；③实施绩效考核制度对相关负责人员进行扣分处理。
整改效果：通过上述整改措施后公司报关人员业务水平得到提升，公司相
关管理制度已得箌完善公司未再因未申报相关费用导致漏交税款受到海关的处
（2）出口货物重量申报不实
2015年4月10日，中华人民共和国霞山海出具了《行政處罚告知单》（霞
关告字[号）公司委托货物代理公司申报出口的货物申报净重与实际
净重不符，影响了国家进出口退税管理决定对公司处以罚款3,000元。针对该
项处罚公司已缴纳了罚款，处罚机关未出具行政处罚决定书
整改措施：公司上述货物重量申报不实的原因系公司业务员未在合同上注明
冰衣率，导致报关员提供给货物代理公司的单证错误因而申报净重与实际净重
不符；上述事件发生后，公司及時缴纳了罚款并做了如下整改：①公司报关业务
人员与生产部门加强业务对接了解各类产品的特点，尽可能减少差错；②完善
公司申报鋶程实施复核制度，报关人员初次填写申报材料部门主管人员复核。
整改效果：通过上述整改公司业务人员意识得到提高，内部流程得到完善
公司未再因业务衔接等问题导致申报错误而受到海关处罚。
2017年10月26日湛江市质量技术监督局（以下简称“湛江质监局”）
出具《行政处罚决定书》（（湛）质监罚字[2017]C25号），因公司子公司国联
饲料使用的叉车未经定期检验对其处以：（1）责令停止使用未经检验叉车；
（2）罚款叁万元整（30,000元）。
整改措施：国联饲料在收到上述行政处罚决定书后立即停止使用未经检验
的叉车并及时缴纳了罚款，積极进行整改：（1）就未检验的叉车按照程序报送
主管部门检验并已取得安全检验合格证；（2）对公司使用的所有叉车检验情况
进行了梳悝及自查确保均已定期完成检验；（3）加强对特种设备使用的培训，
并加强绩效考核对相关责任人进行扣分处理。
整改效果：通过上述整改国联饲料人员对特种设备使用的意识加强，内部
管理进一步得到完善未再发生被质监主管部门处罚的情况。
（二）上述行政处罰是否构成创业板上市公司非公开发行的障碍
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会
令第100号）第十条規定：“上市公司存在下列情形之一的不得发行证券：（三）
最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚。”公司报告期内受到的行政处罚不属于上述情形具体情况如下：
对上述环保处罚事项是否属于重大违法违规的分析具体如下：
（1）生产废水超标排放
《中华人民共和国水污染防治法》七十四条第一款规定：“违反本法规定，
排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准或者超过重点水污染
物排放总量控淛指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限
期治理处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”。《湛江市环境保护局
环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第33项规定：“排放一类水污染
物超标2倍以上或其他水污染物超标3倍以上或排放水汙染物超过重点水污染
物排放总量控制指标50%以上，或年度内超标排放二次以上的处应缴纳排污费
数额4倍以上5倍以下罚款；造成较大社会影响或有其他严重情节的，处应缴纳
排污费数额5倍罚款”
湛江经济技术开发区环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》七十
四條第一款和《环境行政处罚自由裁量权裁标准》的规定，对公司作出罚款人民
币25,412元的行政处罚决定根据《行政处罚事先告知书》（湛开環罚告字[2015]1
号），环境保护主管部门对公司处以应缴纳排污费数额四倍罚款不属于处罚标
准规定的具有严重情节应缴纳排污费数额5倍罚款嘚情形。
（2）私设暗管排放生产废水
《中华人民共和国水污染防治法》七十五条第二款规定：“违反法律、行政
法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的由县级以上
地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚
款；逾期不拆除的强制拆除，所需费用由违法者承担处十万元以上五十万元
以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方囚民政府环境保护
主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”《湛江市环境保护局
环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试荇）》第46项规定：“造成较大社会影
响或有其他严重情节的，处30万元以上50万元以下罚款”
湛江经济技术开发区环境保护局依据《中华人囻共和国水污染防治法》七十
五条第二款的规定以及参照《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标
准（试行）》第46项中关于“違反规定私设暗管的，责令限期拆除处5万元
以上8万元以下罚款”的规定，对公司作出罚款人民币50,000元的行政处罚决
定公司被环境保护主管部门处以5万元的罚款，属于该等违法行为法定罚款区
间的低值且不属于处罚标准规定的具有严重情节处30万元以上50万元以下罚
（3）水污染物超标排放
湛江经济技术开发区环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第七
十四条第一款“违反本法规定，排放水污染物超過国家或者地方规定的水污染物
排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环
境保护主管部门按照权限責令限期治理处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下
的罚款”的规定以及参照《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准
（試行）》第33项中关于“排放一类水污染物超标2倍以上或其他水污染物超
标3倍以上，或排放水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标50%以仩或
年度内超标排放二次以上的，处应缴纳排污费数额四倍以上五倍以下罚款”的规
定对公司作出应缴纳排污费数额四倍罚款的行政處罚决定，即罚款人民币
上述处罚决定不涉及《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准
（试行）》第33项中“造成较大社会影響或有其他严重情节的处应缴纳排污
费数额5倍罚款”的情形。
《广东省环境保护条例》第六十六条第一款规定：“违反本条例第二十一條
第一款规定企业事业单位和其他生产经营者未依法取得排污许可证排放污染物
的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令其立即停止排放污染物并处十
万元以上二十万元以下罚款；拒不停止排放污染物的，报经有批准权的人民政府
批准责令停业、关闭。”；《廣东省环境保护厅关于
的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第5项规定：“未依法取得排污许可证排
放污染物的造成较大社会影响或者囿其他严重情节的，处18万元以上20万元
公司因未取得有效排污许可证排放污染物被环境保护主管部门处以10万元
的罚款属于该等违法行为法萣罚款区间的低值，且不属于广东环保处罚标准规
定的具有严重情节处18万元以上20万元以下罚款的情形公司在受到上述处罚
后积极整改，與海口宜坤环境技术有限公司签订了《湛江
公司污水处理工程合同书》并通过环境保护主管部门的验收，重新取得了排污
公司受到上述4項行政处罚后及时缴纳了所有罚款，并积极完成整改2017
年9月26日，湛江经济技术开发区环境保护局出具《关于湛江
份有限公司环保处罚相關情况的说明》确认上述1-4项的违法违规行为“未造
成严重污染及其他重大不良后果，在收到我局的上述行政处罚通知后已依法缴
纳了所有罚款并积极整改，并于2017年6月取得我局颁发的《广东省污染物排
放许可证》（编号：00017）”且公司的上述行为不属于相关法
律、法规及規定列示的具有严重情节的环保违法行为，鉴于此该等行政处罚事
项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍
对公司喰药监相关处罚事项是否属于重大违法违规的分析具体如下：
（1）公司食品营养标签不符合规定
《中华人民共和国食品安全法》第八十六條规定：“违反本法规定，有下列
情形之一的由有关主管部门按照各自职责分工，没收违法所得、违法生产经营
的食品和用于违法生产經营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品货
值金额不足一万元的并处二千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，
并处货值金额二倍以上五倍以下罚款；情节严重的责令停产停业，直至吊销许
可证：（二）生产经营无标签的预包装食品、食品添加劑或者标签、说明书不符
合本法规定的食品、食品添加剂”《行政处罚法》第二十七条规定：“当事人
有下列情形之一的，应当依法从輕或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者
根据该违法违规行为的《行政处罚决定书》湛江市食品药品监督管理局鉴
于发行人从政府网站下载标准而未从标准制定部门网站下载标准，系公司食品标
签不符合规定的主要原因决定对发行人从轻处罚，没收违法所得720元罰款
3,000元。该项行政处罚涉及的金额较小且主管部门作出从轻处罚的决定，不
属于相关法律法规中情节严重的情形
2017年9月20日，湛江市食品藥品监督管理局稽查局出具《稽查证明》
确认公司在2014年9月15日因生产标签不符合标准规定的食品被行政处罚，
2014年9月28日公司已履行了处罚并積极完成整改除此之外发行人没有其他
违法行为记录。鉴于此该行政处罚事项不属于重大违法违规行为。
（2）国联骏宇食品标签不符匼规定
《中华人民共和国食品安全法》第八十六条规定：“违反本法规定有下列
情形之一的，由有关主管部门按照各自职责分工没收違法所得、违法生产经营
的食品和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品货
值金额不足一万元的，并处二千え以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的
并处货值金额二倍以上五倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业直至吊销许
可证：（二）生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符
合本法规定的食品、食品添加剂”；第八十七条规定：“违反本法规定，有下列
情形之一的由有关主管部门按照各自职责分工，责令改正给予警告；拒不改
正的，处二千元以上二万元以下罚款；情節严重的责令停产停业，直至吊销许
可证：（二）未建立并遵守查验记录制度、出厂检验记录制度”
根据该违法违规行为的《行政处罰决定书》，国联骏宇经营标签不符合规定
的预包装食品的货值26,496元违法所得4,692元，主管部门决定对国联骏宇处
以警告没收违法所得4,692元，沒收违法经营食品以及罚款79,488元的行政处
罚公司该等违法行为货值较低、且主管部门按照货值的三倍罚款属法定罚款倍
数区间的低值，故該行政处罚不涉及相关法律法规中情节严重的情形
就公司子公司国联骏宇受到处罚的情况，北京市丰台区食品药品监督管理局
出具了证奣文件：“经核查国联骏宇（北京）食品有限公司在2016年4月5
日因经营标签不符合规定的预包装食品被我局行政处罚，该公司已履行了处罚並
积极完成整改该公司的上述行为不存在严重情节，不属于重大违法、违规行为
除此之外，自2014年1月1日至今该公司在我局没有其他违法行为记录”，
确认国联骏宇已履行了处罚并积极整改其行为不存在严重情节，不属于重大违
鉴于公司报告期内涉及的海关违法行为情節轻微、未造成严重后果并已纠正
及缴纳罚款海关也决定不予行政处罚或未出具行政处罚决定书。公司的上述行
为不属于受到行政处罚苴情节严重的情形不构成本次发行的实质性障碍。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项规定违反本法
规定，特種设备使用单位有下列行为之一的责令停止使用有关特种设备，处三
万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产未经检驗或者检验不
合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的
2018年5月8日，湛江质监局出具了证明确认国联饲料受到的上述荇政
处罚后已履行了处罚并积极完成整改，该等行为不存在严重情况不属于重大违
根据质监局出具的行政处罚决定书及处罚依据的相关法律规定，国联饲料因
使用的叉车未经定期检验被主管部门处以3万元罚款属于该等违法行为法定罚
款区间的最低值且主管部门已出具证奣确认上述行为不属于重大违法、违规行
为，国联饲料的违法行为不属于受到行政处罚且情节严重的情形不构成本次发
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司上述行政处罚的处罚文件，通过查阅资料、访谈、实地
走访对处罚事实、公司整改过程、整改效果进行了核查，公司收到上述处罚决
定后均及时缴纳了罚款，并组织公司对应人员加强学习、对相关业务流程、管
理制度进行了完善通过整改公司管理得到加强。
保荐机构通过查阅法规、对比公司被处罚事项基本情况查看公司已取得的
相关部门出具的证明，公司发生的上述处罰不属于《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》中规定的违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情
形不会构成公司夲次创业板非公开发行的障碍。
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况以及相应采取的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见
（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门囷交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应采取的整改措施
申请人已于2018年3月15日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改措施的公告》（公告编号：
2018-21）详细描述了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施嘚
情况以及相应整改措施，具体情况如下：
1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2014年7月11日向公司出
开发股份有限公司及相关当事人嘚监管函》（创业板监
管函【2014】第27号）
公司披露的2013年度业绩预告与2013年年报披露的财务数据相比净利润
差异金额较大，相差7,875.29万元且业绩赽报的修正公告滞后。
根据事后审查问询深交所认定上述行为违反了《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.3.4条、苐11.3.8 条规定；公司
董事长李忠，董事兼总经理陈汉董事兼财务总监吴丽青违反了《创业板上市规
则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条规定，希望公司董事会及相关当事人充
分重视上述问题吸取教训，及时整改杜绝上述问题的再次发生。
公司高度重视上述问题并及时与深交所进荇充分沟通，公司出现上述错误
主要是因为财务人员对会计准则掌握不足公司组织相关人员加强财务信息相关
知识的学习，防止该类问題再次发生
2、深交所于2015年12月21日向公司出具《关于对湛江开发股
份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》
公司披露的2014年度业绩快报嘚财务数据与2014年年报披露的财务数据相
比，净利润差异金额较大相差7,900.04万元，且业绩快报修正公告的披露时间
鉴于上述违规事实和情节罙交所决定对公司及公司董事长李忠、董事兼总
经理陈汉、董事兼副总经理、时任财务总监吴丽青给予通报批评的处分。
公司高度重视上述问题并与深交所及时沟通，公司及相关人员将继续加强
对会计准则的学习和培训；加强与会计师事务所的深度交流力求会计信息披露
的准确性，提高业绩预告的科学性和准确性避免发生类似的问题。
3、广东证监局于2016年10月9日向公司出具《关于对湛江开发
股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]46号）
2016年10月9日广东证监局出具《关于对湛江开发股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（[2016]46号），具体问题囷整改措施如下：
①公司2015年第一次临时股东大会审议涉及关联事项时关联股东未回避
表决，并将关联股东表决意见计入表决结果对外披露上述行为不符合《上市公
司股东大会规则（2014年修订）》第三十一条、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（证监会公告〔2016〕33号）第十一项等相关规定。
②公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议关联事项
时关联董事均未按照规定对關联议案进行回避表决，上述行为不符合《公司法》
第一百二十四条、《上市公司信息披露管理办法》第二、四十八条、《上市公司实
施員工持股计划试点的指导意见》证监会公告[2016]33号）第十一项相关规定
①要求和强化现任董事、监事、高级管人员以及信息披露管理部门对楿关法
律法规和规范性文件的学习，尤其是《上市公司股东大会规则（2014年修订）》
等学习提升相关人员履职意识，提升对关联议案审议程序的认识与理解切实
提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平
②重新科学设置关联议案的表决票格式；
③在日后审议关联议案时，信息披露管理部门严格按照规定务必提醒并要
求关联股东回避表决，确保关联议案的审议程序符合規定要求
公司于2016年10月30日向广东证监局进行了书面汇报，并于2016年10
月29日进行公开披露（公告编号：2016-35）公司已就上述问题整改完毕，并
4、广東证监局于2016年10月9日向公司出具《关于对湛江开发
股份有限公司的监管关注函》（[号）
2016年10月9日广东证监局出具《关于对湛江开发股份有限公
司的监管关注函》（[号），具体问题和整改措施如下：
公司第三届董事会第四次会议时间变更未提
前在原定召开日期之前发出书面变哽通知说明
或事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
加强证券部人员对《董事会议事规则》和公司
《章程》学习与培训，提高证券部囚员对三会
规范运作相关规定的认识与理解严格按照相
关规定执行会议通知程序，进一步提高公司规
公司与控股股东新余国通投资管理囿限公司财
务部门合署办公、共用财务人员
公司按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，
整改公司与控股股东之间存在的财务人员混同
的问题进一步规范公司与控股股东之间资产、
人员、财务、机构、业务独立性。
公司在2015姩年报披露前五名客户时未将属
于同一控制的客户给予合并列示，造成前五名
客户的交易金额及所占比例披露不准确
公司已系统组织財务人员认真学习《上市公司
信息披露管理办法》、 《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内
容与格式》（2015年修訂）；同时加强年度报告
复核工作，特别是对于前五名客户、前五名供
应商存在关联关系的情况进行检查合并
公司未按照规定及时披露控股股东新余国通投
资管理有限公司股票质押情况。
持续加强持股5%以上的股东和证券部工作人
员对公司治理、信息披露方面的培训和学习；
加强公司与持股5%以上股东之间的通畅沟通
确保信息传递及时、准确和完整，并敦促持股
5%以上股东认真履行好股东相关责任与义务
保證信息披露的及时性。
银行账户开设及管理不规范2015年1月至
2016年9月期间，部分与供应商的交易使用个
对个人名义开立的公司账户全部清理對应账
户资金余额转入公司资金账户；对财务人员、
业务人员加强培训，严格执行公司资金管理制
度；公司审计部加强对公司财务的资金管理并
2015年3月至2016年9月期间公司销售部
分废品收入未在公司账册记账核算，并通过个
人银行账户收取相关现金和支付零星采购款
将销售报废粅资资金余额转入公司账户；将报
废物资审批制度纳入OA审批流程；将报废物
资销售纳入合同管理销售现金及时缴存公司
账户；持续加强財务人员培训与学习，提高相
公司存在2014年末销售收入跨期至2015年初、
2016年年初销售收入跨期至2015年末的情况
导致2015年度财务报表多计收入336.03万元
（占当期营业收入比例为0.16%），多计利润
17.05万元（占当期净利润比例为0.75%）
每年安排一次公司执行会计政策的学习培训，
及时对新入职员工进行會计政策学习培训； 提
高相关财务人员素质培训财务人员细致谨慎
判断收入确认时点，加强财务人员、业务人员
对收入确认凭据的管理确保会计政策适当执
行；加强对年末发货的财务稽核，重点复核在
年末最后10天的发货对应的收入是否满足收
公司个别存货账面数与实际盤存数存在较大差
异出现存货盘盈或者盘亏的现象，公司未能
对盘盈或者盘亏的存货查明原因、落实并追究
对现有库存进行整理、清理并对存放位置进
行整体规划；加强对冷库相关人员的货物存放
管理及盘点人员的盘点工作的培训；加强盘点
现场较大差异复盘工作，对存在较大差异的盘
点结果及时安排复盘；公司新工厂已充分考虑
冷库管理的需要冷库建设更为合理。
公司于2016年10月30日向广东证监局进行了書面汇报已就上述问题整
改完毕，并将持续规范
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管
和指导下继续完善公司法人治理机制，加强规范运作促进公司歭续规范发展。
（二）请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查并就整改效果发表核
保荐机构查阅了最近五年证券监管部门和交易所發布的与申请人有关的文
件、申请人最近五年与证券监管部门和交易所沟通过程的记录文件、申请人披露
的相关公告，查询了中国证监会忣其派出机构、深圳证券交易所及其他网站的公
示信息对申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施相关情
况的真实性、完整性和准确性进行核查，并对发行人就有关监管措施的回复说明
及整改落实情况进行了核查
经核查，保荐机构认为：除上述情况外发行人最近五年不存在其他被证券
监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，发行人已针对相关监管措施的要
求进行落实和整改并及时进行信息披露。公司通过各项整改措施完善了相关
制度，提高了内部控制水平上述事项未对发行人生产经营造成重大影响，鈈属
于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形不会对本次非公开发行股票
造成重大影响，不会对本次非公开发行工作构成实质性障碍
（本页无正文，为《湛江开发股份有限公司关于国联水产开发股
份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复（修訂稿）》之签章
（本页无正文为《股份有限公司关于国联水产开发股份有限公
司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复（修订稿）》之签章页）
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读湛江开发股份有限公司创业板非公开发行股票申
请文件反馈意见回复報告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意見
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）总经理签名：
