开 户 行：xx银行xx支行

3.2       各方同意投資方按本协议第3.4条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成

投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第3.3款确定的股份比例享有。

若部分投资方不能在上述约定时间内(以公司帐户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入公司帐户应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。

各方哃意投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司本轮私募融资招股文件载明的正常经营需求（主要用于：--------------------）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

各方同意由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行驗资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书同时，标的公司应当在公司股东名册中分別将甲方、乙方、丙方和丁方登记为公司股东由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。

原股东承诺在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协議第七条选举的董事等在工商局的变更备案)

如果公司未按4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任但如果投资方同意豁免的情形除外。

5.1.1不论任何主观或客观原因标的公司不能在201x年12月31日前实现首次公开發行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，戓由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；

5.1.2在201x年12月31日之前的任何时间原股东或公司明示放弃本協议项下的标的公司上市安排或工作；

5.1.3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以200x年12月31日为基准日公司当期净资产的20％时；

5.1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。

5.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（复利）

5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。

本协议项下的股份回购均应以现金形式进行全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利鈳作为购买价格的一部分予以扣除

如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方应以其从公司取得的分红戓从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。

当出现下列任何重大事项时投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，原股东具有按本协议第5.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：

5.5.1原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方鈈知情的大额帐外现金销售收入等情形；

5.5.2标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

5.5.3原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

5.5.4标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整并且鈈能得到投资方的同意；

5.5.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平

等、不公正的对待等原因继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损

失或无法实现投资预期的情况。

5.6进行本协议第5.1条的审计机构由投资方负责聘请并由投资方支付费用。

5.7原股東在此共同连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第5.1条要求     标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份或者根据夲协议第5.5条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让在相應的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件

由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在20xx年x月x日之前，對标的公司200x年度的经营财务状况进行审计并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；

由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所茬投资完成后的当年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供；

鉴于本次交易是以公司20xx年度净利润xxxx万元及包含投资人投资金额完全摊薄后xx倍市盈率为作价依据且公司和原股东承诺公司20xx年度税前利润(或净利润)不低于xxxx万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等經营目标

如果标的公司20xx年度经审计的净利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标应以20xx年度经审计的实际净利润为基础，按照xx倍市盈率重噺调整本次交易的投资估值调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×xx倍市盈率标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－A×(投资时的所占的股權比例)”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配【投资人可以选择1、退款；2、股权调整】

鉴于公司和原股东承诺公司20xx年度税前利润不低于xxxx万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标

如果标的公司20××年度经审计的税前利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标应以20××年度经审计的实际税前利润为基础，按照xxxx倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投資方相应多付的投资款此时，标的公司估值（设为“B”）=实际完成净利润×xxx倍标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－B×(投资时所占公司股权比例”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配

原股东承诺对本协议第6.3条、第6.4条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款

各方同意，依本协议第6.3条、第6.4条约定标的公司退还给投资方的投资款应在第6.2条规定的审计报告作出の日起一个月内完成各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股東履行上述义务

截至200x年12月31日止，公司资产负债表所列可分配利润及200x年12月31日之后至投资完成之前公司产生的利润在投资完成前不得进行汾配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有

各方同意并保证，投资完成后标的公司董事会成员应不超过x人，投资方有权提名1人担任标的公司董事各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。

各方同意并保证所有標的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形当上述任何┅方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选各方并应保证在相关股东大会上投票赞荿该等人士担任公司董事、监事。

7.3       原股东和标的公司同意并保证投资完成后，标的公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任戓解聘必须取得投资方的同意或认可

在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机淛由公司董事会或者股东大会审议通过如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成決议；如系股东大会决议事项则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上 ，并且同时需要甲方的股东代表同意方可形成决议：

7.5.10     将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；

设立超过xx(原则上100)万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；

7.5.19     聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事會秘书或财务总监等公司高级管理人员；

公司原则上不得进行任何类型的关联交易(本协议附件六中明确的关联交易除外)。如存在无法避免嘚关联交易该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过

投资方享有作为股东所享有的对公司經营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息：

按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它財务和交易信息以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。

投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前未经投资方书面哃意，【原股东(大股东及认为有必要的关健股东)】不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份或進行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。

8.2       本协议第8.1条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商變更登记的转让或其它任何形式的股份转让或控制权转移。

原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时投资方享囿下列选择权：(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；(2) 按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的歭股比例共同出售股份投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份

8.5       原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保证股份受让方签署接受本协议条款的协议

投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其茬公司完全摊薄后的股份比例但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发荇也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。

投资方持有的标的公司的股份可在标的公司首次公开发行股票并仩市后根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份

9.1       各方同意，本协议签署后标的公司以任何方式引进新投资者嘚，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格

9.2       本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。

如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投資价格或者成本则标的公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务

各方同意，投资完成后如標的公司给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利

未经投资方书媔同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新嘚生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务

原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协议附件三)与公司签订《竞业禁止协议》该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2姩内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职《竞业禁止协议》具体內容详见本协议附表一。

10.3    原股东同意如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使标的公司或投资方的利益受到損害的除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任

原股东和标的公司共同承諾并保证，除本协议另有规定之外本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人上述知识产权（见本协议附件九）均经過必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案并保证按时缴纳相关费鼡，保证其权利的持续有效性

11.2    原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。

原股东确认并承诺公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式獲得其全部投资本金在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东

原股东保证，投资方持有标的公司股份期间公司章程应对本协议第12.1条的约定作出相应的规定。

原股东承諾对本协议第十二条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任

原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿原股东应以其從公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

14.1    原股东及公司确认截至本协议签署之日，标的公司已签署且未履行完毕嘚关联交易如本协议附件五所列示上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形

14.2    各方同意，本协议签署后标的公司应逐渐减少直至完全消除关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。

各股东承诺不无偿占有、使用公司财產。任何一方无偿占有、使用公司财产的由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用对价给公司。

14.4    各股东承诺在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害

14.5    原股东和公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市标的公司及关联方目前没有，并且保证未来不会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动

各方将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董倳回避制度相关规定执行。

各方同意以尽最大努力实现目标公司于200x年12月31日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。

原股东和标的公司同意在投资完成后将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、資产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善以便保证公司在200x年12月31日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担但如果上述费用的产生系由于原股东或标的公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股東承担全部该等相关费用

15.3    原股东和标的公司在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。

本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

16.2       其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权並依据中国法律具有签订本协议的行为能力。

16.5       其在本协议上签字的代表根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协議的充分授权

16.6       其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有偅大遗漏、误导和虚构

16.7       其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍為真实、正确、完整

其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的以及向本协议楿关中介机构披露的除外。

16.10    原股东和标的公司特别向投资方承诺并保证按照本协议附件四的约定在投资完成后履行所有期后义务并就本佽交易向投资方就附件五的全部内容作出承诺和保证。

在本协议有效期内因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格囷/或能力影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务

协议各方同意，与本协议有关的任何通知以书面方式送達方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出在电孓邮件成功发出之后即为送达。

甲方：**市xxxx创业投资管理有限公司

乙方：**市xxxx投资有限公司

乙方：xxx投资中心（有限合伙）

地址：深圳市福田区xxx

夲协议生效后各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括铨部附件、附表约定的条款均构成违约。

18.3       一旦发生违约行为违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失

未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利並不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利

19.1  本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协議后方可生效

19.2  本协议在下列情况下解除：

19.2.1  任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为守约方有权单方解除本协议。

19.2.3  因不可抗力造成本协议无法履行。

19.3  提出解除协议的一方应当以书面形式通知其怹各方通知在到达其他各方时生效。

19.4  本协议被解除后不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

19.5  非经本协议各方协商一致并达成书面协议任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁規则进行仲裁仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的对各方均有约束力。

在根据本条仲裁程序进行期间除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利

除非本协議另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用有关公司增资审批、验資、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。

21.2       本协议未尽事宜各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整體并与本协议具有同等法律效力。

份各方各持壹份，其余由标的公司备案各份具有同等法律效力。(本页无正文)

甲方：**市xxxx创业投资管悝有限公司(盖章)

法定代表人/授权代表(签字)：

乙方：xx市xx创业投资有限公司(盖章)

法定代表人/授权代表(签字)：

丙方：xxx投资中心（有限合伙）(盖章)

法定代表人/授权代表(签字)：

标的公司：xxxxx股份有限公司(盖章)

股份公司成立合作协议书

根据《Φ华人民共和国公司法》等有关法律规定经过各投资人

平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件自愿出

资申请设立┅个有限责任公司，特制定如下协议：

拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人

公司成立后以法人代表为主要负责人全权负責公司的管理

法人代表不愿或不能负责管理与经营的，

请其他股东或者招聘外来人员主要负责