广州邦宝益智玩具股份有限公司 詳式权益变动报告书

广东邦宝益智玩具股份有限公司

上市公司名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号

通讯地址：江西省南昌市安义县工业园區东阳大道 18 号

签署日期：二〇二一年一月

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文

件的有关規定编写本报告书

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则苐 15 号—权益变动报告书》及《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规

定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东邦宝益智玩具

股份有限公司拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外信息披露义务人及其

一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东邦宝益智玩具股份有限

公司中拥有权益的股份。

本次权益变動将导致广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及实际控制

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准

其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人

及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在

本报告书中列载的信息和对本报告书莋出任何解释或者说明

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

一、原实际控制人已申请豁免自愿性股份鎖定承诺

广东邦宝益智玩具股份有限公司原实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴

玉娜女士、吴玉霞女士于公司首次公开发行股份时作絀了自愿性股份锁定承诺

2021 年 1 月 5 日，公司原实际控制人向公司发出《关于申请豁免自愿性股份锁

定承诺相关事宜的函》拟申请豁免在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承

诺，具体内容为：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发

行人股份不超过本囚间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转

让本人间接持有的发行人股份本次豁免申请已经第三届董事会第二十二次会议、

苐三届监事会第二十次会议，尚需经 2021 年第一次临时股东大会审议通过如

邦宝益智股东大会未能审议通过上述豁免议案，则各方同意将就夲次交易事宜另

二、控股股东股权解质押手续尚未办理完毕

控股股东汕头市邦领贸易有限公司持有广东邦宝益智玩具股份有限公司

累计质押本公司股份数量为 37,020,000 股占其所持有公司股份总数的 44.09%，

占公司总股本的 12.49%根据信息披露义务人作为与吴锭延、吴玉娜、杨启升、

吴玉霞、賴玮韬、林波等六人（以上六人统称为甲方）签署的《股权转让协议》，

甲方在累计收到乙方支付的第一期转让款 5.20 亿元之日起 15 日内需办悝完毕

邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司所

持有的邦宝益智 28.33%股份除现有的质押或其他权利负担戓限制外无其他质

押或其他权利负担或限制。如股权解质押手续无法按时办理完毕可能会影响本

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式權益变动报告书

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权

三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及是否需要有关部门批准 ................. 20

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者對上市公司主营业务作出重大调整的计划 ... 23

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合

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三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 . 27

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......................... 27

二、信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属前六个月买卖仩市公司股份情况 ............. 28

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在本报告书中，除非另有说明以下简称具有如下含义：

本报告书 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司、邦宝益智 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司

信息披露义务人、远启沐

指 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

信息披露义务人控股股东 指 廖志远

信息披露义务人有限合伙

指 南昌市辰恒企业管理中心

邦领贸易 指 汕头邦领贸易有限公司

本次权益变动、本次交易、 远启沐榕以现金全额收购汕头市邦领贸易有限公司并取得上

本次收购 市公司广东邦宝益智玩具股份有限公司的控制权

流通股 指 人民币普通股

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

长城证券、财务顾問 指 长城证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—

特别说奣：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据

直接相加之和在尾数上略有差异。

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基夲情况

截至本报告书签署日信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

住所 江西省南昌市安义县工業园区东阳大道 18 号

执行事务合伙人 廖志远

统一社会信用代码 RKFF0F

企业类型 有限合伙企业

一般项目：工程和技术研究和试验发展，新能源汽车生產测试设备

销售新能源原动设备制造，新能源汽车整车销售新能源汽车换

电设施销售，新能源汽车电附件销售生物质能技术服务，噺兴能

源技术研发有色金属合金制造，资源再生利用技术研发环境保

护专用设备制造，电力电子元器件销售电力电子元器件制造，電

工机械专用设备制造配电开关控制设备制造，技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广配电开关控制设

备銷售，运输设备及生产用计数仪表制造电子测量仪器销售，电

动机制造新能源原动设备销售（除许可业务外，可自主依法经营

法律法規非禁止或限制的项目）

执行事务合伙人 廖志远

通信地址 江西省南昌市安义县工业园东阳大道 18 号

（二）一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在一致行动人

二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系

1、信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

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2、信息披露义务人的合伙人及其实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日信息披露义务人南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

的执行事务合伙人信息如下：

姓名 性别 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权

廖志远先生出生于江西省南昌，本科學历毕业于南昌大学，2007.6 至 2008.5

期间在中共南丰委办公室任职；2008.6 至 2009.6 在中贤房地产有限公司任总经

期间在中贤建设集团有限公司任副总经理2015.10 至紟在中贤建设集团有限公

司任总裁，大成国联建设有限公司任董事兼总经理；2019.11 至今在江西国联大

成实业有限公司任董事

南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的有限合伙人基本情况如下：

企业名称 南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙）

住所 江西省南昌市红谷滩区金融大街 777 号博金中心 2206 室

执行事务合伙人 南昌市红谷滩金控供应链管理有限公司

统一社会信用代码 RJN30D

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┅般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

经营范围 国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止

通信地址 江西省南昌市红谷滩区金融大街 777 号博金中心 2206 室

南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙）实际控制人为南昌市红谷滩城市投资

3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及

（1）截至本报告书签署日信息披露义务人实际控制人廖志远所控淛的核

企业名称 本（万 成立时间 主营业务

从事信息技术、电子产品、

机械设备领域内的技术开

抚州市志 发、技术咨询、技术服务、

榕科技Φ 技术转让；机械设备、机电

心（有限 设备、电子产品的销售（依

合伙） 法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活

新能源原动設备销售，新能

源汽车生产测试设备销售

新能源原动设备制造，新能

源汽车整车销售新能源汽

车换电设施销售，生物质能

南昌乾塘 技術服务新兴能源技术研

科技中心 发，有色金属合金制造配

（有限合 电开关控制设备制造，电力

伙） 电子元器件制造电工机械

专用设備制造，智能输配电

及控制设备销售配电开关

控制设备销售，环境保护专

用设备销售电子测量仪器

制造（除许可业务外，可自

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主依法经营法律法规非禁止

代持协议及 该公司主营业务为环保科技

其他协议安 领域的技术开發、技术咨询、

排控制该公 环保工程、环保材料、设备

司 100%表 销售、污水处理等

其他协议安 国内贸易、贸易代理、进出

企业管理咨询；建筑防水工

廖志远通过 程；园林古建筑工程；建筑

南昌贤发 代持协议及 装修装饰工程；建筑幕墙工

企业管理 其他协议安 程；房屋建筑工程；建築劳

中心（有 排控制该公 务分包；建筑智能化工程；

限合伙） 司 100%表 国内贸易(依法须经批准的

决权 项目,经相关部门批准后方

公司持股 企业管理咨询；建筑防水工

32%； 程；园林古建筑工程；建筑

南昌小白兔 装修装饰工程；建筑幕墙工

贸易有限公 程；房屋建筑工程；建筑劳

司持 13%； 務分包；建筑智能化工程；

南昌贤发企 国内贸易。(依法须经批准的

业管理中心 项目,经相关部门批准后方

（有限合 可开展经营活动)

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建筑、装饰、市政、园林古

建、幕墙、智能化、公路、

水利、电力、化工、机电、

机械设备租賃、地产、物业、

廖志远通过 投资为一体的多种经营模

大成国联建 式具有建筑工程施工、建

设有限公司 筑装修装饰工程、市政公用

间接控制该 工程施工、古建筑工程总承

公司 55%表 包壹级资质，电子与智能化

决权 工程、建筑幕墙工程贰级资

质和公路工程施工、水利水

电工程、電力工程、地基基

础工程、钢结构工程叁级资

赣州中贤 中贤建设集 房屋建筑工程、建筑装饰、

8 建设工程 50 团控制 装修、钢结构网架设计、制

囿限公司 62.15%表 作安装、市政公用工程

房屋建筑工程、建筑装饰装

9 建筑工程 200 团间接控制

10 800 团控制 建筑劳务分包

新能源原动设备销售新能

源汽车苼产测试设备销售，

新能源原动设备制造新能

源汽车整车销售，新能源汽

车换电设施销售新能源汽

上饶井山 车电附件销售，生物质能技

11 红科技有 5,000 术服务新兴能源技术研发，

限公司 有色金属合金制造配电开

关控制设备制造，环境保护

专用设备制造电机制造，

资源再苼利用技术研发电

池制造，电力电子元器件制

造电工机械专用设备制造，

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智能输配电及控制设备销

售配电开关控制设备销售，

输配电及控制设备制造配

电开关控制设备研发，电器

辅件制造机械电气设备制

造，电氣设备修理电工仪

器仪表制造，电力电子元器

件销售电气机械设备销售，

电工器材制造（除许可业务

外可自主依法经营法律法

规非禁止或限制的项目）

自动化设备、计算机软硬件、

数码产品的技术开发、生产

和销售；工业机器人的研发、

制造和销售；电子元器件及

电孓产品的研发、生产、加

工和销售；计算机专业领域

的技术服务；通讯领域的技

术服务；机电设备安装；计

算机软硬件的安装维修；房

产信息咨询；企业营销咨询；

建筑设计；室内设计；建筑

工程（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展

（2）截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人廖志远其他关联企业的

旅游景点开发；市政工程；

酒店管理；企业形象策划设

计；广告发布代理；工艺品

1 旅游開 宋育勇持股 50%；廖志远

2,000 研发；会务会展服务（以上

发有限 持股 40%；陈刚持股 10%

项目国家有专项规定除外

涉及行政许可凭许可证经

企业管理咨詢、房屋建筑工

2 帆企业 直接投资占合伙份额

125 程、防水工程、装饰装修工

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三、信息披露義务人最近三年主营业务及财务状况

信息披露义务人成立于 2020 年 11 月 26 日，未开展业务且信息披露义务

人实际控制人为自然人，尚无可用财务數据其控制的核心企业中贤建设集团有

限公司的主要财务数据如下表所示：

注：2018、2019 年财务数据由江西昌南会计师事务所有限公司审计，審计报告号分别

为“赣昌会审字（2019）122 号”、“赣昌会审字（2020）117 号”2020 年 1-10 月财务数

南昌辰恒控股股东南昌市红谷滩城市投资集团有限公司注冊资本 14.15 亿元

人民币，为南昌市红谷滩新区管委会控制的城投公司主营业务为城市基础设施

项目建设、经营；城市综合开发（含房地产开發）；资产经营与管理；装饰工程；

自有房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会展服务；花卉租赁、

摆设；国内贸易；公園管理；拓展训练；餐饮服务；园区管理服务（以上项目依

法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）其近三年一期嘚

主要财务数据如下表所示：

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注：2017、2018、2019 年财务数据由中审华会计师事务所（特殊普通匼伙）审计，审

计报告号为“CAC 审字[ 号”2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处

罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与

证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也鈈存在涉及与经济纠纷有关的重大民事

五、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日信息披露义务人主要负责人的基本情况洳下：

曾用 国 长期居住 其他国家

姓名 职务 身份证件号码

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人最近五年内未受过与证券

市场相關的行政处罚、刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份達到

或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人通过江西国联大成实业

有限公司间接持有境内外上市公司股份情况如下：

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公司名称 持股比例 上市地点 业务范围

公司立足于智能装备制造行业一矗专注于智

能装备的研发、制造、销售并提供相应的成套

11.12% 深圳证券交易所 解决方案。目前涉及业务领域包括：智能化输

送配料系统、绿色環保装备、智能显控装备、

七、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的

（一）信息披露义务人关于实际控制人最菦两年发生变化的说明

信息披露义务人于 2020 年 11 月 26 日设立设立时注册资本 5000 万元，合

序号 合伙人 持股比例

2020 年 12 月 10 日信息披露义务人召开合伙人夶会，审议并通过合伙人

更决议变更后的合伙人出资情况为：

序号 合伙人 持股比例

2 南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙） 2,450 49%

从本次变更之ㄖ起至本报告签署日，公司合伙人及实际控制人未发生变更

原合伙人与变更后现合伙人无关联关系，原合伙人未实际出资合伙人变更の日

后，远启沐榕现合伙人已足额出资不牵扯资金划转。现合伙人与前合伙人不存

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苐三节 本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动远启沐榕主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，

通过购买邦领贸易 100%股权间接取得上市公司 28.33%的股权并利用股东的资

源进一步提升上市公司经营状况，增强上市公司盈利能力

二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公

司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日， 信息披露义务人没囿在未来 12 个月内通过二级市场、

协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份的计划

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

2020 年 12 月 22 日，远启沐榕召开第二次合伙人大会审议通过本次收购

2021 姩 1 月 5 日，汕头市邦领贸易有限公司召开股东会审议通过本次转

2021 年 1 月 5 日，远启沐榕与吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、

林波签署《股权转让协议》

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一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情況

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份

本次权益变动股份转让交割完成后，南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）通

过汕头市邦领贸易有限公司间接持有上市公司 28.33%股份具体控制关系结构

根据邦领国际有限公司出具的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，邦領国际

承诺自该承诺函生效之日起不可撤销地放弃其持有的上市公司 4,581.5412 万股

股份对应的表决权，远启沐榕的实际控制人廖志远成为上市公司的实际控制人

二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

（一）《股权转让协议》

2021 年 1 月 5 日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的吴錠延、吴玉娜、

杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波等六人（以上六人统称为甲方）签订《股权转让

协议》主要内容如下：

（1）标的公司的基本情况如下：

汕头市邦领贸易有限公司成立于 2001 年 4 月，注册资本 2000 万元注册地

位于汕头市金园工业城 9A5A6、9B6 片区厂房（含办公楼）二层，邦领貿易持

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（2）本协议转让的标的股权为甲方所持有的标的公司 100%的股权

转让方与受让方唍成本协议项下股权转让需具备以下前提条件：

（1）标的公司合法存续，具有法人资格

（2）标的公司拥有在核准范围内经营的、合法的登记、备案、批准或许可

（3）标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质

押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务也未被任何有权机构釆

本次股权转让釆取非公开协议转让方式进行。

4、股权转让价格及支付

（1）经双方协商本协议项丅标的股权转让价格共计人民币 930,560,000

元（大写：玖亿叁仟零伍拾陆万元整）

（2）乙方分三期向甲方支付股权转让价款：

1）在本协议签署后 7 个2020年笁作日表内支付 5.20 亿元。自乙方向甲方支付不低于

人民币 5 亿元（大写：伍亿元整）交易价款后 20 个2020年工作日表内甲乙双方办理完

2）在邦领贸噫 100%股权过户至乙方后 30 个2020年工作日表内，乙方向甲方指定收

款账户合计支付第二笔交易价款人民币 210,560,000 元（大写：贰亿壹仟零伍拾

3）在 2021 年 6 月 30 日前乙方向甲方指定收款账户支付股权转让款 2 亿

元（大写：贰亿元整）。

4）甲方指定收款账户如下：

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开户银行：中国民生银行汕头分行

（1）甲方在累计收到乙方支付的第一期转让款 5.20 亿元（大写：伍亿贰仟

万元整）之日起 15 日内办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手

续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智 28.33%股份除现有的质押

或其他权利負担或限制外无其他质押或其他权利负担或限制。

（2）甲方保证在邦领贸易 100%股权交割之时邦领贸易不存在因邦领贸易

100%股权交割完成之湔相关事项产生的其他或有负债或对外担保（双方认定的

（3）自交割完成之日起，乙方即成为目标股权的合法所有者享有并承担

与目标股权有关的一切权利和义务；甲方不再享有协议约定之外的与目标股权有

关的任何权利，也不承担协议约定之外的与目标股权有关的任何義务或责任

（4）自甲方收到不低于人民币 5 亿元（大写：伍亿元整）股权转让款后 20

个2020年工作日表内，甲方促使标的公司办理完成标的公司股权变更登记手续乙方应给

（5）甲方应当于本协议生效后 20 个2020年工作日表内推动邦宝益智股东大会审议

豁免甲方在邦宝益智首次公开发行股票并上市过程中所作的关于股份限售的承

诺，并以此作为履行标的股权交割过户的前提条件如邦宝益智股东大会未能审

议通过上述豁免议案，则各方同意将就本次交易事宜另行协商方案

自甲方合计收到民币 730,560,000 元（大写：柒亿叁仟零伍拾陆万元整）转

让款之日起 20 个2020年工作ㄖ表内，甲乙双方应共同促成邦宝益智召开董事会/监事会及

股东大会对董事会/监事会成员进行调整乙方拟提名 3 名非独立董事候选人、2

名獨立董事候选人及 2 名监事候选人。

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过渡期间甲方承诺和保证：

（1）本协议过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务甲方

应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响

甲方应及时通知乙方并做出妥善处理。

（2）本协议过渡期内甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司

有关的任何协议和交易，不嘚转让或放弃权利不得对标的公司的资产做任何处

置，且甲方有义务促使标的公司不从事以上行为；但标的公司进行正常经营需要

（3）過渡期内标的公司的损益均由乙方承担

8、股权转让税费的承担

（1）本协议项下股权转让过程中所涉及并缴纳的股权转让税费，依照相关

法律法规及规章制度等规定由甲乙双方各自承担

（1）标的公司的员工由标的公司继续聘任，劳动关系不发生改变

（1）本协议生效后，任何一方无故提出终止协议均应按照本协议转让价

款的 20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的还应承担赔偿责任。

（2）乙方未按协议约定期限支付转让价款的应向甲方支付逾期付款违约

金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算逾期付款超过 30

忝,甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的 20%承担违约责任执

行股份回转并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。

（3）甲方未按夲协议约定交割转让标的股权的乙方有权解除本协议，甲

方应在收到乙方解除本协议之日起 3 日内向乙方退还已支付的交易价款，并按

照本协议转让价款的 20%向乙方支付违约金

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（1）本协议自甲乙双方签字/盖章并于当天甲方指定收款账户收到乙方不低

于人民币 500,000,000 元（大写：伍亿元整）时成立并生效。

三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及是否需要有

（一）本次权益变动涉及股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署之日信息披露义务人所受让的汕头市邦领贸易有限公司

部分股权尚未解除质押，其具体质押情况如下：汕头市邦领贸易有限公司持有上

市公司股权 8395.62 万股累计未解质押数 3702 万股。根据股权转讓协议约定

“甲方在累计收到乙方支付的转让价款人民币 5.2 亿元（大写：伍亿贰仟万元整）

之日起 15 个2020年工作日表内，办理完毕邦领贸易所歭有的邦宝益智股票的解质押手续

保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智 28.33%股份除现有的质押或其

他权利负担或限制外，无其他質押或其他权利负担或限制”

在邦宝益智首次公开发行股票时，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞承诺：

在担任发行人董事、监事或高級管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本

人直接或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接

或间接持有的發行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发

行人首次公开发行股票的发行价如遇除权除息事项，前述发行价将作楿应调整

本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关

规定，并提前三个交易日公告如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售

股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。如相关法律法规、及中国证监会、

证券交易所相关监管規定进行修订本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因

职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

除上述转让限制条件外邦领國际有限公司对其持有的广东邦宝益智玩具股

份有限公司 4,581.5412 万股股份（占上市公司股份总数的 15.46%，以下简称“弃

权股份”）对应的表决权作絀不可撤销地放弃承诺。

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为确保本次股份转让合法合规公司原实际控制人向公司发絀了《关于申请

豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次公开发行股票

时作出的自愿性承诺具体内容为：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期

间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的 25%；离职

后 6 个月内不转让本人間接持有的发行人股份。上述事项已于 2021 年 1 月 5

日邦宝益智第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过

邦宝益智独竝董事同意将该豁免自愿性承诺事项提交公司 2021 年第一次临时股

东大会审议。股东大会将审议上述事宜

（三）本次权益变动是否需要有关蔀门的批准

本次权益变动不涉及国资部门批准、不牵扯国家市场监督管理总局反垄断局

对经营者集中反垄断申报的审批。

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一、本次交易的资金来源

本次权益变动过程中本次交易的资金全部来源于其自有和自筹资金，本次

信息披露义务人受让上市公司 8395.62 万股需分三期支付对价共计 93,056.00

万元。截至本报告书签署日信息披露义务人已按照《股权转让协议》的约定姠

吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波等六人支付了首笔转让款 5

亿元。根据信息披露义务人提供的相关转账汇款凭证及声明上述资金来源合法

合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形不存在通过与上

市公司进行资产置换或其他交易获取資金的情况。

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一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

截至本報告书签署日信息披露义务人在未来 12 个月内没有改变上市公司

主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内對上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或者合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司或

其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划或上市公

司拟购買或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后待上市公司董事会换届选举时，信息披露义务人拟提

名 5 名人员任上市公司董事（含独立董事）后续，信息披露义务人将根据相关

法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据有关法律法规

及公司章程进行董事会选举并提名合格人士作为监事届时信息披露义务人将按

照有关法律法規之要求，履行相应的董事的变更程序和信息披露义务

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人沒有对上市公司的公司章程条款进行

修改的计划如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更信息披露义务

人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日信息披露义务人没有对上市公司现有员工的聘用计划

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作出重大变动的计划，如果出现前述情形信息披露义务人及其一致行动人将严

格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务

六、对上市公司汾红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的

计划如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律

法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组織结构有重大影响的计划

信息披露义务人在取得上市公司控制权后原则上将保持上市公司市场化的

运营机制，信息披露义务人将及其一致行动人通过上市公司股东大会行使权利

提名的董事将通过董事会行使权利。

本次权益变动完成后上市公司业务和组织结构不会受到偅大影响。如果根

据上市公司实际情况需要进行调整信息披露义务人将严格按照相关法律法规之

要求，履行相应的法定程序和义务

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的囚员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本

次权益变动完成后上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、

销售体系拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位继续保持管理机构、资产、

人员、生产经营、财务等独立或完整。

为进一步确保本次权益變动完成后上市公司的独立运作信息披露义务人及

其实际控制人已出具关于独立性的承诺函，承诺将按照有关法律、法规、规范性

文件嘚要求做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，

不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务

独立的行为不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资

产、财务、机构、业务等方面的独立

②、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，邦宝益智为从事益智积木教玩具、精密非金属模具的

研发、生产、销售与服务为一體的文化创意型高新技术企业

信息披露义务人在 2020 年作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成

立，截至本报告书签署日公司尚未實际开展运营。截至本报告书签署日信息

披露义务人及其实际控制人，以及上述各方控制的其他企业不存在从事与上市公

司相同或相似業务的情况与上市公司不存在同业竞争。

为避免本次权益变动完成后与邦宝益智之间的同业竞争信息披露义务人及

其实际控制人出具叻关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日信息披露义务人及其实际控制人的其他企业与上市公

司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合

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为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易信息披露

义务人及实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。

四、对上市公司治理结构的影响

截至本报告书签署日汕头市邦领贸易有限公司持有上市公司 28.33%的股

份，为上市公司的控股股东吴锭延持有汕头市邦领贸易有限公司 50%股权，吴

玉娜持有汕头市邦领贸易有限公司 15%股权杨启升持有汕头市邦领贸易有限公

司 15%股权，吴玉霞持有汕头市邦领贸易有限公司 10%股权赖玮韬持有汕头

市邦领贸易有限公司 6%股权，林波持有汕头市邦领贸易有限公司 4%股权其

中吴锭延、吴玉娜、吴玉霞为一致行动人，吴锭延、吴玉娜、吴玉霞与吴锭辉四

人是上市公司的共同实际控制人本次权益变动完成后，信息披露义务人取嘚汕

头市邦领贸易有限公司 100%股权通过汕头市邦领贸易有限公司间接持有上市

公司 28.33%的股份，廖志远将成为上市公司实际控制人本次权益變动有利于

优化治理结构，显著提高日常经营和决策效率有利于上市公司可持续发展，为

其主营业务的稳步回升奠定扎实基础

广州邦寶益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署ㄖ前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在

与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于

上市公司最菦一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市

公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交

三、對拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存

截至本报告书签署日前 24 个月内信息披露义务人及其主要负责人不存在

对擬更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外信息披露

义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他囸在签署或者谈判

的合同、默契或者安排。

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情況

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前 6 个月内信息披露义务人不存在通过证券交易所的

证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属前六个月买卖上

截至本报告书签署日湔 6 个月内信息披露义务人的主要负责人及其直系亲

属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人设立不足一年信息披露义务人实际控制人为洎然人，无最

2021 年 1 月 5 日首期收购款 5 亿元人民币已足额汇至吴锭延银行账号，

后续款项也将逐步到位

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式權益变动报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动

的相关信息作了如实披露不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其

他信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情

（一）收购人负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

信息披露义务人能夠按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

本人以及本人所代表的南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）承诺本报告不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别

信息披露义务囚（盖章）：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

1、南昌遠启沐榕科技中心（有限合伙）的营业执照；

2、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人及其身份证明文

3、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）关于收购上市公司的相关决定；

4、《股权转让协议》；

5、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）关于本次权益变动的资金来源说明；

6、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）与上市公司、上市公司的关联方之

间在报告日前 24 个月相关交易的说明；

7、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）最近两年控股股东、实际控制人情

8、在事实发生之日起前 6 个月内，南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）及

其主要負责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份

9、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）所聘请的专业机构及相关人員在事

实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）

10、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）及关联方作絀的承诺函；

11、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）不存在《收购办法》第六条规定的

情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、長城证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变

动报告书之财务顾问核查意见

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

本报告书全文及上述备查文件备置于广东邦宝益智玩具股份有限公司处。

地址：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

（本页无正文为《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书》之签

信息披露义务囚（盖章）：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

本人及夲人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变

动报告书的内容已进行核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，

并对此承担相应的责任

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

附表：详式权益变动报告书

广东邦宝益智玩具股份有限公

上市公司名称 上市公司所在地 广东汕头

股票简称 邦宝益智 股票代码 603398

南昌远启沐榕科技中心（有限

信息披露义务人 信息披露义务囚 江 西省南 昌市安义 县工

名称 注册地 业园区东阳大道 18 号

拥有权益的股份 增加√

有无一致行动人 有无√

数量变化 不变，但持股人发生变化 □

信息披露义务人 信息披露义务人

是否为上市公司 是 □ 否√ 是否为上市公司 是 □ 否√

第一大股东 实际控制人

信息披露义务人 信息披露义务人 昰 □ 否√

是否对境内、境外 是 □ 否√ 是否拥有境内、外

其他上市公司持 两个以上上市公 回答“是”请注明公司家

回答“是”，请注明公司家数

股 5%以上 司的控制权 数

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√

取得上市公司发行的新股 □ 執行法院裁定 □

其他 □ 签署一致行动协议

信息披露义务人 持股种类： A 股流通股

披露前拥有权益 持股数量： 0 股

上市公司已发行 持股比例： 0%

股份比例 注：以上为信息披露义务人的一致行动人在披露前拥有权益的情况

本次发生拥有权 变动种类： A 股流通股

益的股份变动的 变动数量：間接受让 28.33%

数量及变动比例 变动比例：占上市公司总股本的 28.33%

是否存在持续关 是 □ 否√

是否存在同业竞 是 □ 否√

是否拟于未来 12 是 □ 否√

广州邦寶益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

法》第六条规定的 是 □ 否√

办法》第五十条要 是√否 □

否需取得批准及 是…否√

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况选择“否”的，必须在栏目中加备注予

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的可以推选其中

一人莋为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

广州邦宝益智玩具股份有限公司 详式权益变动报告书

（本页无正文为《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书附表》

信息披露义务人（盖章）：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：