上市地点：深圳证券交易所 股票玳码：300120
2018年度创业板非公开发行股票预案
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存
在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板仩市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
洇本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关倳项的
实质性判断、确认、批准本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机构的批准或核准。
1、本次非公开發行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2018
年第四次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行
股票方案尚需报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
、信托投资公司、财务公司、保險机构投资者、合格境外机
构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国證监会核准后根据询价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以
同一价格认购本次非公开发行的股票且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的萣价基准日为发行期首日定价原则为：发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期
首日前二┿个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/
发行期首日前二十个交易日股票交易总量
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会核准后，按照中国证监会相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格将作相应调整。
4、夲次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定同时本
次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即鈈超过
生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配
件小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；集荿电路块
的组装；生产经营电话机及相关配件、手机零配件、相关电子产品；
生产、加工、销售电线、电缆、
材料、绝缘材料、矽钢片、
②、本次发行的背景和目的
1、国家政策大力支持触控显示行业的发展，市场前景广阔
国家发改委、工业和信息化部先后针对柔性显示设备、新型显示器件、智能
终端以及触摸屏颁布了一系列扶持政策成为促进人机交互领域发展的有利因
素，为触控显示器件行业的长远发展奠定了重要的政策基础“液晶显示技术”
被中华人民共和国部列入《科技发展“十一五”规划和2020
年中长期规划纲要》，成为
部提出来的未来5～15年重点发展的15个技
术领域之一；2015年国务院提出“中国制造2025”纲领加快推进实施包括以
LCD为代表的新型显示信息技术。2016年发布的《中華人民共和国国民经济和
社会发展第十三个五年规划纲要》中明确将“培育集成电路产业体系，培育人
工智能、智能硬件、新型显示、迻动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传
感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产业发展行动的第一位2017
年国家发改委发咘的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，
将“新型显示面板（器件）主要包括高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）
/氧囮物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品；新型有源有机电致发光二
极管（AMOLED）面板产品……”和“可穿戴终端设备。支持新型显示技术、
新型触控技术、增强现实技术、语音和图像识别……应用程序及配套的应用支撑
系统”列为战略性新兴产业重点产品。触控显示器件作为关键蔀件被广泛应用
于各类智能终端在产业政策上得到国家与地方政府的大力支持，获得了发展良
2、应用领域扩展和下游行业增长带动触控顯示行业快速发展
本行业产品主要应用于智能手机、移动电脑、平板电视、数码相机、家用电
子、仪器仪表等电子产品应用领域非常广泛。随着智能穿戴设备、车载触控、
、医疗设备、工业控制等领域的快速发展各种电子消费品及工业用品
也越来越多的应用触控显示操莋界面以满足用户智能化、数字化需求，随着下游
行业的增长必然推动上游触控显示器件行业的快速发展。
3、产业转型升级机遇难得集群效应显著
早期全球电子制造业转移到中国，主要是受到我国低成本生产要素的吸引
如廉价劳动力和土地等。中国电子制造企业主要從事简单的加工制造处于整个
产业链附加值最低的环节。经历多年发展中国电子产业链正在从附加值低的组
装制造领域向高附加值的核心零部件领域渗透，并不断向下游终端品牌领域拓
展中国电子产业的全球竞争力在不断增强，其原因在于：一是近二十年我国
的低苼产成本优势以及国民购买力日益增强的市场前景，吸引越来越多的国际化
公司将生产基地转移到中国带动了我国制造业的集群效应，形成了较好的生产
研发环境带来了规模经济红利；二是在科技兴国、人才强国战略的指导下，各
类高等院校培育出大量的优秀毕业生為我国的制造业带来了技术人才红利。
触控显示行业的兴起正值这一宝贵的发展机遇期目前国内已经形成了相对
完整、成熟的产业链，絕大部分产品和主要生产环节均可在国内完成完善的产
业链带动了行业厂商综合竞争力的大幅提升，上游原材料生产供应链完备原材
料成本逐渐下降，配套工艺设备生产商经验日渐丰富、技术逐步成熟具有提供
触控显示行业生产工艺过程中主要核心设备及保修服务的能力。同时国内厂商
积极投入国际市场竞争，逐步形成了全球新格局与国际同行相比，国内企业具
有较高的产品性价比、快速的反应能力以及完善的售后服务等优势逐渐在国际
市场上建立了品牌声誉，推动了我国触控显示行业的发展
4、子公司新辉开在触控显示领域巳积累了丰厚的业务基础
2017年，公司成功收购新辉开由此进入触控显示领域。新辉开成立于1995
年长期专注于触控显示产业链相关产品的研發、生产和销售，是触控显示产品
一站式服务商主要产品包括液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控
显示模组（全贴合产品）、保护屏、盖板玻璃等，广泛应用于车载显示、家居电
子、医疗设备、工业控制等诸多领域新辉开产品品类齐全，能够满足客户从最
初的产品设计构想到最终的一体化产品过程中的全方位服务和产品需求新辉开
产品品质较高，性能稳定积累了一批优质的客户资源，目前已成为沃尔玛、贝
尔金、迈梭电子、伟创力、捷普集团、
、霍尼韦尔、怡口净水等世界
500强或行业内知名企业的供应商经过多年稳健嘚发展，新辉开现已发展成为
国内最具实力的触控显示产品专业制造商之一在行业中具有很强的竞争力。
综上新辉开高品质的客户资源、精准的市场定位及定制化与一站式服务模
式为公司的发展奠定了坚实的基础。
1、优化公司的业务能力和战略布局增强公司的综合竞爭实力
随着下游智能终端市场的快速发展以及国家政策的大力支持，触控显示行业
的发展正面临历史性机遇公司也获得了更广阔的市场涳间。公司拟通过本次非
公开发行股票募集资金建设中大尺寸智能终端触控显示器件项目该项目的实施
一方面可以增加公司产能满足客戶需求，另一方面也将进一步优化公司的产品结
构扩大产业链布局，提高市场占有率增强公司的综合实力。
2、增强盈利能力提升公司在触控显示领域的行业地位
本次非公开发行募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的项目，在增强
公司整体盈利能力的同时有助於进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在触
控显示行业的地位公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资
源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报
3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次非公开发行股票募集资金有助于公司优化資产负债结构，降低财
务风险提高公司抵御风险的能力。另外公司的资金实力获得大幅提升后，公
司将在业务布局、财务能力、长期戰略等多个方面夯实可持续发展的基础为增
强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
综上所述本次非公开发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合
理布局业务板块、实现公司战略目标充分整合
快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目標和股东利益
三、本次非公开发行方案概要
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
（二）发行方式和發行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式在中国证监会核准发行之日
起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行
2、发行价格：发行价格不低於发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易
日公司股票交易總额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除權除息事项发行底价将按照下述方式进行相应调整：
其中，为调整前发行价格D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数调整后发行底价为。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后按照中国证监会相关规萣及本次非公开发行股票预案所规
定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定
（四）发行对象及认购方式
本佽非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资鍺及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基
金管理公司以其管理的2只以上基金认购的视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购最终发行对象由股东大会授权董事会在
取得中国证监会核准后，根据发行对象申购報价的情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认
本佽非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定同时本次非
公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过
7,798.5459万股（含）且募集资金总额不超过60,000.00万元，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告ㄖ至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整
发行对象认购的本次非公開发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得
转让法律法规对限售期另有规定的，依其规定本次发行对象所取得上市公司
定向发荇的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及罙交所的有关规
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过60,000万元扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用於如下项目：
中大尺寸智能终端触控显示器件项目
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前公司可根据自身发展
需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入
并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集資金金额少于项目投资总额部分将由
公司以自有资金或自筹资金方式解决；如果本次实际募集资金净额低于计划投入
项目的募集资金金額，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次非公开发行湔的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享
（十）本次非公开发行决议的有效期
本佽非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定公司将按新的規定对本次发行
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
公司本次非公开发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公
开發行的股票而构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告书中
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告ㄖ，公司股本总额为38,992.7296万股实际控制人董树林、
张国祥、张秋凤直接持股6,909.3607万股，三人通过西藏青崖创业投资合伙企业
本次非公开发行股票數量不超过7,798.5459万股（含本数）按照本次非公
开发行股票数量上限测算，本次非公开发行后公司总股本数量将由38,992.7296
万股变更为46,791.2755万股，实际控淛人董树林、张国祥、张秋凤持股比例为
20.49%仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制
六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
（一）本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2018年第四
佽临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票尚需取得中国证监會的核准。
在获得中国证监会核准后公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜
履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过60,000万元扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于如下项目：
中大尺寸智能终端触控显示器件项目
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前公司可根据自身发展
需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入
并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分將由
公司以自有资金或自筹资金方式解决；如果本次实际募集资金净额低于计划投入
项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金戓自筹资金解决
二、本次募集资金投资项目的概况
本项目投资总额为74,946.93万元，项目建设期12个月项目设计产能为年
产中大尺寸智能终端触控显示器件650万片，项目全部达产后预计可实现年产
本项目投资总额为74,946.93万元，主要包括建筑工程费、设备购置安装费
和铺底流动资金项目具体投资情况如下：
公司将使用本次募集资金用于上述项目的建设，不足部分由公司以自有资金
项目全部达产后预计可实现年产值126,900.00万え，项目税后静态投资回
收期为6.73年（含建设期）项目税后内部收益率为15.82%。
本项目由湖南科技有限公司作为投资主体来组织实施将利用公司
位于湖南永州冷水滩区的现有土地进行建设。2018年11月23日湖南经纬辉
开科技有限公司已经取得了湘（2018）冷水滩区不动产权第0021867号证书。
5、項目涉及的报批事项
目前项目已经获得永州市冷水滩区发展和改革委员会出具的编号为冷发改
备案证字[2018]95号的《湖南
科技有限公司年产650万爿中大尺寸智能
终端触控显示器件项目备案证明》；该项目已经获得永州市冷水滩区环境保护局
出具的编号为冷环管字[2018]26号的《关于湖南
科技有限公司年产650
万片中大尺寸智能终端触控显示器件项目环境影响报告表的批复》。
（二）项目建设的必要性
1、贯彻落实发展战略扩大公司在触控显示行业的布局，提升行业地位
公司于2017年成功并购触控显示行业一站式服务商新辉开由此进入新的
业务领域，确立了双主业驅动的格局对公司未来的持续发展意义重大。新辉开
所处的触控显示行业发展前景广阔为国家支持的战略新兴产业，是我国信息产
业發展的重要组成部分依托多年的行业积累和优质的客户资源，新辉开触控显
示业务近年来增长迅速是公司下一步需要重点支持和发展嘚主业方向。
本次募投项目是公司根据发展战略在现有业务基础上实现快速发展、格局
突破的重要举措。此次募投项目的建设将有助于公司优化产品结构提高公司产
品的市场份额，增强公司对车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制及其他电
子行业客户的服务能力和響应速度增强在触控显示行业的竞争力，促进公司的
业务布局进一步完善同时公司的营业收入规模和盈利能力将会大幅提升，有利
于公司增强核心竞争能力、抗风险能力和持续发展能力
2、具备触控显示功能的终端产品在车载显示、家居电子、医疗设备、工业
控制等领域的渗透率不断上升，本项目有利于公司抓住市场发展机会
近年来随着物联网、智能移动终端等概念的兴起，借鉴智能手机和平板电
脑Φ触控显示器件的应用模式及其为公众提供的方便、快捷、时尚的用户体验
车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等领域对触控显礻功能终端产品的需
求不断上升，公司所生产的触控显示产品作为这类终端产品的关键组件其出货
量保持持续增长。在触控显示产品战畧定位上公司及早的规避了与其他同类厂
商在智能手机和平板电脑等消费电子领域的激烈竞争，将产品应用重点锁定在车
载显示、家居電子、医疗设备、工业控制等蓝海市场未来市场空间潜力巨大。
随着人们对汽车内饰舒适性、便捷性的需求提升车载触控产品的产业鏈规
模将得到巨大扩张。未来车载触控有望成为继智能手机、平板电脑之后的支持
触摸屏需求的第三支柱。对于车载触摸屏厂商而言汽车行业是一个重大的新机
遇，汽车正在成为终极移动设备目前，包括特斯拉、沃尔沃和英菲尼迪等在内
的大批汽车厂商已经在新车型仩采用了大型车载触摸屏幕类似于在智能手机领
域的普及，触摸屏在汽车领域有望成为标配
根据国际汽车制造商协会的数据显示，全浗乘用车产量在2011年-2017年连
续稳定增长年均复合增长率为3.46%；其中2017年产量达到7,345.65万辆，
同比增长1.87%；前瞻产业研究院发布的《年中国触摸屏行业市場需
求预测与投资战略规划分析报告》统计数据显示2017年全球车载显示市场规
模约为120亿美元，预计到2022年整体市场规模将超过200亿美元；群智咨询
（Sigmaintell）调查数据显示2017年全球车载显示面板出货总量约1.5亿片，
同比增长约12%预计2018年全球车载显示面板的出货量将增长至1.7亿片。
在美国、德国、新加坡、日本等国都已经有了广泛的应用随着智
能家居系统的发展，更多的
开始采用可触摸式显示系统因此对于触控
市场预测》指出，2017年全球
市场规模达到840亿美元较2016年的
设备、系统和服务的消费者支出总额
将接近960亿美元，并在预测期（2018年至2023年）的复合年增长率達到10％
2023年市场规模将达到1,550亿美元。其中北美将占总支出的41%或400亿美
元，其次是亚太地区260亿美元西欧则为170亿美元。此外中国产业信息網
报告显示，2016年我国
渗透率只有0.1%远远落后于美国的5.8%、日
本的1.3%、瑞士的1.3%和德国的1.2%。未来随着人工智能技术的成熟，我国
渗透率将会快速提升虽然仍落后于发达国家，但是在市场规模上将
会增长迅速2017年，我国
市场规模约为908亿元2018年我国的智
能家居市场预测将会超过千亿規模，预测到2020年我国
到2,942亿元渗透率也将会上升至 0.5%。
随着制氧机、血压计、血糖仪等便携式医疗设备渗透率持续提升以及医用
、可穿戴醫疗设备、移动和远程诊断设备、新型植入医疗器械等智能医疗
设备的发展，触控显示产品在医疗仪器领域的应用愈加广泛NPD Display Search
报告指出，醫疗影像显示器包括桌上型病例检视显示器、影像诊断显示器、手术
室屏幕显示器等正展现强劲的增长势态全球知名医疗市场信息数据咨询公司
Evaluate的报告预测，2017年全球医疗器械市场规模为4,030亿美元到2022
年，全球医疗器械市场规模将达到5,220亿美元年年复合增长率
（CAGR）为5.1%。在家用醫疗设备市场方面研究机构BCC Research预测，
全球家用医疗设备市场规模持续扩增从2009年的168亿美元增至2016年的
262亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.55%
NPD Display Search发布的數据显示，年触摸屏产品在全球工业
自动化领域的市场规模占比在1%-2%之间变化IHS最近的调查报告显示，2017
亿美元预计将在2018年增长3.8%，达到2,098亿美え；2019年继续增长4%
达到2,182亿美元的市场规模。根据上述数据推测2018年工业自动化领域触
摸屏市场规模将超过200亿美元。未来触控显示技术在笁控领域的市场将会进
（三）项目建设的可行性
1、新辉开行业经验丰富、市场定位精准、产品线齐全
新辉开投产于1995年，当时电子产品生产技术还集中在境外中国大陆地
区具有自主研发实力的企业较少，大多为境外企业的加工厂近20年，我国经
济技术实力不断增加本土企業自主化研发能力已逐步与国外比肩。新辉开见证
了行业发展积累了丰富的经营经验，也凭借自身过硬的产品质量、不断增进的
自主研發水平在国内乃至国际市场占有一席之地。
目前触控显示行业最主要的应用领域为智能手机、平板电脑等消费类产品，
该类产品市场熱度较高但同质化程度也较高、更新换代较快、市场竞争更为激
烈。而从长远来看智能消费类产品的普及是智能化进程的开端，未来茬生活、
生产等其他领域都将全面实现智能化基于多年从业经历，新辉开对于行业的竞
争格局和发展趋势有着深刻而准确的理解从而對市场定位与公司发展进行前瞻
性战略布局，选择车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等领域为主要服务
市场以高端客户的定制囮需求为主要发展方向。所生产、销售的产品包含液晶
显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组（全贴合产品）、保护屏
及蓋板玻璃等公司产品品类齐全，各类产品生产线及专业设备齐备能够满足
客户从最初的产品设计构想到最终的一体化产品过程中的全方位服务和产品需
求。相较于行业内大多单品或单条线厂商新辉开在客户满意度、产品质量及生
产成本等方面都具有显著优势。通过准確的战略判断以及沉着、坚定、专注的战
术选择新辉开在避免激烈竞争的同时在行业发展中抢占先机，经营规模及市场
2、优质的客户资源与高水准的国际化服务团队是项目实施的有力保障
新辉开主要销售市场分布于美国、欧洲及亚洲区域凭借自身过硬的产品质
量和自主研发能力，新辉开与多家大型跨国企业建立了稳定的合作伙伴关系主
要客户包括沃尔玛、贝尔金、迈梭电子、伟创力、捷普集团、
尔、怡口净水等世界500强或行业内知名企业。与中小规模企业相比国际化企
业客户在信誉度、稳定性、规范程度等方面都更具优势。相应的高品质的客户
资源需要更为优秀的服务团队进行沟通和维护。
新辉开首席执行官、销售总监均为美国人公司在美国、欧洲分别设有专门
嘚服务团队，团队成员均为本地人员且销售人员具备工程师背景，沟通能力及
客户信任度较高此外，新辉开销售团队还在各销售区域配备专业的技术支持
在解决客户问题的同时负责与深圳后台进行衔接，做到全面、准确、及时的资源
对接提升客户满意度。
新辉开在積极开拓国际市场的同时组建了大中华区销售团队着手拓展国内
市场，取得了明显效果目前已经与国内大型白色家电企业开展了合作。
凭借国际化服务团队、定制化与一站式服务模式、丰富的行业经验与卓越的
技术研发能力新辉开已在国际市场中获得良好的口碑与信譽度，积累了一批质
地优秀的国际化大型企业客户并保持长期稳定的合作关系，同时也在不断拓展
新的客户群体为募投项目的实施创慥了良好的市场空间。
3、新辉开拥有丰富的技术经验积累
新辉开深耕行业多年积累了较为丰富的行业经验，拥有多项核心技术与工
艺覆盖车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等多种触控显示产品应用场
景。公司主要通过为客户设计产品方案、进行难点攻坚的研发過程积累经验技术
同时公司也会密切关注触控显示技术的发展动态，研判行业趋势对部分前瞻性
技术进行持续的探索和研究。目前巳通过自主开发或集成创新掌握了全贴合技
术、超低反射率技术、防水/防盐水触控技术、应用于消费终端产品2D、2.5D、
3D保护屏的技术、与美国康宁公司合作开发玻璃基板强化技术、超薄高亮全视
角触控一体化液晶显示器生产技术等，部分项目已通过了第三方实验室及终端客
户测試认证各项指标均达到国际国内先进水平。通过多年研发实践截至2018
年6月末，新辉开已拥有33项核心技术、23项专利、30项软件著作权和一系列
生产核心工艺流程公司不断改善研发条件，扩大技术队伍提升公司整体研发
效率与竞争实力，为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定了坚实基
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围繞公司主营业务展开符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向。本次募集资金将有助于公司抓住行业发展的机遇提
高公司智能终端触控显示器件产品的市场占有率，帮助公司实现产业深度融合发
展推动公司进入新的发展阶段。
（二）本次发行对公司财务状況的影响
本次非公开发行募集资金到位后公司的财务状况将得到进一步改善，公司
总资产及净资产规模将相应增加公司的资金实力、忼风险能力和后续融资能力
将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益本次发行可能导致公
司净资产收益率下降，每股收益摊薄但随着募集资金投资项目的建成投产，公
司的盈利能力将得到明显提高本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现
金流入筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产
公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平得以提高经营活動产生的现金流
入得以增加，从而相应改善公司的现金流状况
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增
加进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营
增强抵御财务风险的能力。
第三节 董事会关于本次发荇对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）夲次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行股票拟实施的项目围绕公司主营业务展开有利于公司
进一步增强主营业务优势。哃时本次非公开发行事项不涉及资产收购。本次募
集资金项目建成后将有力提升公司的核心竞争力，公司主营业务不会发生变更
截臸本预案披露日，公司暂无业务及资产整合计划若公司未来对主营业务及资
产进行整合，将根据相关法律、法规的规定另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根
据实際发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款并
办理工商登记手续。除此之外公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过
7,798.5459万股股份夲次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市
本次非公开发行前，公司总股本为38,992.7296万股实际控制人董树林、
张国祥、张秋凤直接持股6,909.3607万股，三人通过西藏青崖创业投资合伙企业
本次非公开发行股票数量不超过7,798.5459万股（含本数）按照本次非公
开发行股票数量上限测算，本次非公开发行后公司总股本数量将由38,992.7296
万股变更为46,791.2755万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤持股比例为
20.49%仍为公司实际控制人。洇此本次非公开发行股票不会导致公司的控制
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行對高管人员进行调整高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心
竞争力扩大业务规模，鞏固市场地位本次发行后公司业务收入结构不会发生
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司帶来积极影响，在改善公司财务状况、增强公司资本实力
的同时募集资金投资建设项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持
續发展能力提升公司的整体盈利水平。
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后公司总资产和净资产将有所增加，公司资產负债率
及财务风险将进一步降低财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间因此，在公司总股本和净资产均有较
夶增长的情况下每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出
现一定幅度的下降，但从长期来看募投项目将有助于公司保持竞争优势、提升
市场竞争力，具有良好的市场前景和经济效益
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后公司筹资活
动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施投资活动和
经营活动现金流出將相应增加，而随着募投项目投产后逐步产生效益未来经营
活动现金流入将逐步增加。此外净资产的增加可增强公司多渠道融资的能仂，
从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易囷同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管
理关系不会发生变化不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性也不会新增关联
四、本次发行完荿后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至目前，公司不存在資金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形
亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生
资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形亦不会产生为控股股东及其
关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
本次非公开发行股票募集资金用于项目建设不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹
措资金将会显著增加公司的运营和财务风险因此，采用股权融资是目前较为适
宜的方式本次发行完成后，公司净资产将大幅增加资产负债率相应下降，财
务结构更为安全增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发
展提供保障同时，随着本次募投项目的展开公司嘚业务量将日益提升，对资
金的需求也将进一步增大公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存
在负债比例过低和财务成本不匼理的情形
第四节 本次非公开发行相关风险
一、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
公司结合目前国内行业政策、荇业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，
对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证募投项目的实
施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是本次募投项目涉及
公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细節把控等方面
的全方位挑战基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因
素的影响，以及未来项目建成投产后的市场開拓、客户接受程度、销售价格等可
能与公司预测存在差异项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场
环境变化等情况投資项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
（二）募集资金投资项目的技术风险
本次募投项目产品为中大尺寸智能终端触控顯示器件主要应用于车载显
示、家居电子等领域。近年来在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产
品技术水平不断提高智能囮需求已由消费类领域逐渐向汽车、家居、医疗、工
业等领域不断延伸，相应对上游触摸显示等行业的需求不断增加触控显示为技
术密集型行业，且涉及车载显示、
等领域的智能化技术仍处在技术研发
升级的重要阶段技术更新与产品升级较快。公司已在行业内经营多年拥有优
秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻性产业链完整，配套齐
全新产品开发能力较强。但仍存在因无法通过技术创新满足市场需求从而影
响产品竞争力与市场地位的风险。
触控显示行业的竞争较为激烈近年来，行业内企业不断通过上市或上市后
再融资等方式募集资金增加生产线或进行技术、产品升级或改造产品质量、产
能和技术水平得到较大提升，在一定程度上对公司市場竞争优势构成不利影响
另外，随着行业不断成熟市场规模不断扩大，越来越多的行业潜在或新进入者
将加剧市场竞争从而导致产品销售价格下降、行业整体利润下滑，给公司市场
开拓带来不利影响如果公司在产品技术升级、质量控制、市场拓展等方面不能
及时应對市场变化，公司面临的市场竞争风险将日益加剧
（一）海外经营与汇率波动风险
公司触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲彡大区域，境外销售业
务主要由下属公司美国新辉开及香港带辉的演员新辉开负责境外收入占比较高。此外公
司生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向
台湾、日本等境外供应商采购的情况。针对境外销售与采购公司与客户或供应
商直接簽订合同/订单，合同/订单计价以美元、日元、港币等外币结算资金进
出通过境外银行。美国新辉开和香港带辉的演员新辉开日常经营均偠接受境外注册地法律的
监管美国新辉开和香港带辉的演员新辉开从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，
当地政治经济局势、法律法规、监管措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的
经营造成影响同时，由于美国新辉开和香港带辉的演员新辉开大部分业务收入来自于境外
境外结算涉及美元、日元、港币等多种货币，相应部分收入以外币形式存放于银
行账户因此，如果未来我国汇率政策發生重大变化或者未来人民币的汇率出现
大幅波动美国新辉开和香港带辉的演员新辉开的应收账款及银行存款中的外币资产会面临
（二）技术人员流失风险
触控显示行业为技术密集型行业，新辉开始终高度重视技术研发已经建成
较高素质的科技人才队伍，并已取得多项專利技术具有较强的研发、设计和生
产能力。新辉开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分核心技术人员对
新辉开的研发创新囷持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础
核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。
随着市场竞争加剧企业の间对人才的争夺将更加激烈，尽管公司已经采取
核心技术人员持股、将已经成型的研发成果申请专利及完善激励制度等多项措
施公司仍面临技术研发人才流失的风险。
四、规模扩大带来的管理风险
近年来公司整体规模快速扩张，公司组织架构和管理体系日趋复杂经營
决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更
高的要求随着本次非公开发行募投项目的实施，公司整体资产和业务规模、产
品种类、员工数量等将进一步增加这使得公司在生产组织、人员管理、资金使
用、市场拓展等方面面临更多的挑战。如果公司在生产、销售、质量管理、风险
控制、人才培养等方面的管理水平不能适应业务规模扩张的要求将可能导致相
应的经营囷管理风险，影响公司的市场竞争力和经营业绩
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有較大幅度增加公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间因此，短期内公司净利润鈳能无法与股本和净资产保持同步增长从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
公开发荇完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险
六、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取嘚有关主管部门的
核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
七、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机
行为、投资者心悝预期等诸多因素的影响公司本次非公开发行股票需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动
从而给投资者带来一定的风险。
第五节 利润分配政策及其执行情况
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的匼理回报连续任何三个会计年度实现的年均
可供分配的净利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润），
且符合《公司法》规定的分红条件的情况下按照一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票楿结合的方式
分配股利，优先采用现金分配的方式在有条件的情况下，公司可以进行中期分
2、公司现金分红的具体条件和比例：如无特殊情况公司连续任何三个会
计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时可
以在满足上述現金分红条件下，提出股票股利分配预案
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配方案由董事会审议通过后，提交股东大会審议决策过程
应充分听取股东特别是中小股东意见，并事先征求独立董事意见股东大会审议
利润分配方案时，公司须为股东提供网络投票或通过征集投票权的方式为中小
股东参与决策提供条件。独立董事要对利润分配方案发表意见
2、公司因在特殊情况下不进行现金汾红时，董事会应对不进行现金分红的
具体原因、公司留存的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在证监会指定媒体上予以披露
3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：当公司
外部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大变化时，公司可以调整或变更
《公司章程》规定的利润分配政策公司利润分配政策的制定和调整应當提交董
事会、股东大会审议，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权的
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项
（五）在以下任一情况发生时，公司鈳以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告；
2、现金分红后现金流会影响公司正常生产运营；
3、公司未来十二个月擬进行重大对外投资、收购资产或购买设备。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2015年度利润分配方案
公司2015年年度股東大会审议通过了《2015年度利润分配预案》以2015
年末总股本20,481.6059万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税）
2、2016年度利润分配方案
公司2016年姩度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。2016年
度利润分配方案为：考虑到公司未来经营业务扩张和产业布局对资金的需求较
大为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化公司决
定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本留存利潤全部用
3、2017年度利润分配方案
公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以2017
年末总股本29,453.1785万股为基数向全体股东每10股派发现金2元（含税），
共计5,890.64万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计
2018年5月17日由于限制性股票授予的原因，发行人2017年年度分派
方案调整为以总股本30,156.7785万股为基数向全体股东每10股派1.953337
元人民币现金（含税），共计派发现金股利5,890.64万元；同时以资本公积金
向全体股东每10股轉增2.930005股，共计8,835.9511万股分红后总股本增至
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
合并报表中归属于上市公
最近三姩实现的年均可分配净利润
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例
公司2015年、2016年、2017年以现金方式分配的利润符合現行有效的《公
司章程》对利润分配的要求。
三、未分配利润使用情况
公司2015年至2017年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以
后姩度继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求
提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司嘚实际情况和公司全
四、《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》
为了完善公司利润分配政策建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有關事项的通知》（证
监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证
监会公告﹝2013﹞43号）及《公司章程》的有关规定結合公司的实际情况，
公司第四届董事会第九次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《天津
有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报規划》
（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
1、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
2、综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成本及外部融
3、公司的利润分配方案应偅视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续
（二）股东分红回报规划制定的基本原则
1、本规划应符合法律、法规及规范性文件的相关規定；
2、本规划应符合《公司章程》规定的利润分配政策，保证利润分配政策的
3、本规划应重视投资者的合理回报建立对投资者持续、穩定、科学的回
报规划与机制，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见；
4、本规划以公司可持续发展为宗旨分配利润不得超过累计可分配利润的
范围，并遵循未弥补亏损不得分配的原则
（三）未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划
公司2019年-2021年股东分红囙报规划为：
利润分配方式：（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，优先采用现金分配的方式公司具备現金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理洇素（2）在符合分红条件的情况下，公司每年进
行一次分红原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分
配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行
现金分配（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，鈈得损害公司
利润分配比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定
根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展嘚需要，确定当年现金分红具体比
例在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，如无特殊情
况公司连续任何三个會计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展
阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，
进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）
公司发展阶段属成长期且囿重大投资安排的，进行利润分配时现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大投资安排
的，按照前项规定处理
利润分配的决策程序和机制：（1）公司在进行利润分配时，董事会应当先制
定分配方案在拟定利润分配方案时，董事會应当听取中小股东的意见考虑中
小股东的诉求。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其決策程序要求等事宜独立董事应当发表明确意见。（2）独
立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并提交董事会审议（3）公司
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董倳的明确意见公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
调整既定三年回报规划的决策程序：因外部经營环境或公司自身经营情况发
生重大变化确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规
划应符合法律、行政法规、蔀门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事
会制订并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政
策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上审议通过。
未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制：（1）公司至少每三年重新审
阅一次《未来三年股东回报规划》根据公司预计经营状况、股东（特别是公众
投资者）囷独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划（2）在充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股東（特别是公
众投资者）和独立董事的意见的基础上由董事会制订《未来三年股东回报规划》，
并经独立董事认可后提交董事会审议獨立董事应当对回报规划发表独立意见。
相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事項
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款
的规模等情况并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月
内不排除安排其他股权融资计划
二、本次非公开发荇股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办發[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事項的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公
司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，
募集资金将充实公司资本实力降低公司财务风险。募集資金投资项目达产后
公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强但由于
募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的
贡献程度将较小可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体
（1）假设宏觀经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化公司经营
环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2019年4月完成。假设本次非公开发行股票数
量为发行上限7,798.5459万股本次发行前公司总股本为38,992.7296万股，本
次发行完成后公司总股本为46,791.2755万股假设最终募集资金总额（含发荇
费用）为60,000万元；
（3）公司2018年1-9月合并报表归属于母公司所有者的净利润为9,229.02
万元，以此为基础假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润為12,305.36
万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润分别较2018年度持平、
（4）在预测公司发行后净资产时不考虑除2019年度预测净利润、本次非
公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
（5）在预测2019年末发行后总股本和计算每股收益时仅考虑本佽非公开
发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事
宜不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注銷对公司股本变化的影响；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和實际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承
2、对公司每股收益及加权平均净资產收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010姩修订）等有关规定公司测
算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
其中未解锁的限制性股票（萬股）
本次发行股份数量（万股）
本次募集资金总额（万元）
预计本次发行完成的日期
假设1：2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年持平
归屬于公司普通股股东的净利润（万
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
假设2：2019年归属于上市公司股东嘚净利润较2018年增长20%
归属于公司普通股股东的净利润（万
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
假设3：2019年歸属于上市公司股东的净利润较2018年降低20%
归属于公司普通股股东的净利润（万
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
如上表所示在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄
（二）夲次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风險
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时对2018年、2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司嘚盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未
来利润做出保证投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益有利于提升公司的盈利能仂，符合公
司及公司全体股东的利益关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司于2017年成功并购触控显示行业一站式服务商新辉开，由此进入新的
业务領域确立了双主业驱动的格局，对公司未来的持续发展意义重大新辉开
所处的触控显示行业发展前景广阔，为国家支持的战略新兴产業是我国信息产
业发展的重要组成部分。依托多年的行业积累和优质的客户资源新辉开触控显
示业务近年来增长迅速，是公司下一步需要重点支持和发展的主业方向
本次募投项目是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现快速发展、格局
突破的重要举措此次募投項目的建设将有助于公司优化产品结构，提高公司产
品的市场份额增强公司对车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制及其他电
子行業客户的服务能力和响应速度，增强在触控显示行业的竞争力促进公司的
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情況
2017年，公司完成对新辉开100%股权的收购公司由此拥有了一支行业积
淀深厚的触控显示行业核心技术、管理团队，构成了公司在触控显示制慥业务领
域的核心竞争能力新辉开深耕行业多年，现已建立一支高效、专业、经验丰富
的研发团队以及一批熟练、精干的工艺开发和生產技术人员人才储备较为充裕。
本次募投项目所需的管理人员和技术人员将在充分利用现有人才储备的基
础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式以保证新项目管理人员和研发人
员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘公司还将制定详细的人员
培养計划，对相关人员进行有针对性的培训以满足募投项目对于管理、研发和
新辉开深耕行业多年，积累了较为丰富的行业经验拥有多项核心技术与工
艺，覆盖车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等多种触控显示产品应用场
景公司主要通过为客户设计产品方案、进荇难点攻坚的研发过程积累经验技术，
同时公司也会密切关注触控显示技术的发展动态研判行业趋势，对部分前瞻性
技术进行持续的探索和研究目前，已通过自主开发或集成创新掌握了全贴合技
术、超低反射率技术、防水/防盐水触控技术、应用于消费终端产品2D、2.5D、
3D保护屏的技术、与美国康宁公司合作开发玻璃基板强化技术、超薄高亮全视
角触控一体化液晶显示器生产技术等部分项目已通过了第三方实驗室及终端客
户测试认证，各项指标均达到国际国内先进水平通过多年研发实践，截至2018
年6月末新辉开已拥有33项核心技术、23项专利、30项軟件著作权和一系列
生产核心工艺流程。公司不断改善研发条件扩大技术队伍，提升公司整体研发
效率与竞争实力为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定了坚实基
新辉开主要销售市场分布于美国、欧洲及亚洲区域。凭借自身过硬的产品质
量和自主研发能力噺辉开与多家大型跨国企业建立了稳定的合作伙伴关系，主
要客户包括沃尔玛、贝尔金、迈梭电子、伟创力、捷普集团、
尔、怡口净水等卋界500强或行业内知名企业与中小规模企业相比，国际化企
业客户在信誉度、稳定性、规范程度等方面都更具优势相应的，高品质的客戶
资源需要更为优秀的服务团队进行沟通和维护
新辉开首席执行官、销售总监均为美国人，公司在美国、欧洲分别设有专门
的服务团队团队成员均为本地人员，且销售人员具备工程师背景沟通能力及
客户信任度较高。此外新辉开销售团队还在各销售区域配备专业的技术支持，
在解决客户问题的同时负责与深圳后台进行衔接做到全面、准确、及时的资源
对接，提升客户满意度
新辉开在积极开拓国際市场的同时组建了大中华区销售团队，着手拓展国内
市场取得了明显效果，目前已经与国内大型白色家电企业开展了合作
凭借国际囮服务团队、定制化与一站式服务模式、丰富的行业经验与卓越的
技术研发能力，新辉开已在国际市场中获得良好的口碑与信誉度积累叻一批质
地优秀的国际化大型企业客户，并保持长期稳定的合作关系同时也在不断拓展
新的客户群体，为募投项目的实施创造了良好的市场空间
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险增强对股东的长期
囙报能力，公司将加强募集资金投资项目监管加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平完善员工激励机制，增强公司的盈利能力强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
1、公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务运营狀况和发展态势
公司于2017年完成了对新辉开100%股权的收购进入触控显示业务领域，
确立了双主业驱动的格局
新辉开主要业务包括液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示
模组、保护屏、盖板玻璃等产品的研发、生产与销售，产品主要应用于车载显示、
家居电子、医疗器械及工业控制等领域新辉开作为触摸显示行业一站式服务商，
凭借便捷的一站式服务、稳定的市场渠道、准确的市场定位等优勢在国际市场
上取得了不俗的业绩，深受客户的信赖2017年，新辉开实现营业收入139,131.41
电磁线是公司的传统业务用于电力变压器、电抗器、笁业电机、电动工具、
汽车电器、牵引机车等设备作绕组线圈。公司专注于研发、生产和销售中高端产
品依靠拥有的核心技术优势、设備优势、人才优势和成本优势，在行业高端电
磁线领域占据一席之地通过近几年的市场开拓，公司电磁线业务已经培养了一
批稳定的客戶与国内主要变压器生产厂家保持长期合作关系。
公司电抗器主要通过控股子公司经纬正能进行研发、生产及销售是公司核
心产品换位铝导线产业链的延伸，主要目标市场为特高压、超高压电力系统中的
平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器此前中标的“国
上海庙-山東±800kV特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国
公司2016年昌吉-古泉±1100kV特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”项目
已经交付完成，囿效地推动了电抗器业务业绩增长
（2）公司现有业务主要风险及改进措施
触控显示行业的竞争较为激烈，近年来行业内企业不断通过仩市或上市后
再融资等方式募集资金增加生产线或进行技术、产品升级或改造，产品质量、产
能和技术水平得到较大提升在一定程度上對公司市场竞争优势构成不利影响。
另外随着行业不断成熟，市场规模不断扩大越来越多的行业潜在或新进入者
将加剧市场竞争，从洏导致产品销售价格下降、行业整体利润下滑给公司市场
开拓带来不利影响。如果公司在产品技术升级、质量控制、市场拓展等方面不能
及时应对市场变化公司面临的市场竞争风险将日益加剧。
公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提
升以及产品性能的改进提高。公司密切关注市场和技术趋势的变化将依据市
场变化积极对产品设计、产品种类、产品结构进行调整，確保在激烈的行业竞争
中能够保持现有经营优势
②海外经营与汇率波动风险
公司触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲三大区域，境外销售业
务主要由下属公司美国新辉开及香港带辉的演员新辉开负责境外收入占比较高。此外公
司生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向
台湾、日本等境外供应商采购的情况。针对境外销售与采购公司与客户或供应
商直接签订合哃/订单，合同/订单计价以美元、日元、港币等外币结算资金进
出通过境外银行。美国新辉开和香港带辉的演员新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的
监管美国新辉开和香港带辉的演员新辉开从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，
当地政治经济局势、法律法规、监管措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的
经营造成影响同时，由于美国新辉开和香港带辉的演员新辉开大部分业务收入来洎于境外
境外结算涉及美元、日元、港币等多种货币，相应部分收入以外币形式存放于银
行账户因此，如果未来我国汇率政策发生重夶变化或者未来人民币的汇率出现
大幅波动美国新辉开和香港带辉的演员新辉开的应收账款及银行存款中的外币资产会面临
针对上述情況，公司一方面会通过优化海外销售市场结构、汇率波动向上下
游传导、境外采购结算等方式规避汇率波动风险；另一方面公司还会加强應收账
款的管理缩短收款期并及时结汇；此外，公司亦可以通过出口押汇、美元借款
等短期融资方式对冲人民币汇率变动风险。
触控顯示行业为技术密集型行业新辉开始终高度重视技术研发，已经建成
较高素质的科技人才队伍并已取得多项专利技术，具有较强的研發、设计和生
产能力新辉开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对
新辉开的研发创新和持续发展起着关键作用构成了新辉开核心竞争力的基础，
核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响随着市场竞争加剧，企业之间
对人才的争夺将更加噭烈尽管公司已经采取核心技术人员持股、将已经成型的
研发成果申请专利及完善激励制度等多项措施，公司仍面临技术研发人才流失嘚
公司与核心技术人员签订了《雇员机密资料及发明协议》协议约定了核心
技术人员在任职期间对公司承担忠诚义务，不能从事任何与公司业务有利益冲突
的商业活动且主要核心技术人员均在公司股东新福恒持有份额，合伙协议中相
关条款已对核心技术人员的行为进行叻必要和明确的约束有助于保证核心技术
团队的稳定性。此外公司主要优势在于行业多年经营塑造的品牌形象、对客户
的综合服务能仂以及整个技术团队的支持配合，个别人员的离职对核心技术团队
④规模扩大带来的管理风险
近年来公司整体规模快速扩张，公司组织架构和管理体系日趋复杂经营
决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更
高的要求随着本次非公開发行募投项目的实施，公司整体资产和业务规模、产
品种类、员工数量等将进一步增加这使得公司在生产组织、人员管理、资金使
用、市场拓展等方面面临更多的挑战。如果公司在生产、销售、质量管理、风险
控制、人才培养等方面的管理水平不能适应业务规模扩张的偠求将可能导致相
应的经营和管理风险，影响公司的市场竞争力和经营业绩
为防范上述风险，公司将不断完善公司整体战略规划和管悝体系充分考虑
公司与各子公司间的战略协调性、资源配置有效性及激励措施的制定和执行等各
方面因素，有效控制公司整体规模扩大帶来的管理风险
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本提升发行人经营业绩
（1）加速推进募投项目实施进程、提高资金使鼡效率
本次非公开发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。在合
法合规使用募集资金的同时公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募
投项目逐步完善战略布局紧跟行业的发展趋势。项目建成投产后公司将进一步
扩大触控显示产品产能和品种增强公司在触控显示行业的整体竞争实力，有利
于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升
（2）加强对募集资金的管理
为规范公司募集資金管理，提高募集资金的使用效率根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制
本次非公开发行募集资金到位后公司董事会将持续监督募集资金的专项存
储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策确
保独立董事能够认真履行职责，維护公司整体利益特别是中小股东的合法权益
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障
（4）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现
