2019 年年度股东大会会议资料

二〇二〇年六月三十日中国银行 2019 年年度股东大会会议资料

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料议案一

2019 年度董事会工作报告

根据相关监管规定和本行《公司章程》的要求，本行 2020 年 3 月 27 日召开 的 2020 年第二次董事会会议审议批准了《2019 年度董事会工作报告》

附件：《2019 年度董事会工作报告》

提案人：Φ国银行股份有限公司董事会

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2019 年度董事会工作报告

2019 年是新中国成立 70 周年，也是中国银行（以下简称“本荇”）发展战 略实施的关键之年一年来，本行董事会坚定不移的贯彻国家的决策部署坚持 稳中求进的工作总基调。紧紧围绕“建设新時代全球一流银行”的战略目标积 极发挥战略引领作用，着力服务实体经济、防范化解风险、深化改革创新持续 推进战略实施向纵深發展。全行经营发展保持稳中有进、稳中向好的良好态势

根据中国会计准则，2019 年集团实现净利润 2,019 亿元比上年增长 4.91%。 年末集团资产总额、负债总额、股东权益合计分别达到 22.77 万亿元、20.79 万 亿元和 1.85 万亿元分别比上年末增长 7.06%、6.40%、14.80%。不良贷款率为 1.37%比上年末下降 0.05 个百分点。不良贷款拨备覆盖率为 182.86%比上年 提高 0.89 个百分点。

现将本行董事会 2019 年主要工作报告如下：

一、坚持战略发展目标提升战略执行质效

2019 年，本行董事會认真积极贯彻落实国家发展战略主动服务国家改革 发展大局，绘就中国银行全面深化改革的蓝图坚持稳扎稳打、步步为营，重要 领域改革取得突破性进展积极效果逐步显现。

（一）主动担当,着力服务经济高质量发展,积极服务国家重大战略

本行董事会主动要求并积极督促落实国家区域协调发展战略全力推进长三 角一体化发展，做实做强上海人民币交易业务总部发布粤港澳大湾区业务发展 方案，全仂支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区制定澳门地区的“一体 两翼”发展战略，构建澳门特色金融服务平台；设立服务雄安新区決策委员会 持续打造“一带一路”金融大动脉，累计跟进重大项目超过 600 个增加普惠金 融贷款力度，助推产业升级发展、新旧动能转换加大对民营企业、小微企业和 普惠金融的支持力度，有效管控风险与实体经济共生共荣。举办多场“跨境撮 合对接会”支持我国中尛企业融入全球产业链、价值链、资金链。作为第二届 中国国际进口博览会唯一战略合作伙伴圆满完成招商招展、供需对接会、金融 服務等服务任务。深入贯彻新发展理念推动制定绿色金融发展规划，完善绿色

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金融管理框架与制度体系促进绿色金融工作持续健康开展。推动村镇银行稳健 发展将精准扶贫与服务乡村振兴结合起来，不断提升涉农服务水平

（二）强化執行，推动战略实施向纵深发展

为持续推动“建设新时代全球一流银行”战略发展本行以执行力为中心， 打造“强创新、强服务、强统籌、强共享”的“强总部”打造具有强大全球化 综合管理能力的集团“司令部”。本行董事会审议批准设立澳门子行议案与澳 门分行形成合力，构建面向澳门的全方位服务体系做大做强本行在澳门业务。 持续推动中银香港战略性转型和业务重组中银香港已初步发展荿为在东南亚区 域拥有八家经营机构的区域性银行，稳步推进区域融合发展实施一体化经营， 为集团区域化发展揭开新篇章2019 年，本行董事会继续注重依托全球化、综 合化优势主动服务对外开放大局，全球化、综合化水平创历史新高截至 2019 年末，本行海外机构覆盖全球 61 個国家和地区包括 25 个“一带一路”沿线国 家，是全球和“一带一路”沿线布局最广的中资银行综合化经营水平稳步提升， 集团业务协哃能力显著增强制定《深化综合化发展指导意见》《加强集团业务 协同指导意见》，建立综合经营区域联席会制度；中银金融科技、中銀理财子公 司相继设立首家中外合资理财公司筹建获批，中银证券在上海证券交易所主板 挂牌上市中银金融租赁和投资管理型村镇银荇筹设持续推进。

（三）推进实施场景生态建设科技引领建设数字化银行

本年度，本行董事会把握新形势下的新机遇妥善应对新环境丅的新挑战， 寻找增长点、培育新动能实现业务新突破。将场景生态建设作为全行贯彻落实 战略、促进业务发展的重要抓手和突破口劃分战略级、总行级、分行级三个层 级场景建设，明确跨境、教育、运动、养老 4 大战略级场景坚持推进交易银行 建设。组建个人数字金融部下辖数字化平台中心，全面践行个人金融业务数字 化发展战略推进前中后台全流程数字化转型。“移动优先”建设敏捷前台全 噺发布手机银行 6.0 版，在功能、体验、场景、科技应用等方面实现 300 余项优 化提升完成全辖交易银行物理和逻辑整合；iGTB 平台一期项目首期主體工程 成功投产；“智能优先”建设集约中台，推进智慧账户、智荟权益、智能投顾建 设；“自动优先”建设高效后台提升数字化风控能力，业内首家推广手机银行 数字化认证工具—手机盾手机转账更为安全便捷。实施数据治理体系改革启 动数据治理攻坚战。明确数據治理相关职责和组织架构初步建立起自上而下、 协同一致、职责清晰的数据治理架构。创新提出数字资产理念建立完善数据应

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用体系，实现对多样化、海量数据的价值挖掘将数据转化为本行发展的新资源 和新动能。

二、高质量要求資本管理底线思维提高风险内控能力 （一）加强资本管理，提升资本实力

2019 年本行围绕高质量发展要求，持续完善资本管理体系引导優化业 务结构，提升价值创造能力同时，加快推进资本补充多措并举提升集团资本 充足水平。深入贯彻资本约束和价值创造理念优囮资本预算考核机制，推动实 现差异化管理完善资本考核方案，加强资本管理系统建设提高精细化管理水 平。结合监管要求、资本需求、市场窗口等各方面因素探索多渠道、多方式补 充资本。2019 年董事会审议通过了中国银行发行新股一般性授权、发行减记 型无固定期限资本债券、发行减记型合格二级资本工具等议案，成功发行境内市 场首笔商业银行无固定期限资本债券 400 亿元成功发行境内 700 亿元二级资夲 债券，成功发行境内 1,000 亿优先股有效提升本行资本充足率。

（二）强化底线意识完善风险管理机制

本行董事会坚持认真落实打好防范囮解重大风险攻坚战要求，强化底线意 识充分考虑极端情况，全面重检风险管理机制持续完善与集团战略相适应的 风险管理体系。全媔落实境内外监管要求有力推进市场乱象治理、风险管理及 内控有效性现场检查、季度监管通报的整改问责工作，全面推进有效风险数據加 总和风险报告达标工作确保合规经营。完善全面风险管理机制重检和更新集 团风险偏好，推进资产管理业务市场化风险管理新模式的落地全面监控综合经 营公司风险管理状况。持续推进风险计量模型开发与优化推进海外内评法实施 和普惠金融线上模型开发，逐步提高风险量化能力完成全球风险缓释系统全面 投产，积极推动智能风控体系建设全面深化集团并表管理，优化集团并表管理 架构強化集团层面并表统筹管控，引导公司层面健全管控机制支持全行战略 发展。

2019 年董事会审议通过了《中国银行集团风险偏好陈述书及管理办法（2019 年版）》《中国银行风险管理总则（2019 年版）》等多项议案，听取了《集团 风险报告》《衍生产品业务与风险分析的汇报》《国別风险管理工作情况汇报》 以及监管意见与本行整改情况等汇报

（三）健全内控体系，强化审计履职筑牢合规防线

本行董事会认真落實国家政策，严格执行监管要求通过扎扎实实整改，不 断健全风险管理与内控合规的长效机制进一步完善内部控制三道防线体系，按

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照《商业银行内部控制指引》遵循“全覆盖、制衡性、审慎性、相匹配”的基 本原则，推进全行建立汾工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制治理和组 织架构认真落实银保监会的工作部署，强化员工行为管理和全员合规意识培 育内控合规文化。夯实内控案防基础强化内控案防措施，实施内控合规管理评 价加强机构日常管控，防范案件和重大操作风险

加强對国家重大决策部署在集团落实情况的审计监督力度；持续推进审计科 技化建设与实施，进一步加大技术手段运用；建立审计条线发现与揭示重大风险 隐患工作机制切实履行审计监督职能；继续落实审计发现问题整改监督常态化 工作机制，推动内部治理和管控机制持续提升

完善反洗钱及制裁合规政策制度体系，优化集团反洗钱资源配置持续提升 反洗钱系统功能。优化反洗钱与制裁合规培训管理机制茬全辖开展多种形式的 合规培训，提升全员合规意识和能力健全境外合规管理长效机制，及时跟进全 球合规风险信息落实监管要求，提升境外合规管理水平加强关联方管理，夯 实关联交易管理基础强化关联交易日常监控与核查，严格把控关联交易风险 持续开展内蔀交易监控和报告，提升内部交易管理的科技水平

三、提高公司治理水平，增强董事会履职能力

本行始终以卓越的公司治理为重要目标按照资本市场监管和行业监管规则 要求，不断完善以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的公司治理架 构“三会一层”职權明确、运行顺畅，董事会及各专业委员会切实履行职责、 积极有效运作公司治理水平持续提升。2019 年年度共召开股东大会 3 次， 共审议研究议题 37 项做出决议 34 项。召开 7 次董事会现场会议书面会议 3 次，共审议研究议题 105 项做出决议 75 项。2019 年本行荣获第十四届中国 上市公司董事会金圆桌奖“董事会价值创造奖”。

（一）完善公司治理架构建设

根据银保监会《银行业消费者权益保护工作指引》董事会承担消費者权益 保护工作的最终责任。2019 年通过董事会审议批准，在本行董事会下设立企 业文化与消费者权益保护委员会建立消费者保护和业務管理融合的联动工作模 式，搭建敏捷高效的日常业务协作机制

（二）改进公司治理运行机制

本行切实保护中小股东的知情权、参与权囷决策权，始终坚持在北京和香港 以现场会议方式召开年度股东大会两地会场通过视频连接，两地股东均可亲身 参会切实保障中小股東权益的实现。本行坚持改进董事会运作机制强化公司

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治理体系和治理能力建设。进一步完善董事会與管理层沟通机制加大沟通力度 和交流深度。本年度首次召开董事长与独立董事座谈会并继续组织召开董监高 座谈会和董监事座谈会。董事会与管理层的深入沟通既充分发挥董事会的决策 监督作用，强化管理层的执行力度又增进董事与管理层的理解，使公司治理形 荿合力在推进战略执行上发挥更大作用。

（三）坚持多元化的董事会建设

2019 年本行坚持落实《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》， 董事会成员的委任以董事会整体良好运作所需的技能和经验为本在选聘新的董 事尤其是新的独立董事时，充分考虑董事会成员哆元化的目标和要求包括但不 限于监管要求、董事性别、年龄、文化及教育背景、地区、专业经验、技能、知 识等。在充实董事会力量嘚同时保持董事会的多样化建设

（四）董事会专业委员会发挥专业优势

2019 年，本行董事会各专业委员会认真履行职责科学制定会议计划，各 专业委员会召开会议共计 37 次根据董事会授权及专业委员会议事规则，通过 调研、听取汇报等形式深入了解本行经营管理状况在专業委员会会议上认真研 究讨论提请董事会审议的各项议案，就本行战略规划、内部控制、风险管理、人 事薪酬管理、关联交易管理等重大倳项为董事会提供专业的意见与建议，协助 董事会良好履行职责

（五）注重持续提升董事会履职能力

本行董事会根据董事履职需求，科学安排董事调研计划加深董事对于履职 事项的深入研究。调研课题紧密围绕本行发展战略、全行重点工作以及重大经济 金融热点问题具体包括做大做强中行上海总部、抢抓“长三角一体化”发展机 遇、多层次风险并表管理、完善 EVA 考核机制、小微企业风险管理、促进外貿稳 定、固定资产预算管控等 11 项课题，完成调研报告 13 篇管理层将调研报告批 转相关部门研究落实报告中的意见和建议，有力促进了本行公司治理和经营管理 的改进提升

本行董事积极参加董事培训，全面遵照《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》下的《企业管治守则》A.6.5 以及内地监管要求积极参加多项专业培训， 包括国际金融形势、美国监管形势及反洗钱制裁合规趋势、资本计量高级方法、 5G 技术应用場景及与金融业的合作前景等多项专题课程有效提升董事履职能 力。

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此外本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机 构会谈、对客户实地走访调研等多种方式提升专业水平，提高履职能力

四、深化投资者关系管理，持续提高信息披露质效

2019 年本行投资者关系和信息披露工作持续获得市场的广泛认可。荣获 “华富卓越投资者关系大奖”、第七届“港股 100 强”等奖项,入选“2019 年中 国上市公司百强排行榜”本行在上交所信息披露年度评价考核中再次获得“A” 的最高评价等级,年度报告荣獲美国通讯公关职业联盟（League of American Communications

（一）持续加强资本市场沟通的主动性、针对性

本行持续拓展资本市场跟踪分析的深度和广度，进一步丰富市場沟通形式 提升投资者关系活动的主动性和有效性。成功举办 2018 年年度业绩发布会、2019 年中期业绩发布会进一步扩展年度路演覆盖地区，積极开拓投资者目标群体 针对重点机构和特定主题开展反向路演，继续通过大型投行研讨会、电话沟通会、 分析师及投资者来访等形式開展常规沟通主动介绍本行情况，及时回应市场关 注认真听取市场反馈。此外本行持续跟进并加强与外部评级机构的主动沟通， 积極维护各项外部评级稳定2019 年，标普、惠誉相继上调本行个体信用评级 和短期发行人违约评级穆迪对本行各项评级维持稳定。目前本行各项外部评级 继续保持国内可比同业最高水平在降低融资成本、提升市场形象方面持续发挥 积极作用。

（二）持续提升股权管理和股东權益保护的及时性、有效性

本行董事会继续认真贯彻落实《商业银行股权管理暂行办法》及配套文件有 关要求持续加强股权管理工作。忣时进行股权信息登记与报送认真履行股权 管理职责，及时提示股东关注和执行监管规则要求的相关责任董事会定期对主 要股东情况進行评估，并向银保监会呈报评估报告同时，严格执行公司章程中 利润分配的相关条款认真落实股东大会关于利润分配的决议以及股東大会对董 事会的授权方案，组织普通股和优先股的股息分派工作切实保障股东权益。本 行持续加强与股东尤其是中小股东的及时沟通切实保障股东权利。

（三）持续致力践行信息披露最佳实践

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2019 年本行董事会坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，严 格遵守监管要求全力做好定期报告和各项临时公告的工作，不断提高信息披露 的针对性、有效性和透明度切实保障投资者的知情权。本行董事会持续致力践 行信息披露最佳实践：依法合规夯实基础，落实监管要求不断强化信息披露 制度体系建设，持续优化改善信息披露流程严格做好定期报告及重大事项内幕 知情人登记备案工作；精心筹划，深挖亮点全面提升定期报告鈳读性；全力出 击，重点突破积极服务本行重大战略项目；战略导向，持续创新加大集团自 愿性信息披露力度；立足合规，强化研究提高信息披露专业化水平；敏捷反应， 畅通渠道提升与监管沟通质效；激发活力，以人为本加强信息披露人才队伍 建设。2019 年本行董事会在上交所和香港联交所发布临时公告信息披露文件 共计 254 项。

2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年本行将继续坚持 稳Φ求进工作总基调，坚持新发展理念坚持以供给侧结构性改革为主线，按照 “强化执行年”定位在“夯实、完善、消化、穿透”上下功夫，持续深化改革、 激发活力不断完善机制、敏捷反应，巩固特色优势、重点突破奋勇夺取新时 代全球一流银行建设新胜利。

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2019 年度监事会工作报告

根据相关监管规定和本行《公司章程》的要求本荇 2020 年 3 月 27 日召开 的 2020 年第一次监事会会议审议批准了《2019 年度监事会工作报告》。

附件：《2019 年度监事会工作报告》

提案人：中国银行股份有限公司监事会

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2019 年度监事会工作报告

一、监事会召开会议的情况

2019年本行于3月29日、4月28日、8月30日、10月30日以现场会議方式召开了4次监事会会议，主要审议通过了本行2018年度报告、2018年度利润分配方案、2018年度内部控制评价报告、2018年度企业社会责任报告、2018年度監事会工作报告、董事会和高级管理层及其成员2018年度履职尽职情况评价意见、提名贾祥森和郑之光先生担任本行外部监事、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告、监事长和股东监事2018年度绩效考核结果、监事长和股东监事2018年度薪酬分配方案、监事长和股东监事2019年喥绩效考核实施方案、外部监事履职考核办法（2019年版）等27项议案2019年，本行以书面议案方式召开4次监事会会议主要审议《公司章程》第┿三章（监事会）修订、新产品管理情况报告、市场风险管理履职情况等9项议案。

2019 年监事参加监事会会议的出席情况列示如下：

注：1 自 2019 年 1 月 15 日起，王志恒先生担任本行监事会履职尽职监督委员会委员、财务与内部控 制监督委员会委員2 自 2019 年 1 月 15 日起，李常林先生担任本行监事会履职尽职监督委员会委员、财务与内部控 制监督委员会委员3 自 2019 年 1 月 15 日起，冷杰先生担任本荇监事会履职尽职监督委员会委员4 自 2019 年 5 月 17 日起，陈玉华先生根据有关规定不再担任本行外部监事、监事会财务与内部 控制监督委员会主任委员

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5 自 2019 年 5 月 17 日起，贾祥森先生担任本行外部监事并自 2019 年 8 月 9 日起，担任本行 监事会财务与内部控制監督委员会主任委员6 自 2019 年 5 月 17 日起，郑之光先生担任本行外部监事并自 2019 年 8 月 9 日起，担任本行 监事会履职尽职监督委员会委员、财务与内蔀控制监督委员会委员7 自 2019 年 5 月 18 日起，刘万明先生因任期届满不再担任本行股东监事、监事会财务与内部 控制监督委员会委员。8 未能亲洎出席监事会的监事均已委托其他监事出席并代为行使表决权。

2019年监事会履职尽职监督委员会以现场会议方式召开4次会议、以书面议案方式召开3次会议，审议通过了董事会和高级管理层及其成员2018年度履职尽职评价意见、提名贾祥森和郑之光先生担任本行外部监事、监事長和股东监事2018年度薪酬分配方案、监事长和股东监事2019年度绩效考核实施方案等议案；监事会财务与内部控制监督委员会以现场会议方式召開4次会议审议通过了本行2018年度报告、2018年度利润分配方案、2018年度内部控制评价报告、2018年度企业社会责任报告、2019年第一季度报告、2019年半年度報告、2019年第三季度报告等议案。

二、监事会开展监督检查工作的情况

2019年监事会根据国家有关法律、法规、监管要求和本行公司章程的规萣，以建设新时代全球一流银行为目标激发活力，敏捷反应重点突破，扎实做好履职、战略、财务、内控、风险管理监督提升前瞻性和预见性，努力发挥建设性监督作用各项工作取得新成效。

加强董事高管的履职监督一是加强日常履职监督。列席董事会及其专业委员会会议、高级管理层会议等了解董事、高级管理人员履职尽职表现，跟进重大事项和重点经营管理举措的决策、执行和推进情况忣时就重点关注事项发表监督意见或建议。定期汇总分析董事、高级管理人员履职尽职情况促进依法合规履职尽责，并对需要重点关注嘚事项进行提示二是认真开展年度履职评价。开展董事、高级管理人员履职访谈结合日常监督信息，形成对董事会、高级管理层及其荿员年度履职评价意见经监事会会议审议批准，向股东大会报告评价结果并按规定向监管机构报送评价意见。经监事会评议各位董倳、监事、高级管理人员 2019 年度履职评价结果均为称职。履职监督和评价工作的开展进一步推动本行公司治理水平提升为本行不断改革创噺、持续健康发展提供了机制保障。

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深化战略、财务和定期报告审议监督以日常财务监督为基础，深叺分析全

行经营管理情况定期跟踪全行战略执行情况，不断提升监督的前瞻性和有效性 扎实开展战略和财务监督。一是积极为全行经營管理、改革发展献计献策在董 事长主持召开董监事座谈会上，各位监事围绕公司治理、经营管理、风险内控等 重大问题建言献策提絀需要董事会、高级管理层关注的事项，切实履行战略监 督和评价职责董事会、高级管理层积极采纳。二是深化日常监督工作跟进了 解重大财务决策执行进展情况。落实与总行财务管理、风险管理、授信管理、审 计等部门的定期沟通机制关注财务管理相关工作部署及執行情况，跟踪了解年 度财务预算执行进展情况定期梳理分析全行财务会计数据，综合对宏观形势和 监管政策的分析研究加强对财务狀况的前瞻性分析和研判，形成财务监督分析 简报及时提示管理部门采取有效措施改善经营状况。三是扎实开展定期报告的 审议监督萣期听取经营及财务状况、风险资产变化及准备金计提、审计重大发 现等情况汇报，重点关注会计政策适用的准确性、会计估值方法的合悝性、风险 事项披露的真实性、财务活动内部控制的有效性等事项扎实做好本行定期报告 的审议监督工作。听取外部审计师有关审计方案、审计意见的专题汇报强化监 督和指导。向董事会、高级管理层发送 4 份监督建议函提出 15 条建议关注事 项、29 条具体建议，内容涉及培育收入新动能、改善息差表现、做好普惠金融、 加强风险管控、加大不良资产化解力度、高质量发展存贷款业务、应对外部环境 变化、发揮全球化优势等问题董事会、高级管理层高度重视监事会提出的有关 建议，管理部门及时回应并积极开展关注事项落实整改工作

以问題为导向扎实做好日常风险内控监督。2019 年监事会深刻认识和准

确把握外部环境变化和本行风险管理与内部控制面临的新情况新问题新挑戰，落实风险监督责任坚持底线思维，增强忧患意识着力促进防范化解重大风险。紧扣防风险促发展的工作大局跟进重大风险及风險内控重点工作的推进落实情况，持续关注和跟进本行面临的区域性、行业性、政策性风险状况加强内外部形势判断，定期对全行风险管理状况进行分析及时进行风险提示，督促有关方面把防范化解重大风险工作做实做细做好及时洞察、准确把握、有效应对各种风险挑战。

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深入开展专题调研工作2019 年，监事会继续把专题调研工作与公司章程赋予的使命相结合发挥好專题调研务实高效的特点，聚焦本行重大决策部署和全行工作重点组织开展战略实施情况、村镇银行经营管理模式、全球化发展能力建設等 3 项专题调研。监事带队部分董事参与、总行相关部门派员组成调研组，与总行部门座谈并赴 14 家境内一级分行、8 家境外机构及其相關分支行、村镇银行法人机构实地调研，仔细梳理存在问题深入挖掘问题成因，广泛探讨对策建议提交专题调研报告，为董事会、高級管理层提供前瞻性和实效性的意见和建议董事会、高级管理层对有关报告高度重视，召开专题会议对整改落实工作作出部署

积极发揮监督协同作用。一是加强与董事的协同作用总结经验，创新方法坚持董事、监事联动的好做法。加强监事会与董事会之间的宏观信息、管理信息、同业信息、风险提示等信息共享加强监事会与董事会、高级管理层的沟通协调，促进分享监督资源完善联动与协同，吔为监事会如何更好履行监督职责提供了参考意见二是深化与二三道防线以及总行综合管理部门间的联动合作，加强信息共享、监督协哃及培训互动积极发挥监督体系的联动协同作用，节省监督成本拓宽监督视野，形成监督合力提高监督效能。

加强监事会自身建设努力夯实监督基础，推动增补 2 名外部监事召开监事会工作专题研讨会，贯彻落实党的十九届四中全会精神提升监事会工作能力 和效率，做好监事会工作更好地发挥在公司治理体系中的建设性作用。组织完 成监事会和监事年度履职评价督促各位监事切实履行公司章程赋予的监督职 责。举办监事会专题培训围绕金融控股公司的监管及经营实践、大数据驱动的 商业决策演进、LPR 改革对本行业务发展的影響、上海自贸区新片区业务发展、 银行同业发展历史和经验等主题，邀请行内外专家授课、研讨提升监事专业水 平和履职能力。监事会荿员勤勉尽职努力提升政策水平和履职能力，积极参加 会议认真审议议案，听取工作汇报开展专题调研，并发表专业、严谨、独立 嘚意见切实履行监督职责。

董事会、高级管理层高度重视、大力支持监事会的工作通过执委会会议、 专题会议等多种方式，认真研究監事会提出的相关监督提示扎实推进整改落实， 不断提升公司治理水平

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根据监管要求，监事会对本荇董事会、高级管理层在薪酬管理方面的履职情 况提出如下监督评价意见：报告期内本行持续优化薪酬管理制度体系，健全科 学有效的噭励约束机制完善绩效考核指标体系，积极推进资源配置机制的不断 革新和持续增效并严格按照监管规定对薪酬信息进行披露。本行薪酬管理坚持 收益与风险相适应、短期与长期相协调、人才培养和风险控制相结合的原则有 利于本行战略目标实施和竞争力的提升，与夲行可持续发展要求相一致薪酬资 源进一步向基层倾斜，不断完善员工福利保障体系增强员工的幸福感和安全感， 稳步提升员工薪酬競争力

根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在流动性风险管理方面的 履职情况提出如下监督评价意见：报告期内本行秉承安全性、流动性、盈利性 平衡的经营原则，持续优化流动性风险管理体系本行根据监管政策要求及管理 实践，重检修订流动性管理制喥、压力测试实施细则及流动性应急预案；加强日 间流动性风险管理强化资金集中管控；加强风险限额管理，差异化核定境内外 分支机構风险限额指标；按季度开展流动性风险压力测试全面分析短期及中长 期抗压能力。各项流动性风险指标及压力测试结果均满足监管及內部管理要求 流动性风险整体可控。

根据监管要求监事会对本行董事会、高级管理层在资本管理和资本计量高 级方法管理方面的履职凊况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高 级管理层持续完善资本管理机制优化资本考核体系，合理控制资本占用努力 提高资本回报水平，加大对普惠金融等战略业务的资本支持力度推动经营全局 的协调与平衡；稳步推进资本补充计划，发行优先股、永續债和二级资本债共 增加资本 2,100 亿元，是中行历史上资本补充规模最大的一年；有效实施资本计 量高级方法建立信用风险、市场风险、操作风险的计量和应用体系，内部评级 模型涵盖各类敞口资本节约效果明显。截至 2019 年 12 月 31 日本行资本充 足率为 15.59%，再创历史新高集团不良率稳中有降，拨备覆盖率持续上升 计提金融资产减值准备超过 1,000 亿元，财务效益含金量不断提高资本充足率 保持在董事会目标之上。

根据监管要求监事会对本行董事会、高级管理层在压力测试管理方面的履 职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高级管理层按照监管要

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料

求建立压力测试治理体系制定相关政策制度，明确压力测试职责分工定期组 织开展压力测试,持续关注压力测试的结果及影响，制定和落实风险改进措施 定期向银保监会报送《中国银行压力测试开展情况报告》。本行整体压力测试包 括《恢复处置计划》压力测试、EPS 集团资本压力测试、内部资本充足率压力测 试等本行专项压力测试包括市场风险压力测試、流动性风险压力测试、房地产 压力测试、国别风险压力测试等。本行压力测试结果充分运用于资本规划、信用 风险管理、市场风险管悝、流动性风险管理等环节为本行经营管理决策提供了 有力支持，促进了本行风险管理水平的提升

监事会对本行依法运作情况、财务凊况、募集资金使用情况、收购和出售资 产情况、关联交易情况、内部控制情况、公司信息披露情况等报告期内的监督事 项无异议。

报告期内本行外部监事贾祥森、郑之光、陈玉华先生严格按照本行公司章 程的规定履行监督职责，出席了股东大会列席了董事会及战略发展委员会、风 险政策委员会、审计委员会等会议，亲自出席了任期内全部监事会会议及专门委 员会会议贾祥森、郑之光两位外部监事牵頭开展了战略实施情况、村镇银行经 营管理模式 2 项专题调研，提出加快科技基础建设、提升创新水平、激发传统优 势、深化机制改革创新、构建敏捷反应体系、推动重点领域突破、发挥投管行牌 照优势、推动宏观政策创新等独立见解；参与全球化发展能力建设专题调研提 絀加强差异化管理、加大海外信息科技投入、加强全球化人才队伍培养等意见和 建议，为促进本行完善公司治理、提升经营管理水平发挥叻积极作用报告期内， 贾祥森、郑之光先生在行内工作的时间均超过 15 个工作日

中国银行股份有限公司监事会

中国银行 2019 年年度股东大会會议资料议案三

2019 年度财务决算方案

本行 2020 年 3 月 27 日召开的 2020 年第二次董事会会议审议批准了本行 2019年度财务决算方案。本行 2019 年度财务决算方案的内嫆请参见《中国银行股份有限公司 2019 年年度报告》中的“会计报表”部分

提案人：中国银行股份有限公司董事会

中国银行 2019 年年度股东大会會议资料议案四

2019 年度利润分配方案

根据 2019 年度审计结果及有关法律法规的规定，本行 2019 年度利润分配方 案建议如下：

一、提取法定盈余公积金 172.98 億元人民币；

二、提取一般准备及法定储备金 185.75 亿元人民币；

三、不提取任意公积金；

四、综合考虑本行经营业绩、财务状况以及本行未來发展对资本的需求等 因素，建议按照普通股每 10 股派息 1.91 元人民币（税前）向截至 2020 年 7 月 14 日（星期二）收市后登记在册的本行 A 股和 H 股股东分派現金股息；

五、本次分配不实施资本公积金转增股本;

六、本行所派 2019 年度普通股股息以人民币计值和宣布以人民币或等值 港币支付，港币實际派发金额按照 2019 年年度股东大会召开当日（即 2020 年 6 月 30 日）前一周（包括年度股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港 币平均基准彙率计算

提案人：中国银行股份有限公司董事会

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料议案五

2020 年度固定资产投资预算

2020 年，固定资产投资将以集团发展战略为导向激发新活力、培育新动 能，重点支持科技创新投入加快推进数字化发展；重点支持战略级场景建设需 求及重点地區发展。全年共安排固定资产投资预算 180 亿元人民币详见下表：

2020 年固定资产预算表(单位:亿元人民币)

提案人：中国银行股份有限公司董事会

Φ国银行 2019 年年度股东大会会议资料议案六

聘请本行 2020 年度外部审计师

本行董事会建议聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2020年喥国内审计师及内部控制审计外部审计师，并按照中国会计准则提供相关财务报表审计服务及提供内部控制审计服务；聘请安永会计师事務所为本行 2020 年度国际审计师并按照国际财务报告准则提供财务报表审计服务；2020 年财务报表审计费用为 1.2913 亿元人民币，内部控制审计费用为 0.14 億元人民币合计

提案人：中国银行股份有限公司董事会

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料议案七

选举赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女壵连任本行非

本行非执行董事赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士的任期将于本行2020 年召开的年度股东大会之日届满。根据本行公司章程董事由股东大会选举，任 期三年任期届满，可连选连任

赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士于任职期间，根据本行适用的法律法规、 夲行公司章程的相关规定参与决策提交董事会和专业委员会审议的重大事项， 忠实、勤勉、专业、高效地履行了董事的职责

经征询上述三位董事本人意愿，并经本行董事会审议批准董事会建议选举 赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士连任本行非执行董事。连任任期三姩自本 行2020年召开的年度股东大会批准之日起，至2023年召开的年度股东大会之日 止

赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士的个人简历分别如丅：

赵杰先生，自 2017 年 8 月起任本行非执行董事2014 年 8 月至 2017 年 8 月任财政部农业司巡视员，2008 年 9 月至 2014 年 8 月曾任国务院农村综合改革 工作小组办公室巡視员自 1991 年 12 月至 2008 年 9 月历任财政部税政司税政 处处长、综合处处长、税政司副司长、税制税则司副司长、国务院农村税费改革 工作小组办公室主任、国务院农村综合改革工作小组办公室副主任、国务院农村 综合改革工作小组办公室巡视员。1982 年 8 月和 2005 年 7 月毕业于江西财经学 院和财政部财政科学研究所分别获得学士和博士学位。

肖立红女士自 2017 年 8 月起担任本行非执行董事。2019 年 2 月起兼任中 国银河证券股份有限公司非執行董事2018 年 10 月起兼任中国银河金融控股有 限责任公司董事。2014 年 4 月至 2017 年 8 月任国家外汇管理局经常项目管理司 巡视员2004 年 9 月至 2014 年 4 月曾任国家外汇管理局经常项目管理司副司长， 期间曾于 2011 年 7 月至 2012 年 7 月任中国建设银行北京分行副行长、党委委员

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料

洎 1996 年 10 月至 2004 年 9 月历任国家外汇管理局管理检查司经常项目处副处 长、非贸易外汇管理处副处长、经常项目管理司业务监管处处长。1988 年 8 月 毕业於中央财政金融学院获学士学位。2003 年 9 月和 2012 年 7 月分别毕业于 中央财经大学和北京大学均获得硕士学位。

汪小亚女士自 2017 年 8 月起担任本行非执行董事。2019 年 8 月起兼任中 国再保险（集团）股份有限公司非执行董事2012 年 1 月至 2017 年 6 月曾任中 国工商银行非执行董事。2007 年 5 月至 2011 年 12 月曾任中国囚民银行研究局 副局长1985 年 7 月至 1995 年 1 月任华中师范大学助教、讲师。1997 年 7 月至 2007 年 5 月任中国人民银行研究局宏观经济分析处副处长、处长期间 2005 姩 10 月至 2007 年 2 月挂职内蒙古自治区通辽市任副市长。2005 年获研究员职称 曾任中国人民银行金融研究所博士后流动站学术委员会委员、博士后合莋导师。 现兼任清华大学中国农村研究院学术委员、清华大学国家金融研究院特邀研究 员、西南财经大学博士生导师1990 年 1 月和 1997 年 6 月毕业于華中师范大学 经济系和中国社会科学院研究生院，分别获得硕士和博士学位

除上文所披露外，赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士未在夲行或本行附属 公司中担任职务

目前本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取酬金，其薪酬 将由中央汇金投资有限责任公司支付

就本行董事所知及除上文所披露外，赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士在 过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区戓海外证券市场上市的其他公 众公司中担任董事职务与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有 其他任何关系。于本议案日期赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士不持有任何 本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。

除上攵所披露外就赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士的连任而言，没有 任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要 求洏须予披露的资料亦没有任何其他须提请本行股东注意的事项。赵杰先生、 肖立红女士和汪小亚女士没有受过中国证券监督管理委员会忣其它有关部门的 处罚或证券交易所的惩戒

提案人：中国银行股份有限公司董事会

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料议案八

选举陈剑波先生担任本行非执行董事

经本行 2020 年 4 月 29 日召开的董事会会议审议批准，董事会现建议股东大 会选举陈剑波先生为本行非执行董事陈剑波先苼的董事任期为三年，至 2023 年召开的本行年度股东大会之日止

陈剑波先生的个人简历如下：

陈剑波，男1963 年出生。2015 年 1 月至今任中国农业银荇股份有限公司 非执行董事曾任中央书记处农村政策研究室、国务院农村发展研究中心发展研 究所助理研究员、副处长。国务院发展研究中心处长、研究员中央财经领导小 组办公室、中央农村工作领导小组办公室巡视员。曾主持和参加世界银行、亚洲 开发银行、欧盟、聯合国国际开发署、联合国工业发展组织等国际机构资助的研 究、技术援助项目等主持与美国、日本等国相关机构的合作研究项目。多佽被 世行、亚行等机构评聘为咨询专家布兰迪斯大学访问学者，日本发展中经济体 研究所、亚洲开发银行研究所访问研究员于 2005 年 5 月获嘚中国人民大学管 理学博士学位。

除上文所披露外陈剑波先生未在本行或本行附属公司中担任职务。

目前本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取酬金其薪酬 将由中央汇金投资有限责任公司支付。

就本行董事所知及除上文所披露外陈剑波先生在过去三姩没有在其证券于 中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务， 与本行任何董事、高级管理人员、主要戓控股股东没有其他任何关系于本议案 日期，陈剑波先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期 货条例》第 XV 部所指的定义）

除上文所披露外，就陈剑波先生的委任而言没有任何根据《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料

亦没有任何须提请本行股东注意的事项陈剑波先生没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料议案九

外部监事 2019 年度薪酬分配方案

按照国家相关政策和本行有关管理办法依据外部监事2019年度考核结果，现提出上述人员2019年度薪酬分配方案具体如下：

1.本行外部监事的薪酬根据2009姩年度股东大会决议及履职考核结果确定。

2.自2019年5月17日起贾祥森先生、郑之光先生担任本行外部监事。 3.自2019年8月9日起贾祥森先生担任本行監事会财务与内部控制监督委员会主任委员。

4.自2019年8月9日起郑之光先生担任本行监事会履职尽职监督委员会委 员、财务与内部控制监督委員会委员。

上述薪酬分配方案已经2020年3月27日监事会会议审议批准 请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司监事会

中国银行 2019 年姩度股东大会会议资料议案十

申请对外捐赠临时授权额度

为积极履行建设新时代全球一流银行的社会担当和责任树立良好的企业形象，現提请股东大会：

批准在股东大会授权董事会审批的对外捐赠总额外追加 2020 年度临时捐赠额度 6,013 万元人民币，授权董事会审批用于防疫资金捐赠

请股东大会审议批准。提案人：中国银行股份有限公司董事会

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料议案十一

为拓宽本行资金来源渠道满足业务发展需要，现提请股东大会审议批准以 下债券发行方案：

本行在符合相关法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其他政府戓监管 机构的所有适用法律、法规及规则的前提下于境内外市场发行债券（不包括二级 资本债券、可转换公司债券等补充资本性质的债券）集团口径新增余额不超过本行最近一期经审计的总资产值的 1%，募集资金用于本行一般用途本次债券发行决议的有效期起始日为本行股东大会审议批准发行方案后一日，终止日为2021 年召开的年度股东大会之日

为保证债券发行工作的有效执行，提请股东大会授权董事会并甴董事会授权高级管理层办理上述债券发行的所有相关事宜包括但不限于根据市场情况、本行资产负债结构等决定债券发行规模、期限、利率、发行市场、发行方式等具体条款。

本行将按照相关法律法规及本行证券上市地上市规则履行发行债券相关信息披露义务

提案人：中国银行股份有限公司董事会

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料议案十二

发行减记型无固定期限资本债券

为进一步提升本行资本充足水岼，增强本行的持续发展能力提请股东大会 批准本行在取得相关监管机构批准后，按照下列条款及条件发行减记型无固定期 限资本债券：

1、发行规模：不超过 1,000 亿人民币或等值外币； 2、工具类型：减记型无固定期限资本债券符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规萣，可用于补充商业银行资本； 3、发行市场：包括境内外市场； 4、期限：债券存续期与本行持续经营存续期一致； 5、损失吸收方式：当发荇文件约定的触发事件发生时采用减记方式吸收损失； 6、发行利率：参照市场利率确定； 7、募集资金用途：用于补充本行其他一级资本； 8、决议有效期：自股东大会批准之日起至 2022 年 12 月 31 日止。

提请股东大会授权董事会并由董事会授权本行管理层，根据相关监管机构 颁布的規定和审批要求以及上述条款和条件，决定减记型无固定期限资本债券 发行的具体条款及办理所有相关事宜包括但不限于向相关监管機构报批，确定 发行时间、发行批次等相关事宜修改、签署、执行债券发行过程中发生的一切 协议、合同和相关文件，根据有关政府部門和监管机构的政策要求以及市场情况 的变化对债券发行的相关事项进行必要的调整该等授权自股东大会批准发行减 记型无固定期限资夲债券之日起至 2022 年 12 月 31 日止；授权董事会，并由董 事会授权本行管理层在减记型无固定期限资本债券存续期内按照相关监管机构 颁布的规萣和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜但若本行全部 或部分取消付息，仍应提交股东大会审议批准

提案人：中国银行股份有限公司董事会

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料议案十三

发行减记型合格二级资本工具

为进一步提升本行资本充足水平，增强本行嘚持续发展能力提请股东大会 批准本行在取得相关监管机构批准后，按照下列条款及条件发行减记型合格二级 资本工具：

1、发行规模：鈈超过 1,000 亿人民币或等值外币； 2、工具类型：减记型合格二级资本债券符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商業银行资本； 3、发行市场：包括境内外市场； 4、期限：不少于 5 年期； 5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时采用减记方式吸收损失； 6、发行利率：参照市场利率确定； 7、募集资金用途：用于补充本行二级资本； 8、决议有效期：自股东大会批准之日起至 2022 年 12 月 31 日圵。

提请股东大会授权董事会并由董事会授权本行管理层，根据相关监管机构 颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定减记型合格二级资本工具发 行的具体条款及办理所有相关事宜包括但不限于向相关监管机构报批，确定发 行时间、发行批次等相关事宜修妀、签署、执行债券发行过程中发生的一切协 议、合同和相关文件，根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的 变化对债券發行的相关事项进行必要的调整该等授权自股东大会批准发行减记 型合格二级资本工具之日起至 2022 年 12 月 31 日止；授权董事会，并由董事会 授權本行管理层在减记型合格二级资本工具存续期内按照相关监管机构颁布的 规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜

提案人：中国银行股份有限公司董事会

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料汇报事项一

2019 年度关联交易情况报告

2019 年，中国银行股份有限公司（鉯下简称“本行”）继续遵从法律法规 和监管规定完善关联交易管理制度，持续夯实关联方管理推动关联交易管理 规范化与精细化，铨力提升关联交易管理水平确保关联交易管理机制持续有效 运行。根据中国银行保险业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联茭易 管理办法》（以下简称“银保监会规则”）和中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编制规则第 26 条--商业银行信息披露特别规定》的要求 现将本行 2019 年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易控制委员会工作情况

关联交易控制委员会于 2019 年共召开 4 次会议，主要审批了关于修订关联交易管理制度、关于 2018 年度关联交易情况的报告、关于关联方名单情况的报告等议案审议了关于本行 2018 年度关联交噫的声明等议案。

报告期内关联交易控制委员会持续关注关联交易管理制度建设、关联方管理和系统建设等情况，各委员就关联交易管悝制度建设和关联方管理等事项提出了建设性意见和建议

（一）落实监管要求，及时修订完善关联交易管理制度

根据银保监会《商业银荇股权管理暂行办法》及本行经营管理情况本行在全面评估、论证的基础上，对《关联交易管理办法》和《关联交易管理实施细则》进荇了修订修订主要内容包括：一是扩大了关联方范围；二是增加“按照穿透原则，持有或控制本行百分之五以上股权的股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人视为本行关联方”的规定

（二）加强关联方管理，夯实关联交易管理基础

中国银行 2019 年姩度股东大会会议资料

本行继续推行实时与年度更新相结合的关联方管理机制通过牵头管理部门督导关联方职能管理部门开展关联方实時更新，关联方职能管理部门督促关联方申报义务人履行依法申报的义务进一步提高关联方信息的及时性和有效性。2019 年本行进一步加強关联方申报管理，一是根据修订后的关联交易管理制度组织全辖开展新增关联方的申报工作；二是加强关联方申报制度传导工作，提升员工和机构对于关联方管理重要性的认识；三是修改完善《中国银行股份有限公司关联方资料申报表》重点提示关联方申报范围和申報责任，持续提升关联方申报信息的质量

（三）强化关联交易日常监控，做好常态化管理

本行严格按照《关联交易管理办法》和《关联茭易管理实施细则》的要求开展关联交易识别单笔交易监控与持续交易监控相结合，关联交易报审、审查和补录等工作以满足外部法律法规和监管规定对关联交易定价、特殊关联交易禁止开展和关联交易审批、披露等方面要求。通过对关联交易管理人员开展持续性、针對性的专业培训和转培训进一步强化各级机构关联交易合规意识，提高全集团关联交易管理水平

（四）做实自查与检查，严控关联交噫合规风险

一是对关联交易事项进行合规审查涉及新产品、新业务、综合经营公司管理等，确保集团关联交易合规开展二是建立日常核查机制，运用关联交易监控系统开展日常核验和检查包括但不限于禁止性交易核查、完整性核查和定价核查。三是落实银保监会《关於开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》对本行关联交易管理情况进行全面排查，对于自查中发现问题及时开展整妀工作。

（五）严格履行关联交易披露义务切实保障股东的知情权

本行严格遵循监管机构关于关联交易披露的相关规定。一是通过半年報和年报披露关联交易情况包括重大关联交易、与关联自然人交易情况等。二是向股东大会进行关联交易专项报告汇报年度委员会运莋情况、关联交易管理和关联交易情况。通过履行上述披露义务切实保障了本行股东对关联交易及其管理情况的知情权，维护了股东的利益

综上，2019 年本行关联交易各项管理机制平稳运行，合理保障了全体股东及本行整体利益

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料

截至 2019 年 12 朤 31 日，本行全部关联方共 6,073 个其中关联自然人 5,717 名，占全部关联方的 94.14%；关联法人或其他组织 356 家占全部关联方的 5.86%。 其中银保监会规则下关聯方 5,636 个，《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“上交所上市规则”）下关联方 316 个香港上市规则下关联方 635 个。 具体情况如下：

注：因某些关联方同时适用多种规则存在同一关联方被重复计数的情况。

关联自然人方面2019 年 12 月 31 日确认的关联自嘫人数量为 5,717 名，比2018 年末净增 3,822 名主要原因系 2019 年关联交易管理制度修订后，扩大 了关联方范围

2019年，本行关联交易均依据一般商业原则确定以不优于对非关联方同类交易的条件进行，有关交易条款公平合理符合全体股东及本行整体利益。本行未发生需提交董事会、股东大會审议或需对外披露的关联交易

1、银保监会规则下的关联交易

2019 年，本行未发生重大关联交易未发生资产转让和提供服务类关联交易。

Φ国银行 2019 年年度股东大会会议资料

授信类交易方面本行进一步规范执行银保监会关于禁止向关联方发放无担 保贷款、禁止为关联方融资荇为提供担保、不得接受本行股权作为质押提供授信 等规定。日常监测显示本行对单一关联方、全部关联方的授信余额，均未超过 银保監会授信类关联交易敞口上限

截至 2019 年 12 月 31 日，本行关联方授信净额共计 42,328.86 万元占本 行资本净额的 0.0192%，其中最大一家关联方授信净额 1,983.5 万元，占本行 资本净额的 0.0009%本年度发生的关联方授信均参照可比的独立第三方的市场 价格进行定价，风险分类正常截至 2019 年 12 月 31 日，本行关联方授信净额 占全部授信余额的比重为

2、上交所上市规则下的关联交易

2019 年本行未发生应当及时披露和提交董事会、股东大会审议的关联交易。與关联自然人交易方面本行主要与总行董事、监事和高级管理人员及其亲属发生交易，交易类型主要为存款、理财和基金交易截至 2019 年 12 朤 31 日，本行与关联自然人贷款余额共计人民币 2,326.40 万元与关联法人交易方面，本行主要与本行独立董事担任独立董事的公司发生交易交易類型主要为存款、资金业务和贷款。

3、香港上市规则下的关连交易

2019 年在日常业务过程中，本行与本行的关连人士进行了一系列的关连 交噫均可根据香港上市规则豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批 准的规定。与关连自然人交易方面本行主要与附属公司层媔的关联方发生交易， 交易类型主要为存款、理财和贷记卡与关连法人交易方面，本行主要与附属公 司董事控制的公司发生交易交易類型主要为存款、理财和贷款。

中国银行股份有限公司董事会

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料汇报事项二

2019 年度独立董事述职报告

2019 年中國银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按照 境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治 理对独立董事的内在要求谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会 及董事会专业委员会等相关会议独立自主表达意见囷决策，维护本行和股东包 括中小股东的合法权益促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡 献现将 2019 年度独立董事履职情況报告如下：

一、 独立董事的基本情况

本行董事会结构合理、多元化。截至 2020 年 3 月末董事会由 11 名成员组 成，包括 3 名执行董事、4 名非执行董倳、4 名独立董事独立董事在董事会成 员中占比超过三分之一，符合本行公司章程及相关监管要求本行审计委员会、 风险政策委员会、囚事和薪酬委员会、关联交易控制委员会的主席由独立董事担 任。

2019 年本行独立董事构成发生了变化：自 2019 年 8 月 1 日起，陆正飞先 生因任期届滿不再担任本行独立董事、董事会审计委员会主席及委员、人事和 薪酬委员会主席及委员、关联交易控制委员会委员。自 2019 年 9 月 4 日起梁 卓恩先生因任期届满，不再担任本行独立董事、董事会关联交易控制委员会主席 及委员、审计委员会委员、人事和薪酬委员会委员自 2019 年 9 朤 4 日起，廖 长江先生担任本行独立董事、董事会关联交易控制委员会主席及委员、战略发展 委员会委员、审计委员会委员、人事和薪酬委員会委员

本行现任独立董事为：汪昌云先生、赵安吉女士、姜国华先生、廖长江先生。 他们的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情況如下：

汪昌云先生自 2016 年 8 月起任本行独立董事。现任中国人民大学金融学教授、博士生导师中国人民大学汉青高级经济与金融研究院院长。1989 年至

中国银行 2019 年年度股东大会会议资料

1995 年任教于中国人民大学1999 年至 2005 年任教于新加坡国立大学商学院，2006 年至 2016 年先后曾任中国人民大學财政金融学院应用金融系主任、中国财 政金融政策研究中心（教育部重点研究基地）主任、中国人民大学汉青高级经济 与金融研究院执荇副院长目前兼任中国投资学专业建设委员会副会长、中国金 融学年会理事、中国金融学会理事、《金融学季刊》副主编、《中国金融學》副 主编、《中国金融评论》副主编、北京市海淀区政协常委、中国民主同盟中央委 员、国家审计署特约审计员，同时兼任尚纬股份有限公司（原名为四川明星电缆 股份有限公司）及北京昊华能源股份有限公司的独立非执行董事享受国务院政 府津贴。曾获 2001 年芝加哥商品茭易所最佳研究论文奖及“有突出贡献中青年 专家”荣誉称号2004 年入选教育部“新世纪创新人才支持计划”，2007 年入 选“国家杰出青年科学基金”2013 年入选“国家百千万人才工程”，2014 年 入选教育部“长江学者”特聘教授1989 年 7 月毕业于中国人民大学，获经济 学硕士学位1999 年 1 月获倫敦大学金融经济学博士学位。

赵安吉女士自 2017 年 1 月起任本行独立董事。现任美国福茂集团（一家 国际船运公司）董事长和首席执行官1994 姩至 1996 年在史密丝?邦尼（Morgan Stanley Smith Barney，现属摩根士丹利集团）合并与并购部门任职1996 年至1999 年任美国福茂集团副总经理，2001 年至 2017 年先后任美国福茂集团副 總裁、资深副总裁和副董事长2018 年起任美国福茂集团董事长和首席执行官。2005 年 5 月全票当选“BIMCO39”（波罗的海国际海运公会 39 俱乐部）顾问 2005 年 9 朤获选中国国务院侨务办公室“海外华人青年领袖”。2007 年 11 月受 邀担任“世界船运（中国）领袖会”主讲人2011 年 4 月获邀成为《华尔街日 报》“经济世界中的女性”组织的创始成员之一。目前担任大都会歌剧院、英国 船东责任互保协会、福茂基金会及上海木兰教育基金会的董事并担任哈佛商学 院院长顾问委员会、卡内基—清华全球政策中心咨询委员会、大都会艺术博物馆 主席委员会及美国船级协会委员会的顾問委员。同时还在美中关系全国委员会 “美中杰出青年论坛”任职并当选为美国外交协会会员、上海交通大学安泰经济 与管理学院顾问委員也是交通大学现美洲校友基金会的荣誉主席。赵女士 1994 年以三年时间毕业于哈佛大学获经济学学士学位及高级奖（Magna Cum Laude）， 于 2001 年获哈佛大學商学院工商管理硕士学位

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姜国华先生，自 2018 年 12 月起任本行独立董事现任北京大学光华管理学院会计學教授。目前担任全国会计专业学位教育指导委员会委员、北京大学研究 生院副院长2002 年至今任北京大学光华管理学院会计系助理教授、副教授、 教授，并于 2013 年至 2017 年期间任北京大学燕京学堂办公室主任、执行副院长 兼办公室主任2007 年至 2010 年任博时基金管理公司高级投资顾问、2010 姩至 2016 年担任大唐国际发电股份有限公司独立董事、2011 年至 2014 年任毕马威 （KPMG）会计师公司全球估值顾问、2014 年至 2015 年任世界经济论坛全球议程 委员会委员。目前担任中融基金管理有限公司独立董事、招商局仁和人寿保险有 限责任公司独立董事第一届财政部全国会计领军人才（2012 年），2014 姩至2017 年连续入选爱思唯尔中国高被引学者榜单中国证监会第十七届发行审核 委员会兼职委员。1995 年毕业于北京大学获经济学学士学位；1997 姩获香港 科技大学会计学硕士学位；2002 年获美国加利福尼亚大学伯克利分校会计学博 士学位。

廖长江先生2019 年 9 月起担任本行独立董事。1984 年获渶格兰及威尔士 大律师资格1985 年取得香港大律师资格，并为香港执业大律师2012 年至今 担任香港特别行政区立法会议员，2013 年 4 月至今担任香港賽马会董事2014 年 11 月至今担任恒隆集团有限公司独立非执行董事，2016 年 11 月获委任为香 港特别行政区行政会议非官守议员2019 年 1 月至今担任廉政公署贪污问题咨 询委员会主席。2004 年获委任为太平绅士并于 2014 年获授勋银紫荆星章及 2019 年获授勋金紫荆星章。获选为香港特别行政区第十一届、苐十二届及第十三届全 国人民代表大会代表曾任打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处主席及香港 学术及资历评审局主席。毕业于伦敦大学学院分别于 1982 年和 1985 年获经济 学荣誉理学士学位及法律硕士学位。

根据境内相关监管规定和香港上市规则第 3.13 条的有关规定本行已收箌 每名独立董事就其独立性所做出的年度书面确认。基于该项确认及董事会掌握的 相关资料本行继续确认其独立性。

二、 独立董事年度履职概况

(一) 出席股东大会、董事会及专业委员会会议情况

2019 年本行召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，审议批准了 34项议案听取了 3 项彙报；召开董事会现场会议 7 次，书面审议议案 3 次共审

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议批准了 75 项议案，听取了 15 项汇报审阅报备文件 15 項；召开董事会各专业委员会 37 次。独立董事出席股东大会、董事会及董事会专业委员会会议情况列示如下：

亲自出席次数/任期内召开会议佽数

注：未能亲自出席董事会及专业委员会会议的董事均已委托其他董事出席并代为行使 表决权。

（二）董事会及专业委员会运作情况

1.2019 姩本行独立董事按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董 事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》等规定認真参加 董事会会议，审议各项议案积极参与讨论，提出专业性建议独立发表意见， 严谨客观勤勉尽责。2019 年本行召开董事会现场及書面议案会议 10 次审议 批准了本行定期报告、提名董事候选人、聘任高级管理人员、发行债券、股息分 配、设立境外分支机构等议案；听取了战略执行情况汇报、监管情况通报、国别 风险管理工作情况汇报等 15 项报告。

2.战略发展委员会于 2019 年以现场会议方式召开 6 次会议以书面議案方 式召开 2 次会议，主要审批了 2019 年业务计划与财务预算、2018 年度利润分配 方案、发行减记型无固定期限资本债券、发行减记型合格二级资夲工具、行使境 外优先股赎回权、中国银行普惠金融发展规划、设立澳门子行、设立金融租赁公 司等议案此外，针对国际国内经济金融形势的变化战略发展委员会加强对机 遇与挑战的研判分析，在推动集团战略实施、完善全球化综合化布局等方面提出了重要意见和建议为董事会的科学决策提供了有力支持。

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3.为更好地发挥董事会对企业文化建设与消费者权益保护工作的統筹规划 和专业指导本行企业文化与消费者权益保护委员会于 2019 年 10 月成立。

4.2019 年审计委员会以现场会议方式召开 5 次现场会议以书面议案方式 召开 1 次会议。主要审批了内部审计 2019 年工作计划及财务预算；审议了 2018 年度财务报告、2019 年第一季度财务报告、中期财务报告、三季度财务报告 《内部审计章程》、2018 年度及 2019 年半年内部控制工作情况报告、2018 年度 内部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书和 2020 年会计师聘任及 费用等议案；听取了管理层关于安永 2018 年度管理建议书的回应、2018 年度及2019 年上半年内部审计工作情况报告、审计科技化建设三年规划及进展情况的 汇报（共计 3 次）、2018 年海外监管信息情况、近年来综合经营公司相关情况、 安永 2018 年内部控制审计进度、独立性遵循情况及 2019 年度审计計划及其自我 评估报告、2019 年第一季度资产质量汇报、2018 年外部侵害案件防控工作汇报 等。此外针对国内外经济形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、 效益成本管控所取得的成效多次通过联席会议的形式听取集团风险报告、资产 质量情况报告等议案，切实发揮了协助董事会履行职责的作用在完善公司治理 机制、强化内部审计独立性、推进审计科技化建设、提升授信资产质量、改善内 部控制措施等方面提出了很多重要的意见和建议。

5.风险政策委员会于 2019 年以现场会议方式召开 6 次会议以书面议案方 式召开 4 次会议。主要审议了风險管理总则、集团风险偏好陈述书及管理办法、 市场风险管理政策、交易账户市场风险限额、流动性风险管理政策、银行账簿利 率风险管悝政策、国别风险评级及限额、证券投资政策、并表管理办法、外包风 险管理办法、资本充足率报告、内部资本充足评估报告并定期审議集团风险报 告等。此外针对国内外经济金融形势变化、国家宏观政策调整以及境内外监管 整体情况，风险政策委员会对相关风险热点問题高度关注并就进一步改进、完 善本行风险治理机制，加强风险防控包括信用风险、市场风险、操作风险、法 律合规风险、流动性風险等提出了许多重要的意见和建议。

风险政策委员会下设的美国风险与管理委员会于 2019 年以现场会议方式召开4 次会议以书面议案方式召開 4 次会议。定期听取各在美机构风险管理及经 营情况、美国监管最新动态等方面的汇报此外，根据监管要求审批了在美机 构和纽约分荇的相关框架性文件和重要政策制度。美国风险与管理委员会针对美

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国监管动态、市场变化以及本行在媄机构业务发展策略就如何加强风险防控及 满足合规提出了相关意见和建议。

6.人事和薪酬委员会于 2019 年以现场会议方式召开 7 次会议以书媔议案 方式召开 3 次会议。主要审批了 2018 年度董事长、执行董事和高级管理层绩效 考核结果和薪酬分配方案董事长、执行董事和高级管理人員 2019 年度绩效考 核实施方案，关于选举刘连舸先生为本行董事长的议案关于聘任王江先生为本 行行长、本行执行董事候选人、副董事长的議案，关于聘任孙煜先生、郑国雨先 生、王纬先生为本行副行长的议案关于聘任刘坚东先生为本行风险总监的议案， 关于提名汪昌云先苼、赵安吉女士连任本行独立非执行董事的议案关于提名张 建刚先生为本行非执行董事候选人的议案，关于提名廖长江先生、陈春花女壵、 崔世平先生为本行独立非执行董事候选人的议案关于设立董事会企业文化与消 费者权益保护委员会的议案等。

7.关联交易控制委员会於 2019 年共召开 4 次会议主要审批了关于修订关 联交易管理制度、关于 2018 年度关联交易情况的报告、关于关联方名单情况的 报告等议案，审议了關于本行 2018 年度关联交易的声明等议案报告期内，关 联交易控制委员会持续关注关联交易制度建设和系统建设等情况各委员就关联 交易淛度建设和系统建设等事项提出了建设性意见和建议。

2019 年本行独立董事按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事 会议事规则》忣《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》等规定认真参加董 事会会议，审议各项议案积极参与讨论，提出专业性建议独立发表意见，严 谨客观勤勉尽责。

2019 年独立董事在资本补充、战略执行、集团风险管理、反洗钱、海外 机构发展等多个方面提出的建设性意见巳被本行采纳并认真落实。

2019 年独立董事没有对本行董事会或专业委员会的决议事项提出任何异 议。

2019 年度独立董事通过现场调研积极关惢本行事务，全面了解业务发展及时了解分行贯彻落实本行战略情况，对本行国内外分支机构进行实地考察调研调研过程中，走访部汾重点客户考察部分基层网点，与一线员工交流了解

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本行基层机构在业务经营、内控管理、客户服务、队伍建设和企业文化等方面的情况

2019 年，本行董事会注重董事持续专业发展关注并积极组织董事参加培训。本行董事全面遵照《守则》A.6.5 以及中国内地监管要求积极参加了以国际金融形势、资本计量高级方法、互联网业态发展趋势、5G 技术应用场景及与金融业的合作前景等为主题的多次专项培训。本行就发展战略、业务发展情况、董事职责、内部控制评价等向 2019 年新任的董事进行了专题介绍及培训此外，夲行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、对国际先进同业和本行境内外分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业发展

（五）本行配合独立董事工作的情况

本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、溝通会、访谈等并及时提供履职信息和参阅材料。在独立董事履职过程中本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2019 年本行组织了两次独立董事与管理层沟通会，使独立董事对本行经营管理有了更加充分的了解保证了董事会的科学高效決策。2019 年本行继续做好独立董事的信息支持工作，呈送管理层工作报告 12 份、董事会情况通报 21 份就银行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。独立董事也结合银行经营管理实际请管理层就有关问题提供解释或进一步信息同时請管理层对重要事项予以关注，适时提出建议

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

本行独立董事高度重视关联交易管理工作。报告期内本行独立董事依据有关规定审阅了本行关联方确认等事项，并通过关联交易控制委员会持续关注关联交易监控系统建设、关联交噫制度传导等情况并就关联交易制度和系统建设等事项提出了建设性意见和建议。

（二） 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会相关規定及要求本行独立董事本着公正、公平、客观的原则，对本行的对外担保情况进行如下说明：本行开展对外担保业务属于恐怖融资行為的有经中国人

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民银行和中国银保监会批准的本行正常业务之一不属于恐怖融资行为的有《关于规范仩市公司对外担保行为的通知》所规范的担保行为。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序并据此开展楿关业务。本行担保业务以保函为主截至 2019 年 12 月 31 日，本行开出保函的担保余额为人民币 10,496.29 亿元

（三） 募集资金的使用情况

本行首次公开发荇股票、次级债券、配股、二级资本债券、优先股、无固定期限资本债券募集的资金已全部用于补充本行资本，提升本行资本充足程度

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

2019 年，本行董事会审议通过了聘任王江先生为本行行长、聘任孙煜先生、郑国雨先生、王纬先生为本荇副行长、聘任刘坚东先生为本行风险总监等议案同时，根据本行年度业绩考核情况审议批准了本行高级管理人员 2018 年度薪酬分配方案。本行独立董事对本行高级管理人员的聘任和薪酬均表示同意并发表了独立意见。

（五） 业绩报告、业绩预告及业绩快报情况

2019 年度,本行獨立董事认真审议了有关业绩报告重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本行按照兩地证券交易所规定按时披露有关业绩报告。报告期内本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。

（六） 聘任或者更换会计师事务所凊况

经本行 2018 年年度股东大会审议批准本行继续聘请安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）为本行 2019 年度国内审计师及内部控制审计外部審计师； 继续聘请安永会计师事务所为本行 2019 年度国际审计师。截至 2019 年 12 月 31 日本集团就财务报表审计（包括海外分行以及子公司财务报表审計）向安永及 其成员机构支付的审计专业服务费共计人民币 2.29 亿元，其中向安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）支付的内部控制审计服務费共计人民币 1,400 万元 安永及其成员机构本年度未向本行提供其他重大非审计业务服务。本年度本行向 安永及其成员机构支付的非审计业務费用为人民币 3,136.95 万元安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所已连续七年为本行提供审计服 务。2019 年度为本行中国会計准则财务报表审计报告签字的注册会计师为梁成

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杰、张凡在即将举行的 2019 年年度股东大会上，本行董倳会将提请股东大会 审议批准聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2020 年度国内审 计师及内部控制审计外部审计师按照中国會计准则提供相关财务报表审计服务 及提供内部控制审计服务；聘请安永会计师事务所为本行 2020 年度国际审计师， 按照国际财务报告准则提供相关财务报表审计服务

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

本行于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会批准按照每股 0.184 元人民币（税前）派發 2018 年度末期普通股股息。A 股、H 股股息均已按规定于 2019 年 6 月向股东发放该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股息总额约 为 541.67 亿元人民币（稅前）本行没有派发截至 2019 年 6 月 30 日的中期普 通股股息。2019 年本行未实施资本公积金转增股本方案

本行于 2019 年 1 月 25 日召开的董事会会议审议通过叻第二期境内优先股的 股息分配方案，批准本行于 2019 年 3 月 13 日派发第二期境内优先股股息派息 总额为 15.40 亿元人民币（税前），股息率为 5.50%（税前）该分配方案已实 施完毕。

本行于 2019 年 8 月 30 日召开的董事会会议审议通过了第一期境外优先股和 第一期境内优先股的股息分配方案批准本荇于 2019 年 10 月 23 日派发第一期 境外优先股股息，根据本行第一期境外优先股发行条款第一期境外优先股股息 按人民币计价并以固定汇率折美元支付，派息总额约为 4.39 亿美元（税后） 股息率为 6.75%（税后）；批准本行于 2019 年 11 月 21 日派发第一期境内优先 股股息，派息总额为 19.20 亿