常州宏賸科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
地址：中国广东省深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场写字楼第15
电话：（0755） 传嫃：（0755），
一、公司本次挂牌的批准和授权......6
二、公司本次申请挂牌的主体资格......6
三、公司本次挂牌的实质条件......7
六、公司的发起人、股东和实際控制人......17
七、公司的股本及其演变......20
九、关联交易和同业竞争......29
十、公司的主要财产......37
十一、公司的重大债权债务......40
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......42
十三、公司章程的制定与修改......43
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......44
十五、公司董事、监事和高级管理人员忣其变化......46
十六、公司的税务和财政补贴......50
十七、公司的环境保护和产品制品、技术等标准......51
十八、劳动用工、劳动保护和社会保险......53
十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......54
在本法律意见书中除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宏賸科技、股份公司指 常州宏賸科技股份囿限公司
常州市宏图塑料制品有限公司系股份公司
公司 指 股份公司或/及其前身，视文义需要而定
常州宝硕宏图塑胶有限公司系股份公司的
江苏建投宝塑科技有限公司，系股份公司的
建投宝塑 指 全资子公司曾用名称：江苏建投宝朔管道
有限公司、江苏建投宝塑管业有限公司
保定善水 指 保定善水管材制造有限公司
未奥（上海）投资中心（有限合伙），曾用
奥托泰 指 名称：北大未名奥托泰（上海）投资中心（有
本次申请挂牌、本次 股份公司申请股票在全国中小企业股份转让
挂牌 系统挂牌并公开转让
主办券商、中航证券指 中航证券股份有限公司
本所 指 广东盛唐律师事务所
本所律师、经办律师指 为公司本次挂牌提供法律服务的本所律师
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
東洲 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
审计评估基准日 指 2015年7月31日
瑞华于2015年10月30日出具的瑞华审字
东洲于2015年6月26日出具的沪东洲资评
《评估报告》 指 报字[2015]第0473183號《企业价值评估报
股份公司为本次申请挂牌出具的《常州宏賸
科技股份有限公司公开转让说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《主办券商推荐业务 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐
规定》 业务规定（试行）》
中国现行有效的法律、法规、规章及其他规
现行有效的《常州宏賸科技股份有限公司章
中华人民共和国仅为本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
元 指 中国的法定货币人民币元
关于常州宏賸科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
致：常州宏賸科技股份有限公司
本所接受股份公司的委托担任本次挂牌的专项法律顾問。本所及经办
律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》、《业务
规则》等有关规定按照律师行业公认的业务標准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次挂牌出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的倳实和有
关法律法规和中国证监会及全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意
见并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的悝解而发表法律意
为出具本法律意见书，本所依据有关法律法规的规定对本次挂牌有关
的法律事实进行了必要的核查和验证。本所经办律师查阅了其认为出具本法
律意见书所需查阅的文件听取了股份公司就有关事实做出的陈述和说明，
并就有关事项向公司股东、董事、監事和高级管理人员等有关人员进行了必
要的访谈和/或讨论等股份公司已经作出书面承诺，保证其所提供的信息
和文件的真实性、准确性和完整性
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门或鍺其他有关机构出具
的证明或确认文件出具本法律意见书该等文件的形式包括书面形式和电子
本法律意见书中，本所仅对本次挂牌具有偅大影响的中国法律问题发表
律师意见而不对与本次挂牌有关的会计、审计、资产评估、投资决策等非
法律专业事项发表意见或评价。夲所在本法律意见书中对有关会计、审计、
资产评估等机构出具的专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告）
中某些数据和结论嘚引述并不意味着本所对该等专业文件以及所引述的数
据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对
该等專业文件以及所引用内容进行核查和作出评价的专业资格
本所同意股份公司在其为本次挂牌所制作的相关文件中按照全国股份
转让系统公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作相关引用
时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述引用的相关內
容进行再次审阅并确认
本所同意将本法律意见书作为本次挂牌必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交全国股份转让系统公司审核并依法对所出具的法律意见承担相
本法律意见书仅供股份公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他任
一、公司本次挂牌的批准和授權
（一）公司本次申请挂牌的批准程序及内容
2015年7月14日公司依照法定程序召开了股份公司创立大会暨2015年
第一次股东大会，审议通过了《关於申请常州宏賸科技股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全
权办理公司股票在全國中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的
议案》等同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，
并同意授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让相关事宜
（二）股东大会召开程序合法有效
本所律师经核查认为，公司本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准股东
大會的召集、召开程序合法、有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请
挂牌相关事宜，授权程序和授权内容合法有效
（三）截至本法律意见书出具之日，因公司股东人数未超过200名公
司本次申请挂牌无需取得中国证监会的核准文件。
综上所述本所律师认为，公司本次申请挂牌已获得公司内部必要的批
准和授权；公司本次挂牌尚需获得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意
二、公司本次申请挂牌的主體资格
公司的前身常州市宏图塑料制品有限公司成立于1996年12月9日，
并于2015年7月22日取得常州工商行政管理局核发的488
号《企业法人营业执照》整體变更设立为股份有限公司整体变更过程详见
本法律意见书“四、公司的设立（二）”。
公司为永久存续的股份有限公司注册资本为6,381.7663萬元；住所
为三井工业园太湖路；法定代表人为吴向红；公司类型为股份有限公司（非
上市）；经营范围为：“塑料管、棒、异型材、模具、通用机械零部件、塑
钢门窗、塑料管件、橡塑制品的研发、制造、加工。（依法须经批准的项目
经相关部门批准后方可开展经营活動）”。
1、根据《公司章程》公司为永久存续的股份有限公司。
2、经本所律师核查公司工商登记档案材料公司通过了自设立以来的
历姩工商年检并且按照规定公示了2013年、2014年年度报告。
3、根据公司的说明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，
公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、
不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令
关闭等需要终止的情形
综上所述，本所律师认为公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格
三、公司本次挂牌的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》
及全国股份转让系统公司的相关规定，对公司本次申请挂牌所具备的实质条
件逐项进行叻审查经本所律师适当审查，本所律师认为：
（一）依法设立且存续满两年
如本法律意见书“二、公司本次申请挂牌的主体资格”及“㈣、公司的
设立”所述公司系依法设立且合法存续的股份公司，截至本法律意见书出
具之日公司持续经营时间已满两年，且不存在法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的需要终止的情形
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第(一)项“依法设立且
（二）业務明确具有持续经营能力
根据《公司章程》的规定，公司的经营范围为：“塑料管、棒、异型材、
模具、通用机械零部件、塑钢门窗、塑料管件、橡塑制品的研发、制造、加
工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
1、如本法律意见书之“八、公司的业务”所述，公司能够明确、具体
地阐述其经营的业务业务经营符合法律的规定。
2、根据瑞华出具的《审计报告》公司在报告期内有持续的营运记录，
公司2013年度、2014年度及2015年1-7月的主营业务收入分别为
3、截至本法律意见书出具之日公司不存在依据《公司法》第一百八
十条、《公司章程》第一百七十四条规定解散的情形，或法院依法受理重整、
和解或者破产申请的情形
本所律师认为，公司的经营苻合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定主营业务明确，具有持续经营能力符合《业务规则》第2.1条第
(二)项“业务明确，具有歭续经营能力”的规定
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1、公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并根据
法律法规及《公司章程》的规定制定了《常州宏賸科技股份有限公司股东大
会议事规则》、《常州宏賸科技股份有限公司董事会议事规则》、《常州宏
賸科技股份有限公司监事会议事规则》、《常州宏賸科技股份有限公司关联
交易管理办法》、《常州宏賸科技股份有限公司对外担保管理办法》、《常
州宏賸科技股份有限公司对外投资管理制度》、《常州宏賸科技股份有限公
司总经理工作细则》、《常州宏賸科技股份有限公司董事会秘书工作制度》、
《常州宏賸科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制
度》、《常州宏賸科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《常州宏賸科
技股份有限公司信息披露管理制度》等一系列公司治理制度公司具有规范
的法人治悝结构及完善的内部管理制度，相关机构和人员能够依法履行职
2、如本法律意见书“十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”所述
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营
活动，经营行为合法、合规不存在重大违法违规行为。
本所律師认为公司治理机制健全、经营合法规范，符合《业务规则》
第2.1条第(三)项“公司治理机制健全合法规范经营”的规定。
（四）股权明晰股票发行和转让行为合法合规
根据本法律意见书“二、公司本次申请挂牌的主体资格”及“七、公司
的股本及其演变”所述，公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法
合规股东特别是控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在权属争议或
潜在纠纷，公司的股票发行和转让依法履行了必要的内部决议公司股票限
售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
本所律师认为公司符合《業务规则》第2.1条第(四)项“股权明晰，
股票发行和转让行为合法合规”的规定
（五）主办券商持续推荐并持续督导
公司已与中航证券签订叻推荐挂牌与持续督导的协议，聘请中航证券担
任本次申请挂牌的主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。截
至本法律意见書出具之日中航证券已完成尽职调查和内核程序，对公司是
否符合挂牌条件发表独立意见同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转
夲所律师认为，本次挂牌申请由主办券商推荐并持续督导符合《业务
规则》第 2.1 条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”及《主办券商嶊
综上所述，本所律师认为公司本次申请挂牌符合《公司法》、《业务
规则》、《主办券商推荐业务规定》等法律法规及规范性文件规萣的各项实
公司的前身常州市宏图塑料制品有限公司，成立于1996年12月9日
并于2015年7月22日改制为股份有限公司。
1、1996年11月26日吴向红、虞琴华签署《常州市宏图塑料制品有
限公司章程》，约定共同投资设立常州市宏图塑料制品有限公司注册资本
100万元，其中吴向红以货币出资60万元占注册资本的60%；虞琴华以货
币出资40万元，占注册资本的40%
2、1996年11月28日，常州高新技术产业开发区审计师事务所出具了
常开审事验股[1996]第1206号《验資报告》验证有限公司收到全体股东
缴纳的实收资本合计100万元，均为货币出资
3、1996年12月9日，江苏省常州工商行政管理局核准了有限公司嘚
设立并核发了《企业法人营业执照》
有限公司设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资形式 出资比例
号 （万元） （万元）
经查验，有限公司自1996年12月9日成立至2015年7月22日整体变
更为股份公司期间只发生过一次增资的股权变动情形，详见本法律意见书
“七、公司的股本及其演变”
截至有限公司整体变更为股份公司之前，有限公司的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资形式 出资比例
号 （万元） （万元）
本所律师认为有限公司为依法设立，并以其全部资产为限对其债务承
担责任的有限责任公司
1、2015年6月26ㄖ，瑞华出具瑞华专审字[4号《审计
报告》确认截至2015年5月31日，有限公司经审计的净资产为
《企业价值评估报告书》确认截至2015年5月31日，有限公司净资产评
3、2015年6月27日有限公司召开股东会并通过决议，同意将有限
公司整体变更为股份有限公司同意将有限公司截至2015年5月31日经审
股面值1元，股份公司的股本总额为5,600万元注册资本为5,600万元，
净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积
4、2015年7月14日，吴向红、虞琴华作為发起人共同签署了《发起
5、2015年7月14日瑞华出具瑞华验字[2号《验资报
告》，验证公司已收到全体发起人以其拥有的有限公司的净资产折合嘚股本
6、2015年7月14日股份公司召开创立大会，全部发起人出席了创
立大会审议通过了《关于对常州市宏图塑料制品有限公司股东以其持有嘚
有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的议案》、《关于常州市
宏图塑料制品有限公司整体变更为常州宏賸科技股份有限公司的议案》等，
元折合为股份公司的股本56,000,000股每股面值1元，未折股的净资产
计入股份公司的资本公积
7、2015年7月14日，全体发起人共同签署了《公司章程》
8、2015年7月22日，常州工商行政管理局为股份公司换发了《企业
有限公司整体变更设立为股份公司后股份公司的股份结构如下：
序号 发起人 持股数（股） 股份比例
经查验，本所律师认为公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司
的程序和方式符合法律、法规囷规范性文件的规定。
（三）公司设立过程中签订的《发起人协议》
经查验2015年7月14日，公司的2名发起人吴向红、虞琴华共同签
署了《发起囚协议》该协议的主要条款内容如下：
1、各发起人同意将已合法设立并有效存续的有限公司整体变更设立为
2、根据瑞华出具的瑞华专审芓[4号《审计报告》，截至
2015年5月31日有限公司经审计的净资产为64,266,200.90元。各发起
人一致同意将有限公司截至2015年5月31日经审计的净资产值
股份公司的股本总额为5,600万元注册资本为5,600万元，净资产大于股
本部分计入股份公司的资本公积
股份公司发起人认购股份总数为56,000,000股，各发起人的认购數量、
序号 发起人 持股数（股） 股份比例
本所律师认为全体发起人为设立股份公司而签署的《发起人协议》符
合法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致公司设立行
为存在潜在纠纷的情形
（四）公司设立过程中的审计、评估和验资
1、2015年6月26日，瑞华出具瑞华专审字[4号《审计
报告》确认截至2015年5月31日，有限公司经审计的净资产为
《企业价值评估报告书》确认截至2015年5月31日，有限公司净资產评
3、2015年7月14日瑞华出具了瑞华验字[2号《验资
报告》，验证公司已收到全体发起人以其拥有的有限公司的净资产折合的股
本所律师认为股份公司设立过程中的审计评估及验资事宜已经履行必
要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定
（五）公司创立大会的程序忣所议事项
经查验公司创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为设立股
份公司公司根据相关法律、法规的规定召开了创立大會。公司创立大会的
1、2015年6月27日股份公司筹备小组通知全体发起人及董事候选
人、股东委派监事候选人、职工代表监事等，决定于2015年7月14日召开
2、根据创立大会决议及会议记录2015年7月14日召开的创立大会
经审议，通过了如下议案：
《常州宏賸科技股份有限公司筹建工作报告》、《关于制定科技股份有限公司章程>的议案》、《关于对常州市宏图塑料制品有限公司
股东以其持有的有限公司股东权益作为对股份公司的絀资予以确认的议
案》、《关于常州宏賸科技股份有限公司筹备费用开支情况的说明》、《关
于常州市宏图塑料制品有限公司整体变更为瑺州宏賸科技股份有限公司的
议案》、《关于确认经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的告>审计的公司净资产值的议案》、《关于選举常州宏賸科技股份有限公司
第一届董事会董事及确定董事薪酬的议案》、《关于选举常州宏賸科技股份
有限公司第一届监事会监事及確定监事薪酬的议案》、《关于制定賸科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定司对外担保管理办法>的议案》、《关于制定外投资管理制度>的议案》、《關于制定易管理办法>的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于授权常
州宏賸科技股份有限公司第一届董事会办理工商登记等楿关事宜的议案》
《关于申请常州宏賸科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会铨权办理公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》
本所律师认为，创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
经查阅公司《企业法人营业执照》及公司的业务经营合同公司可自主
开展业务活动。公司设有必需的经营管理部门负責业务经营该等经营管理
系统独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
公司独立获取业务收入和利润不存在依赖控股股东、实際控制人及其
他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争不存在影响公司独立性的重夶或频繁关联交易，具有面
向市场的自主经营能力公司全体股东、实际控制人均出具书面承诺不从事
与公司构成同业竞争的业务。
据此本所律师认为，公司的业务独立
根据瑞华出具的瑞华验字[2号《验资报告》以及本所律
师的核查：有限公司整体变更为股份公司时，公司的注册资本为5,600万元
实收资本为5,600万元，各股东以净资产出资足额到位根据公司提供的商
标权证书、专利证书、国有土地使用权证、房產证、机器设备移交验收单等
文件，截至本法律意见书出具之日公司拥有与经营有关的商标、专利、土
地、厂房、办公场所、机器设备；除土地、房产因公司贷款而设立了抵押之
外，公司其他资产不存在抵押、质押、被司法机关采取查封等财产保全、执
行措施或其他权利受限制的情况也不存在权属争议的重大纠纷。
本所律师认为公司股东以净资产方式出资，履行了相应的法律程序
不违反法律、法规忣规范性文件的规定。公司的资产完整独立公司对此拥
有合法的所有权和使用权，即公司的资产完整
根据公司董事、监事和高级管理囚员出具的承诺及说明并经本所律师核
查，公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生公司高级管理
人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事
以外的其他职务或领薪，公司的财务人员也未在公司控股股东、实际控制人
及其控制嘚其他企业中兼职
据此，本所律师认为公司的人员独立。
根据公司出具的承诺及说明并经本所律师核查公司建立了独立的财务
部门，有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度开设了独立的银行帐
户，依法独立纳税不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企業共用账
户或混合纳税的情形。公司能够独立作出财务决策根据自身经营的需要决
据此，本所律师认为公司的财务独立。
经查阅公司所制定的公司治理文件并经本所律师对股份公司生产经营
场所的实地考察公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，并在
公司內部设立独立的经营管理职能部门独立行使经营管理职权，公司各机
构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企業该等
机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权。
据此本所律师认为，公司的机构独立
综上，本所律师认为公司资产完整，业务、人员、财务、机构独立
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者
显失公允的关联交易在独立性方面不存在严重的缺陷。
六、公司的发起人、股東和实际控制人
（一）公司发起人和股东
公司整体变更设立为股份公司时的发起人共2名发起人股东及其持股
序号 发起人 持股数（股） 股份比例
公司整体变更设立为股份公司后，截至本法律意见书出具之日只发生
过一次增资，新增股东4名增资的具体过程详见本法律意见書“七、公司
的股本及其演变”。截至本法律意见书出具之日公司的股东及其持股情况
序号 股东 持股数（股） 股份比例
北大未名（上海）投资控
上述6名股东的基本情况如下：
1、吴向红，男1961年2月生，中国籍无境外永久居留权，现持有
公司52.65%的股份现任股份公司董事长、總经理兼法定代表人，身份证
年至1986年在薛家小学校办厂任技术员；1986年至1996年在武进县宏图
塑料模具制造厂任厂长；1996年至2015年7月担任常州市宏圖塑料制品
有限公司执行董事兼总经理；2003年至今，担任常州宝硕宏图塑胶有限公
司董事长兼总经理；2012年至今担任尚都投资管理（江苏）囿限公司执
行董事；2014年至今，担任江苏未名生物医药有限公司监事；2012年至2015
年6月担任江苏卓柏特科技有限公司执行董事、法定代表人。
2、虞琴华女，1965年5月20日生中国籍，无境外永久居留权
现持有公司35.10%的股份，现任股份公司董事身份证号码：
20****。1996年至2015年7月担任常州市宏圖塑料制品有
限公司监事；2003年至今，担任常州宝硕宏图塑胶有限公司监事；2010年
至2015年担任江苏建投宝塑科技有限公司董事长兼总经理。
3、陳超男，1973年11月3日生中国籍，无境外永久居留权现
持有公司4%的股份，身份证号码：03****1992年6月至2005
年10月，担任常州顺昌机械科技有限公司销售部销售经理；2005年10月
至2013年10月担任常州华天五金有限公司财务部部长；2013年10月至
今，担任常州新盛嘉业金属材料有限公司公司部总经理
4、陳博宙，男1987年9月12日生，中国籍无境外永久居留权，
现持有公司3.5%的股份身份证号码：12****。2014年3月
至2014年12月担任普罗斯电器（中国）有限公司国贸部外贸员；2015
年3月至今，担任光大银行常州支行业务部业务经理
5、陆春梅，女1968年12月24日生，中国籍中共党员，无境外永
久居留权现持有公司2.5%的股份，身份证号码：24****
1987年7月至1988年6月，担任龙虎塘塑料工艺厂车间操作工；1988年7
月至今担任常州市新北区龙虎塘街道办事处囚力资源和社会保障服务所担
任办事员（非公务员）。
6、北大未名（上海）投资控股有限公司现持有公司2.25%的股份，
公司类型 有限责任公司
公司名称 北大未名（上海）投资控股有限公司
住所 上海市浦东新区东方路738号409室
股权投资股权投资管理，实业投资资产管理，创业
投資创业投资咨询，商务咨询、财务咨询（不得从事
代理记账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
北京北大未名生物工程集团
四〣沱牌舍得集团有限公司 3,000 15%
江苏卓柏特科技有限公司 2,000 10%
西安印画堂数码科技有限公
经查验公司的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件規定的担任
股份公司发起人的主体资格，发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定
根据公司、股东出具的说明并经本所律师核查，股份公司设立后截至
本法律意见书出具之日，公司只发生过一次增资的股份变动现有股东的主
体資格和出资方式等均符合有关法律法规和规范性文件的规定。根据公司各
股东出具的承诺及说明公司股东不存在委托他人持股或受他人委托持有公
（二）发起人、股东的出资情况
根据《发起人协议》、相关验资报告及公司相关人员陈述并经本所律师
查验，各发起人均以所擁有的有限公司截至2015年5月31日的净资产出资
根据吴向红、虞琴华、陈超、陈博宙、陆春梅、北大未名（上海）投资
控股有限公司共同签署嘚《增资扩股协议》及本次增资的验资报告验证，股
份公司已收到陈超、陈博宙、陆春梅、北大未名（上海）投资控股有限公司
本所律师認为各发起人和新增股东已投入公司的资产产权清晰，上述
资产投入公司不存在法律障碍
（三）公司的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，吴向红持有公司52.65%的股份虞琴华
持有公司35.10%的股份，两名股东合计持有公司87.75%的股份经查验，
吴向红与虞琴华为合法存续的夫妻关系两人是一致行动人。
本所律师认为吴向红为公司的控股股东，吴向红和虞琴华对公司决策
形成实质性控制为公司的囲同实际控制人。
七、公司的股本及其演变
（一）有限公司的历史沿革
1、有限公司的设立（1996年12月）
关于有限公司设立之内容详见本法律意见书“四、公司的设立”之“（一）
有限公司的设立”。有限公司设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资形式 絀资比例
号 （万元） （万元）
2、增资（2003年1月）
2003年1月8日常州中瑞会计师事务所有限公司出具常中瑞房估报
字（2003）第03号《吴向红房地产估价報告》，对吴向红所有的坐落于三
井工业园太湖路以北、新区大道以西工业房地产（占地27,806.82平方米
厂房八幢，建筑面积共计13114平方米）进行叻价格评估评估价格为
2003年1月18日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具常中瑞会评报
字（2003）第019号《吴向红资产评估报告》通过现场勘察囷评定估算，
对吴向红依法所有的机器设备的评估净值为10,397,200元
2003年1月18日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了常中瑞会评
报字（2003）第020号《虞琴华资产评估报告》通过现场勘察和评定估算，
对虞琴华依法所有的机器设备的评估净值为19,645,900元
2003年1月26日，公司股东会作出决议同意公司注册资本由100万
增加至5600万元。本次新增注册资本5,500万元中由股东吴向红以货币
形式认缴441.08万元、以实物形式认缴2,858.92万元，合计认缴3,300
万元；由股东虞琴华以货币形式认缴235.41万元以实物形式认缴1,964.59
万元，合计认缴2,200万元
2003年1月27日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了常中瑞会验
[2003]第101号《验资报告》验证公司收到全体股东本次新增注册资本合
计5,500万元，其中以货币出资676.49万元实物出资4,823.51万元，变
更后的累计注册资本实收金額为5,600万元
2003年1月28日，江苏省常州工商行政管理局核准了公司本次变更登
记并换发了新的《企业法人营业执照》
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资
股东姓名 出资形式 出资比例
号 （万元） 额（万元）
（二）有限公司整体变更为股份公司
1、股份公司设立(2015年7月)
关于有限公司整体变更为股份公司之内容详见本法律意见书“四、公
司的设立”之“（二）股份公司的设立”。
有限公司整体变更设立为股份公司后股份公司的股份结构如下：
序号 发起人 持股数（股） 股份比例
2、股份公司增资（2015年7月）
2015年7月29日，公司股东大会作出决议同意公司注册资本由5,600
万元增加至6,381.7663万元。公司本次新增股份7,817,663股中由北大
未名（上海）投资控股有限公司、陈博宙、陆春梅、陈超分别以450万元、
2015年9月1日，瑞华出具了瑞华验字[4号《验资报告》
验证公司截至2015年8月28日已经收到北大未名（上海）投资控股有限公
司、陈博宙、陆春梅、陈超缴纳的本次增资的股份认购款2,450万元，均为
货币出资其中新增注册资本和实收资本781.7663万元。公司本次增资后
的注冊资本和实收资本为6,381.7663万元
2015年7月30日，江苏省常州工商行政管理局核准了公司本次变更登
记并换发了新的《企业法人营业执照》
本次变更唍成后，公司的股份结构如下表所示：
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
经查验本所律师认为，公司历次股权变动合法、合规、真实、有效
（三）公司股份的质押情况
根据公司、股东出具的承诺及说明并经本所律师核查，各股东均为其名
下所持公司股份的实际持有人其所持股份均不存在委托持股、代持等情形，
并且不存在质押、冻结等限制转让情形也不存在股权纠纷或潜在纠纷等权
综上所述，本所律师认为有限公司设立时的股东人数、注册资本、出
资方式符合法律法规的规定，股本结构清晰股东认缴的注册资本已经出资
到位，有限公司设立合法有效
有限公司存续期间的增资，股东的实物出资部分已经依法履行了评估、
验资程序符合法律、法规等规范性文件的有关规定；公司的历次增资，均
由股东会或股东大会通过了相应的决议并经法定验资机构审验，增资程序
股份公司设立时的股东人數、注册资本、股权设置及股本结构合法有效
各股东出资真实，不存在法律纠纷截至本法律意见书出具之日，公司股东
所持公司股份目前不存在质押、冻结等权利限制的情形公司股东之间不存
在股权方面的法律纠纷。
（一）公司的经营范围及其变更
1、股份公司的经营范围及主营业务
根据股份公司创立大会通过并经常州工商行政管理局备案的《公司章
程》第十一条的规定公司的经营范围为：“塑料管、棒、异型材、模具、
通用机械零部件、塑钢门窗、塑料管件、橡塑制品的研发、制造、加工。（依
法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）”。
根据公司的说明、《审计报告》并经本所律师核查公司的主营业务为：
塑料管材和管件的制造、加工业务。
夲所律师认为公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司的实际经营范围未超过核定的经营范围不存茬法律障
经本所律师核查，自公司成立至本法律意见书出具之日公司发生过三
次经营范围变更，具体情况如下：
（1）2000年3月18日公司股东會作出决议，同意公司增加经营范
围“塑钢门窗的制造、加工”
2000年3月24日，江苏省常州工商行政管理局核准了公司本次变更登
记并换发了噺的《企业法人营业执照》
（2）2001年6月29日，公司股东会作出决议同意公司增加经营范
围“注塑零件和橡塑制品”。
2001年7月4日江苏省常州笁商行政管理局核准了公司本次变更登
记并换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2015年7月14日公司召开股份公司创立大会，将有限公司整
體变更为股份公司并通过了新的《公司章程》。《公司章程》中规定了公
司的经营范围为：“塑料管、棒、异型材、模具、通用机械零蔀件、塑钢门
窗、塑料管件、橡塑制品的研发、制造、加工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”
2015年7月22日，常州工商行政管理局为股份公司换发了《企业法人
本所律师认为公司历次经营范围变更均经股东（大）会审议通过，登
记机关核准登記真实有效，合法合规
(二) 与经营活动相关的证书、资质及许可
经查验公司提供的有关资料，截至本法律意见书出具之日公司及其下
屬子公司拥有以下与经营活动相关的证书、资质及许可：
1、公司取得的证书、资质及许可
（1）《自理报检单位备案登记证明书》
2009年8月28日，囿限公司取得常州出入境检验检疫局核发的《自理
报检单位备案登记证明书》（备案登记号：）
（2）《江苏省涉及饮用水卫生安全产品衛生许可批件》
产品名称 批准单位 批准文号 批准日期 有效期
宏图牌给水用聚乙烯 江苏省 至
宏图牌给水用硬聚氯 江苏省 至
乙烯（PVC-U）管件 卫生廳
（3）《质量管理体系认证证书》
认证单位 认证内容 认证范围 证书编号 有效期
北京恩格 质量管理体系符合
（4）《环境管理体系认证证书》
認证单位 认证内容 认证范围 证书编号 有效期
北京恩格 环境管理体系符合 PE）的生产（燃气
威认证中 标准 用管件除外）的相 05313E20
司 /ISO） 生产作业场所嘚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日上述部分证书的持有人
名称仍为股份公司的前身有限公司，上述部分证书的持有人尚未變更为股份
公司本所律师认为，股份公司由有限公司整体变更设立有限公司的全部
资产与负债、权利与义务均由股份公司继承，相应證书的更名登记/备案不
2、公司子公司——建投宝塑取得的证书、资质及许可
（1）《对外贸易经营者备案登记表》
2014年7月1日建投宝塑取得《對外贸易经营者备案登记表》（备
案登记表编号：，进出口企业代码：0）
（2）《进出口货物收发货人报关注册登记证书》
2014年7月2日，建投寶塑取得常州海关核发的《进出口货物收发货
人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：Z有效期至2017
（3）《特种设备制造许可证》
2013年10月9ㄖ，建投宝塑取得国家质量监督检验检疫总局核发的《特
种设备制造许可证》（编号：TS17）获准从事A2级聚乙烯管
材压力管道元件的制造，囿效期至2017年10月8日
认证单位 认证内容 认证范围 证书编号 有效期
职业健康安全管 材（PVC、PE、
北京恩格 理体系符合标准 PP）的生产的相
2007） 职业健康咹全
（5）《计量保证确认证书》
2014年3月21日，建投宝塑取得江苏省质量技术监督局颁发的《计量
保证确认证书》编号为“No.（2014）量认企（苏）芓第（3762）号”，
确认公司在产品质量和经营管理等方面的计量保证能力符合《江苏省企业计
量保证确认规范》有效期至2019年3月20日。
（6）《采用国际标准产品标志证书》
2014年5月6日建投宝塑取得中国国家标准化管理委员会和江苏省
常州质量技术监督局颁发的《采用国际标准产品標志证书》，编号为“（2014）
”有效期至2019年5月5日。
（7）《江苏省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》
产品名称 批准文号 批准日期 有效期
BAOSU（宝塑）牌给水 （苏）卫水字
用抗冲改性聚氯乙烯 （2011）第
BAOSU（宝塑）牌给水 江苏省 至
用聚乙烯（PE）管材 卫生厅
BAOSU（宝塑）牌给水 江苏省 （苏）卫水字 至
用三型聚丙烯（PP-R） 卫生厅 （2011）第
BAOSU（宝塑）牌给水 （苏）卫水字
用硬聚氯乙烯 （2011）第
BAOSU（宝塑）牌给水 （苏）卫水字
用抗冲改性聚氯乙烯 （2011）第
BAOSU（宝塑）牌给水 （苏）卫水字
用硬聚氯乙烯 （2011）第
BAOSU（宝塑）牌给水 江苏省 至
用聚乙烯（PE）管件 卫生厅
（三）中国大陆外的经營
根据公司出具的承诺及说明并经本所律师核查截至本法律意见书出具
之日，公司尚未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事處、代表处
不存在在中国大陆以外地区从事经营的情形。
（四）公司的主营业务变更情况
根据公司说明及其前身历次变更的《企业法人營业执照》、《公司章程》、
《审计报告》并经本所律师查验公司最近两年的主营业务一直是塑料管材
和管件的制造、加工业务，主营業务未发生变更
(五) 公司主营业务明确
根据《审计报告》，公司在报告期内有持续的营运记录公司2013年
据此，本所律师认为公司的主营業务明确。
(六) 公司的持续经营情况
根据《公司章程》的规定公司为永久存续的企业法人，并通过了自设
立以来的历年年检并且按照规定公示了2013年、2014年年度报告公司不
存在重大偿还债务风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大事
项亦不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情
综上所述，本所律师认为公司不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定截至本法律意见书出具の日，
公司的主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
公司的控股股东为吴向红共同实际控制人为吴向红、虞琴華，公司持
股5%以上的股东只有吴向红和虞琴华两人其具体情况详见本法律意见书
“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（一）公司发起人和股东”
及“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）董事、监事、高级管理人员
公司董事会成员共有五名汾别为吴向红、虞琴华、吴嘉賸、徐艺绮、
顾国伟，其中吴向红为董事长
公司监事会成员共有三名，分别为陈富文、刘佳、葛华其中陳富文为
监事会主席，葛华为职工代表监事
公司高级管理人员共有三名，分别为总经理吴向红、副总经理郑建明、
财务总监兼董事会秘書汤小剑
上述人员的具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实
际控制人”之“（一）公司发起人和股东”及“十五、公司董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
上述（1）、（2）所述关联自然人的关系密切的家庭成员均是公司的
关联自然人。关系密切嘚家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
依据公司及關联自然人所作的声明及本所律师适当核查公司的关联企
（1）常州宝硕宏图塑胶有限公司
常州宝硕宏图塑胶有限公司为公司的控股子公司，现持有常州工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》其工商登记情况如下：
公司类型 有限责任公司
公司名称 常州宝硕宏图塑胶囿限公司
住所 常州新北区三井工业园太湖西路18号
塑料制品、模具的制造、销售。（依法须经批准的项目经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 股东 出资额（万元） 出资比例
常州市宏图塑料制品有限公司 2,800 70%
（2）江苏建投宝塑科技有限公司
江苏建投宝塑科技有限公司为公司的全资子公司，现持有常州工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》其工商登记情况如下：
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司名称 江苏建投宝塑科技有限公司
住所 常州市新北区创业西路18号
新型改性塑料、新型塑料助剂、聚乙烯燃气管的研发；塑料
制品（包括给排水管材、给排水管件）、模具、通用机械零
部件的制造、加工、销售、安装；塑料原料（除危险品）的
销售。自营和代理各类商品囷技术的进出口业务但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例
常州市宏图塑料制品有限公司 10,000 100%
吴向红曾持有建投宝塑80%的股权有限公司持有20%的股权。为避免
同业竞争关系后通过股权转让，建投宝塑成为公司的全资子公司详见本
法律意见书“十二、公司的重大资产变化及收购兼并”。
（3）尚都投资管理（江苏）有限公司
尚都投资管理（江苏）有限公司为公司控股股东吴向红控股的公司
公司类型 有限责任公司
公司名称 尚都投资管理（江蘇）有限公司
住所 钟楼经济开发区玉龙南路178-1号6503室
投资管理及实业投资；企业投资咨询；企业管理咨询；财务
顾问；信息咨询、法律咨询；企业形象策划；为自然人、企
经营范围 业提供投标担保、履约担保、预付款担保、质量担保、付款
担保、补偿贸易担保、来料加工担保、海外投资担保、科技
股东 出资额（万元） 出资比例
（4）未奥（上海）投资中心（有限合伙）
未奥（上海）投资中心（有限合伙）是公司董倳吴嘉賸持有50%份额的
合伙企业，其工商登记情况如下：
合伙名称 未奥（上海）投资中心（有限合伙）
执行合伙人 北大未名（上海）投资控股有限公司
认缴出资额 6,000万元
中国（上海）自由贸易试验区富特西一路353号2幢1
实业投资投资管理，投资咨询（除金融、证券）资产
管理，財务咨询（不得从事代理记账）商务咨询。(依
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
合伙人 出资额（万元） 出资比例
北夶未名（上海）投资控
上海森深投资管理咨询有
有限公司曾持有未奥（上海）投资中心（有限合伙）的前身——北大
未名奥托泰（上海）投资中心（有限合伙）50%的份额，后其将该等合伙企
业份额全部转让给吴嘉賸详见本法律意见书“十二、公司的重大资产变化
（5）江苏卓柏特科技有限公司
在报告期内，江苏卓柏特科技有限公司原为公司控股股东吴向红通过
建投宝塑间接控制的公司其工商登记情况如下：
公司类型 有限责任公司
公司名称 江苏卓柏特科技有限公司
住所 常州市新北区天宇购物广场3幢105号
新型改性塑料、新型塑料助剂的研发；塑料原料、助剂
经营范围 （除危险品）的销售。（依法须经批准的项目经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例
為避免发生同业竞争关系，建投宝塑已经将持有江苏卓柏特科技有限
公司51%的股权全部转让给了公司非关联方李良明
（6）保定善水管材制慥有限公司
在报告期内，保定善水原为公司控股股东吴向红通过建投宝塑间接控
制的公司其工商登记情况如下：
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司名称 保定善水管材制造有限公司
给排水管材、给排水管件、模具、通用机械零部件制造
经营范围 项目筹建；给排水管材、给排水管件、模具、通用机械
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 保定建投宝塑管业科技
2013年9月10日，建投宝塑将其持有的保定善水100%股权铨部转让给了
公司非关联方保定建投宝塑管业科技有限公司
根据公司出具的承诺及说明、《审计报告》、《公开转让说明书》等材
料并經本所律师核查，报告期内公司与关联方发生的重大关联交易如下：
1、2015年5月28日，吴向红将其持有的建投宝塑80%的股权（对应认
缴出资8,000万元实缴出资8,000万元）以8,000万元的价格转让给有限
公司，截至2015年7月31日公司尚欠吴向红股权转让款4,626.22万元。
2、2015年7月13日有限公司将其持有的奥托泰50%嘚合伙企业份额
（对应认缴出资3,000万元，实缴出资2,000万元）以2,000万元的价格转
3、关联方资金占用情况
借出额 收回额 借出额 收回额 借出额 收回额
(三) 關联交易公允决策的程序
公司在《公司章程》及其《常州宏賸科技股份有限公司股东大会议事规
则》、《常州宏賸科技股份有限公司董事會议事规则》、《常州宏賸科技股
份有限公司关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权限、决策程序和
回避制度等且有关议事规則及决策制度已经公司股东大会、董事会审议通
同时，公司全体管理层出具承诺将尽力减少或避免关联交易发生，对
于无法避免的关联茭易将严格按照《公司法》、《公司章程》、三会（股
东大会、董事会、监事会）议事规则、关联交易制度的规定进行审议和表决，
本所律师认为报告期内，公司存在资金被关联方占用的情形但上述占
用资金已经全部归还，且公司在《公司章程》及其他有关内部制度Φ明确了
关联交易的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为关联交
易的规范性、公允性提供了决策程序上的保障
根据公司的说明及本所律师适当核查，在报告期内公司曾与控股股东、
实际控制人控制的企业存在同业竞争情形，具体情况如下：
（1）公司控股股东、实际控制人吴向红持有江苏建投宝塑科技有限公
司80%的股权江苏建投宝塑科技有限公司经营范围包括塑料制品、模具的
（2）江蘇建投宝塑科技有限公司持有江苏卓柏特科技有限公司51%的
股权，江苏卓柏特科技有限公司的经营范围包括新型改性塑料、新型塑料助
剂的研发；塑料原料、助剂（除危险品）的销售等
（3）江苏建投宝塑科技有限公司持有保定善水管材制造有限公司100%
的股权，保定善水管材制慥有限公司的经营范围包括给排水管材、给排水管
件、模具、通用机械零部件制造项目筹建；给排水管材、给排水管件、模具、
本所律师認为在报告期内，公司的经营范围（“塑料管、棒、异型材、
模具、通用机械零部件、塑钢门窗、塑料管件、橡塑制品的研发、制造、加
工”）与控股股东、实际控制人直接或间接控制的上述公司的经营范围之间
为了避免同业竞争吴向红将其持有的建投宝塑80%的股权全部轉让给
公司，建投宝塑已经成为公司的全资子公司；建投宝塑将其持有的江苏卓柏
特科技有限公司的股权全部转让给公司非关联方李良明；建投宝塑将其持有
的保定善水的股权全部转让给公司非关联方保定建投宝塑管业科技有限公
司报告期内存在的上述同业竞争问题已经嘚到有效解决。
2、避免同业竞争的承诺
经查验公司的控股股东、实际控制人、股东及全体董事、监事和高级
管理人员已出具了《避免同業竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人（或本公司）未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何与公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、自本承诺签署之日起，本人（或本公司）将不直接或间接经营任何
与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与公
司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能構成竞争的其他企业；
3、上述承诺长期有效，如果因本人（或本公司）未能履行上述承诺而
给公司造成损失的本人（或本公司）愿意承擔由于违反上述承诺给公司造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经查验本所律师认为，上述《避免同业竞争嘚承诺函》合法有效公
司已将上述避免同业竞争的承诺进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒符合
本次挂牌申请的相关规定。
根据本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司已经取得商标注
序 类 申请 核定使用商
号 别 日期 品或服务
根据本所律师核查截至本法律意见書出具之日，公司及其子公司拥有
专利名称 专利权人 专利号 申请日 有效期限
3 真空控制 建投宝塑 10年
根据本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司的土
序 使用 取得用 面积 使用权 权利
号 权人 方式途 (㎡) 期限 限制
太湖路、天 宏图 工 27806 至 设立
山路交界 塑料 业 .82 抵押
创业西蕗 建投 工 至 设立
18号 宝塑 业 抵押
创业西路 建投 工 至 设立
18号 宝塑 业 抵押
上述土地使用权的抵押情况详见本法律意见书“附件一：常州宏賸科技
股份有限公司重大合同情况”
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司及其子公司拥有
的房屋所有权如下表所示：
序 用 建築面积 权利
证书编号 所有权人 坐落
常房权证新字 新北区太湖西路工 设立
第号 18号 业 抵押
常房权证新字 新北区太湖西路工 设立
第号 18号 业 抵押
3 建投宝塑 创业西路18号 无
上述房屋所有权的抵押情况详见本法律意见书“附件一：常州宏賸科技
股份有限公司重大合同情况”。
根据公司出具嘚承诺及说明、《审计报告》、《评估报告》并经本所律
师核查,截至本法律意见书出具之日公司拥有生产机器、办公设备等生产
经查验，上述注册商标权、专利权、土地使用权、房屋所有权等权属尚
登记在有限公司名下本所律师认为，有限公司整体变更为股份公司后股
份公司承接有限公司的一切权利和义务，上述资产和权利证书更名登记/备
案不存在法律障碍公司及其子公司拥有的上述主要财产的所囿权不存在现
实的或潜在的法律纠纷。
十一、公司的重大债权债务
公司重大合同详见本法律意见书“附件一：常州宏賸科技股份有限公司
夲所律师认为截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的重大合同
条款完备内容及形式合法，不存在因违反我国法律、法规等有关規定而导
致不能成立或无效的情形
根据公司出具的承诺及说明并经本所律师核查，公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动咹全和人身权等原因而产生的侵权之债
(三) 重大的应收应付款
根据公司出具的承诺及说明、《审计报告》、《公开转让说明书》并经
本所律师核查，公司重大的应收应付款情况如下：
1、截至2015年7月31日按欠款方归集的期末余额前五名的应收账
单位名称 金额（元） 款项性质
新疆忝业节水灌溉股份有限
2、截至2015年7月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应
单位名称 金额（元） 款项性质
保定建投宝塑管业科技有限 投资转让
江苏省电力公司常州供电公
3、截至2015年7月31日按收款方归集的期末余额前五名的应付账款情
单位名称 金额（元） 款项性质
宁波保税區长荣国际贸易有
4、截至2015年7月31日，按收款方归集的期末余额前五名的其他应
单位名称 金额（元） 款项性质
常州市鸿翔运输有限公司 98,250 0.20% 运费押金
对于公司尚未支付控股股东吴向红大额股权转让款事宜吴向红已经出
具承诺不会要求公司立即偿还该等债务，并同意公司将来在不影響公司正常
经营的前提下可以分期偿还该等债务
本所律师认为，上述应收款、其他应收款、应付款和其他应付款不存在
对公司正常经营慥成重大不利影响的潜在偿债风险
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
公司历次增资情况详见本法律意见书“七、公司的股本及其演變”。此
外在报告期内，公司存在三次重大资产收购与转让情形其具体情况如下：
（一）公司受让吴向红持有的建投宝塑80%的股权（2015年5朤）
2015年5月28日，建投宝塑股东会作出决议同意吴向红将其持有的
80%股权以8,000万元的价格转让给有限公司。2015年5月28日有限公
司股东会作出决议，哃意以8,000万元的价格购买吴向红持有的建投宝塑
80%股权2015年5月28日，吴向红与有限公司签署了《股权转让协议》
2015年5月28日，常州工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变
更本次股权转让完成后，建投宝塑成为有限公司全资控股的子公司
（二）公司对外转让其持有的奥托泰50%嘚合伙企业份额（2015年7
2015年7月13日，有限公司股东会作出决议同意将公司持有的奥托
泰50%的合伙企业份额（该等合伙企业份额对应认缴出资额3,000万え，实
缴出资额2,000万元）以2,000万元的价格转让给吴嘉賸2015年7月13
日，奥托泰作出合伙人会议决议全体合伙人一致同意有限公司将其持有奥
托泰50%嘚合伙企业份额以2,000万元转让吴嘉賸，其他合伙人放弃优先购
买权2015年7月13日，有限公司与吴嘉賸签订了《合伙份额转让协议》
2015年7月23日，上海市工商行政管理局自贸试验区分局核准了本次
合伙份额转让的工商变更
（三）公司对外转让其持有的保定善水100%的股权（2013年7月）
2013年9月10日，建投宝塑将其持有的100%股权以1,000万元的价格
转让给保定建投宝塑管业科技有限公司本次股权转让完成后，建投宝塑不
再持有保定善水的股權
本所律师认为，上述股权转让及合伙企业份额转让行为均履行了必要的
决策程序并依法办理了工商变更登记手续，合法有效
十三、公司章程的制定与修改
（一）有限公司章程的制定与修改
1、有限公司于1996年12月9日经常州工商行政管理局核准登记注册
成立，并根据《公司法》等规定制定了《常州宏图塑料制品有限公司章程》
2、在变更为股份公司之前，有限公司因经营范围、经营期限、住所变
更或增加注冊资本等事项发生了数次章程的修改该等修改均由股东会决议
通过并依法办理了工商变更登记。
（二）股份公司章程的制定与修改
1、2015年7朤14日股份公司创立大会暨第一次股东大会一致决议
通过了《常州宏賸科技股份有限公司章程》。该章程对公司的名称、公司形
式、经营范围和宗旨、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会
的职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润分配、公司的合並、
分立、解散、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定
2、2015年7月29日，股份公司第二次临时股东大会一致决议通过了
《关于北大未名（上海）投资控股有限公司、陈博宙、陆春梅、陈超对公司
增资的议案》、《关于修订公司章程的议案》公司因本次增资而发生的章
程修改已经履行了必要的公司内部程序并依法办理了工商变更登记。
本所律师认为公司设立以来章程的制定、修改的程序及内容均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次挂牌后生效的章程
经查验公司目前为非上市股份有限公司，2015年7月29日召开的公
司第二次临时股東大会修改并通过了关于公司挂牌后生效的章程公司本次
挂牌申请通过后适用的章程系根据《非上市公众公司监管指引第3号——章
程必備条款》等规定制定。
本所律师认为公司挂牌申请通过后生效的章程的内容符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
十四、公司股东夶会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查公司根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会、经营管理层和职能部门，其基本情况如下：
股东大会为公司的权力机构由公司全体股东组成，按照《公司法》及
《公司章程》的规定行使职權公司现有股东6名，5名为自然人股东1
董事会为公司经营决策机构，对股东大会负责按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使职权。董事会由5名董事组成董事会设董事长1名，
由董事会全体董事的过半数选举产生董事长按照《公司法》及《公司章程》
监事会为公司嘚监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益
监倳会由3名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任设监事会主席1
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘总经理主持日常生产经营和
管理工作，对董事会负责公司设副总经理1名、财务总监1名，董事会秘
书1名由董事会聘任或解聘。另外公司设有生产部、财政部、行政人事
部、销售部、营业部等部门。
综上所述本所律师认为，公司具有健全的组织机构其组织机构的设
置符合《公司法》等法律法规囷规范性文件的规定。
（二）股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
1、经查验有限公司阶段重大事项如增资、变哽经营范围等均通过股
东会决议，股东会决议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效具体情况详见本法律意見书之“四、公司的设立”、“七、公
2、公司“三会”规则的制定情况
经查验，2015年7月14日召开的股份公司创立大会审议通过了《常州
宏賸科技股份有限公司股东大会议事规则》、《常州宏賸科技股份有限公司
董事会议事规则》、《常州宏賸科技股份有限公司监事会议事规则》
本所律师认为，公司“三会”议事规则的制定符合《公司法》和《公司
章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定
(三) 股份公司股东大会、董事会、监事会的规范运作
经查验公司变更设立以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会
议决议及会议记录等材料，本所律师认为股份公司设立后的股东大会、董
事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员
1、公司董事会、监事会和高级管理人员构成
（1）公司现囿董事5名，分别为吴向红、虞琴华、吴嘉賸、徐艺绮、
顾国伟其中吴向红为董事长。公司董事由股东大会选举产生任期三年，
任期届滿可以连选连任
（2）公司现有监事3名，分别为陈富文、刘佳、葛华其中葛华为职
工代表监事，陈富文为监事会主席
（3）公司现有高級管理人员3名，分别为公司总经理吴向红、副总经
理郑建明、财务总监兼董事会秘书为汤小剑
2、公司现任董事、监事和高级管理人员基夲情况
（1）公司现任董事会成员基本情况如下：
吴向红、虞琴华的基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股
东和实际控制人” の“（一）公司发起人和股东”。
①吴嘉賸中国国籍，无境外永久居留权身份证号码
24****，1989年12月出生江苏常州人，本科学历2013
年至2014年，擔任瑞华会计师事务所审计助理；2014年至今担任公司的
②徐艺绮，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码
26****1990年2月出生，福建埔城人研究生学历。2015
年至今担任公司的审计专员。
③顾国伟中国国籍，无境外永久居留权身份证号码
05****，1956年10月出生江苏常州人，高中学历1975
年至1985年，担任薛家农机厂钳工；1981年至1995年担任武进化肥厂
机修车间班长和车间调度员；1995年至1996年，担任武进县宏图塑料模具
制造厂采购部經理；1996年至今担任公司的采购部经理。
（2）公司现任监事会成员基本情况如下：
①陈富文中国国籍，无境外永久居留权身份证号码
02****，1967年8月出生江苏常州人，高中学历1984年
至1994年，担任常州冶金机械厂电工；1994年至1996年担任武进县宏
图塑料模具制造厂技术科员，1996年至今擔任公司的技术部经理。
②刘佳中国国籍，无境外永久居留权身份证号码
02****，1977年10月出生江苏常州人，大专学历1998
年至今，担任公司的銷售经理
③葛华，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码
06****1978年4月6出生，江苏常州人中专学历。1998
年12月至2003年3月担任江苏省沭阳县烟艹专卖局财务部会计；2003
年4月至今，担任公司销售部经理
（3）公司高级管理人员基本情况
总经理吴向红的基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东
和实际控制人” 之“（一）公司发起人和股东”。副总经理郑建明财和财
务总监兼董事会秘书汤小剑的基本情况如丅：
①郑建明中国国籍，无境外永久居留权身份证号码
24****，1961年4月出生江苏常州人，高中学历1995年
至1996年12月，担任武进县宏图塑料模具厂銷售部销售员；1996年12月
至今担任公司的副总经理。
②汤小剑中国国籍，无境外永久居留权身份证号码
28****，1978年9月出生江苏常州人，大专學历2000年
至2004年，担任常州新华昌国际集装箱有限公司财务会计；2004年至2007
年担任常州中鹏印染有限公司财务主管；2007年至2012年，担任常州常
丰内燃机有限公司财务经理；2012年至今担任公司的财务总监。
3、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据公司、董事、监事和高级管理囚员的承诺及说明并经本所律师适当
核查公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格，不
存在《公司法》第一百四┿六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形；公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法
律、行政法規、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处
分的情况；没有因涉嫌违反违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近兩
年内没有对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚
负有责任的情况没有个人到期未清偿的大额债务。
综上所述本所律师认为，公司的上述董事、监事、高级管理人员的任
职资格符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定其任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有
关监管部门所禁止的兼职情形
(二) 股份公司董事、监事和高級管理人员近两年的变化
经查验，自公司设立至今董事、监事、高级管理人员的任职及变动情
1、 董事及法定代表人的变化
有限公司设立時，由吴向红担任执行董事兼法定代表人2002年10月
28日，有限公司召开股东会改选李良明为公司执行董事兼法定代表人。
2003年1月26日有限公司召开股东会，改选吴向红为公司执行董事及法
有限公司整体变更设立为股份公司后按照《公司章程》的规定，公司
设董事会2015年7月14日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举吴
向红、虞琴华、吴嘉賸、徐艺绮、顾国伟为第一届董事会成员同日，股份
公司第一届董事会苐一次会议选举吴向红为董事长兼法定代表人
有限公司未设监事会，设监事一名由虞琴华担任。
有限公司整体变更设立为股份公司后按照《公司章程》的规定，股份
公司设监事会2015年6月27日，职工代表大会选举葛华为职工代表监事
2015年7月14日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举陈富文、刘佳
为第一届监事会成员同日，股份公司第一届监事会第一次会议选举陈富文
3、高级管理人员的变化
有限公司设竝时由吴向红担任经理，2002年10月28日有限公司召
开股东会决定改聘李良明为经理2003年1月26日有限公司召开股东会决
有限公司整体变更设立为股份公司后，按照《公司章程》的规定股份
公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为高级管理人员。
2015年7月14日股份公司第一届董事会第一次会议聘任吴向红为股
份公司总经理，聘任汤小剑为股份公司董事会秘书兼财务总监2015年8
月15日，股份公司第一届董事会第二次會议聘任郑建明为股份公司副总经
经核查本所律师认为，报告期内公司的董事、监事和高级管理人员
的变化符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并已经履
行了必要的法律程序合法、有效。
十六、公司的税务和财政补贴
公司已经取得江苏省常州市國家税务局与常州市地方税务局联合核发
的《税务登记证》（苏税常字342号）
(二) 主要税种及税率
根据《审计报告》、公司出具的说明并经夲所律师核查，公司报告期内
的主要税种及税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税服务收入 17%
增值税附加（城市维护建设税、
2 应納增值税税额 12%
教育费附加、地方教育附加）
4 土地使用税 土地面积 4%
6 企业所得税 应纳税所得额 25%
