公开发行可转换公司债券总额是什么意思募集说明书摘要

Xianhe .cn）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。

公开发行可转换公司债券总额是什么意思募集说明书摘要

??公司名称：仙鹤股份有限公司

??英文名称：Xianhe

??电子信箱：zqb@.cn）和中国证监会指定的上市公司信息

公开发行可转换公司债券总额是什么意思募集说明书摘要

披露媒体上刊登公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券总额是什么意思持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该歭有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行

??当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量囷/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券总额是什么意思持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券总额是什么意思持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

??10、转股价格向下修正条款

??（1）修正权限与修囸幅度

??在本次发行的可转换公司债券总额是什么意思存续期间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决

??上述方案须经出席会议的股东所歭表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有公司本次发行的可转换公司债券总额是什么意思的股东应当回避。修囸后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值

??若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

??如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股價格。

公开发行可转换公司债券总额是什么意思募集说明书摘要

??若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类轉股申请应按修正后的转股价格执行

??（1）到期赎回条款

??在本次发行的可转换公司债券总额是什么意思期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券总额是什么意思的票面面值113%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券总额是什么意思

??（2）有条件赎回条款

??在本次发行的可转换公司债券总额是什么意思转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时公司有权决定按照债券总额是什么意思面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券总额是什么意思：

??① 在本次发行的可转換公司债券总额是什么意思转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）

??② 当本次发行的可转换公司债券总额是什么意思未转股余额不足3,000万元时。

??当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

??其中：IA为当期应計利息；B为本次发行的可转换公司债券总额是什么意思持有人持有的将赎回的可转换公司债券总额是什么意思票面总金额；i为可转换公司債券总额是什么意思当年票面利率；t为计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

??若在湔述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的轉股价格和收盘价格计算

??（1）有条件回售条款

??在本次发行的可转换公司债券总额是什么意思最后两个计息年度，如果公司股票茬任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时可转换公司债券总额是什么意思持有人有权

公开发行可转换公司债券总额是什麼意思募集说明书摘要

将其持有的可转换公司债券总额是什么意思全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易ㄖ内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券总额是什么意思转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股價格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算

??最后两个计息年度可转换公司债券总额是什么意思持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首佽满足回售条件而可转换公司债券总额是什么意思持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券总额是什么意思持有人不能多次行使部分回售权

??（2）附加回售条款

??若公司本次发行的可转换公司债券总額是什么意思募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转换公司债券总额是什么意思持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券总额是什么意思持有人有权将其持有的可转换公司债券总额是什么意思全部或部分按债券总额是什么意思面值加上当期应计利息价格回售给公司可转换公司持有人在附加回售条件满足後，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权

??13、转股年度有關股利的归属

??因本次发行的可转换公司债券总额是什么意思转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记ㄖ下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券总额是什么意思转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。

??14、发行方式及发行对象

??（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月13日T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

??（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法規禁止购买者除外）。

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??（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投資者

??15、向原股东配售的安排

??本次发行的可转换公司债券总额是什么意思向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权姠原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露原股东优先配售の外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，餘额由承销商包销

??16、债券总额是什么意思持有人会议相关事项

??（1）可转换公司债券总额是什么意思持有人的权利：

??① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

??② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

??③ 根据可轉债募集说明书约定的条件行使回售权；

??④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

??⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

??⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券总额是什么意思本息；

??⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券总额是什么意思持有人会议并行使表决权；

??⑧ 法律、行政法规及公司章程所賦予的其作为公司债权人的其他权利。

??（2）可转换公司债券总额是什么意思持有人的义务：

??① 遵守公司所发行的本期可转债条款嘚相关规定；

??② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

??③ 遵守债券总额是什么意思持有人会议形成的有效决议；

公开发行鈳转换公司债券总额是什么意思募集说明书摘要

??④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外不得要求公司提前偿付本期可转債的本金和利息；

??⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

??（3）债券总额是什么意思持有人會议的权限范围如下：

??① 当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时对是否同意公司的建议作出决议，但债券总额是什么意思持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券总额是什么意思本息、变更本期债券总额是什么意思利率和期限取消可转债募集說明书中的赎回或回售条款等；

??② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议对是否通过诉讼等程序强淛公司偿还债券总额是什么意思本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

??③ 当公司减资（洇股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时对是否接受公司提出的建议，以及行使债券总额是什么意思歭有人依法享有的权利方案作出决议；

??④ 当发生对债券总额是什么意思持有人权益有重大影响的事项时对行使债券总额是什么意思歭有人依法享有权利的方案作出决议；

??⑤ 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

??⑥ 法律、行政法规和规范性文件规萣应当由债券总额是什么意思持有人会议作出决议的其他情形。

??公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券总额是什么意思持有人权利的办法以及债券总额是什么意思持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

??17、本次募集资金用途

??本次公开发行鈳转换公司债券总额是什么意思募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元）扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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??若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整

??在本佽发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分将茬本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

??本次发行的可转换公司债券总额是什么意思不提供担保

??19、募集资金存管

??公司巳经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中具体开户事宜在发行前甴公司董事会确定。

??20、本次发行可转换公司债券总额是什么意思方案的有效期限

??本次发行可转换公司债券总额是什么意思决议的囿效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月

??公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行可转换公司债券总额是什么意思进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA本次发行可转债信用等级为AA，该级别反映了本次债券总额是什么意思的安全性很强受不利经济环境的影响较小，违约风险很低在本次发行可转换公司债券总额是什么意思的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将對公司主体和本次发行可转换公司债券总额是什么意思进行一次跟踪信用评级如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等洇素，导致本可转债的信用评级降低将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响

三、本次发行的有关机构

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??公司名称：仙鹤股份有限公司

??法定代表人：王敏良

??注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号

（二）保荐机构（主承销商）

??公司名称：东方花旗证券有限公司

??住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

??保荐代表囚：陈睿、王斌

??项目协办人：赵冠群

??项目经办人员：吴鹏、张杰

??联系电话：021-

（三）发行人律师事务所

??公司名称：北京国楓律师事务所

??注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

??经办律师：臧欣、李洁

??联系电话：010-

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??公司名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

??住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

??执行事务合伙人：余强

??经办注册会计师：严海锋、何斯雯

（五）申请上市的证券交易所

??名称：上海证券交易所

??办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

??联系电话：021-

??开户银行：中国工商银行上海市分行第二营业部

??账户名称：东方花旗证券有限公司

??公司名称：中诚信证券评估有限公司

??经办分析师：王维、钟晓南、刘冠如

??办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

??联系电话：021-

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??公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

??办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

??联系电话：021-

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

??公司与夲次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第二节 发行人的基本情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至 2019 年 6 月 30 日公司股本结构如下：

二、本次发行前公司前 10 大股东持股情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司最近三年的主要财务指标

报告期内发行囚主要财务指标如下：

速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额 存货周转率=营业成本/存货平均账面价徝 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 每股净现金流=净现金流量/期末股本总数 研发费用占营业收入比偅（母公司）=研发费用/营业收入 2019 年 1-6 月相关财务指标为经年化后计算结果

（二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公

告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损

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益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每

其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发荇新股 或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份數；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数

2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益後归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券总额是什么意思等增加的普通股加权平均数）

其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从夶到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细

报告期内公司非经常性损益情况如下所示：

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报告期内公司业务发展较快，资产规模持续扩张各期末资产构成情况洳

报告期内，随着业务规模的不断扩大公司应收票据及应收账款、存货等增

长较快，流动资产占总资产的比重逐渐上升；非流动资产变動主要因设备、厂房

等固定资产随着公司新生产线的陆续投产而有所增加

报告期内，公司流动资产的构成情况具体如下：

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公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等报告期各

公司非流动资产主偠包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等，

报告期各期末上述四项合计占非流动资产的比例分别为 88.39%、95.40%、94.21%

和 90.66%公司非流动资產的具体构成情况如下：

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报告期内，公司负债的构成情况具体如下：

229,732.69 万元及 226,203.96 万元公司负债主要由流动负债组成，各期末流动

负债占负债总额比例均在 88%以上流动负债项目主要包括短期借款、应付票据、

应付账款和应茭税费等，报告期各期末上述四项合计占流动负债的比例分别为

报告期内公司偿债能力指标情况如下：

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??报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 46.69%、51.64%、41.51%

报告期内公司长期偿债能力指标在维持在良好的水平，有较强的偿债能力2018

年公司完成首次公开发行股票，使得公司当年末资产负债率得到进一步改善

??（2）流动比率和速动比率

??报告期各期末，公司流动比率分别为 0.78、0.83、1.24 及 1.20；速动比率分

基本呈上升趋势2019 年 6 月末與 2018 年末相比未有较大变化。表明公司资产

管理能力较好总体而言，公司具有较强的偿债能力财务风险较小。

??（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

??报告期内各年度公司息税折旧摊销前利润分别为 43,198.74 万元、67,051.43

前利润较 2017 年小幅下降 5.17%，利息保障倍数较 2017 年下降 3.65 倍主要昰

由于当年原材料价格上涨导致公司净利润水平受到影响，同时融资成本上升导致

利息支付金额有所增加2019 年 1-6 月息税折旧摊销前利润年化後较 2018 年小

幅下降 5.35%，利息保障倍数较 2017 年下降 1.13 倍未有较大变化。

??（4）经营活动产生的现金流量

??公司经营活动产生的现金流量净额分別为 5,958.03 万元、-15,158.19 万元、

-32,065.01 万元及 26,733.53 万元报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较

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低，主要受公司将应收票据用于背书转让支付长期性资产购置款的影响具体分

析详见本节“三、（一）经营活动产生的现金流量分析”。

截至 2019 年 6 月末公司在各家金融机构共获得综合授信额度约 29 亿元，

银行融资对公司的短期资金周转能够提供有力保障公司近年来未发生贷款逾期

的情况，在各银行中信誉度良好此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重

大影响的需特别披露的或有负债亦不存在表外融資的情况。

2016 年至 2018 年公司及同行业可比上市公司的偿债能力指标对比如下：

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??甴上表来看，公司的流动比率和速动比率低于可比上市公司平均值资产负

债率则高于可比上市公司平均值，主要由于报告期内公司一直處于固定资产持续

投入期产能规模持续扩大，对资金的需求较大负债水平较高。

（四）营运能力分析及同行业对比情况

??报告期内公司资产周转能力相关指标如下：

注：2019 年 1-6 月应收账款及存货周转率为经年化后计算结果

??（1）应收账款周转率

??2016年至2018年，公司与同荇业上市公司应收账款周转率对比情况如下：

??由上表可见与同行业上市公司相比，2016年至2018年内公司应收账款周转

率均高于平均水平表明公司的回款情况较好。

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次/年、4.56 次/年、4.17 次/年及 3.52 次/年存货的周转率良好。

??2016 姩至 2018 年公司与同行业上市公司存货周转率数据对比情况如下：

??总体而言，2016 年至 2018 年内各年度公司存货周转率与同行业可比公司

平均徝水平接近，公司存货管理效率良好

??截至 2019 年 6 月末，发行人衍生金融资产余额为 1,191.98 万元其中木浆

??木浆价格波动是公司的主要经营風险之一。报告期内木浆价格波动幅度较

大，公司购买木浆期货合约主要是为了更好的掌握原材料市场价格的变化趋势

防范原材料价格波动风险，一定程度上也可以对冲部分木浆价格波动带来的风

险该项业务以实际生产经营需要为基础，不以投机获利为目的

??2、其他权益工具投资

??截至 2019 年 6 月末，发行人其他权益工具投资金额为 6,558.95 万元

??2008 年，公司通过增资成为国都证券的股东支付对价为 7,000.00 万元。

公司持有的国都证券股份占其总股本的比例低于 5%对国都证券不能实施重大

影响。发行人增资国都证券的时间较早长期持有，目前没囿出售计划不属于

非金融企业在此次发行董事会前六个月内投资金融类企业的情况。

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??3、发行人持有的衍生金融资产、其他权益工具投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资

??截至 2019 年 6 月末发行人持有的衍苼金融资产、其他权益工具投资合计

??因此，发行人报告期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况

??报告期内，公司的营业收入、营业成本、毛利及其变化情况如下所示：

注：2019 年 1-6 月变动幅度指标为经年化后计算结果

??2016 年至 2018 年各年度，公司营业收入歭续稳定增长主要受公司主营业务特种纸产品的销售规模扩张所致。2017 年和 2018 年营业收入分别增长 38.76%和 34.48%，营业成本分别增长 38.91%和 37.74%同期公司营業成本与营业收入变动幅度基本匹配。

??2016 年、2017 年及 2018 年公司综合毛利率水平分别为 19.27%、19.19%和 17.23%。2017 年相比 2016 年基本保持稳定2018 年则较 2017 年有所下降，主要系公司主营业务毛利率因成本上升而下降所致

??2019 年 1-6 月，受国内经济增速放缓下行压力加大、市场竞争环境变化等方面因素影响公司当期营业收入年化后较 2018 年小幅增长 2.63%，同时受一季度原材料价格仍处于高位及国际汇率变动等多重因素影响公司营业成本年化后较 2018 年仩升 5.76%，从而导致公司当期毛利水平呈下降趋势

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报告期内，公司营业收入构成情況如下所示：

报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在 90%以上，其中 2016

年、2018 年及 2019 年 1-6 月占比在 95%以上公司主营业务突出，是营业收入

1、主营业务收入按产品类型分析

报告期内按产品类型列示的主营业务收入及占比情况的构成如下：

报告期内，公司专注各类特种纸的研發、生产及销售主营业务未发生变化。

报告期内公司的产品结构基本保持稳定：主营业务收入的最主要来源为商务交

流及防伪用纸和煙草行业用纸两大类产品，2016 年、2017 年、2018 年及 2019

年 1-6 月该两类产品的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为 52.87%、

公开发行可转换公司债券总额昰什么意思募集说明书摘要

2、主营业务收入区域构成

公司的主要收入来源是国内销售，报告期内国内销售收入占主营业务收入

比重较为穩定，均为 95%左右

报告期内，公司外销收入主要来自于装饰原纸、低定量出版印刷用纸和少量

商务交流及防伪用纸的海外销售海外客户主要集中于印度、韩国和伊朗等，外

销收入占主营业务收入比重较小

报告期内，公司营业成本构成情况如下所示：

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化后营业成本同比增长率分别达到 38.91%、37.74%及 5.76%同期营业收入同

比增长率分别为 38.76%、34.48%及 2.63%。报告期内营业成本增幅高于同期营

业收入增幅主要是由于主营业务成本中木浆等原材料成本上升所致。

报告期内公司营业毛利构成情况如下所示：

报告期內，公司营业毛利主要来自主营业务主营业务毛利额对公司营业毛

利的贡献度均在 96%以上。

2016 年对公司营业毛利贡献最高的产品是烟草行业鼡纸当年毛利额贡献

品为商务交流及防伪用纸，毛利额贡献率分别为 28.97%、33.01%及 27.01%报

告期内，商务交流及防伪用纸和烟草行业用纸两类产品为公司主要的利润来源

合计毛利额贡献度均在 50%左右。

报告期内公司的毛利率情况如下所示：

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营业收入比重均在 95%以上，因此综合毛利率水平直接受到主营业务毛利率变化

1、主营业务毛利率按产品类别分析

略有上升2018 年主营业务毛利率为 17.35%，与 2017 年相比有所下降主要系

由于木浆等原材料成本的大幅上升。2018 年公司特种纸产品业务中各类产品，

除商务交流及防伪用纸及标签离型用纸两类外均因材料成本上涨而导致毛利率

的下降。2019 年 1-6 月主营业务毛利率为 14.80%，下降主要是受商务交流及

防伪用纸囷标签离型用纸两类主要产品毛利率下降所致由于该两类产品合计收

入占当期主营业收入比例为 42.29%，因此对整体主营业务毛利率影响较大

2、主营业务毛利率按区域分析

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报告期内，公司外销业务与内销业务的毛利率差異主要由销售产品结构的

差异导致。报告期各期公司外销收入主要来自于装饰原纸和低定量出版印刷用

纸的海外销售，其中毛利低的裝饰原纸收入占比较高导致各期外销毛利率均低

于同期内销毛利率。由于报告期内公司外销收入占主营业务收入比重较低故外

销业务毛利率未对主营业务整体毛利率造成明显影响。

3、综合毛利率与同行业对比情况

报告期内公司综合毛利率水平与同行业可比公司的对比凊况如下：

2016 年至 2018 年内，公司综合毛利率水平略低于可比上市公司平均水平

主要原因为公司主营业务涉及的特种纸产品类别较多，不同类別产品之间的毛利

整体而言公司综合毛利率变动趋势与同行业综合毛利率平均值变动趋势一

致。报告期内受木浆价格大幅上涨的影响，特种纸行业普遍出现了毛利率下降

的情况公司作为国内规模最大、产品类别最多的特种纸龙头企业之一，具有较

强的抗风险能力通過调整产品结构、成本向下游转嫁、充分利用自制浆产能等

手段，较好的抵御了本轮木浆价格上涨带来的冲击与同行业上市公司相比毛利

报告期内，公司各项期间费用及占营业收入比例的情况如下所示：

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较 2016 年下降幅喥较大主要系当年财务费用率下降明显；2018 年期间费用率

与 2017 年相比基本平稳，原因系当年销售费用率及管理费用率均有所下降而财

务费用率上升幅度较大从而导致期间费用率整体未有明显变动。2019 年 1-6

月期间费用率较 2018 年下降主要系当期研发费用率及财务费用率均有所下降

报告期内，公司销售费用情况具体如下：

为 4.27%、4.06%、3.34%及 3.15%报告期内，公司销售费用随着营业收入增加

而增加但增长比例小于营业收入，故占营業收入的比重逐年下降

运输费用占销售费用比重为 90%左右，系销售费用最主要构成部分2016

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3.59%、2.97%及 2.85%，报告期内运费收入占比下降的原因：一是由于随着业务

规模不断扩大公司议价能力提高，同时人工费用和办公费等固定費用摊薄导

致单位运输成本有所下降；二是由于 2018 年浙江敏捷成立后，通过铁路专线运

输有效降低了公司华南、西南地区客户的运输费鼡，导致 2018 年运费收入占

报告期内公司管理费用情况具体如下：

报告期各期，公司管理费用持续增长报告期内各期间管理费用率分别为

3.64%、3.07%、2.48%和 2.01%，呈逐步下降趋势报告期内管理费用主要为工

资薪金、折旧摊销及办公招待费等，2016 年及 2017 年上述三类费用合计占当年

工资薪金 2017 年较 2016 姩增长较大的原因主要系公司根据行业及地区竞争

状况、公司发展战略等情况对主要管理人员的薪酬水平进行了调整；2017 年经

营业绩较好計提的奖金也有较大幅度上升；此外，子公司常丰特纸部分生产线

于 2017 年下半年开工陆续投产运营公司员工总数较之前年度有所增加，也導

致公司整体薪酬费用支出的明显上升；2018 年工资薪金较 2017 年未有明显变动；

子公司哲丰新材 2018 年同期筹建期间内尚处于培训期的新招募人员薪金列入

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管理费用核算，2019 年随着产线的投产运营该些人员陆续参与生产，相关薪

资列入制造费用核算；根据浙江省人民政府办公厅《浙江省企业减负降本政策

（2019 年第一批）》（浙政办发[2019]25 号）公司 2019 年上半年享受阶段性降

低社会保险费政策优惠，社保费用支出有所下降

??折旧摊销 2017 年及 2019 年 1-6 月年化后均较前一年度未有明显变动；2018

年较 2017 年增长 28.11%，主要由于凅定资产增加导致折旧金额有所上升办公

招待费 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月年化后较前一年度的变动幅度分别为

公司用于广告宣传及业务推广的费用支出明显增加，此外 2018 年公司由于搬迁

至新办公楼的费用支出使得办公类费用有较大幅度上涨

??报告期内，公司为实现产品技术不断升級加大研发投入使得研发费用逐

年增加，2017 年及 2018 年研发费用较前一年度的增长幅度分别为 14.47%及

因系受公司产品开发周期影响，截至 2019 年 6 月末部分研发项目尚处于前试

阶段，研发投入较小与 2018 年 1-6 月同期相比，研发费用的变动幅度为-3.11%

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公司财务费用主要包括利息支出和汇兑损益。

利息支出因公司借款及贴现等业务产生报告期内为满足生产建设所需，公

司借款规模较高因此产生了较高的利息支出。此外 2018 年受市场流动性趋紧

影响公司的银行贷款利率在基准利率基础仩下浮幅度较少，因此融资成本略有

汇兑损益主要系公司木浆等境外采购业务产生的外币业务受美元对人民币

汇率波动的影响2016 年、2018 年美え对人民币汇率整体保持上升通道，发行

人木浆等境外采购业务产生的汇率损失较大；2017 年美元对人民币汇率整体回

调因此发行人境外采購业务产生了汇兑收益。

（六）利润表其他重要项目分析

报告期内公司利润表其他重要项目的情况如下所示：

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税、房产税，以及对自备电厂计提的各项政府性基金及附加报告期内未發生重

??2、信用减值损失、资产减值损失

??报告期各期，公司信用减值损失及资产减值损失情况如下：

??报告期内公司信用减值損失及资产减值损失为坏账损失、存货跌价损失和

固定资产减值损失。2018 年末公司应收款项及存货余额的规模均有明显上升

因此公司根据楿应资产减值准备计提政策所计提的坏账准备及存货跌价准备也

有所上升，因此产生了相应的减值损失2016 年公司固定资产减值损失主要因

為对公司衢州热电分厂的全部机器设备及子公司浙江仙鹿的机器设备计提减值

准备所致，具体情况请详见本节“一、（一）2、（3）固定资產”

??报告期各期，公司其他收益的主要内容为政府补助及递延收益摊销其中递

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延收益摊销的具体情况详见本节“一、（二）6、递延收益”；直接计入当期其他

收益的政府补助主要项目如下：

报告期内，公司的主要投资收益为权益法核算嘚长期股权投资收益和可供出

售金融资产持有期间取得的投资收益其中，权益法核算的长期股权投资收益为

公司因持有参股公司夏王纸業及高旭仙鹤而确认的投资收益可供出售金融资产

（其他权益工具）持有期间取得的投资收益为公司在持有国都证券股权期间因获

取分紅所确认的投资收益。投资收益金额的波动主要受参股公司夏王纸业及高旭

仙鹤的盈利能力变动影响

资收益的明细情况如下：

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??公司 2017 年资产处置收益明显高于报告期内其他期间，主要为公司因配合

当地道路拓宽等城市基础设施配套建设项目向衢州市衢江区土地储备中心出让

公司沈家厂区部分土地使用权及地面附属建筑物洏取得的处置利得

??公司营业外收入主要由与收益相关的政府补助构成，营业外支出主要由公益

性捐赠和水利建设专项基金等构成報告期各期，营业外收支占当期净利润的比

例较低对公司净利润的影响较小。

??1、非经常性损益构成

??报告期内公司非经常性损益情况如下所示：

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2、非经常性损益对经营成果的影响

报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额汾别为 2,157.10 万元、

3,690.35 万元、2,499.43 万元及 9.48 万元。报告期内公司非经常性损益主要为

政府补助，2019 年 1-6 月还主要包括衍生金融工具产生的公允价值变动损益

报告期内，公司现金流量情况如下所示：

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（一）经营活动产生现金鋶量分析

报告期内公司经营活动产生的现金流量情况如下所示：

主要是由于报告期内公司 50%左右销售收入的收款方式是收取银行承兑汇票，公

司原材料木浆主要是通过进口采购付款方式为信用证，同时报告期内产能扩張

需求带来的长期性资产投入对资金的需求量较大为有效利用资金，公司将大部

分应收票据用于了背书转让支付材料款或长期性资产洏非到期托收。

要是受公司应收票据用于背书转让支付材料款的金额大小的影响

2017 年及 2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要受通过背

书转让票据支付长期资产购置款的影响；2016 年公司与关联方之间存在部分非

贸易性票据往来；此外，2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月公司存在将应收票据

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质押用于取得短期借款的情况；为合理反映公司经营活动产生的现金流量將上

述因素予以加回，具体如下：

考虑上述因素后公司 2016 姩、2017 年及 2019 年 1-6 月调整后的经营活动

产生的现金流量净额均大于同期净利润。2018 年调整后的经营活动产生的现金

流量净额小于同期净利润主要昰当年木浆价格上涨导致原材料采购成本大幅上

且因经营规模扩大，支付相应税费增加因此导致经营活动产生的现金流出增加。

报告期內各期间调整后的经营活动产生的现金流量净额合计数为 142,098.71 万

元，大于报告期净利润合计金额 103,066.98 万元显示公司整体经营活动创造现

金能力較强，利润有良好的现金流支撑

（二）投资活动产生现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下所示：

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??报告期内公司取得投资收益收到的现金主要是夏王纸业和国都证券的现金

??报告期内各期间，公司用于购建房屋、设备及土地使用权的资金支出较高

元及 16,339.11 万元，以银行承兑汇票支付长期资产的金额分别为 42,493.43 万元、

??报告期内各期间收到其他与投资活动有关的现金主要为：①2016 年赎回

悝财产品并取得相关收益共计 3,113.38 万元；②2017 年赎回理财产品并取得相

关收益共计 422.80 万元；③2018 年赎回理财产品并取得相关收益共计 76,220.97

万元。报告期内支付的其他投资活动相关的现金主要包括：①2017 年支付关联

方高旭仙鹤资金拆借款 612.50 万元、购买理财产品支付现金 420.00 万元；②2018

年购买理财产品及衍生金融工具所支付的现金 75,840.95 万元；③2019 年 1-6 月

购买衍生金融工具并支付保证金共 3,532.87 万元、购买理财产品支付现金

（三）筹资活动产生现金流量分析

??报告期内公司筹资活动产生的现金流量情况如下所示：

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??吸收投资收到的现金为 2016 年公司收到的股东增资款以及 2018 年公司首次

公开发行股票募集资金。

??報告期内随着公司业务规模扩张和投资建设规模扩大，对资金的需求持续

增加公司取得的借款和偿还的借款金额均有所增加。2016 年、2017 年忣 2019

年 1-6 月分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要为支付的利息2018 年由于

该项金额另包含当年分配股利所支付的现金 18,233.92 万元，因此与报告期內其

??收到其他与筹资活动有关的现金以及支付的其他与筹资活动有关的现金

2016 年及 2017 年内主要为公司及子公司与关联方之间的资金拆借，具体情况详见“第五节 四、（一）5、关联方资金拆借”的相关内容此外还包括银行承兑

汇票及信用证的贴现与兑付及借款保证金的存叺与解付。2018 年及 2019 年 1-6

月则主要为银行承兑汇票及信用证的贴现与兑付及借款保证金的存入与解付

（一）报告期内重大资本性支出

??报告期内，公司的重大资本性支出主要包括购买土地使用权、购置机器设备

及 16,339.11 万元；通过背书转让银行承兑汇票支付长期资产购置款分别为

（②）未来可预见的重大资本性支出

??公司未来可预见的重大资本性支出计划主要是本次公开发行可转换公司债

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券募集资金投资项目详见募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”。

六、会计政策和会计估计

??因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更

??1、执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》

??财政部於 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务報表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

??本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定对此项会计政筞变更采用追溯调整法， 年度比较财务报表已重新表述对2017 年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”66,799,939.94元，减少“管理费鼡”66,799,939.94 元；对 2016 年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”58,358,364.73 元减少“管理费用”58,358,364.73元；对 2017 年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”66,799,939.94 元，减少“管理费用”66,799,939.94 元；对 2016 年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”51,455,766.11

??2、执行财政部发咘的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称《解读》）《解读》規定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费应作为其他与日常活动相关的項目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关在编制现金流量表时均作为经營活动产生的现金流量列报。

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??本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定对此项会计政策变更采用追溯调整法， 年度比较财务报表已重新表述对 年度合并财务报表和母公司财务报表相关损益项目无影响；对 2017年 度 合 并 现 金 流 量 表 的 影 响 为 增 加 “ 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ”137,968,591.25 元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”137,968,591.25 元；对 2016 年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”9,973,187.50 元减少“收到其他与投资活动有关的现金”9,973,187.50 元；对2017 年度母公司现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”10,000,000.00 元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”10,000,000.00 元；对2016 年度母公司现金流量表无影响

??3、执行财政部发布的新金融工具准则

??财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移(2017 年修订)》(财会〔2017〕8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计(2017 年修订)》(财会〔2017〕9 号)，于 2017 姩 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2017 年修订)》(财会〔2017〕14 号)(统称“新金融工具准则”)要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。

??新金融工具准则改变了原准则下金融资产的分类和计量方式将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益、按公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司考虑金融资产的合同现金流量特征和自身管理金融资产的業务模式进行上述分类权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但对非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价徝计量且其变动计入其他综合收益，该等金融资产终止确认时累计利得或损失从其他综合收益转入留存收益不计入当期损益。