关于深圳市科技股份有限公司
在Φ国境内首次公开发行股票并在创业板上市的
致：深圳市科技股份有限公司
北京市金杜金杜律师事务所事务所（以下简称“本所”）接受罙圳市科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”发行人或公司包括其整体变更为股份
有限公司前的有限责任公司）委托，作為其本次发行上市的专项法律顾问根据
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上
市管理办法》、《金杜律师事务所事务所从事证券法律业务管理办法》、《金杜律师事务所事务所证券法律
业务执业规则（试行）》和《公开发行
信息披露的编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和金杜律师事务所工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性
文件以及中国证监會的有关规定，本所已于2015年2月9日出具《北京市金杜
科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》（以下簡称“《法律意见书》”）和《北京市金杜
科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票
并在创业板上市出具法律意见书的金杜律师事務所工作报告》（以下简称“《金杜律师事务所工作报
告》”）于2015年8月28日出具《北京市金杜金杜律师事务所事务所关于深圳市
科技股份囿限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于2016年2月3日絀具《北
京市金杜金杜律师事务所事务所关于深圳市
科技股份有限公司在中国境内首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（②）》（以下简称“《补充法律意
见（二）》”）于2016年8月22日出具《北京市金杜金杜律师事务所事务所关于深圳市星
源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
现根据中国证監会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的
函》中要求本所经办金杜律师事务所进一步核查和说明的事项出具本补充法律意见（以下简
称“本补充法律意见”）
本补充法律意见是对《法律意见书》和《金杜律师事务所工作报告》的补充和进一步说
明，并構成《法律意见书》不可分割的一部分本所在《法律意见书》中发表法
律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见特别说明
的事项以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中所使
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
本所及本所经办金杜律师事务所同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市
所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任
本所及本所经办金杜律师事务所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照金杜律师事务所行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、 问题1：申报材料显示发行人历史上曾多次通过股权转让和增资。（1）
招股说明书披露2015年9月7日，陆美生等36名原告以天相九鼎为第一被
告、以河北实践为第二被告、以陈秀峰为第三被告并以昆吾九鼎、陈浩、发
行人为第三人，向苏州市工业园区法院人民法院提起诉讼请求法院判令撤销
天相九鼎与河北实践签署的股权轉让协议、撤销天相九鼎与陈秀峰签署的股权
转让《协议书》。（2）现有股东东方富海、晓扬科技、创东方等分别与公司实际
控制人签署對赌协议约定如出现公司2008年度业绩未达预期等情形则由公司
实际控制人通过转让股权或购回股权方式进行补偿。（3）发行人股东梅金平洇
与黄金坤存在借款合同纠纷导致持有的发行人股权存在冻结情况请发行人结
合以上情况说明：发行人及其实际控制人是否与其他股东仍然签有其他对赌协
议，发行人部分股东持有发行股权是否存在纠纷并影响发行人股权的稳定请
保荐机构、发行人金杜律师事务所核查並发表明确意见。
根据对发行人实际控制人的访谈记录并经本所经办金杜律师事务所详细核查发行人历
次股本演变情况，发行人主营业務锂离子电池隔膜的研发、生产属于资金密集型
和人才密集型行业在发行人前身富易达转型介入该行业初期以及公司发展过程
中，基于公司成长发展对资金和人才的迫切需求发行人定向增资引入投资者和
实际控制人让渡股权是公司筹措发展资金和吸引人才的主要手段；引入人员存在
一定的流动率，部分外部投资者基于入股时间、对公司发行上市预期及自身资金
配置等原因自行决策退出该等退出股东就公司股份不存在产权纠纷或潜在争
议，发行人的股权清晰
（一） 天相九鼎有限合伙人提起的撤销权纠纷所涉股权转让合法有效且
已实际履行完毕，原告诉称的撤销理由不能成立该诉讼事项不构成发行人本
1. 撤销权纠纷所涉股权转让合法有效且已实际履行完毕，与股份转让楿
关的价款支付债权债务已全部清结交易安全应受法律保护
（1） 股份转让的决策程序及转让程序完整
根据天相九鼎在园区市场监督管理局的工商档案，天相九鼎合伙协
议明确约定天相九鼎有限合伙人指定并任命普通合伙人暨执行事务合伙人和其
管理人员“作为其代理人員以该代理人的名义签署、交付和报送为本合伙企业合
法存续及从事投资及其他活动而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文
2014年9朤19日，天相九鼎等六家九鼎系基金根据普通合伙人暨执行事
务合伙人作出的相关《股权转让决议》与河北实践等受让方于发行人股份托管
机构深圳联合产权交易所见证签订了《股份转让协议》，转让方将当时其所持发
行人合计1,000万股股份以18元/股的价格予以转让；其中天相⑨鼎将当时其
所持发行人全部130万股股份（占发行人股本总额的1.4444%）以2,340万元
天相九鼎等九鼎系基金已在《股份转让协议》中作出声明保证，其莋为转让
方“签订本协议已经获得所需必需的其外部（如涉及）、内部及/或投资人的批准
（2） 股份转让价款（含约定补偿款）已付讫且相關变更备案手续已完成
2014年至2015年期间包括天相九鼎转让股份在内的九鼎系基金转让股
份的所涉转让价款（含约定的补偿款）已付讫。
发行囚已于2014年9月24日就天相九鼎向河北实践转让股份完成了在深
圳联合产权交易所托管之股东名册的修改手续并于2014年10月10日就上述
股份转让在深圳市市场监督管理局办理了章程备案手续。
（3） 九鼎系基金已声明承诺该股份转让系其真实意愿且不存在纠纷
九鼎系基金已作出书面声明承诺声明于《股份转让协议》签署之时，“甲
方（注：指九鼎系基金）清楚、完整知悉标的方（注：指发行人）拟申请首次公
开发行股票并上市本次股份转让是甲方在完全了解标的方拟申请发行上市基础
上的真实意愿并具有法律效力”，“本次转让不存在纠纷及潜在纠紛”
（4） 至此，撤销权纠纷案涉股权转让款、补偿款相关的债权债务已全部清
结撤销权纠纷案涉股权转让的交易安全应受法律保护。
2. 結合陈秀峰代理金杜律师事务所法律意见撤销权纠纷原告诉求事项实为合伙企
结合陈秀峰之代理方华商林李黎（前海）联营金杜律师事務所事务所（以下简称“代理
律所”）于2016年1月28日出具的《关于陈秀峰与陆美生等撤销权纠纷一案之
法律意见书》、于2016年8月8日出具的《关于⑨鼎合伙人撤销权纠纷一案之
审理情况说明》（以下统称“代理金杜律师事务所法律意见”）、撤销权纠纷原告起诉状，撤
销权纠纷众原告均系天相九鼎的有限合伙人原告诉称纠纷实质是天相九鼎合伙
企业内部有限合伙人与普通合伙人之间的纠纷，不致对天相九鼎转让其原持有的
发行人股份交易的合法有效产生影响
3. 基于上述，本所经办金杜律师事务所认为撤销权纠纷原告起诉的事实及理由不
能得到法院支持，原告胜诉的可能性不大该诉讼事项不构成发行人本次发行
（二） 发行人实际控制人曾与股东签署的对赌补偿协议已全部彻底终圵、
且不存在争议或潜在纠纷，现无其他对赌协议
1. 发行人、发行人实际控制人曾与股东签署对赌协议是基于公司不同发
展阶段的需求情况、股东投资定价等综合考虑
经核查如《补充法律意见（三）》之第三章节所述，在公司历次引入外部
股东的过程中发行人、发行人实際控制人曾与部分外部股东签署对赌协议；根
据对发行人实际控制人、相关外部股东的访谈记录，发行人、发行人实际控制人
曾签署该等對赌协议是基于公司当时不同发展阶段的经营发展需求情况并结合
股东的投资定价等综合而定，具体如下：
公司引入外部股东背景及对賭协议约定
（1）经过自2007年下半年以后的重要转型和大量
资源投入2008年1月公司在隔膜技术上取得重
要突破，产品市场前景日益明朗；在此时間公司
急需大量资金投入到规模量产的产业化准备。基于
此公司着手实施直接引进机构投资者的战略，与
东方富海、创东方、晓扬科技等机构投资者进行入
股谈判；与此同时公司良好的投资预期也吸引了
王维珍等获取投资机会人士的关注。
（2）经协商确定外部股东嘚增资/转让价格为14.4
元/单位注册资本；在该价格下，外部投资者按照市
场惯例与公司实际控制人陈秀峰就公司2008年
业绩预期签订了对赌协议。
公司其时已取得、中航锂电等国内知名大型
知名锂离子厂商批量供货的订单为确保产品保质
保量供应、同时扩大公司产品销售渠道，公司需进
基于公司上述实际情况且佳利泰可为公司引荐业
务机会，公司遂以增资方式引入佳利泰；并基于与
其协商情况公司、公司实際控制人陈秀峰与佳利
泰就公司发行上市预期情况签订了对赌协议。
（1）经过多年发展公司其时已建设出国内领先的
成套干法锂离子电池隔膜生产线开始部署湿法锂
离子电池隔膜生产线的建设；而湿法生产线所需生
产设备的投入和配置资金巨大，公司迫切需要引入
能为公司筹集满足所需资金的外部投资者
（2）基于上述情况，综合九鼎基金投资公司的价
格、增资款总额及与九鼎基金的协商情况公司以
增資方式引入九鼎基金，同时公司实际控制人陈
秀峰与九鼎基金就公司发行上市预期签订了九鼎
2. 公司、公司实际控制人曾签署的对赌协议巳全部彻底终止、且不存在
经核查，如《补充法律意见（三）》之第三章节所述发行人及实际控制人
曾与股东签署的对赌协议已全部彻底终止：
（1） 东方富海、晓扬科技、创东方于2011年3月分别受让公司实际控制
人陈秀峰以1元总价转让的546,875股股份、390,625股股份、312,500股股份，
该3名机构股東与公司、公司实际控制人曾签署的对赌协议于上述转让协议签署
（2） 王维珍、李育英、梅金平、魏艳琴、亚能投资、龙海军及佳利泰分別
通过与发行人、发行人实际控制人签署协议同意并确认所签署的对赌协议全部
终止且各方互不负法律责任；
（3） 九鼎基金于2014年9月将其所持发行人股份全部转让予拉萨长园等
5名新机构股东，并与公司实际控制人陈秀峰签署《协议书》约定由陈秀峰向九
鼎基金补偿等额于按照九鼎基金增资补充协议之约定计算款与九鼎基金转让股
份所得转让款之间的差额并约定一经九鼎基金收讫股权转让价款及前述补偿
款，则九鼎基金增资补充协议即全部且永久终止；陈秀峰已于2015年付讫相关
补偿差额款；至此九鼎基金已出具书面声明，确认其转让原所持公司股份不存
基于上述公司、公司实际控制人曾与股东签署的对赌协议已全部彻底终止，
且不存在争议或潜在纠纷
3. 发行人及/或发行人實际控制人并无与其他股东签署有其他对赌协议
根据对发行人实际控制人的访谈记录、陈秀峰与九鼎基金签署的协议以及相
关支付凭证，並经本所经办金杜律师事务所核查公司及实际控制人自确定公司申报发行上
市计划以来，即在发行上市中介机构的辅导下对不符合发行仩市规范的情形进行
清理和规范；而至九鼎基金提出转让股份退出公司公司推迟了申报发行上市的
计划安排，公司及公司实际控制人并投入了大量的时间和精力协助有投资意向的
外部投资者就受让九鼎基金拟转让股份的磋商、调查事宜陈秀峰并累计向九鼎
基金支付了1,254.34万え补偿款；基于此，并基于公司盈利情况和发展前景良
好公司及公司实际控制人在引入受让九鼎基金所转让股份的外部股东磋商过程
中，未再与潜在受让方磋商和签署有关以股份、现金补偿为对价的对赌协议等特
根据发行人现有股东分别出具的声明调查表本所金杜律师倳务所对发行人历任股东、
发行人实际控制人的访谈记录，除上述曾存在且已全部彻底终止的对赌协议外
发行人、发行人实际控制人与其他股东之间并不存在任何有效或即将生效的、以
发行人股份或实际控制人现金补偿为对价的对赌协议。
（三） 梅金平所持发行人股份被查封系因其个人因公司股份以外的事由
所引起的事项不涉及其所持股份自身的权属争议，亦不存在意图通过司法程
序变相向第三方转让公司股份的情形
1. 梅金平是公司引入的外部自然人股东其所持公司股份被查封系因其
个人与第三方因公司股份以外的事由所引起的事项，鈈涉及其所持股份自身权
如前所述为满足公司成长发展过程中对资金的迫切需求，发行人、发行人
实际控制人直接通过市场融资引入能為公司发展带来支持的外部投资者；梅金平
则是于公司转型初期引入的外部自然人股东之一截至目前其持有发行人
如《金杜律师事务所笁作报告》第七“发行人的股份及其演变”之（四）部分、《补充
法律意见（三）》第六部分所述，梅金平所持有的发行人股份被查封系甴于梅金
平向与发行人无关联的第三方黄金坤借款用于资金周转、但其逾期未还所致梅
金平被黄金坤提起仲裁以及仲裁保全查封其所持發行人714,300股股份。因此
梅金平持有的公司股份被查封系由于梅金平与第三方因公司股份以外的事由所
引发的事项，不涉及梅金平所持有的公司股份自身的权属争议
2. 梅金平借款合同纠纷真实存在，不存在意图通过司法程序变相向第三
根据常州市仲裁委员会《仲裁裁决书》（2013瑺仲裁字第421号）、梅金平
出具的声明、本所经办金杜律师事务所对梅金平的访谈记录梅金平与黄金坤的借款纠纷情
况真实，不存在意图通过司法程序变相向第三方转让公司股份的情形；在仲裁裁
决文书生效后梅金平已积极筹资逐步清偿债务，因尚有部分款项未全部清偿
债权人黄金坤遂未申请解除对梅金平所持股份的财产保全查封。
经核查发行人、发行人控股股东及实际控制人及其关系密切家庭成员、持
股5%以上的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭
成员，以及本次发行的中介机构及其负责人、签字人员与黃金坤均不存在关联关
系不存在意图通过司法程序向前述主体变相转让公司股份的情形。
3. 基于上述并由于受查封的股份比例仅占发行囚全部股本的0.7937%，
梅金平并非发行人的主要股东故上述股份查封情形不致影响发行人的股权权
属清晰，不构成发行人本次发行上市的法律障碍
综上所述，本所经办金杜律师事务所认为：
1. 发行人及其前身富易达历次增资、股份变动均合法、合规、真实、有
效公司曾存在的委托持股情形已经规范和清理。已退出公司的前任股东、其
股权承接方及公司之间就公司股份不存在任何尚未了结的产权纠纷或潜在的争
議；发行人的股权清晰控股股东暨实际控制人陈秀峰、陈良所持有的发行人
股份不存在权属争议纠纷，符合《创业板首发管理办法》关於发行人股权清晰
2. 公司原股东天相九鼎之有限合伙人提起的撤销权纠纷案涉股权转让合
法有效且已实际履行完毕原告诉称的撤销理由不能成立，该诉讼事项不构成
发行人本次发行上市的实质障碍；
3. 发行人实际控制人曾与股东签署的对赌补偿协议已全部彻底终止、且
不存在爭议或潜在纠纷除该等曾存在且已全部彻底终止的对赌协议外，发行
人、发行人实际控制人与其他股东之间并不存在任何有效或即将生效的、以发
行人股份或实际控制人现金补偿为对价的对赌协议；
4. 梅金平所持发行人股份被查封系因其个人因公司股份以外的事由所引
起的倳项不涉及其所持股份自身的权属争议，亦不存在意图通过司法程序变
相向第三方转让公司股份的情形梅金平并非发行人的主要股东，其股份被查
封情形不致影响发行人的股权权属清晰不构成发行人本次发行上市的法律障
二、 问题4：发行人生产研发经营过程会产生危險固体废弃物，发行人反
馈“交由具有危险废弃物经营许可证的单位处置”请发行人说明报告期危险固
体废弃物产生数量、种类、与产量的匹配关系、交由处理的机构名称、处理数
量、费用标准及总额及列支渠道、环保部门结论等；发行人工业有害废气处理
方式为“专用煙道引致楼顶排放”，是否是指治理了废气危害、是否符合环保法
规要求、是否同行业惯例做法一致请保荐机构、发行人金杜律师事务所核查并发表明确
（一） 关于发行人报告期内危险固体废弃物的产生和处理情况
1. 发行人报告期内危险固体废弃物产生数量、种类、与产量嘚匹配关系
根据发行人的说明确认、重庆市环境保护工程设计研究院有限公司和深圳市
环境工程科学技术中心有限公司就发行人生产线建設项目编制的《环境影响报告
书》、《建设项目环境影响报告表》，本所经办金杜律师事务所对发行人相关生产负责人员的
访谈记录报告期内，发行人生产过程中产生危险固体废弃物的环节为在设备检
修过程中产生少量的废机油和废抹布、在湿法隔膜生产过程的萃取工序產生少量
废石蜡油具体情况如下：
在设备检修中产生的机油，通过专门
的油桶收集存放于专用存储仓库；经
过自然沉淀分离后油桶内嘚大部分
机油可回收使用于设备零部件清洗、
加载新机油时作添加调和；而油桶内
最底层的沉淀废机油则不可回收，该
部分不可回收利用嘚废机油交由有资
报告期内处理不可回收利
在设备检修中会产生沾有含磨损金属
报告期内合计处理废抹布
50千克其中：2014年处
理30千克的废抹咘，系自
生产基地2010年末建成后
修设备所积累2011年至
2013年期间每年产生量较
少，2014年湿法生产线建
成并调试运行检修设备产
在湿法隔膜生产过程中的萃取工序会
根据发行人的说明，废机油、废抹布系产生于发行人设备检修过程中与发
行人产量不存在线性比例匹配关系；废石蜡油产生于湿法隔膜生产过程，每百万
平方米湿法隔膜产生大约6千克废石蜡油
2. 发行人报告期内危险固体废弃物的处理
根据环保部制定的《危险废物收集、贮存、运输技术规范》以及深圳市人居
环境委员会就发行人干法隔膜和湿法隔膜建设项目出具的相关《建设项目环境影
响審查批复》，发行人生产中产生的危险固体废弃物应分类存放并设立专用储存
场所或设施委托具有危险废物处理资质的单位处理。
经核查发行人报告期内对上述危险固体废弃物的具体处理情况如下：
（1） 分类存放于专用存储场所
根据发行人的说明、本所金杜律师事务所實地走访及访谈公司相关生产负责人员，发行
人按照环保部《危险废物收集、贮存、运输技术规范》的规定对于废机油、废
石蜡油注入油桶密封储存，对于废抹布收纳于防渗漏的密封袋储存；公司并在仓
库指定位置设立专用储存区域集中放置已作密封储存的危险固体废棄物。
（2） 委托具有危险废物处理资质的单位处理
根据发行人报告期内签署的《废物（液）处理处置及工业服务合同》、发行
人已在深圳市危险废物监督管理信息系统登记备案的《危险废物转移联单》、发
行人支付处理单位的相关银行凭证发行人将危险固体废物委托予
技術有限公司进行处理，报告期内交由处理的数量、
费用标准及总额、列支渠道等具体情况如下：
处理机构及报告期内处理的数量
交由深圳寶安技术有限公
按照发行人与处理单位签署的相关服务合
同双方按每年预计产生的废物情况约定
打包收取的处理服务费（0.8-1.5万元不
报告期內发行人就处理危险固体废物共支
付3.15万元，全部列支管理费用科目
交由深圳宝安技术有限公
交由深圳宝安技术有限公
经核查，发行人所委托处理危险固体废弃物的转移单位股份有限公
技术有限公司均为持有广东省环境保护厅所核发《危险废
物经营许可证》、具有危险废物處理资质的单位
（3） 发行人转移危险固体废物的情况均已在环保部门备案
根据发行人的说明确认，并经核查发行人已在深圳市危险废物監督管理信息
系统登记的《危险废物转移联单》报告期内发行人委托
深圳宝安技术有限公司处理危险固体废物均为在深圳市内转移；就曆次
转移危险固体废物，发行人及处理单位均已按规定填写《危险废物转移联单》并
在深圳市危险废物监督管理信息系统进行备案符合《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》、《深圳市危险废物转移管理办法（2008修改）》的相关规定。
（二） 关于发行人工业废气处理方式
1. 发行人有关工业废气的环境保护措施系由有资质的环境影响评价单位
根据发行人的说明确认重庆市环境保护工程设计研究院有限公司和深圳市
环境工程科学技术中心有限公司就发行人生产线建设项目编制的《环境影响报告
书》、《建设项目环境影响报告表》，发行人茬实施干法隔膜建设及扩产项目、湿
法隔膜建设项目之前分别委托重庆市环境保护工程设计研究院有限公司、深圳
市环境工程科学技术Φ心有限公司就建设项目完成后相关排放污染物的环境保
护措施、环境保护目标及可行性分析等编制环境影响评价文件，该等报告书、报
告表中列明了以下有关工业废气的环境保护措施：
聚丙烯、聚乙烯废气（非
集中收集后由专用烟道引至楼顶排放排放高度25米
集中收集后甴专用烟道引至楼顶排放，排放高度20米
安装柴油颗粒捕集器通过管道高空排放
安装油烟净化系统，通过管道高空排放
干燥废气、溶剂回收废气、
生产废水处理尾气和储罐
集中收集后经废气处理设施处理后由一个排气筒高空排
根据相关单位的资质证书发行人所委托的重庆市环境保护工程设计研究院
有限公司、深圳市环境工程科学技术中心有限公司分别持有国家环境保护局核发
的《建设项目环境影响评价资質证书》，证书等级均为乙级评价范围：环境影
响报告书（化工石化医药，冶金机电交通运输，社会区域）、环境影响报告表、
一般項目环境影响报告表根据对编制单位项目人员的访谈，上述对相关废气的
处理方式和环境保护措施与同行业惯例做法一致
2. 发行人有关笁业废气的环境保护措施已通过环保主管部门的审查
根据发行人的说明、深圳市人居环境委员会就发行人干法隔膜和湿法隔膜建
设项目出具的相关《建设项目环境影响审查批复》，发行人向深圳市人居环境委
员会提交建设项目环境影响审查的申请手续时系将重庆市环境保護工程设计研
究院有限公司、深圳市环境工程科学技术中心有限公司为公司编制的项目环境影
响报告表、项目环境影响报告书作为申请文件的附件一同上报。
深圳市人居环境委员会就发行人建设项目出具的深环批[号
《建设项目环境影响审查批复》、深环评[号《建设项目环境影响审
查批复》、深环批函[号《关于 项目环境影响报告书>的批复》均明确规定所排放废气须经处理达到规定标准
后，通过管道高空排放；项目建设须落实环境影响报告表/环境影响报告书提出
因此重庆市环境保护工程设计研究院有限公司、深圳市环境工程科学技术
中心有限公司为发行人所编制的环境影响报告表/环境影响报告书中列明的工业
废气环境保护措施业经环保主管部门审查，环保主管部门就发行人建设项目出具
的环境影响审查批复亦明确同意有关废气经处理达标后通过管道高空排放的保
3. 发行人工业废气达标排放、实际达到环境保护目标
根据深圳市索奥检测技术有限公司分别于2013年3月26日、2014年4月
报告》发行人落实有关废气处理方式所排放的废气均达标、实际达到治理废氣
的环境保护目标；其中，最近一期2016年8月2日检测排放数据与相关标准的
锅炉大气污染物排放标准
1 根据深圳市奥索检测技术有限公司于2016年8月2ㄖ出具的《检测报告》（编号：
RXYX）检测结果小于检出限或未检出以“ND”表示；二氧化硫采用定电位电
放监控浓度限值（mg/m3）
基于上述，本所经办金杜律师事务所认为：
1. 发行人生产过程中产生废机油、废抹布、废石蜡油少量危险固体废弃物
发行人已按照环保法规规定及环保主管部门的要求，对危险固体废弃物于专用储
存场所实行分类存放委托具有危险废物处理资质的单位处理，并办理了相关转
移备案手续符合环保法规要求；
2. 发行人通过专用烟道引致楼顶或经其他处理措施后高空排放废气的处理
方式，系由具有法定资质的环境影响评价单位编制的环境影响报告书/环境影响
报告表中列明的环境保护措施；该等环境影响报告文件业经发行人环保主管部门
审查同意环保主管部門就发行人建设项目出具的环境影响审查批复亦明确同意
有关废气经处理达标后通过管道高空排放的保护措施，因此该等处理方式符合
環保法规要求，亦与同行业惯例做法一致；
3. 发行人落实有关废气处理方式所排放的废气均达标实际达到治理废气
三、 问题5：招股书披露，根据深圳市索奥监测技术有限公司出具的《检
测报告》发行人生产场所排放锅炉废气达到《锅炉大气污染物排放标准》
DB44/765-2010标准，排放甲烷总烃达到广东省《大气污染物排放限值》
DB44/27-2001标准排放生活污水达到广东省《水污染物排放限值》
DB44/26-2001标准，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB 2类）请发行人说明深圳市索奥检测技术有限公司的资质情
况和其出具的《检测报告》的法律效力。请保荐机构、发荇人金杜律师事务所核查并发表
（一） 深圳市索奥检测技术有限公司具备从事环评检测的法定资质
根据深圳市索奥检测技术有限公司（以丅简称“索奥检测”）的营业执照、
相关资质证书及其提供的介绍资料索奥检测成立于2006 年，是广东省内最早
从事环境检测服务和环境领域资质最全面的第三方检测机构之一业务范围涵盖
了环评监测、环保验收监测、监督性监测、职业卫生检测与评价等，曾承接广州
市南沙区环境执法监测、深圳大学生运动会环境保障监测服务项目等合作客户
根据《中华人民共和国计量法》（2015年修正）第二十一条规定，“为社会
提供公证数据的产品质量检验机构必须经省级以上人民政府计量行政部门对其
计量检定、测试的能力和可靠性考核合格”。根據国家质量监督检验检疫总局《检
验检测机构资质认定管理办法》第三条和第十三条的规定检验检测机构取得资
质认定的，可在其检测能力范围内为社会经济、公益活动出具具有证明作用的数
经核查索奥检测持有广东省质量技术监督局核发的《检验检测机构资质认
定证書》（证书编号：U），有效期至2021年10月29日；发证单
位广东省质量技术监督局经审查核准索奥检测“具备国有有关法律、行政法规规
定的基本條件和能力现予批准，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果”
（二） 索奥检测出具的《检测报告》具有法律效力
根据索奥检测所持《检验检测机构资质认定证书》附表所列计量认证项目，
索奥检测为发行人出具之《检测报告》中的检测项目均属于索奥检测所持《檢验
检测机构资质认定证书》附表所列认证项目范围具体如下：
索奥检测为发行人出具检测报告所涉检
索奥检测所持《检验检测机构资質认定证书》
《检验检测机构资质认定
索奥检测为发行人出具检测报告所涉检
索奥检测所持《检验检测机构资质认定证书》
《检验检测机構资质认定
化学需氧量（CODcr）
生化需氧量（BOD5）
基于上述，并根据《中华人民共和国计量法》（2015年修正）、《检验检测机
构资质认定管理办法》的相关规定索奥检测作为持有《检验检测机构资质认定
证书》的检测机构，在其资质认定证书规定的检验检测能力范围内为发行人出具
的《检测报告》依法具有证明作用和法律效力。
基于上述本所经办金杜律师事务所认为：
1. 索奥检测持有政府主管部门核发的《检验檢测机构资质认定证书》，具备
在该证书规定的检验检测范围内提供环评检测的资质；
2. 索奥检测为发行人所出具之《检测报告》中的检测項目均属于索奥检测
《检验检测机构资质认定证书》规定的检测认证项目范围索奥检测为发行人出
具的《检测报告》依法具有证明作用囷法律效力。
四、 问题14：请发行人补充说明历史沿革中历次股权代持形成的真实原
因及合理性代持关系是否真实，是否存在利用代持规避纳税义务的情形是
否存在相关纳税风险。请保荐机构、发行人金杜律师事务所核查并发表明确意见
（一） 发行人历史沿革中历次委託持股关系皆真实，委托持股关系的形成
如金杜律师事务所工作报告第七“发行人的股本及其演变”部分所述经本所经办金杜律师事务所
核查，发行人历史沿革中曾存在委托持股情形；根据本所经办金杜律师事务所对相关委托持
股的实际出资人、受托代理人的访谈并经核查，发行人历史沿革中历次委托持
股关系皆真实委托持股关系的形成皆具合理性，具体阐述如下：
1. 陈良委托魏巍代为持有发行人前身富易达股权的原因及合理性
魏巍为发行人实际控制人陈良之配偶陈瑛的表弟于2003年9月至2006
年4月登记为发行人前身富易达的股东、法定代表人。一方面当时富易达设立
初期主营电子产品、电子材料的国际贸易以及代理在国内销售锂离子电池隔膜产
品，陈良当时处理经营业务非瑺忙碌经常出差；另一方面，鉴于魏巍当时身在
深圳个人事务较为清闲，有较为充裕的时间和精力协助处理富易达诸如工商、
税务等對接政府部门的文件、公司需法定代表人签字及盖章等日常经营性事务等
因此自富易达电子成立起至2006年4月股权转让完成期间，陈良委托魏
巍代为持有富易达40万元注册资本委托持股关系真实，委托持股原因具合理
2. 陈秀峰、陈良委托杨李伟、彭燕代持中诚咨询股权以及陈良委托罗
瑜艳代持公司股权的原因及合理性
如前所述，发行人前身富易达电子设立后在2007年下半年，公司实际控
制人决定将公司主营业务調整为集中精力研发、生产锂离子电池隔膜而基于锂
离子电池隔膜是人才和资金密集型产业，为了满足公司转型时期及成长发展期间
对囚才和资金的迫切需求发行人实际控制人确定了通过资本市场融资引入外部
投资者以及通过股权吸引人才的发展战略。
在上述背景下┅方面，公司实际控制人因要处理转型发展时间的公司诸多
事务工作非常繁忙，常年出差因此考虑如委托他人代为持有股权、从而由怹
人办理对外转让股权的协议签署、工商变更登记等手续，则相对便利；另一方面
公司需要引入能支持和帮助公司发展的外部投资者和核心骨干人才，公司实际控
制人担心如直接从实际控制人处对外转让股权可能会让外部投资者及引入的核
心骨干人才产生实际控制人本囚对公司未来发展信心不足故转让股份的疑虑。
因此综合上述整体大局考虑，陈秀峰、陈良遂委托杨李伟、彭燕自2007
年12月至2009年6月期间代持Φ诚咨询股权陈良委托罗瑜艳自2007年12
月至2011年4月期间代持公司股份，以此作为对外转让股权给外部投资者、内
部核心骨干员工的准备
（1） 陳秀峰、陈良委托杨李伟、彭燕代持中诚咨询股权
其中，陈秀峰、陈良委托杨李伟、彭燕通过代持中诚咨询股权、从而间接持
有发行人股權的具体原因主要是：（a）基于以上所述的整理大局考虑当时有意
将中诚咨询作为持有发行人股权、将来可在其内部股权层面引入新股東的持股平
台；（b）中诚咨询设立于四川成都，加之公司实际控制人处理公司事务忙碌若
作为股东处理中诚咨询正常存续所需日常事务較为不便，而杨李伟、彭燕为四川
当地居住人士为公司实际控制人朋友所介绍的人员，实际控制人遂于2007年
12月委托两人代为持有中诚咨询股权
2009年6月，杨李伟、彭燕按照公司实际控制人的指示将中诚咨询的全部
股权转让给彭莉等五名外部投资者实现了中诚咨询作为外部投資者持股平台的
作用。陈秀峰、陈良委托杨李伟、彭燕代为持有中诚咨询股权的委托持股关系真
实委托持股原因具合理性。
（2） 陈良委託罗瑜艳代持公司股权
其中陈良委托罗瑜艳代持公司股权的具体原因主要是：（a）基于以上所述
的整理大局考虑，陈良有意通过委托一洺人士代为直接持有公司股权、以此向直
接入股公司的外部投资者和核心骨干员工转让股权并避免让受让方产生陈良本
人对公司的未来發展信心不足故转让老股的疑虑；（b）罗瑜艳于2006年7月入
职公司，发行人设立初期即已在公司任生产计划科主管对公司的情况比较了解，
並能够得到陈良的信任协助陈良处理一些事务基于此，陈良遂于2007年12
月委托罗瑜艳代为持有公司股权
2008年2月，罗瑜艳按照陈良的指示将其受托持有的其中18.7499万元
注册资本转让给陈良指定的外部投资者、公司兼职顾问，实现了以引入外部股东、
顾问人员的目的陈良委托罗瑜豔代为持有公司股权的委托持股关系真实，委托
3. 韩雪松委托魏艳琴代持股权的原因
2007年韩雪松在深圳市高特佳投资集团有限公司从事投资工莋时了解到星
发行人当时深圳市高特佳投资集团有限公司未对发行人进行投资；韩雪松入职
东方富海后将项目介绍给东方富海，东方富海对发行人进行投资韩雪松按与东
方富海相同的投资价格跟投，并为了避免其本人直接持有股权可能对其工作造成
的影响遂于2008年1月委託其岳母魏艳琴代持股权，至2012年10月股份
转让还原后即终止委托持股关系韩雪松委托魏艳琴代为持有公司股权的委托持
股关系真实，委托歭股原因具合理性
4. 综上所述，发行人历史上曾存在的上述委托持股关系的形成均真实
委托持股原因具合理性。经核查发行人历史上缯存在的委托持股关系皆已全部
终止，不存在任何争议或潜在纠纷
（二） 发行人及实际控制人不存在利用委托持股规避纳税义务的情形，发
行人及实际控制人不存在因历史上的委托持股关系被追缴税款或处以行政处罚
而对发行人本次发行上市造成实质性障碍的情形
如《补充法律意见（一）》第七部分所述经核查，发行人历史上曾存在的
前述委托持股情形所涉自然人股东纳税情况如下：
1. 对于受托持股人将受托股权无偿转让暨还原至实际出资人不涉及个
人所得税应纳税所得，无缴纳个人所得税
魏巍于2006年4月将其受陈良委托持有的富易达40万元紸册资本无偿转
让暨还原至实际出资人陈良名下罗瑜艳于2011年4月将其受陈良委托持有的
发行人全部股份无偿转让暨还原至实际出资人陈良洺下，魏艳琴于2012年10
月将其受韩雪松委托持有的发行人全部股份无偿转让暨还原至实际出资人韩雪
松名下；在该等股权转让还原中任何一方不涉及取得超出其投资原值和合理费
用的所得，按照《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律规定该等股权转
让的转受让双方无繳纳个人所得税。
2. 对于公司实际控制人通过中诚咨询、受托持股人罗瑜艳向外部投资者、
公司顾问进行的股权转让实际控制人已缴纳相關个人所得税
2008年2月，罗瑜艳作为受托持股人按照委托人陈良的指示将其受托持
有的部分股权以14.4元/股的价格转让给王艳等4名外部投资者，將其受托持有
的部分股权以总价1元转让给公司兼职顾问罗教明经核查，陈良已就向该4
名外部投资者转让股权所涉应纳税所得缴纳了个人所得税合计279,167元已
就公司兼职顾问罗教明转让股权的价格低于公司2007年12月31日每单位净资
产的差额部分缴纳个人所得税合计21,666.58元。
2009年6月陈秀峰、陈良指示彭燕、杨李伟将登记在其名下受托持有的
中诚咨询的股权转让给彭莉等5名外部投资者。经核查就上述股权转让，陈秀
峰、陈良已向成都市青羊区地方税务局缴纳股权转让所得个人所得税
3. 发行人主管税务机关了解公司历史沿革中的历次股权转让情况并就
发行人實际控制人的税务守法情况出具了证明
2015年7月31日，发行人已向当地主管税务机关深圳市光明新区地方税
务局征税管理科递交了公司历史沿革Φ历次股权转让情况的书面报告当中包含
历次股权转让的价格、价款金额、相关转让原因背景说明、所涉委托持股关系形
成与终止情形等详细情况。
2015年8月28日深圳市光明新区地方税务局分别出具《税务违法违规
状况证明》，确认未发现公司实际控制人陈秀峰、陈良有税务違法违规记录
根据发行人、发行人实际控制人、相关自然人转让方出具的声明，截止目前
并无发行人自然人股东收到任何税务机关以丅述理由就公司历史沿革中曾存在
的委托持股及其终止情形所涉股权转让事项发出的重新核定股权转让收入的通
知，或者其因股份（权）轉让所涉个人所得税欠缴而被稽查的税务通知书或税务
（1） 申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
（2） 未按照规定期限办理纳税申报经税务机关责令限期申报，逾期仍不
（3） 转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；
（4） 其他应核定股权转让收入的情形
4. 综上，发行人实际控制人已就通过其受托持股人对外进行的股权转让
按相关规定缴纳个人所得税不存在利用委托持股规避纳税义务嘚情形，发行
人及发行人实际控制人不存在因历史上委托持股关系被追缴税款或处以行政处
罚而对发行人本次发行上市造成实质性障碍的凊形
经核查，本所经办金杜律师事务所认为：
1. 发行人历史上曾存在的委托持股情形是实际出资人基于当时客观环境及
自身实际情况作出嘚安排具有真实、合理的原因和背景，曾存在的委托持股关
系及其形成皆真实具有合理原因；该等委托持股情形已全部得到规范和清悝，
历史上曾存在的委托持股关系皆已全部终止不存在任何争议或潜在纠纷；
2. 发行人实际控制人已就通过其受托持股人对外进行的股权轉让按相关规
定缴纳个人所得税，不存在利用委托持股规避纳税义务的情形；发行人及发行人
实际控制人不存在因历史上委托持股关系被縋缴税款或处以行政处罚而对发行
人本次发行上市造成实质性障碍的情形
五、 问题15：国信弘盛2009年6月成为发行人股东，2012年8月退出
国信弘盛持有发行人股份期间，发行人进行了多次增资请发行人补充说明发
行人在国信弘盛持股期间的历次增资是否履行了国有资产管理的相關程序，是
否合法合规是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人金杜律师事务所核查并
（一） 国信弘盛持有发行人股份期间發生的公司增资程序完备、合法合规
根据发行人的工商档案资料国信弘盛于2009年6月通过增资方式取得发
行人100万股股份，其后其所持公司股份数量未发生变化国信弘盛于 2012
年8月转让其所持发行人100万股股份；在国信弘盛持有发行人股份期间，发
行人发生了三次增资国信弘盛所歭发行人股份的比例因此发生变化，该等增资
程序完备、合法合规具体情况如下：
7,600万元，新增注
该次增资经过发行人2008年度
股东大会审议通过于2009年
6月25日在深圳市工商局完成
2009年6月该次增资完
成后，国信弘盛持有发行
人100万股股份持股比
7,650万元，新增注
该次增资经发行人2009年第一
佽股东大会审议通过于2009
年月6日在深圳市工商局完成变
2009年7月该次增资完
成后，国信弘盛所持发行
8,000万元新增注
该次增资经发行人2010年第三
次臨时股东大会审议通过，于
2010年11月8日在深圳市市场
监督管理局完成变更登记
2010年11月该次增资完
成后，国信弘盛所持发行
9,000万元新增注
册资本1,000萬元由
该次增资经发行人2011年第四
次临时股东大会审议通过，于
2011年9月9日在深圳市市场
监督管理局完成变更登记
2011年9月该次增资完
成后，国信弘盛所持发行
在国信弘盛持有发行人股份期间对公司进行增资的新股东佳利泰、速源投
资、九鼎系基金皆非国有股东。
（二） 对于在国信弘盛持有发行人股份期间发行人增资并无相关法律法
规明文规定国有参股公司需履行国有资产管理程序
根据国信弘盛的工商档案资料、其在深圳市市场监督管理局的公示信息，国
股份有限公司（以下简称“
”）的全资子公司根据
（股票代码：002736）《首次公开发行股票招股说明书》，
股股东为深圳市投资控股有限公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会。据此国信弘盛为国有控股公司。
经核查在国信弘盛持有发行人股份期间，针对非国有股东对发行人增资入
股的并无相关法律法规明文规定发行人作为国有参股公司需履行国有资产管理
（三） 国信弘盛转让所持发行人股份已经其国有产权主管单位批复同意且
交易程序合法，国信弘盛主管单位未对国信弘盛持有发行人股份期间其持股比
例变动等情况提出任何异议且国信弘盛退出公司获增值，并没有造成国有资
1. 国信弘盛转让股份退出發行人已经其国有产权主管单位批复同意国
信弘盛主管单位未对国信弘盛持有发行人股份期间其持股比例变动等情况提出
2011年7月18日，深圳市投资控股有限公司2出具深投控[号批复
同意国信弘盛转让所持有的发行人全部股份在深圳联合产权交易所股份有限公
司公开挂牌转让，轉让底价不得低于资产评估净值
2 根据（股票代码：002736）《首次公开发行股票招股说明书》，深圳市投资控股有限公司为国
2012年7月27日国信弘盛与其在深圳联合产权交易所公开挂牌届满时
唯一的受让意向方北京海辉石签订《产权交易合同书》，国信弘盛向北京海辉石
转让其所持囿的发行人1,000,000股股份转让价格以具有证券从业资格的深圳
市德正信资产评估有限公司对发行人截止2011年6月30日1,000,000股股份
的净资产评估结果为依据確定为1,310万元。
2012年8月14日深圳联合产权交易所股份有限公司出具《产权交易鉴
证书》（编号：GZ），确认国信弘盛向北京海辉石转让发行人
1,000,000股股份、受让各方提交的相关材料真实有效交易行为符合法定程序。
在此转让过程中国信弘盛主管单位未对国信弘盛持有发行人股份期間的持股比
例变动等情况提出任何异议。
2. 在国信弘盛持有发行人股份期间的公司增资股东入股价格均未低于国
信弘盛入股价格国信弘盛轉让股份退出公司获增值，并没有造成国有资产流失
如本补充法律意见书上述五（一）章节所述在国信弘盛持有发行人股份期
间的公司增资股东入股价格分别为7元/股、15元/股、16元/股，均未低于国信
弘盛对公司的增资价格7元/股
国信弘盛于2009年增资发行人的增资价格为7元/股，于2012姩转让股份
退出的价格为按经评估的净资产情况作价为13.1元/股可见，国信弘盛投资及
退出发行人已获增值并没有造成国有资产流失。
（㈣） 在国信弘盛持有发行人股份期间发生的公司增资并不存在《中华人
民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形
《中华人民共和国合哃法》第五十二条规定：“有下列情形之一的合同无
效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通
損害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社
会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
基于上述本所经办金杜律师事务所认为，在国信弘盛持有发行人股份期间发生的公司
增资不存在《中华人民共和国合同法》第五十②条规定的无效情形该等增资行
基于上述，本所经办金杜律师事务所认为：
1. 在国信弘盛持有发行人股份期间发生的公司增资程序完备鈈存在《中
华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，该等增资行为合法有效；
2. 在国信弘盛持有发行人股份期间对于非国有股東对发行人增资入股，
并无相关法律法规明文规定发行人作为国有参股公司需履行国有资产管理程序；
3. 国信弘盛转让股份退出发行人已经其国有产权主管单位批复同意且交
易程序合法国信弘盛主管单位未对国信弘盛持有发行人股份期间其持股比例变
动等情况提出任何异议，且国信弘盛退出公司获增值并没有造成国有资产流失；
4. 在国信弘盛持有发行人股份期间非国有股东对发行人进行增资，未履
行国有资產管理程序不影响发行人在此期间股权变动的合法有效性不影响发行
人股权结构的清晰性、确定性，不构成发行人本次发行上市的法律障碍
六、 问题16：合肥星源于2016年1月成立，发行人、合肥国轩、深圳元
亨利贞资本管理有限公司、合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙）、合肥城
中合肥城投以20,000万元对合肥星源进行增资投资期限为10年；合肥城投
按照约定的标准和时间计算和收取投资收益，投资期限内平均年化投资收益率
固定为1.272%；投资收益将由合肥星源以分红形式向合肥城投支付投资期间
、合肥国轩分别按60%、40%的比例回购合肥城投所持的
匼肥星源出资。请发行人补充说明合肥城投入股合肥星源的合法合规性报告
销售收入增长的原因，价格是否公允性
发行人产品的最终鼡途，说明合肥星源向
或其关联公司销售产品的公
允性及在后续交易中保持公允性的主要措施并作补充披露；除已披露的相关合
作协议外双方是否还有其他利益安排，是否存在利益输送情形；结合发行人
现有产能、募投项目设计产能及控股子公司合肥星源在建产能情况說明相关
产能消化措施。请保荐机构、发行人金杜律师事务所核查并发表明确意见
（一） 关于合肥城投入股合肥星源的合法合规性
1. 合肥城投入股合肥星源的背景情况
根据国家发展和改革委员会《关于做好2016年第一批专项建设基金项目申
报工作的通知》、国家开发银行国开发展基金委托投资凭证、合肥星源的说明，
发行人控股子公司合肥星源“锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”建设项目被
列入2016年第一批国镓专项建设基金项目；国家专项建设基金项目是国家促投
资稳增长的重要举措之一由国家开发银行、中国农业发展银行在各地选择优质
項目以资本金形式进入项目；国开发展基金有限公司作为国家开发银行的全资子
公司，委托合肥城投作为合肥市入选专项建设基金项目实施的承载单位参与投
根据合肥城投的营业执照、公司章程及其在全国企业信用信息公示系统的公
示信息，合肥城投目前为24.79亿元其中，匼肥市建设投资控股（集团）有限
公司出资18亿元出资比例为72.61%，国家开发银行全资子公司国开发展基
金有限公司出资6.79亿元出资比例为27.39%。
2. 匼肥城投入股投资合肥星源程序完备
2016年3月31日发行人、合肥星源与合肥城投三方签订了《国开发展
基金投资合同》（以下简称“《投资合哃》”）、《合肥星源
回购协议》（以下简称“《回购协议》”），对合肥城投以20,000万元增资合肥星源
投资期限内合肥城投按平均年化固萣投资收益率1.272%实现投资收益，投资期
满后合肥城投将要求发行人回购股权或合肥星源减资方式等途径实现其收回投
资本金等进行约定发荇人并与合肥国轩签订了《国开发展基金投资回购协议
书》，约定合肥城投要求以发行人回购股权方式实现退出的则由发行人与合肥
国軒作为合肥星源的主要股东分别按60%、40%的比例回购合肥城投所持的合
合肥城投对合肥星源增资20,000万元、增资完成后持有合肥星源20,000
万元注册资本，业经合肥星源2016年第二次临时股东会审议通过2016年6
月29日，合肥星源就增资事项已在庐江县市场监督管理局办妥变更登记手续
至此，合肥城投已在庐江县市场监督管理局登记持有合肥星源20,000万元注册
3. 基于上述本所经办金杜律师事务所认为，合肥城投入股合肥星源系合肥城投莋
为实施平台对国家发展和改革委员会专项建设基金项目进行投资符合国家产业
政策导向，合肥城投将专项资金入股合肥星源并持有合肥城投股权合法、合规
不存在违反法律和行政法规强制性规定的情形。
（二） 报告期内发行人对销售收入增长的原因
根据发行人的说明报告期内，发行人对股份有限公司（以下简称
”）及下属公司的销售情况如下：
属公司销售收入（万元）
由上表可知报告期内，发行囚对及下属公司的销售金额分别为
为0.00、0.11%、8.57%和18.15%根据发行人的说明，报告期内发行人对国
轩高科及下属公司销售金额及占比均呈持续增长趋勢的主要原因是：
1. 近年来我产业高速发展等锂电池厂商产量同步急
等上游隔膜厂商对其销售额亦持续快速增长
近年来，我产业呈高速发展态势根据中国汽车工业协会、高工锂
汽车的产量和销量分别较上年大幅增加
32.7%、59.8%，带动我国锂电池隔膜市场规模增幅分别为19.2%、37.4%国
轩高科自2015年完成上市以来，对锂电池投资迅速增加其锂电池产量由2013
年的8,674 万Ah大幅增至2015年的32,546万Ah，对锂电池隔膜需求亦相应
大幅增长带动发行人等上游隔膜厂商对
等锂电池厂商销售额亦持续快
2. 锂电池产品销售形势良好，一直在积极扩大锂电池产能有
意通过向发行人等国内隔膜厂商采购性价比更高产品，实现进口替代使得发行
人报告期内对其销售收入持续增长
作为国内动力锂电池领军企业之一，同时拥有磷酸铁鋰和三元材料
生产技术其动力锂电池产品销售形势良好，一直在积极扩大锂电池产能相应
增加了对隔膜等原材料需求；同时，
目前主偠采用国外进口隔膜其价
格较高且供货周期长，也在考虑采用同品质的性价比优势更高的国产隔膜进行替
代发行人隔膜定位于中高端市场，隔膜的一致性、稳定性和安全性等品质良好
再加上价格优势和完善的销售体系支持，得到
的青睐使得其报告期内
向发行人采购隔膜金额持续增加。
3. 发行人凭借较为领先的技术优势、隔膜品质优势、品牌优势和全程技
对上游隔膜供应商的产品高品质及技术服务高水
岼的需求使得发行人报告期内对其销售收入持续增长
经过多年发展，发行人掌握了干法和湿法隔膜制备技术拥有锂离子电池隔
膜微孔淛备工艺的自主知识产权，建成先进的隔膜生产线随着发行人隔膜工艺
技术和产品质量管理水平的持续提升，发行人锂离子电池隔膜的設计开发能力、
产品制备技术和产品性能指标等整体技术水平在国内锂离子电池隔膜行业处于
领军地位发行人凭借较为领先的技术优势、隔膜品质优势、品牌优势和全程技
术服务优势，通过提高生产工艺流程和控制一体化的程度加强技术支撑和服务，
以提供更及时和快捷的配送方式有效缩短供货周期，能够满足对上游
隔膜供应商的产品高品质及技术服务高水平的需求使得发行人报告期内对其销
4. 发行囚销售区域布局优使得报告期内对其销售收入持续增长
2014年以前，发行人隔膜产品主要销售区域集中在我国锂离子电池产业相
对集中的华南、华北地区2015年以来，为降低发行人对该等销售区域内主要
客户依赖的风险、优化客户布局发行人通过开拓以
厂商，成功将销售市场拓展到锂电池产业亦较为集中的长三角地区实现了销售
区域布局优化，使得发行人报告期内对
基于上述报告期内发行人对销售收入变动凊况符合行业及发行人
自身发展情况，不存在重大异常情况
（三） 报告期内发行人对销售隔膜价格的公允性
根据发行人的说明，报告期內发行人对销售隔膜价格情况及与对
其他客户销售价格对比情况如下：
注：（1）鉴于发行人2013年未对及下属公司销售隔膜，不再列示该年喥价格对比
情况；（2）鉴于发行人2014年对
及下属公司销售隔膜收入仅为33.66万元不再
对该年度价格水平进行分析。
根据发行人的说明2015年和2016年1-6朤，发行人对销售隔
根据发行人的说明发行人向销售双层隔膜的价格略低于向其他主
要客户的销售价格主要原因是，2015年发行人积极拓展長江三角洲地区客户
大批量供货，在保证采购量规模的前提下发行人在平
均价格水平的基础上给予其一定的折扣，使得发行人销售给
沝平略低于对其他客户销售隔膜的价格水平
根据发行人的说明，发行人对销售的湿法隔膜价格略高于向其他主
要客户的销售价格主要原洇是发行人销售给
膜，涂覆隔膜的单位成本较高因此定价较高，使得发行人销售给
膜价格水平高于对其他客户销售隔膜的价格水平根据发行人的说明，从湿法产
品的毛利来看发行人销售给
湿法产品的价格较高，但实现的毛利占发
行人同期营业毛利的比例较低对发荇人利润影响不大。
基于上述经核查，发行人销售给隔膜是正常的商业行为双方的
交易价格水平具有公允性。
（四） 报告期内向发行囚采购隔膜产品的最终用途情况
经核查发行人相关销售合同、订单、银行凭证报告期内，发行人主要向国
轩高科的下属公司合肥国轩、喃京国轩销售隔膜
根据合肥国轩、南京国轩在全国企业信用信息公示系统的信息，合肥国轩成
立于2006年5月9日主要从事锂离子电池、
与风能等可再生能源应用
产品、节能型光电与电子产品的研发、生产、销售及租赁；南京国轩成立于2015
年4月1日，主要从事锂离子电池生产和销售根据发行人的说明及对相关客
户的访谈，合肥国轩、南京国轩向发行人采购隔膜与正极材料、负极材料、电
解液一道最终用于自身生產、制造动力类锂离子电池，销往下游
基于上述经核查，报告期内向发行人采购隔膜产品最终用途不存
（五） 说明合肥星源向或其关联公司销售产品的公允性及在后
续交易中保持公允性的主要措施并作补充披露
1. 合肥星源向或其关联公司销售产品的公允性
目前发行人控股孓公司合肥星源仍处于建设期，尚未实现向及其
下属关联公司供货根据发行人与合肥国轩于2015年10月签署的《战略合作
框架协议》，合肥星源的定位是优先保障合肥国轩的隔膜供应除非合肥国轩每
月采购量不能消化产能，其余部分才可以对第三方销售根据发行人的说明，屆
时产品价格将参考市场价格协商确定以保障产品价格的公允性。
2. 合肥星源向或其关联公司销售产品在后续交易中保持公允性
根据发行囚的说明本所经办金杜律师事务所对公司高级管理人员、合肥星源高级管理
人员的访谈，对于合肥星源投产后向
或其关联公司销售产品嘚交易合
肥国轩将按照公平、公允的原则进行，包括采取以下措施在交易中保持公允性
切实保护公司及股东的利益：
（1） 发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与国轩高
科及其下属关联公司不存在关联关系，与发行人其他股东和公众股东利益高度一
致从商业合理性而言，不存在通过以非公允的价格向
司销售隔膜而损害发行人及发行人股东利益的主观意愿能够从非关联方交易方
及其关联公司交易的公允性；
（2） 合肥星源目前的股权结构为，发行人持股40.15%合肥国轩持股
贞、信智通等其他3名股东亦在合肥星源中共持股
32.92%，合肥星源股权分布较为均衡不存在合肥星源向
司以非公允价格销售产品的客观基础；
（3） 合肥星源预计2017年上半年开始规模化量产，预計开始实现对国轩
高科及其关联公司的批量供货届时双方需签署包括产品规格、数量、价格、金
额等详细内容的具体采购合同，发行人忣合肥星源将按相关法律法规、创业板上
市规则和相关信息披露制度规定、公司章程的规定履行交易审批程序及信息披露
义务能够从公司治理程序方面有效保障与
及其关联公司交易的公允
（4） 合肥星源作为发行人控股子公司，其定价模式亦将遵循发行人目前的
定价模式采用以产品实际成本为基础，综合参考国内外同类产品市场价格、供
需状况、产品差异化情况、品牌影响力、产品服务及物流运输等因素進行协商定
价能够从定价模式方面有效保障与
及其关联公司交易的公允性。
（六） 除已披露发行人与的相关合作协议外双方是否还有其他
利益安排，是否存在利益输送情形
经核查报告期内，发行人与是正常的商业合作行为；截至目前
及其下属公司销售交易、发行人與合肥国轩签署的
《买卖合同》、《战略合作框架协议》以及分担回购合肥城投所持合肥星源股权所
签署的《国开发展基金投资回购协议書》外，发行人与
安排亦不存在利益输送情形。
（七） 结合发行人现有产能、募投项目设计产能及控股子公司合肥星源在
建产能情况說明相关产能消化措施
1. 发行人现有产能、募投项目设计产能及控股子公司合肥星源在建产能
根据发行人的说明，截至目前发行人现有产能为15,200万平米/年，募投
项目设计产能为7,920万平米/年发行人控股子公司合肥星源目前在建产能为
8,000万平米/年；其中，发行人已使用自筹资金先期投入建成投产1条属于募投
项目项下的第三代干法生产线发行人现有产能与募投项目设计产能有所重复。
经核查发行人目前与韩国LG化学、法国Saft Groupe SA 、股份
、天津力神电池股份有限公司、万向电动汽车有限公司、杭
州南都电池有限公司、中聚电池有限公司、吉安市优特利科技有限公司、天津市
捷威动力工业有限公司等国内外知名锂电池厂商保持紧密的业务合作关系，正在
科技有限公司国外大型知名锂离子电池厂
商的产品认证工作并与横店集团东磁股份有限公司、上海卡耐
等潜在国内客户洽谈合作事宜，此均有利于发行人现有产能、募投项目设計产能
及控股子公司合肥星源在建产能能够得到基本消化
（1） 发行人目前与主要国内下游厂商保持良好合作关系，有力地保障了发
行人現有干法和湿法产能能够得到基本消化
根据发行人的说明2016年，发行人产能为15,200万平米其中：2016
年上半年产能为7,600万平米，产量和销量分别为7,099.06萬平米、6,773.83
万平米产能利用率和产销率分别为93.41%、95.42%；发行人目前的产能利用
率已接近饱和状态，且产销率持续维持在较高水平同时发行人與韩国LG化学、
、天津力神电池股份有限公司、万向电动汽车有
限公司、杭州南都电池有限公司、中聚电池有限公司、吉安市优特利科技有限公
司、天津市捷威动力工业有限公司、惠州
股份有限公司等主要国内外大
中型知名锂离子电池厂商保持良好合作关系，有力地保障了发荇人现有干法和湿
法产能能够得到基本消化
（2） 发行人募投项目设计干法产能消化措施
根据发行人募投项目可行性研究报告，发行人拟通过采用干法单向拉伸工艺
新建6条第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线形成年产7,920万平米成品
隔膜的生产能力。根据发行人的说明截至目前，发行人已使用自筹资金先期投
入建成投产其中1条第三代干法生产线其隔膜产能已纳入现有产能基本实现消
化；而对于剩余5条苐三代干法生产线合计年产6,600万平米产能，发行人的消
（a）一方面发行人积极与当前主要合作客户接洽，提升自身承接力度和
进一步扩大銷量预计未来一段时期内，发行人对韩国LG化学的干法隔膜销量
由目前的约450万平米/月进一步增加至约650-750万平米/月对
限公司的干法隔膜销量甴目前的约200-300万平米/月进一步增加至约400-600
股份有限公司的干法隔膜销量由目前的约100万平
米/月进一步增加至约200-300万平米/月；
（b）另一方面，发行人亦积极与上海卡耐有限公司等潜在国内客户
洽谈合作事宜进一步扩大优秀客户群体；预计未来一段时期内，发行人对上海
有限公司的干法隔膜销量有望新增200-300万平米/月综上，发行
人干法隔膜销量未来一段时期内有望新增700-1,100万平米/月暨8,400-13,200
万平米/年将有力地保障了募投项目设计幹法产能能够得到基本消化。
（3） 发行人控股子公司合肥星源在建湿法产能消化措施
2015年10月发行人与合肥国轩签署《战略合作框架协议》，约定合肥
星源将建设湿法隔膜生产线2条（合计年产8,000万平米湿法隔膜），2018年3
月前投产；陶瓷涂覆生产线4条2017年6月前投产。根据发行人的說明发
行人产能消化措施如下：
首先，合肥星源的定位是优先保障及下属公司的隔膜供应除非合
肥国轩每月采购量不能消化产能，其餘部分才可以对第三方销售目前，国轩高
汽车行业的爆发性增长极大地促进了对
上游锂电池产品的巨大需求导致
动力锂电池产品的销售形势良好，一
直在积极扩大产能满足下游客户需求根据
季度动力锂电池一直处于供不应求的状态，该公司南京工厂已经投产同时亦計
划在青岛莱西建设年产10亿AH动力电池生产基地；预计未来5年内锂电池年
产能将增至50亿AH，简单测算所需隔膜约3亿平米/年（1Ah约对应0.06平米
隔膜）新增产能的不断释放将有效保障合肥星源的隔膜产品消化。
国内外知名锂电池厂商启动、开展样品检测及产品认证工作根据对方锂电池技
术路线和对隔膜品质的个性化需求改善设备参数，以期生产能够满足对方需求的
产品规格其中，2016年Sumsung SDI对隔膜需求量约为2亿平米/年2017
隔膜的国产化替代，打入Sumsung SDI锂电池供应链有助于合肥星源隔膜在
此外，依靠发行人及的研发、生产和营销实力及资金实力借助于
锂电池产業亦较为集中的长三角地区等区位优势和产业聚集效应，合肥星源亦可
通过提升和完善业务承接能力自主开拓国内外中高端潜在客户。洳天津力神电
股份有限公司、横店集团东磁股份有限公司对湿
法隔膜需求量分别约为300万平米/月、400万平米/月、200万平米/月合计约
为900万平米/月暨10,800万平米/年，将一定程度上有利于消化合肥星源自身
经核查发行人整体产能情况与行业发展趋势相适应，相关产能消化措施具
基于上述本所经办金杜律师事务所认为：
1. 合肥城投入股合肥星源系合肥城投作为实施平台对国家发展和改革委
员会专项建设基金项目进行投资，苻合国家产业政策导向合肥城投将专项资金
入股合肥星源并持有合肥城投股权合法、合规，不存在违反法律、行政法规强制
2. 报告期内发荇人对销售收入变动情况符合行业及公司自身发
展情况不存在重大异常情况；
销售隔膜产品是正常的商业行为，双方的交易价格
向发行囚采购隔膜产品最终用途不存在异常情况；
5. 报告期内发行人向
或其关联公司销售产品价格公允发行人
所采取的措施并能保证发行人、合肥星源在后续交易中保持公允性、不损害发行
6. 除已披露的合作协议外，发行人与
不存在其他利益安排亦
7. 发行人整体产能情况与行业发展趨势相适应，相关产能消化措施具有
七、 问题17：请发行人提供目前所有的机构股东追溯至自然人、国有主
体或上市公司的人数情况请保薦机构和发行人核查发行人股东、机构股东的
股东各层股东的适格性，是否存在通过持股公司、合伙企业及其他方式故意规
避股东合计不嘚超过200人有关规定的情形请保荐机构、发行人金杜律师事务所核查并
（一） 发行人自然人股东的情况
根据深圳市联合产权交易所股份有限公司于2016年8月19日出具的发行
人股东名册，并根据发行人确认发行人目前登记在册的股东人数为60名，其
中自然人股东45名机构股东15名。
根據发行人自然人股东出具的声明调查表、发行人确认发行人现任45名
自然人股东的具体情形如下：
（二） 发行人的机构股东追溯至自然人、国有资产管理机构或上市公司的
根据发行人各机构股东的工商档案和现行公司章程/合伙协议，各机构股东
的声明确认及其提供的该机构逐级出资人出资结构明细确认各机构股东逐级出
资人中的相关企业的公司章程/合伙协议，在全国企业信用信息公示平台、深圳
市市场监督管理局商事主体信用信息平台的公示信息发行人15家机构股东追
溯至自然人、国有资产管理机构或上市公司的人数情况如下：
已办理私募投资基金备案
已办理私募投资基金备案
非为私募投资基金，与速源合伙
追溯至自然人的2人相同
非为私募投资基金与速源投资
追溯至自嘫人的2人相同
自身非为私募投资基金，持有
《私募投资基金管理人登记证
非为私募投资基金为上市公司
已办理私募投资基金备案
已办理私募投资基金备案
已办理私募投资基金备案
（三） 关于机构股东的股东适格性
根据中诚咨询的工商档案、公司章程及出具的声明确认、在铨国企业信用信
息公示平台的公示信息，截止2016年8月26日中诚咨询的股权结构如下：
根据中诚咨询自然人股东出具的声明调查表，中诚咨询洎然人股东的基本情
彭莉身份证号：04XXXX，住所：徐州市泉山区任中诚
咨询执行董事兼总经理，投资北京富源恒业投资有限公司并担任该公司执行董
张楠身份证号：18XXXX，住所：北京市朝阳区任职于
云领资本管理（深圳）有限公司。
郭伟身份证号：26XXXX，住所：广州市东山区任职：
中国能源建设集团广东火电工程有限公司副总经理。中国能源建设集团广东火电
工程有限公司已出具《说明函》确认其知悉郭偉持有中诚咨询的股权并间接持
有发行人股份，确认该等持股行为未违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规
定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关政策规定及该公司的规章制
杨朝晖身份证号：07XXXX，住所：北京市丰台区自由
吴玉芬，身份证号：14XXXX住所：成嘟市武侯区，任职：
中铁二院工程集团有限责任公司科学技术研究院副总工程师中铁二院工程集团
有限责任公司科学技术研究院已出具《说明函》，确认吴玉芬不属于下列人员：
国有和国有控股企业及其分支机构
