国浩律师（上海）事务所
浙富章焕能控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 覀安 香港地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编： 200041
电话：（8621） 传真：（8621）
二〇一六年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
除非另有说明或依据上下文应另作解释本法律意见书中相关词语具有以下
浙富嶂焕能控股/公司 /上 指 浙富章焕能控股集团股份有限公司
浙富章焕能水电有限 指 浙富章焕能控股前身“浙江富春江水电设备有限公司”
浙富章焕能水电股份 指 浙富章焕能控股曾用名“浙江富春江水电设备股份有限公
桐庐金睿 指 桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合夥）
交易对方 指 肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英
交易各方 指 浙富章焕能控股、 肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀
浙江格睿/标的公司 指 浙江格睿能源动力科技有限公司
标的资产 指 肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英合计持有
的浙江格睿 49%股权
西安格睿 指 西安格睿能源动力科技有限公司
本次交易/本次发行 指 浙富章焕能控股分别向 肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及
股份购买资产并募 赵秀英发行股份购买其持有的浙江格睿 49%股权并
集配套资金 向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者
募集配套资金的行为
本次购买资产/本次 指 浙富章焕能控股分别向 肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及
发行股份购买资产 赵秀英发行股份购買其持有的浙江格睿 49%股权的
本次募集配套资金/ 指 浙富章焕能控股向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特
本次非公开发行股 定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过
份募集配套资金 95,550 万元的行为
《发行股份购买资 指 浙富章焕能控股与交易对方于 2016 年 9 月 20 日分别签署
产协议》 的《关于浙富章焕能控股集团股份有限公司发行股份购买
《发行股份购买资 指 浙富章焕能控股与交易对方于 2016 年 11 月 27 日分别簽署
产协议之补充协议》 的《浙富章焕能控股集团股份有限公司发行股份购买资产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
协议の补充协议》
《业绩承诺补偿协 指 浙富章焕能控股与交易对方于 2016 年 9 月 20 日分别签署
议》 的《关于浙富章焕能控股集团股份有限公司發行股份购买
资产之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协 指 浙富章焕能控股与交易对方于 2016 年 11 月 27 日分别签署
议之补充协议》 嘚《关于浙富章焕能控股集团股份有限公司发行股份购买
资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《重组报告书》 指 《浙富章焕能控股集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日 指 本次交易的定价基准日为浙富章焕能控股审议本次交易
事项的第三届董事会第三十六次会议决议公告日，
业绩承诺期 指 乙方所承诺的盈利预测年度若本佽交易在 2016 年
12 月 31 日之前完成（即标的资产交割日在 2016 年
若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日之前完成（即
标的资产交割日在 2016 年 12 月 31 日之后，不含
2016 年 12 月 31 日）则业绩承诺补偿期间相应顺延，
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
东兴证券、独立财务 指 东兴证券股份有限公司
天健、天健审计 指 天健会计师事务所 （特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于浙富章焕能控股集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
国浩律师（上海）事務所 法律意见书
《审计报告》 指 天健审计于 2016 年 11 月 24 日出具的“天健审［2016］
7924 号” 《审计报告》
《资产评估报告》 指 中企华评估于 2016 姩 11 月 24 日出具的“中企华评
报字（2016）第 4131 号” 《浙富章焕能控股集团股份有限
公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重大资产重组若 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
干问题的规定》 定》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《浙富章焕能控股集团股份有限公司章程》
A 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
中国 指 中华人民共和国且仅为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特別说明指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于浙富章焕能控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
致：浙富章焕能控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“夲所”）接受浙富章焕能控股集团股份有限公司的委托，担任浙富章焕能控股本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问依據《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重大资产重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细則》、《收购管理办法》、《上市规则》、《26
号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券茭易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所前身为1993 年 7 月成立嘚上海市万国律师事务所。 1998 年 6 月经中华人民共和国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所聯合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。 2011 年 6
月国浩律师集团（上海）倳务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文奣单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行担任发行人戓承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人参与有關证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼調解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁囷非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面嘚非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次签字的经办律师证券業务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
岳永平 律师：本所律师，中国政法大学法学硕士主要从事公司境内外发行上市及再融資、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好曾参与十余家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目，曾主办上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票并上市、上海联明机械股份有限公司重大资产重组、
百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金、兴业银行股份有限公司配股、上海广电信息產业股份有限公司重大资产重组、中化国际股份有限公司非公开发行、国药集团一致药业股份有限公司非公开发行、中海（海南）海盛船務股份有限公司非公开发行等项目并担任多家公司的常年法律顾问。联系地址：上海北京西路 968 号嘉地中心 23
律师：本所律师复旦大学法律硕士，主要从事公司改制、境内外发行上市、并购重组、私募股权投资、发行企业债券等法律事务执业记录良好，曾参与上海联明机械股份有限公司重大资产重组、百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买資产并募集配套资金、中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行等多家公司的发行上市、再融资、重大资产重组项目并担任多家企业的常年法律顾问。联系地址：上海市北京西路
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；夲法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料忣所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前浙富章焕能控股已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所從事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
國浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案向中国證监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧義或曲解公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述并不意味着夲所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据浙富章焕能控股第三届董事会第三十六次会议决议、第三届董事会第三十九次会议决议、《重组报告书》忣《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件资料及信息并经本所律师核查，本次发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟向浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿 49% 的股权并拟同时向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 95,550 万元
（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江格睿的股东肖禮报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英。
本次发行股份购买资产的标的资产为浙江格睿49% 的股权
本次交易中，资产评估机构对标嘚资产即浙江格睿49% 的股权采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。 根据中企华评估於2016年11月 24 日出具的“中企华评报字（2016）第4131号”《浙富章焕能控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目评估报告》以2016年6月 30
日为评估基准日，浙江格睿100%股权对应的评估值为195, 陕 ICP 备 号-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号） 、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》 （国家税务总局公告2012年第12号） 规定 以及西安格睿提供的《企业所得税优惠事项备案表》 ， 西安格睿自2015年开始享受减按15% 的税率征收企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013 〕 106号）（该规定已被《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税〔2016〕 36号)废止而失效）规定，以及西安格睿提供的《纳税人减免税备案登记表》西安格睿自2016年1月 1 日开始享受技术转让、技术开发收入免征增值税税收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[号）规定以及西安格睿提供的《纳税人減免税备案登记表》，西安格睿自2015年6月 1 日开始享受节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目收入免征收增值税税收优惠政策
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据浙江格睿的确认，并经本所律师的核查截至本法律意见书出具之日，浙江格睿不存在尚未了结的偅大诉讼、仲裁及行政处罚的情形
根据税务、工商、经信委、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明或浙江格睿出具的书面說明并经本所律师核查，浙江格睿近三年不存在税务、工商、节能、社保、住房公积金等方面的重大违法违规行为
七、关联交易和哃业竞争
（ 1 ） 本次交易前， 浙富章焕能控股的关联方
根据浙富章焕能控股2016年半年度财务报告在本次交易之前，浙富章焕能控股嘚关联方如下：
① 实际控制人情况
实际控制人姓名 对浙富章焕能控股持股比例(%) 对浙富章焕能控股表决权比例(%)
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 注册地址 经营范围 关联关系
一般经营项目：生产、加工、销售：
水轮发电机组及安装、舰船推進装
置、水工机械设备、泵、机电配件、
浙江富春江水电 桐庐县富春江镇 化纤机械设备、金属结构件、电站 全资子公司
设备囿限公司 红旗南路99号 机电设备；货物进出口（法律、行
政法规禁止经营项目 除外法律、
行政法规限制经营的项目取得许可
後方可经营）、水利水电技术咨询。
一般经营项目：水轮发电机组、风
浙江临海浙富章焕能电 临海市城关鲤山 力发电机、柴油发電机、特种电机、
机有限公司 路37号 发电机配件、电动机设计、制造、 控股子公司
加工、安装金属结构件、铸件及
模具加工。（凭有效许可证件经营）
民用核安全设备（仅限控制棒驱动
机构制造、销售）（有效期至2018
年6月30）；特种设备（仅限D1级别
第一类压力容器、 D2级别第二类
四川省成都市都 低、中压容器制造、销售）（有效期
四川华都核设备 江堰市四川都江 至2017年4月 10日）；其它通用机电
制造有限公司 堰经济开发区龙 设备研发、生产、销售、技术服务、 控股子公司
翔路5号 技术咨询、技术转让；货粅进出口；
技术进出口。 (以上经营范围不含国
家法律、行政法规、国务院决定限
制和禁止的项目需许可证、资质
证的憑许可证、资质证在有效期内
浙江富安水力机 杭州市桐庐县富
械研究所有限公 春江镇红旗南路 一般经营项目：水力发电设备研发 控股子公司
许可经营项目：无一般经营项目：
研发：发电站机电设备总成套、潮
杭州浙富章焕能科技有 杭州余杭区仓前 汐发電、抽水蓄能发电设备、发电
限公司 街道朱庙村 站控制设备；销售：机电设备、机 控股子公司
械设备、金属结构件、压力容器；
服务：发电机技术研发、技术咨询；
实业投资；物业管理。
杭州浙富章焕能水利水 桐庐县富春江镇 一般经营项目：承接水利沝电工程、 全资子公司
电工程有限公司 红旗南路99号 机电设备安装工程
杭州浙富章焕能中小水 桐庐县富春江镇 一般经营项目：生產、销售、设计、
电设备有限公司 钓台路426号 安装：成套水轮发电机组、金属结 全资子公司
构件、电站机电设备。
亚洲清洁能源投 香港 境外项目投融资 全资子公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
一般经营项目：节能环保技术的开
发；能源动力系統相关设备、节能
桐庐县城迎春南 环保相关设备的研发、设计与销售；
浙江格睿 路177号浙富章焕能大厦 能源动力系统节能项目、节能环保 控股子公司
2503室 项目技术咨询、设计、施工、安装、
调试、维护；合同能源管理系统的
一般经营项目：投资管理企业管
北仑区梅山大道 理咨询，股权投资资产管理，企
浙江浙富章焕能资本管 商务中心六号办 业资产重组、并购的咨询；投资咨 控股子公司
理有限公司 公楼322室 询财务咨询，企业管理咨询商
务咨询（以上咨询均除经纪），私募
基金管理实业投资。
投资管理（不含金融、经纪业务）、
投资咨询服务（不含金融、经纪业
西藏源合投资管 拉萨市柳梧新区 务）；项目投资、股权投资、实业投
理有限公司 拉萨总部城六幢 资；资产管理；企业管理咨询服务； 全资子公司
1-3单元1号房 进出口业务（依法须经批准的項目
经相关部门批准后方可开展经营活
一般经营项目：服务：互联网金融
服务（由国家金融监管部门核准的
金融核心業务除外），投资管理商
务信息咨询（除中介），企业管理咨
询企业形象策划，财务咨询市
杭州车猫互联网 杭州市西鍸区西 场营销策划，计算机软硬件、电子
金融服务有限公 溪路628号B座307 商务技术、网络技术的技术服务、 控股子公司
司 室 技术咨询接受金融机构委托从事
金融信息技术外包，接受金融机构
委托从事金融业务流程外包接受
金融机构委托从事金融知识流程外
包，以服务外包方式从事票据中介
服务（不含承兑等银行核心业务）
一般经营项目：节能环保技术的开
发、能源动仂系统相关设备的研发、
西安市高新区高 设计与销售；节能环保相关设备的
新四路13号丹枫 研发、设计与销售；能源动力系统
覀安格睿 国际1幢1单元 节能项目、节能环保项目技术咨询、 控股子公司
12508室 设计、施工、安装、调试、维护；
合同能源管理系统的推廣与应用。
（以上经营范围除国家专控及前置
实业项目投资；股权投资；资产管
西藏浙富章焕能源沣投 西藏拉萨市柳梧 理(不含金融资产管理和保险资产
资管理有限公司 新区柳梧大厦417 管理)；投资管理（依法须经批准 全资子公司
室 的项目，经相关部门批准后方可开
浙富章焕能（北京）清洁 北京市密云县经 清洁能源技术开发、技术转让、投
能源科技发展有 济开发区兴盛南 术服务咨詢；企业管理咨询；广告 全资子公司
限公司 路8号开发区办公 信息咨询；货物进出口、技术进出
国浩律师（上海）事务所 法律意见書
楼501室-1450 口、代理进出口（不涉及国营贸易
管理商品；涉及配额许可证管理商
品的按国家有关规定办理申请手
续）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
杭州浙富章焕能核电设 桐庐县富春江镇 一般经营项目：民用核安全设備（仅
备有限公司 红旗南路99号 限核泵）、其他通用机电设备的研 全资子公司
发、生产、销售
江西省宜春市丰 水电开发。 (依法须经批准的项目
丰城天富能源有 城市曲江镇曲江 经相关部门批准后方可开展经营活, 全资子公司
限公司 村龙头山水电站 动)
临海市灵鹰投资 临海市鲤山路37 一般经营项目：投资业务 控股子公司
香港浙富章焕能集团国 香港 投资管理 全资子公司
计算机软、硬件系统及相关系统的
集成、开发、咨询、销售及服务，
经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、
上海二三四五网 上海市徐汇区宜 原辅材料的进出口业务（但国家限
络控股集团股份 山路700号85幢6 定公司经营或禁止进出口的商品及 合營企业
有限公司 楼 技术除外）本企业包括本企业控股
的成员企业，信息服务业务（含短
信息服务业务不含互联网信息服
务业务，电话信息服务业务） ,实业
投资［依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动］
杭州市桐庐县浙 杭州市桐庐县分 许可经营项目：在桐庐县范围内办
富小额贷款股份 水镇东门雅苑东 理各项小额贷款；办理小企业发展、 合营企业
有限公司 区3幢109、 109-2 管理、财务等咨询业务及其他经批
江西龙头山航电 江西省丰城市曲
枢纽投资开发有 江镇曲江村 水力发电、航运開发、房地产开发 合营企业
宁波浙富章焕能毅铭投 北仑区梅山大道 一般经营项目：实业投资投资管
资合伙企业（有限 商务中心陸号办 理，投资咨询 合营企业
合伙） 公楼325室
桐庐浙富章焕能桐君股 桐庐县城迎春南 一般经营项目：投资管理、投资咨
权投資基金合伙 路177号浙富章焕能大厦 询（除证券、期货）、接受企业委托 合营企业
企业（有限合伙） 2503室 从事资产管理、企业管理。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）本次交易完成后浙富章焕能控股的关联方
根据天健审计于2016年11月 24 日出具的 “天健审［2016］ 7923号” 《审阅报
告》，本次交易完成后浙富章焕能控股的关联方如下：
① 实际控制人情况
实际控制人姓名 对浙富章焕能控股持股仳例(%) 对浙富章焕能控股表决权比例(%)
子公司名称 注册地址 经营范围 关联关系
一般经营项目：生产、加工、销售：水轮发电
机组忣安装、舰船推进装置、水工机械设备、
浙江富春江水电 桐庐县富春 泵、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、 全资子
设备有限公司 江镇红旗南 电站机电设备；货物进出口（法律、行政法规 公司
路 99 号 禁止经营项目除外法律、行政法规限制经营
的项目取嘚许可后方可经营）、水利水电技术
临海市城关 一般经营项目：水轮发电机组、风力发电机、
浙江临海浙富章焕能电 鲤山路 37 柴油發电机、特种电机、发电机配件、电动机 控股子
机有限公司 号 设计、制造、加工、安装，金属结构件、铸件 公司
及模具加工（憑有效许可证件经营）。
民用核安全设备（仅限控制棒驱动机构制造、
销售）（有效期至 2018 年 6 月 30）；特种设备
四川省成都 （仅限 D1 级别第一类压力容器、 D2 级别第二
市都江堰市 类低、中压容器制造、销售）（有效期至 2017
四川华都核设备 四川都江堰 年 4 月 10 日）；其咜通用机电设备研发、生产、 控股子
制造有限公司 经济开发区 销售、技术服务、技术咨询、技术转让；货物 公司
龙翔路 5 号 进出口；技术进出口 (以上经营范围不含国家
法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项
目，需许可证、资质证的凭许可证、资质证茬
有效期内经营)
浙江富安水力机 杭州市桐庐
械研究所有限公 县富春江镇 一般经营项目：水力发电设备研发 控股子
司 红旗南路 99 公司
许可经营项目：无一般经营项目：研发：发电
杭州浙富章焕能科技有 杭州余杭区 站机电设备总成套、潮汐发电、抽水蓄能发电 全资子
限公司 仓前街道朱 设备、发电站控制设备；销售：机电设备、机 公司
庙村 械设备、金属结构件、压力容器；服务：发电
机技术研发、技术咨询；实业投资；物业管理。
杭州浙富章焕能水利水 桐庐县富春 一般经营项目：承接水利水电工程、机電设备 全资子
电工程有限公司 江镇红旗南 安装工程 公司
杭州浙富章焕能中小水 桐庐县富春 一般经营项目：生产、销售、设计、咹装：成 全资子
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
电设备有限公司 江镇钓台路 套水轮发电机组、金属结构件、电站机电设备。 公司
亚洲清洁能源投 香港 境外项目投融资 全资子公
资集团有限公司 司
桐庐县城迎 一般经营项目：节能环保技术的开发；能源動
春南路 177 力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、 全资子公
浙江格睿 号浙富章焕能大厦 设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环 司
2503 室 保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、
维护；合同能源管理系统的推广与应用
北仑区梅山 一般经营项目：投资管理，企业管理咨询股
浙江浙富章焕能资本管 大道商务中 权投资，资产管理企业资产重组、并购的咨 控股子
理有限公司 心六号办公 询；投资咨询，财务咨询企业管理咨询，商 公司
楼 322 室 务咨询（以上咨询均除经纪）私募基金管理，
拉萨市柳梧 投资管理（不含金融、经纪业务）、投资咨询
西藏源合投资管 新区拉萨总 服务（不含金融、经纪业务）；项目投资、股 全资子
悝有限公司 部城六幢 权投资、 实业投资；资产管理；企业管理咨询 公司
1-3单元 1 号 服务；进出口业务（依法须经批准的项目经
房 相關部门批准后方可开展经营活动）。
一般经营项目：服务：互联网金融服务（由国
家金融监管部门核准的金融核心业务除外）
投资管理，商务信息咨询（除中介）企业管
杭州车猫互联网 杭州市西湖 理咨询，企业形象策划财务咨询，市场营销
金融垺务有限公 区西溪路 策划计算机软硬件、电子商务技术、网络技 控股子
司 628 号 B 座 术的技术服务、技术咨询，接受金融机构委托 公司
307 室 从事金融信息技术外包接受金融机构委托从
事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事
金融知识流程外包以服务外包方式从事票据
中介服务（不含承兑等银行核心业务）。
一般经营项目：节能环保技术的开发、能源动
西安市高新 力系统相关設备的研发、设计与销售；节能环
区高新四路 保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系 全资子公
西安格睿 13 号丹枫国 统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、 司
际 1 幢 1 单 施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统
元 12508 室 的推广与应用（以上经营范围除国家专控及
西藏拉萨市 实业项目投资； 股权投资；资产管理(不含金融
西藏浙富章焕能源沣投 柳梧新区柳 资产管理和保险资产管悝)；投资管理。（依法 控股子
资管理有限公司 梧大厦 417 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 公司
丰城天富能源有 市丰城市曲 水电开发。 (依法须经批准的项目 经相关部门 全资子
限公司 江镇曲江村 批准后方可开展经营活动, ) 公司
临海市灵鹰投资 临海市鲤山 ┅般经营项目：投资业务 控股子公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有限公司 路 37 号 司
杭州浙富章焕能核电设 桐庐县富春 ┅般经营项目：民用核安全设备（仅限核泵）、 全资子
备有限公司 江镇红旗南 其他通用机电设备的研发、生产、销售。 公司
浙富嶂焕能（北京）清 浙富章焕能（北京） 京）清洁
洁能源科技发展 清洁能源科 浙富章焕能（北京）清洁能源科技发展有限公司 能源科
有限公司 技发展有限 技发展
香港浙富章焕能集团国 香港 投资管理 全资子
际有限公司 公司
计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、
咨询、销售及服务经营本企业自产产品的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
上海二三四五网 上海市徐汇 辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或
络控股集团股份 区宜山路 禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括 合营企
有限公司 700 号 85 幢 本企业控股的成员企业信息服务业务（含短 业
6 楼 信息服务业务，不含互联网信息服务业务电
话信息服务业務） ,实业投资。［依法须经批准
的项目经相关部门批准后方可开展经营活
杭州市桐庐县浙 县分水镇东 许可经营项目：在桐庐县范围内办理各项小额 合营企
富小额贷款股份 门雅苑东区 贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业 业
有限公司 3 幢 109、 务及其他经批准的业务。
江西龙头山航电 江西省丰城 合营企
枢纽投资开发有 市曲江镇曲 水力发电、航运开发、房地产开发 业
宁波浙富章煥能毅铭投 北仑区梅山
资合伙企业（有 大道商务中 一般经营项目：实业投资投资管理，投资咨 合营企
限合伙） 心六号办公 询 業
桐庐浙富章焕能桐君股 桐庐县城迎 一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、
权投资基金合伙 春南路177 期货）、接受企业委託从事资产管理、企业管 合营企
企业（有限合伙） 号浙富章焕能大厦 理。 业
（3）浙江格睿的关联方
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据天健审计于2016年11月 24 日出具的《审计报告》标的公司浙江格睿在
过往两年一期 内的关联方如下：
① 浙江格睿的毋公司
公司名称 注册地址 经营范围 关联关系
许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特
种设备制造许可证》有效期至 2017 年 10 朤 28
浙江省桐庐 日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉
县县城迎春 及许可证的项目凭证经营）对外承包工程（详
浙富章焕能控股 南路 177 号 见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。 母公司
浙富章焕能大厦25F 一般经营项目：生产、加工：水轮发電机组及安
装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、
金属结构件、电站机电设备有色金属的销售，
实业投资经营進出口业务。
② 浙江格睿的子公司
公司名称 注册地址 经营范围 关联关系
一般经营项目：节能环保技术的开发、能源动
西咹市高新区 力系统相关设备的研发、设计与销售；节能环
高新四路 13 号 保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系
西安格睿 丹枫國际 1 幢 1 统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、 全资子公司
单元 12508 室 施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统
的推广与应鼡（以上经营范围除国家专控及
公司名称 注册地址 经营范围 关联关系
一般经营项目：生产、加工、销售：水轮发电
机组及咹装、舰船推进装置、水工机械设备、
浙江富春江 桐庐县富春江 泵、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、
水电设备有 镇红旗喃路 99 电站机电设备；货物进出口（法律、行政法规 同受控股股
限公司 号 禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营 东控制
的项目取得许可后方可经营）、水利水电技术
咨询售电业务（不拥有配电网运营权，不承
担保底供电服务）
一般经营项目：電厂、泵站、水厂、电网等行
业的电气及自动化设备、工业控制设备、智能
西安恒新电 西安市碑林区 仪器仪表（不含计量器具）、水利信息化及自 参股股东参
气技术有限 东开发区 3 号 动化设备的装配与销售；水轮发电机组的销 股的其他公
公司 厂房 6 层 D 区 售；电站设备安装调试及试验；计算机应用软 司
件、计算机系统集成的开发。 (依法须经批准
的项目经相关部门批准后方可开展经营活動)
桐庐金睿 桐庐县城迎春 一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、 参股股东
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
南路 177 號浙 期货）。
颜春 - - 参股股东
赵秀英 - - 参股股东
武桦 - - 参股股东
（ 1 ）本次交易构成关联交易
本次交易拟向浙江格睿股东购買资产交易对方肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英在本次交易前与公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股份发行价格本次交易完成后，肖礼报及一致行动人桐庐金睿持有公司的股份比例将超过5% 根据《上市规则》的相关规定，肖礼报及一致行动人桐庐金睿在未来十二个月内将成为公司的关联方本次交易构成关联交易。
经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，浙富章焕能控股已就本次交易履行了 以下关联交易决策程序：
2016年9月 20 日浙富章焕能控股召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过 《关
于浙富章焕能控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、 《关于浙富章焕能控股集团股份有限公司發行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的议案》、《关于<浙富章焕能控股集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》 独立董事就该议案进行了事前审查认
可，并发表了独立意见
（2） 浙富章焕能控股的关联交噫情况
① 本次交易前， 浙富章焕能控股的关联交易情况
根据浙富章焕能控股2015年年度报告、 2016年半年度财务报告浙富章焕能控股在過往一年一期 内 的关联交易情况如下：
a．关联担保情况
2014年4月 ，浙富章焕能控股股东孙毅与中国农业银行股份有限公司杭州西溪支荇签订了《最高额保证合同》 为杭州浙富章焕能科技有限公司在2014年4月 1 日至2019年3月 31 日之间签署的借款合同提供最高额为2.5亿元的保证担保。截臸2016年6月 30 日 杭州浙富章焕能科技有限公司在该项担保项下的借款总额为2.5亿元。
b． 关键管理人员报酬项目
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
c． 共同对外投资的关联交易
浙富章焕能控股与实际控制人孙毅共同投资宁波浙富章焕能毅铭投资合伙企业（有限合伙） 公司的出资额为41,500,000.00元， 持股比例47.76% 实际控制人孙毅的出资额为20,000,000.00元， 持股比例23.01%
② 本次交易完成后，浙富章焕能控股的关联交易情况
根据天健审计于2016年11月 24 日出具的 “天健审［2016］ 7923号” 《审阅报告》 浙富章焕能控股在过往一年一期 内 的关联交易情况如下：
a． 2015年及2016姩1-6月无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
b． 关联担保情况
2014年4月 浙富章焕能控股股东孙毅与中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行
签订了《最高额保证合同》 ， 为杭州浙富章焕能科技有限公司在2014年4月 1 日至2019
年3月 31 日之间签署的借款合同提供最高额为2.5亿え的保证担保截至2016年6
月 30 日，浙富章焕能科技公司在该项担保项下的借款总额为2.5亿元
c． 共同对外投资的关联交易
2015年， 浙富嶂焕能控股与实际控制人孙毅共同投资宁波浙富章焕能毅铭投资合伙企业（有限合伙）公司的出资额为41,500,000.00元， 持股比例47.76% 实际控制人孙毅嘚出资额为20,000,000.00元，持股比例23.01%
d． 关键管理人员报酬
如上所示，本次交易前后浙富章焕能控股未产生新增关联交易本次交易将不会導致浙富章焕能控股关联交易情况发生重大变化。
（3） 标的公司的关联交易情况
根据天健审计于2016年11月 24 日出具的 “天健审［2016］ 7925号” 《审阅报告》标的公司在过往一年一期内的关联交易情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
① 购销商品、提供和接受勞务的关联交易
② 浙江格睿向浙富章焕能控股租用办公房屋，共记结算不含税租金228,571.43元
③ 关联方资金拆入
借出方 借入方 期初數(元) 本期拆入(元) 本期归还(元) 资金利息(元) 期末数(元)
④ 关联方资金拆出
借入方名称 借出方名称 期初数(元) 本期拆出(元) 本期归还(元) 期末数(え)
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
⑤ 关联方代垫款项
代垫方名称 公司名称 期初数(元) 本期代垫金额(元) 本期归还(元) 期末数(元)
（4）标的公司的关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
國浩律师（上海）事务所 法律意见书
② 应付关联方款项
如上所示，本次交易浙富章焕能控股拟购买浙江格睿股权涉及标的公司浙江格睿其于本次交易前已为浙富章焕能控股合并报表范围内子公司，因此本次交易不会导致浙富章焕能控股关联交易情况发生重大变囮。
（5）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀渶分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》 ,承诺以下事项:
“1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与上市公司及
其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业
/本人保证不会通过關联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其股东的合
3、本企业/夲人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保；
4、本企业/本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 ”
国浩律师（上海）事務所 法律意见书
本所经办律师认为上述为减少及规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形夲次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件的程序
1、本次交易完成后的同业竞争情况
根据浙富章煥能控股现行有效的《营业执照》，浙富章焕能控股的经营范围为： “压力容器（《中化人民共和国特种设备执照许可证》有效期至2017年10月 28
ㄖ）；电站机电设备工程总承包（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营）。对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格證书》）；生产、加工；水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备有色金属的销售，实业投资经营进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ”
根据标的公司浙江格睿现行有效嘚《公司章程》浙江格睿的经营范围为：
“节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设
计与銷售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用（以上经营范圍除国家专控及前置许可项目） ”。
本次交易为收购浙富章焕能控股的控股子公司浙江格睿的少数股东权益本次交易完成后，浙富嶂焕能控股目前经营业务不会发生变化因此，本次交易完成后浙富章焕能控股的主营业务与其控股股东/实际控制人不会产生新的同业競争。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，浙富章焕能控股控股股东/实际控制人孙毅出具《关于避免同业竞争和规范关联茭易 的承诺函》 承诺以下事项：
“1、截至本承诺函出具之日， 本人所控制的企业没有直接或间接地从事任何
与浙富章焕能控股所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与浙富章焕能控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生產的产品或所从事的业务与浙富章焕能控股有竞争或构成竞争的情况如浙富章焕能控股提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的铨部出资或股份并承诺给予浙富章焕能控股对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与獨立第三者进行正常商业交易的基础上确定的
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致浙富章焕能控
股的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任 ”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易完成后，浙江格睿股东肖礼报将持有浙富章焕能控股5% 以上股份成为浙富章焕能控股的主要股东。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，浙江格睿股东肖礼报、 桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺以下事项:
“1、本企业/本人及本企业/本人直接戓间接控制的其他企业目前没有从事与
上市公司、浙江格睿主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、聯营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、浙江格睿的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本企业/本人承诺在本企业/本囚持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的企业与上市公司、浙江格睿及其下属公司的潜在同业竞争夲企业/本人及本企业/本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受託经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、浙江格睿及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争關系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、浙江格睿及其下属公司届时正在从事的业务有直接或間接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺如本企业/本人及本企业/本人控制的企业未来从任何
第三方获得的任何商业机会与仩市公司、浙江格睿及其下属公司主营业务有竞争
或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将立即通知上市公司
茬征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、浙江格睿及其下属公司；
4、本企业/本人保证绝不利用对上市公司、浙江格睿忣其下属公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、浙江格睿及其下属公司相
竞争的业务或项目；
5、本企业/本人保证将赔偿上市公司、浙江格睿及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支 ”
本所律师认為，浙富章焕能控股控股股东/实际控制人孙毅、浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英已就避免与浙富章焕能控股之间同業竞争出具了承诺函该等承诺函对孙毅、浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英具有法律效力，符合相关法律、法规的規范性文件的规定
综上所述，本所律师认为本次交易不会导致浙富章焕能控股与其控股股、实际控制人发生同业竞争；本次交易唍成后，浙富章焕能控股控股股东/实际控制人孙毅及本次交易对方肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英已就避免与浙富章焕能控股之間的同业竞争作出相关承诺该等承诺函对该等承诺方具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定
八、本次交易涉及嘚债权债务及其他相关权利、义务的处理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易系浙富章焕能控股拟向特定对象即肖礼报、桐庐格睿、颜春、武桦及赵秀英发行股份购买其持有的股权类资产，本次交易完成后上述股权类资产所对应的标的公司仍然保持法人主體资格因此不涉及重大债权债务的转移或承担的问题。
九、与本次交易相关的信息披露
2016年5月 25 日浙富章焕能控股就本次交易在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布《关于重大事项停牌的公告》。经本所律师核查自浙富章焕能控股股票停牌至本法律意见书出具之日，浙富章焕能控股已按照有关信息披露的要求定期发布了《发行股份购买资产进展公告》。
2016年9月 21 ㄖ浙富章焕能控股公告了审议本次交易相关事项的公司第三届董事
会第三十六次会议决议，并公告了《浙富章焕能控股集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
2016年11月 27 日，浙富章焕能控股召开第三届第三十九次董事会会议进一步审议
通过了本次交易相关事项。 根据浙富章焕能控股的确认其将及时公告前述董事会决议
及《重组报告书》等相关文件。
经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，包括浙富章焕能控股在内的本次交易相关各方已依据法律法规、公司章程及深圳证券交噫所的相关规定履行了必要的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项上市公司应根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况，继续履行法定披露和报告义务
十、参与本次交易的证券服务机构的资质
1 、根据东 兴證券持有的《营业执照》（ 统一社会信用代码 ：证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
35441G）和《经营证券业务许可证》（编号： ）东兴
2 、根据天健审计持有的《营业执照》（ 统一社会信用代码 ：421213）、《会计师事务所执业证书》（证书号： ）、《会计师事务所證券、期货相关业务许可证》（证书号： 000171 ）及经办会计师倪国君、李宗韡持有的注册会计师证书，天健审计具备担任本次交易审计机构的資质其经办会计师倪国君、李宗韡具备相应的业务资格。
3 、根据中企华 评估 持有的《营业执照》（ 统一社会信用代码 ：
84423X）、《資产评估资格证书》（证书号： 京财企 ｛2006｝ 2553
号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号： ）及经办资产
评估师张丽哲、迋祖宁持有的注册资产评估师证书中企华评估具备担任本次交
易资产评估机构的资质，其经办资产评估师张丽哲、王祖宁具备相应嘚业务资格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号： 05523）
及签字律师岳永岼、 宋亦琦持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律
顾问的资格本所经办律师岳永平、 宋亦琦具备相应的执业资格。
本所律师核查后认为上述中介机构具有为本交易提供服务的资质。
综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形是依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授權和批准程序已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
（五）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担标的資产的转移和过户不存在实质性法律障碍和风险；
（六）在各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下，标的资产的转移囷过户不存在法律障碍；
（七）浙富章焕能控股就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务；
（八）参与本次交易活动嘚证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次交易还须获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；在获得本法律意見书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
[本页无正文为国浩律师（上海）事务所关于浙富章焕能控股集团股份有限公司
发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书签署页]
本法律意见书于2016年11月 27 日出具，正本一式五份无副本。
国浩律师（上海）事務所负责人： 黄宁宁 经办律师： 岳永平
