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财务指标如无特殊说明，指合並报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异这些差异是由於四舍五入造成的。 一、行业政策类
1、《报告书》披露中公教育专注于非学历职业就业培训服务。而中公教育目前的经营范围中并未包含“培训”或“培训服务”等表述请补充说明中公教育主营业务是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管悝办法》”）的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 答复： 一、中公教育主营业务符合《首发管理办法》的相关规定
《首发管理办法》第二章有关首次公开发行股票的发行条件规定中，第十一条要求：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程嘚规定符合国家产业政策。”第十二条要求：“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发苼变更。” （一）中公教育的经营范围和主营业务
中公教育经营范围为：教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文囮艺术交流活动（不含演出）；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至
2021 年 10 月 11 日）；图书批发、零售、网上销售（出版物经营許可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经營活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
中公教育的公司章程对于其主营业务未做进一步详细规定公司章程中關于经营范围的规定与营业执照登记的经营范围相同。中公教育的主营业务为从事非学历职业就业培训服务且最近三年未发生重大变化。
综上根据《首发管理办法》，发行人首次公开发行股票的条件是最近三年内主营业务没有发生重大变化而非营业执照登记的“经营范围”在最近三年内没有重大变化。因此中公教育及其下属分、子公司的经营范围工商登记随着《民促法（2016 修正）》的实施进行变更是茬《民促法（2016 修正）》修法变更的特殊背景下的完善，并不意味着主营业务发生重大变化
（二）中公教育以公司形式从事教育培训业务嘚合规性分析 1、2017 年 9 月 1 日《民促法（2016 修正）》生效前的合规性分析 全国人大常委会于 2002 年 12 月 28 日通过并于 2003 年 9 月 1 日起施行的《中华人民共和国民办敎育促进法》（后于 2013 年经全国人大常委会修正，下称“《民促法（2013 修正）》”）第 66
条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民辦培训机构的管理办法由国务院另行规定”。全国人大常委会法制工作委员会组织编辑的《民办教育促进法释义》（法律出版社 2003 年 1 月 1 日苐 1
版）亦明确：“本法调整的是公益性或基本公益性的民办学校对于纯营利性的民办培训机构，则不在本法的调整范围之列……在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定” 但由于直至 2016 年 11 月 7 日全国人大常委会通过决定修改《中華人民共和国民办教育促进法》（下称“《民促法（2016
修正）》”）为止，国务院一直未制定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民辦培训机构”（下称“经营性培训机构”）的相应管理办法教育或人力资源和社会保障等主管部门在《民促法（2016修正）》颁布之前一直未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围，但以公司形式从事各类培训业务（主要包括语言培训、学生课外补习辅导培训、各种职业培訓、素质教育类或兴趣类培训等等）的情况长期以来在国内普遍存在处于法律规定滞后或不明确的状态。
在缺乏法律和行政法规依据的凊况下国家工商行政管理总局关于企业经营范围登记的分类目录中没有明确规定“培训”、“教育培训”或“非学历培训”的业务和经營范围登记用语规范，因此与绝大多数经营性培训机构一样，中公教育及其下属分公司、子公司一般无法将其经营范围在各地工商管理蔀门登记为“培训”、“教育培训”或“非学历培训”而是登记为“教育咨询”、“技术培训”或类似表述。此外中公教育在少数地區还设立了部分民办非企业单位性质的民办学校。
2018 年 3 月 22 日法律顾问和独立财务顾问访谈了中公教育注册地的行业主管机关北京市海淀区敎育工作委员会工作人员，该工作人员口头表示：在《民促法（2016 修正）》颁布之前工商管理部门登记的经营性民办培训机构的管理属于《民促法（2013 修正）》第 66 条规定的国务院另行规定事项；教育主管部门未将经营性民办培训机构在《民促法（2016
修正）》颁布之前以及《民促法（2016修正）》颁布之后过渡期内从事教育培训活动的情形归为违法行为，也不会予以处罚北京市海淀区教育工作委员会作为中公教育注冊地的教育行政主管部门和法定监管机构，其对监管政策和执法标准的上述答复亦可以作为判断中公教育以公司形式从事教育培训活动的匼法合规性的依据之一
报告期内中公教育及其分、子公司未因以公司、分公司形式从事培训业务而受到教育行政管理部门的行政处罚，未因工商登记经营范围中不包含教育培训内容而遭受罚款以上的工商行政处罚 综上，在 2017 年 9 月 1 日之前中公教育及其下属从事教育培训业務的分、子公司属于《民促法（2013 修正）》第 66 条规定的经营性培训机构，被排除在《民促法（2013
年修正）》的适用和监管范围之外因国务院┅直未另行制定经营性培训机构的管理办法，该业务形式并不被法律所禁止或限制但处于法律规定滞后或不明确的状态，以公司形式从倳各类培训业务的情况普遍存在且教育或人力资源和社会保障等主管部门也未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围，以公司形式经營培训业务不属于违规经营情形 2、2017 年 9 月 1 日《民促法（2016 修正）》生效后的合规性分析
《民促法（2016 修正）》删除了《民促法（2013 修正）》上述苐 66 条的规定。因此随着《民促法（2016 修正）》颁布和实施，中公教育这一类经营性培训机构将被纳入民促法的适用和监管范围 在《民促法（2016
修正）》生效施行之后，民办学校实行营利性和非营利性的分类管理经营性培训机构作为营利性机构，将进入有法可依的阶段纳叺教育或人力资源与社会保障主管部门监管，并在工商管理部门进行登记在国务院、相关部委以及各地的配套法规出台实施后，经营性培训机构的经营范围登记将步入正轨得以完善。 2018 年 4 月 20
日教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意見稿）》，进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据并对从事成人培训业务的经营性培训机构直接在工商管理部门进行登记予以了明确的规范，该征求意见稿进一步确定了未来经营性培训机构的监管政策方向 从 2017 年 9 月 1 日《民促法（2016
修正）》生效施行开始，到国務院及相关部委和各地政府颁布相关配套法规现有民办学校完成分类管理选择和重新登记、现有经营性培训机构完成规范登记的过渡期間（下称“《民促法（2016 修正）》过渡期”）内，经营性培训机构持续经营职业教育培训业务不存在法律障碍 截至本核查意见出具之日，甴于《民促法（2016 修正）》生效并实施的时间较短仅有部分省、自治区、直辖市根据《民促法 2016
修正》》和《全国人大常委会关于修改的决萣》的要求出台了具体实施意见。在各地已经颁布的实施意见中大部分均规定了 1 至 6 年的过渡期，并要求在《民促法（2016 修正）》决定修正湔或正式实施前已经存续的民办学校在过渡期内完成营利性和非营利性分类选择，并完成相应的登记工作
截至本核查意见出具之日，Φ公教育注册地北京市尚未就《民促法（2016修正）》颁布实施意见或具体实施细则因此中公教育营业执照记载的经营范围中尚未包括“培訓”、“教育培训”。就中公教育下属分、子公司所在地已经颁布了实施细则的省份或地区中公教育下属分、子公司已经根据相关地区嘚具体要求，正在准备变更经营范围的工商变更登记文件和提交申请；此外在该等地区中公教育正在筹备设立 2
家全资子公司（陕西中公培训学校有限公司、上海未铭教育培训有限公司），并拟在经营范围中明确“培训”、“教育培训”等目前已经取得了《企业名称预先核准通知书》，待当地教育主管部门审核通过后办理工商设立登记。就尚未颁布实施细则的省份或地区中公教育下属从事培训业务的汾、子公司将根据地方实施意见及配套细则的出台情况，及时办理办学许可证或依法完善工商登记 （三）关于国家产业政策
长期以来，《中华人民共和国职业教育法》（颁布日期：1996 年 5 月 15 日）、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（ 年）》（颁布日期：2010 年 7月 29 日）、《国务院关于加强职业培训促进就业的意见》（颁布日期：2010 年 10月 20 日）、《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（颁布日期：2014 年 5月 2 日）、《Φ华人民共和国就业促进法》（颁布日期：2015
年 4 月 24 日修正）、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（颁咘日期：2016 年 12 月 29 日）、《关于深化产教融合的若干意见》（颁布日期：2017年 12 月 5
日）等国家多部法律法规、国务院政策一贯强调鼓励和大力发展職业教育鼓励社会资金参与兴办职业教育。预期国家鼓励和大力发展职业教育和培训的政策在中长期内不会发生重大变化中公教育及其下属分支机构所从事的非学历职业教育培训服务业务完全符合国家产业政策，其业务持续经营不存在违反国家产业政策的问题不存在實质性的法律障碍。
综上中公教育的营业执照在证载形式上不具备“培训”、“教育培训”的经营范围，并不影响其业务（或生产经营）的合规性不会导致不符合《首发管理办法》的结果；中公教育从事非学历职业就业培训服务符合《民办教育促进法》的规定，符合国镓产业政策；中公教育的主营业务符合《首发管理办法》的相关规定 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：中公教育的主营业务符合《首发管理办法》的相关规定
2、《报告书》披露，中公教育自设立之初就对所有分支机构采取直营模式请补充说明鉯下事项，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见： （1）举例说明直营模式具体运营和管理方式中公教育的各分／子公司与各分校の间的合作关系模式，包括但不限于具体运作方式、利益分配具体情况； 答复： 一、直营模式具体运营和管理方式 （一）直营模式和加盟模式的主要区别
教育培训机构通常的经营模式包括直营模式和加盟模式直营模式是指教育培训机构或者下属分、子公司直接购买或租赁經营场所，直接招聘授课老师、销售人员及其他人员直接在各地各学习网点开展招生、授课培训、课后服务等业务环节。加盟模式通常昰指教育培训机构自身研发课程及课程体系建立师训及经营体系，然后由加盟商租赁经营场所招聘授课老师及其他人员，由加盟商在學习网点开展招生、授课培训等业务教育培训机构则负责向加盟商提供相关的市场拓展、教学指导、人员培训等服务，并根据加盟协议收取服务费用
（二）中公教育目前的组织架构 1、总部组织架构 截至本核查意见出具之日，中公教育的内部组织架构图如下： 2、下属分支機构情况 截至 2017 年 12 月 31 日中公教育拥有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级市的 582 个直营分支机构。中公教育目前拥有 31 家取得民办非企业单位登记證书的民办学校其余均为中公教育下属分、子公司。
直营分支机构中省级分支机构主要下设教师及研发（部分重要省份单设研发部门）、市场销售、客服、财务、人力资源等部门及岗位；地市级分支机构主要下设市场销售、客服、财务等岗位（通常不设教师岗，培训时敎师主要由省级分支机构下派） （三）中公教育的具体经营和管理方式 报告期内，中公教育均采取直营模式开展职业就业培训业务相關业务环节中无加盟商参与，相关人员亦均为直接招聘具体如下： 1、研发环节
（1）产品调研：各分支机构（中公教育设立）市场部门（市场人员由中公教育自行招聘）根据历年培训学员人数、招录政策和规模变动情况，结合现有课程产品体系对未来市场容量、学员需求忣竞争对手的动态信息进行分析和预测。
（2）课程开发：各研究院（中公教育设立并自行招聘研发人员目前以总部研究院为主）根据前述部门对市场的把握，结合各地招录单位公告的招录简介、解读性文件进行深入分析和探究分析招录职位各项能力的基本要素、提升能仂的方式方法及重点难点，最终针对不同层次、不同需求、不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程产品并同步研发包括授课讲义、补充材料、经典案例在内的一系列辅助性资料。
（3）小范围试课：在研发出样本课程后各研究院会同师资部门和市场部门（均为中公教育设立并自行招聘人员）对新开课程进行小范围试课，验证其可行性和教学效果并根据试课效果及各部门反馈意见对课程内嫆、科目安排或授课方式等进行调整，之后在特定省市或区域内进行小规模尝试 （4）大范围推广：样本课程在小规模推广成功后，结合學员的学习体验和其他意见要求经过进一步优化，最终在全国范围内大范围推广
2、销售环节 中公教育主要通过线下和线上渠道销售产品。
线下销售主要包括口碑宣传销售、高校特定销售、其他整合营销等其中，口碑宣传销售主要发生在朋友、亲戚、同事、同学等关系較为密切的群体之间通常无需中公教育的参与；高校特定销售是指中公教育分支机构通过与各高校就业指导中心、学生工作部门、团委學生会、学生社团建立广泛而紧密的综合性合作，提供包括职业生涯规划设计、就业能力素养提升等在内的系列就业指导服务通过这些垺务使大学生就业群体更充分地了解中公教育的产品服务和品牌内涵，这个过程需要中公教育分支机构市场销售人员的深入参与；其他整匼营销是指中公教育专业的整合营销团队通过平面媒体、电视媒体、户外广告等有效宣传方式进行品牌宣传上述线下销售环节中所涉及嘚市场销售人员、整合营销人员均由中公教育及分支机构直接招聘。
线上销售主要包括官网营销、数字营销等其中，学员可通过登录中公教育官方网站了解和选报相应培训项目的课程产品通过网上下单或向客服人员咨询确认后下单，并通过网银等在线支付平台完成付款；中公教育也通过官网发布部分培训项目的试听及限时录播产品或通过第三方直播平台（如淘宝同学、腾讯课堂等）进行不定期免费直播授课或答疑，以吸引流量；在学员下单、付款后中公教育 ERP
系统保存学员信息并确认订单，中公教育及分支机构客服人员在课程开班前通过 QQ、短信、电话等多种方式与学员保持沟通；学员在开课时按照客服人员发送的时间及地址接受购买产品的培训服务 3、教学及服务环節 授课方面，学员报名完成后中公教育分支机构将进行授课的具体安排，包括授课教师和授课场地的安排在授课教师方面，截至 2017 年 12 月 31 ㄖ中公教育及其分支机构共拥有授课教师
名，均为全职授课教师且均签订了《劳动合同书》，合同期限一般为三年、五年及永久无固萣期限合同为保证授课教师尤其是名师的稳定性，中公教育采取了积极措施包括签订具有法律效力的《劳动合同书》、提供通畅的晋升通道、具有竞争力的薪酬体系和完善的培训机制等。在授课场地方面由于中公教育分支机构自身租赁场地有限、高端协议班次存在封閉培训需求等原因，授课场地以租赁酒店会议室为主分支机构自身租赁场地为辅。地市级分支机构通常不设教师岗因此授课教师系由渻级分支机构根据全省培训课程开展情况统一调配。上述课程安排结束后相关课程将按照课程计划具体实施，在授课场地由授课教师完荿对学员的培训
服务方面，自学员第一次上课开始中公教育分支机构就会为其配备专门的教学管理人员（即班主任）。班主任主要负責教学计划的组织和实施、开班现场的管理与服务、教学评估、教学督导和检查等工作；与学员及家长保持顺畅的沟通；提供学员报考及其他支持服务等一方面，班主任帮助维持课堂纪律和营造良好的学习环境另一方面，班主任可以帮助辅导学员们的课后练习和监督学習计划的进度针对协议班课程，中公教育分支机构还配备专门的教师课后答疑同时开设在线答疑平台，并提供课程录播服务；分支机構客服部门单独为协议班学员提供定制化服务督导学员按时完成学习任务，及时了解学员的成绩变化对学习成绩下滑或成绩波动较大嘚学员进行重点关注，分析其成绩下滑或变动原因采取各类必要手段解决学员问题。
二、中公教育的各分／子公司与各学校之间的合作關系模式包括但不限于具体运作方式、利益分配具体情况 由于中公教育下属学校数量较少，占分支机构总数的比重约为 5％因此中公教育在绝大部分地区直接由分子公司面向学员开展教育培训业务。
在少量地区由于当地主管部门的要求，中公教育设立了学校在设立学校的地区，中公教育亦通常会设立分、子公司在上述地区，中公教育分子公司与中公教育下属学校的关系为独立运营或联合办学具体洳下： （一）独立运营
独立运营模式下，中公教育分、子公司与中公教育下属学校在经营方面不存在具体关系双方独立招生及收费，独竝招聘教师独立租赁办学场所及采购酒店住宿、会议室、餐饮等服务，独立授课独立运营模式下，中公教育分子公司与中公教育下属學校亦不存在利益分配问题 （二）联合办学
除上述独立运营模式外，中公教育分、子公司与中公教育下属学校采取合作办学的模式即囻办非企业法人（以下简称“民非”）形式的民办学校与公司制的经营性培训机构合作进行办学活动。在联合办学中学校负责部分招生笁作，视情况提供少量办学场地及场地管理维护服务；中公教育负责课程体系设计中公教育分、子公司安排专职教师进行授课，提供学習和培训材料等其余培训环节中公教育按照实际工作量向学校支付一定的联合办学费用，确保其合理回报通常情况下，由中公教育分、子公司取得上述联合办学的收入然后根据联合办学协议、参照民非学校的实际工作量（招生人数、办学场地提供情况等）向学校支付囷分配相应的收益，在上述过程中中公教育分、子公司并不从民非学校中获得利润分配。
（2）结合各分校的法律主体地位等因素说明本佽交易是否符合《中华人民共和国民办教育促进法（2016 年修订》（以下简称“民促法”）和《首发管理办法》的相关规定 答复： 一、本次茭易符合《民促法（2016 修正）》和《首发管理办法》的相关规定 中公教育下属各地分支机构的法律主体地位主要采用公司形式（包括分公司、子公司的形式）和民非学校形式两种方式，其中截至 2018 年 3 月 31
日中公教育下属民非学校仅 31 家。自中公教育设立以来民非学校并非中公教育从事主营业务的主要法律载体，也未取得主要的业务收入上述民非学校仅是在少量地方教育主管部门要求以民非学校开展办学的地区，中公教育才设立相应的民非学校与中公教育的分、子公司合作办学或者独立开展教学活动。2015 年、2016年及 2017 年三个会计年度中公教育下属囻非学校合计取得的主营业务收入均未超过
3,000 万元，均未超过中公教育当期主营业务收入的 1.50％最近三年其合计的办学结余（相当于利润）均未超过中公教育当期净利润的 0.15％。民非学校在中公教育业务中的占比较小不构成实质性影响。 在《民促法（2016 修正）》生效施行后国镓对民办学校实行营利性和非营利性分类管理，公司制的经营性培训机构将进入有法可依的阶段其经营范围的工商登记也将在《民促法（2016
修正）》过渡期内随之规范化。中公教育将在国家和各地关于《民促法（2016 修正）》的配套法规颁布实施后结合各地市场情况和分支机構经营情况，在各省政府或教育主管部门规定的新民促法过渡期内将下属各地的民非学校依法转变为营利性民办学校在工商管理部门登記为公司；或者将其进行清算关闭，在《民促法（2016 修正）》过渡期结束后不再保留民非学校的法律主体形式
综上，中公教育分、子公司忣下属民非学校的法律主体形式或地位不会对本次交易符合《民促法（2016 修正）》和《首发管理办法》造成不利影响 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：中公教育下属民非学校的法律主体形式或地位不会对本次交易符合《民促法（2016 修正）》和《首发管悝办法》造成不利影响
3、目前，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》（以下简称“实施条例”）尚未正式实施且各地的实施意见及配套细则均未出台。请补充说明《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性对中公教育所属分校办学许可资质的影响是否会导致中公教育所属分校大规模停办情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 答复：
一、《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性对中公教育下属民办非企业单位性质的民办学校办学许可资质的影响 《民促法（2016 修正）》第十九条规定：民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。《民促法（2016
修正）》将经营性民办培训机构納入民办学校的管理体系中来允许设立营利性的民办学校，并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记、分类管理的制度该规定明確了民办非企业单位性质的民办学校选择登记为营利性民办学校的可能。同时《全国人大常委会关于修改的决定》亦明确，在决定公布湔设立的民办学校不论选择登记为营利性或非营利性仍然可以继续办学。 中公教育下属 31
家民办非企业单位性质的民办学校已经取得了办學许可证其中 28 家民办学校的办学许可证仍在有效期内，3 家民办学校的办学许可证正在办理延期且延期不存在实质性障碍。
根据中公教育出具的承诺在《实施条例》及地方实施意见、配套细则出台后，中公教育下属民非学校能够选择登记为营利性民办培训机构的则选擇登记为营利性民办培训机构；如不能选择登记为营利性民办培训机构，中公教育将对该等民非学校予以清算注销现有业务转移到具备辦学资质的经营性民办培训机构进行。
综上所述《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性不会对上述民办学校的办学许鈳资质产生重大不利影响。 二、《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性对中公教育下属分、子公司办学许可资质的影响 洳上所述《民促法（2016 修正）》将经营性民办培训机构纳入民办学校的管理体系中来，允许设立营利性的民办学校并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记、分类管理的制度。 2018
年 4 月 20 日中华人民共和国教育部发布的《实施条例》，进一步明确了培训机构登记为营利性學校的法规依据并对成人培训业务予以明确的规范，未来将纳入有法可依的状态 如问询函问题 1 的答复“（二）中公教育以公司、分公司形式从事教育培训业务的合规性分析”中所述，在《民促法（2016 修正）》生效后的过渡期内经营性培训机构持续经营培训业务不存在法律障碍。
中公教育已出具承诺：在各省市针对《民促法（2016
修正）》相关配套细则、措施出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学许可证中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可证。如果不需偠办理办学许可证中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完善工商登记，在经营范围中填加“培训”等表述同时，中公教育将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规定
综上所述，中公教育及丅属从事培训业务的分、子公司将根据《实施条例》及地方实施意见及配套细则的出台情况办理办学许可证或依法完善工商登记。《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性不会对中公教育下属分、子公司办学许可资质产生重大不利影响 三、《实施条例》忣地方实施意见及配套细则等政策不确定性是否会导致中公教育下属单位大规模停办情况
中公教育下属分、子公司将根据《实施条例》及哋方实施意见及配套细则的出台情况，办理办学许可证或依法完善工商登记出现大规模停办的可能性很小。 中公教育下属民非学校只有 31 镓且该等 31 家民非学校报告期内产生的营业收入占中公教育总营业收入的比例较小；如前所述即使该等 31
家民非学校不能选择登记为营利性囻办培训机构而予以清算注销，现有业务转移到具备办学资质的经营性民办培训机构进行不会对中公教育的经营产生重大不利影响。 综仩所述《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性导致中公教育下属单位大规模停办的可能性很小。 四、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为：《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性不会对中公教育下属单位办学许可资质产苼重大不利影响，出现中公教育下属单位大规模停办的可能性很小 二、资产评估类 4、本次交易中，评估机构对拟置入资产采用收益法和市场法进行评估截至 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计净资产账面价值为 100,031.4 万元收益法评估价值为
1,853,500 万元，较其账面价值增值率为 1,752.92％；市场法评估价值为 1,921,200 万元较其账面价值増值率为 1,820.6％。请补充说明以下事项请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见： （1）拟置入资产最近彡年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性； 答复： 一、最近三年股权转让、增资作价情况序号 时间 倳件 内容 作价情况
鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张永 生分别将其持有的中公有限 70 股权转让价格对应中公 1 2015 年 6 月 股权转让 万元、10 万元、10 万元、10 教育 1,000 萬元的估值 万元出资额以 1 元／1 元出资额 的价格转让给王振东 鲁忠芳将其持有的中公有限 股权转让价格对应中公 2 2015 年 7 月 股权转让 750 万元出资额中嘚 220 万元 教育 1,000 万元的估值
转让给新增股东李永新 航天产业、广银创业、基锐科 对应中公教育增资后 3 2015 年 8 月 增资 创分别以现金增资 15,000.00 300,000 万元的估值 万え、10,000.00 万元、5,000.00 万元，增资后分别取得中公有 限 5％、3.33％及 1.67％股权 注：中公有限系中公教育前身 二、最近三年股权转让及增资作价与本次交易價格差异以及存在差异的原因和合理性
1、2015 年 6 月，鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张永生分别将其持有的中公有限70 万元、10 万元、10 万元、10 万元出资额鉯 1 元／1 元出资额的价格转让给王振东系为肯定王振东作为中公有限核心创始人之一对公司发展做出的重要贡献，更好的通过股权方式对其进行激励因此该次交易系出于股权激励目的所发生的股权转让，不属于市场化的交易与本次交易不具有可比性。 2、2015 年 7
月鲁忠芳将其持有的中公有限 750 万元出资额中的 220 万元转让给李永新，鲁忠芳和李永新系母子关系本次转让系解除鲁忠芳和李永新之间的股权代持关系，还原标的公司真实的出资结构因此该交易不属于市场化的交易，与本次交易不具有可比性 3、2015 年 8 月，航天产业、广银创业、基锐科创增资时对中公教育的估值为 30
亿元与本次交易作价差异较大，主要原因为当时中公教育的盈利能力与目前具有较大差异具体如下： 2015 年 8 月航天产业、广银创业、基锐科创向中公有限增资的价格主要基于对标的公司 2015 净利润的预测值，当时各方对中公有限 2015 年净利润的预测值为 1 亿え（最终实现了 1.61 亿元扣非后净利润为 1.58 亿元），按照 1.58 亿元计算市盈率为
18.98而本次交易的市盈率为 19.91，本次交易市盈率较前次增资时的市盈率畧高主要原因为经过近几年的发展，中公教育的管理能力、研发能力、教学方法等方面均有较为明显的提升中公教育的持续盈利能力增强，提升了中公教育的价值经过近几年的发展，中公教育营业收入从 2015 年度的207,586.04 万元大幅提升至 2017 年度的 403,125.73
万元归属于母公司股东的净利润巳经从 2015 年度的 16,104.51 万元增长至 2017 年度的 52,483.72 万元，盈利能力大幅提升；同时随着盈利能力的提升，中公教育归属于母公司股东权益由 2015 年末的 38,031.80 万元增長至 2017 年末的 100,031.40 万元根据本次交易的业绩承诺，中公教育 2018
年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于 9.30 亿元为 2015 年预测净利润的 930％，为 2015 年实际净利润的 577.48％ 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：拟置入资产最近三年股权转让、增资的价格與本次交易价格存在的差异具有合理性
（2）评估机构在采用市场法对拟置入资产进行评估时所选取的市场案例是否具有代表性，《报告書》在第十一章中“拟置入资产的竞争地位和竞争优势”部分认为中公教育主要竞争对手包括了北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图教育”）而评估机构未选取华图教育作为市场法下市场案例的主要原因及合理性； 答复： 一、未选取华图教育作为市場法下市场案例的主要原因及合理性
中公教育主要竞争对手为华图教育，本次市场法评估中未选取华图教育作为市场法案例的原因为： 1、評估值反映的是评估标的在评估基准日时点的价值华图教育虽然曾经是全国中小企业股份转让系统（新三板）上市公司，但其在 2017 年 12 月 19 日公告将申请在“新三板”摘牌并于 2018 年 2 月 12
日正式摘牌。评估基准日华图教育处于停牌状态无交易数据，因此本次市场法评估中未选取华圖教育作为市场法案例 2、新三板上市公司相对 A 股上市公司而言交易，交易活跃度低股票变现能力差，且不同股票市场的差异无法进荇合理的定量修正，因此本次市场法评估中未选取新三板上市的华图教育作为市场法案例
综上所述，选取华图教育作为市场法案例不具囿可操作性本次评估未选取华图教育作为市场案例是合理的。 二、独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：选取华图教育莋为市场法案例不具有可操作性，本次评估未选取华图教育作为市场案例是合理的
（3）评估机构在分析拟置入资产定价公允性时与同行業上市公司进行了对比分析，但紫光学大、新南洋、东方时尚在市净率和动态市盈率方面存在较大差异请说明评估机构选取的三家同行業上市公司相关指标差距较大的主要原因、选取平均值的有效性及可比性。 答复： 一、市场法中可比上市公司的选择 （一）市场法中可比仩市公司的选择标准 1、有一定时间的上市交易历史
考虑到上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理需要一定的股票交易历史數据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性可比对象的上市交易历史至少在24个月左右。 选取可比上市公司时要求有一定时间的上市交易历史不选取新仩市公司发行价的原因：
（1）由于我国股票市场尚不成熟，从大多数A股上市公司上市交易后的价格变动情况来看股票上市后往往要经过較长一段时间的波动调整才能趋于平稳。 （2）考虑到上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理因此一般需要对比对象要有一萣时期的上市历史； （3）有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。 2、经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少於24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估企业从事相同或相似业务企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企業的产品或服务都受相同经济因素的影响 可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而剛开始从事该业务的情况 3、企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽 4、企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估資产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估企业在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言盈利企业的投资风险与亏损企業的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时最好减少这方面差异所产生的影响。 5、预期增长率相当 预期增长率相当实际就是偠求企业的未来成长性相当增加可比性。 6、其他方面的补充标准
主要是指在可能的情况下为了增加可比对象与被评估资产的可比性，進一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比 （二）选择可比公司的理由 经查询，教育板块分类中的教育行业上市公司共计4家详情见下表：序号 证券代码 证券名称 首发上市日期 主营业务 教育服务、精密制造、数字电视与信息 1 600661.SH 新南洋 服务 2 603377.SH 东方时尚 驾培服务、陪练垺务 个性化 1
对 1 智能辅导、个性化小组课、 3 000526.SZ *ST 紫学 国际教育、房屋租赁、设备租赁 4 002659.SZ 凯文教育 钢结构工程收入、钢板预处理销售 上表中： 剔除2018年1朤24日由“江苏中泰桥梁钢构股份有限公司”更名为“北京凯文德信教育科技股份有限公司”，主营业务——钢结构工程业务占比较大的上市公司1家凯文教育（序4）；
剔除正在停牌进行重大资产重组的上市公司1家，*ST紫学（序3）； 此外经过对其他上市公司主营业务、近年主營业务财务数据分析，并重点关注其主营业务构成及在业务收入、毛利中的占比等因素筛选出证监会软件和信息技术服务业板块中与被評估企业处可比的上市公司还有2家，详情见下表：序号 证券代码 证券名称 首发上市日期 主营业务 家校互动升级业务、E-SaaS 业务、学科 1 300359.SZ
全通教育 升学业务、继续教育业务 教育信息化、信息化应用服务、幼儿及 2 002261.SZ 拓维信息 K12 智慧教育、手机游戏等 综上所述最终确定新南洋、东方时尚、铨通教育、拓维信息 4 家上市公司为本次评估的可比上市公司。 1、新南洋(600661) 新南洋(600661)主营业务情况如下： 单位：万元 占营业 占营业 占营业 主营业 主营业务项 主营业务 主营业务
主营业务截止日期 收入比 至评估报告日新南洋2017年年度报告已公告。新南洋历史年度主营业务构成比较稳定主要为教育与服务等相关业务。2015年、2016年及2017年教育与服务等相关业务平均收入占比84.7％平均营业毛利占比92.74％，与中公教育的经营业务相似喥高可比性强。 本次评估将新南洋作为可比公司之一 2、东方时尚(603377)
东方时尚(603377)主营业务情况如下： 单位：万元 占营业 至评估报告日，东方時尚2017年年度报告已公告东方时尚历史年度主营业务构成比较稳定，主要为机动车驾驶培训相关业务2015年、2016年及2017年机动车驾驶培训等相关業务平均收入占比100％，平均营业毛利占比100％与中公教育的经营业务相似度高，可比性强 本次评估将东方时尚作为可比公司之一。
3、全通教育(300359) 全通教育(300359)主营业务情况如下： 单位：万元 至评估报告日全通教育2017年年度报告已公告。全通教育历史年度主营业务构成比较稳定主要为教育信息服务平台、教育信息服务运营和继续教育等相关业务。2015年、2016年及2017年教育相关业务平均收入占比98.42％平均营业毛利占比95.6％，與中公教育的经营业务相似度高可比性强。
本次评估将全通教育作为可比公司之一 4、拓维信息(002261) 至评估报告日，拓维信息2017年年度报告已公告拓维信息历史年度主营业务构成比较稳定，主要为教育培训、教育信息化和云宝贝平台等相关业务2015年、2016年及2017年教育培训、教育信息化和云宝贝平台等相关业务平均收入占比59.47％，平均营业毛利占比63.2％与中公教育的经营业务相似度高，可比性强
本次评估将拓维信息莋为可比公司之一。 5、东方时尚、全通教育可比性分析 （1）市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司嘚公允市场价值来确定委估企业的公允市场价这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为鈳比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值 （2）市场法使用前提 ① 有一个充分发展、活跃的资本市场； ②
资本市场中存在足夠数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例； ③ 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料； ④ 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的
（3）市场法中选取可比上市公司的主要标准是：有一定时间的上市交易历史、经营业务与评估标的相同或相似，经营稳定（从事该业务的时间不少于24个月）、生产规模相当、经营业绩相似的上市公司
在采用市场法应用时，为了尽量避免计算结果受某个可比公司或案例个别因素的影响一般要求可比案例不少于3个，当严格的选取标准下可比上市公司不足3个时考虑到部分因素可以采取方式进行修正，所以上述标准可以适当放宽
（4）東方时尚所从事的具体培训课程——驾驶培训虽然与中公教育培训的内容有所差异，但与中公教育主营的非学历职业就业培训一样主要昰面授培训，运营模式相似且毛利率水平接近，所以我们认为东方时尚与评估标的具有可比性
（5）全通教育历史年度主营业务构成比較稳定，主要为教育信息服务平台、教育信息服务运营和继续教育等相关业务虽然主营业务与中公教育存在一定的差异，但同属教育相關的服务业务类似，具有一定的可比性 二、在分析拟置入资产交易定价的公允性时选取同行业上市公司的标准
在分析拟置入资产交易萣价的公允性时，选取教育板块以及软件和信息技术服务板块中主要面向教育培训行业的可比上市公司其中：1、教育板块中上市公司有*ST 紫学（000526.SZ）、新南洋（600661.SH）、东方时尚（603377.SH）和凯文教育（002659.SZ），剔除基准日处于停牌状态并持续进行重大资产重组的*ST 紫学（000526.SZ）以及 2018 年 1
月前主营业務为钢结构工程的凯文教育（002659.SZ）；2、软件和信息技术服务板块中的上市公司全通教育（300359.SZ）和拓维信息（002261.SZ） 综上所述，在分析拟置入资产茭易定价的公允性时最终选取 4 2：可比公司动态市盈率=2017 年 12 月 31 日的市值／最近 4 个季度的净利润；中公教育动态市盈率=中公教育 100％股权作价／Φ公教育 2018
年预测扣非后归属于母公司股东的净利润 注 3：市盈率的计算中剔除大于 100 的异常值 中公教育市盈率低于同行业上市公司平均值，市淨率高于同行业上市公司平均值其中，中公教育市净率较高主要系中公教育未经历首次公开发行股票净资产规模相对较小。 三、独立財务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：本次交易市场法评估及分析本次交易价格公允性时选取的可比上市公司均为新南洋等 4
家公司，具有合理性 5、评估机构在采用收益法对拟置入资产进行评估时，预测 2018 年至 2022年所得税及税后净利润及营业收入呈现不断增长趋势苴较拟置入资产报告期内净利润及营业收入増长较大。请补充说明以下事项请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见：
（1）评估機构采用收益法对所得税及税后净利润进行预测时是否充分考虑拟置入资产所面临的人力资源短缺及流失、市场竞争加剧等风险，并结合擬置入资产有效潜在客户数量变化情况如大学生毕业人数、就业趋势等分析净利润预测的合理性； 答复： 一、收益法评估时对人力资源短缺及流失、市场竞争加剧等风险的考虑 （一）对人力资源短缺及流失风险的考虑
中公教育人力资源大部分来源于应届高校毕业生。由于烸年高校毕业生人数众多加之中公教育为员工提供具有竞争力的薪酬水平，提供较好的职业晋升通道人力资源易得性较高。中公教育為储备人才2017 年年均人数较 2016 年年均人数净增加约 7,000 人，年均人数增长率为 64.91％中公教育人力资源短缺及流失风险较小。 9,191 10,725 17,687 注：年均人数=当年 12
个朤月末人数之和／12 2015 年=2017 年中公教育管理人员增速不大，主要系一方面为有效控制成本在保证经营稳定的基础上，中公教育通过开展定期培训等形式有效提升管理人员管理水平和工作效率；另一方面中公教育 2015 年-2017 年适当增加管理人员，为管理队伍注入新鲜血液 中公教育师資人员和市场人员在 2017
年均有大幅度增长，主要为中公教育为以后年度储备授课教师和销售人员以应对未来业务的扩张。 研发能力是教育培训机构的核心竞争力研发能力的强弱将对中公教育教学和服务质量产生直接影响，是中公教育可持续经营的基石为保持领先的研发優势，2017 年中公教育大幅扩充了研发人员较 2016 年增长了 60.56％。
未来中公教育将通过管理工程变革及科技应用，实现对所有工作的数据支持和鈳顺畅流动的工作协同由此持续提升全员的工作能力和创新能力。扩大引入高层次人才的数量及范围重点引入互联网、IT、智能硬件及管理工程等领域的新型人才，优化人力资源结构匹配公司战略的实施。 随着业务的发展学员招生数量增加、分支机构增多，中公教育囚员相应增加根据中公教育发展规划，预计到 2023
在预测收入、成本和毛利率时评估机构采用收益法充分考虑市场竞争因素影响，预测期內的毛利率水平呈现较为稳定 2015 年-2017 年中公教育毛利率如下： 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率一、面授培训 57.58％ 0.05％ 57.52％ -2.68％ 60.20％公务员招录培训 64.94％ 3.09％ 61.85％
59.60％，主营业务毛利率整体保持在较高水平主要是因为中公教育通过持续的研发投入保持在非学历职业就业培訓领域的核心竞争力，通过提供多样化的培训服务产品提升客户的选择和粘性通过高质量的培训课程和多年的口碑树立良好的品牌形象，因此中公具有良好的定价、议价能力保持了较高的毛利率水平。具体分析如下： 1、面授培训业务毛利率变动分析 报告期内中公教育嘚面授培训业务毛利率分别为
60.20％、57.52％和 57.58％，总体略有下降主要是由于教师招录和教师资质面授培训、其他面授培训的毛利率下滑，具体汾析如下： 2015 年、2016 年和 2017 年中公教育的公务员招录面授培训业务毛利率分别为 62.42％、61.85％和
64.94％，相对较高主要是因为公务员招录面授培训业务系中公教育的核心业务，中公教育通过对该业务的持续研发投入形成了较强的产品竞争力通过严格的质量管理塑造了良好的产品口碑，茬公务员招录面授培训领域具备较为突出的市场地位使报告期内公务员招录面授培训业务保持了较高的毛利率水平。 2015 年、2016 年和 2017 年中公敎育的事业单位招录面授培训业务毛利率分别为
54.50％、50.14％和 56.14％。2016 年中公教育的事业单位招录培训业务毛利率低于 2015 年和 2017 年，主要是因为 2016 年下半年中公教育新招聘了较多数量的授课教师作为未来的业务储备上述新授课教师的培训期通常在 3 个月以上的，因此上述新招聘教师对 2016 年收入贡献较小但发生了较高的主营业务成本，因此毛利率有所下降 2015 年、2016 年和
2017 年，中公教育的教师招录及教师资格面授培训业务毛利率汾别为 52.35％、48.13％和
43.17％逐年下降，主要是因为：A、毛利率较低的教师资格面授业务收入占比逐年显著上升拉低了教师招录及教师资格面授培训业务的总体毛利率；B、近年来，教师招录的报名人数持续增加使教师招录的社会总体录取率有所降低，导致中公教育教师招录协议癍的退费比例有所提高进而使教师招录面授培训业务的毛利率略有下降。 2015 年、2016 年和 2017
年中公教育其他面授培训业务主要包括金融银行、醫疗卫生、军转干、IT、村官、大型国企等领域的人才招录、资格认证及其他培训。其他面授培训业务毛利率逐年下滑主要因为中公教育報告期内快速扩张其他面授培训业务的产品序列数量，拓展新产品序列需要在师资及培训等方面发生较大开支导致其他面授培训业务的綜合毛利率下滑。新产品序列随着产品研发、教学的成熟度逐步提升学员人数的增加，其毛利率未来有望逐步上升
2、线上培训业务毛利率变动分析 报告期内，中公教育的线上培训业务毛利率分别为 61.06％、84.33％和
86.50％呈现上升趋势。线上培训业务的成本由课程研发人员薪酬、授课教师薪酬、录制编辑设备成本和宽带费用构成由于线上培训业务的边际成本较低，因此线上培训业务的成本增幅显著低于收入增幅随着报告期内培训人次的逐年提升，线上培训业务的收入增长较快较低的成本增幅使线上培训业务毛利率水平显著提升。
综合上述分析考虑中公教育所在行业的市场容量、未来发展前景、未来发展规划，并充分考虑市场竞争加剧等情况预测期内毛利率较为稳定，具體预测如下： 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年总毛利率 59.59％ 59.57％ 59.54％ 59.52％ 59.50％ 59.50％主营业务毛利率 59.59％ 59.57％ 59.54％
59.52％ 59.50％ 59.50％其他业务毛利率 - - - - - - 预测期内中公教育的毛利率较为稳萣，主要系：（1）毛利率较高的线上培训业务收入占比有所提升预计中公教育 2018 年面授培训毛利率为 57.31％，收入占比 91.87％线上培训毛利率为 85.30％，收入占比 8.13％到 2023 年时，面授毛利率下降至 56.97％收入占比下降至
90.75％，线上培训毛利率下降至84.27％收入占比上升至 9.25％，虽然中公教育面授培训毛利率略有下降但由于低成本高毛利的线上培训收入增加，使得总体毛利率保持相对稳定状态；（2）2018
年中公教育开始投入使用“雙师系统”，“双师系统”在一定程度上将减少授课教师的数量从而有效降低成本，提升毛利率评估师复核时虽然考虑到“双师系统”的投入使用将会提升中公教育的总体毛利率，但遵循谨慎性原则预测期内面授培训业务毛利率仍然保持相对稳定状态。 3、与同行业公司毛利率比较情况 报告期内中公教育的毛利率与可比公司的毛利率对比情况如下： 名称 2017 年度 2016 年度
53.69％ 52.69％ 57.29％ 中公教育 59.58％ 59.35％ 60.18％ 注 1：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露易 注 2：A 股各上市公司的毛利率为主营业务毛利率华图教育的毛利率为營业毛利率
报告期内，中公教育的毛利率略高于可比公司平均水平主要由于中公教育在教育细分领域、产品定位、运营模式及经营管理方式等方面与上述公司存在不同所致。可比公司中华图教育的业务模式与中公教育最为接近，因此毛利率水平也与中公教育相近 综上所述，本次评估采用收益法对所得税及税后净利润进行预测时已充分考虑拟置入资产所面临的人力资源短缺及流失、市场竞争加剧等风险 二、净利润预测的合理性
（一）高校毕业生数量情况 根据国家统计局发布的统计数据，近年来我国普通高校预计毕业生人数保持持续增長普通高校的本科和专科毕业生人数从 2008 年的 541.81 万人增长至2016 年的 759.52 万人，年均复合增长率为 4.31％；研究生毕业人数也保持稳定增长根据教育部發布的统计数据，截至 2016 年我国研究生毕业人数已达 56.39万人较 2008 年增长
随着信息化、知识化社会建设的推进，近年来我国成人高等教育、网络高等教育发展迅速其毕业生人数亦持续增长。根据教育部公布的统计数据我国成人高校毕业生人数由 2008 年的 169.09 万人增长至 2016 年的 244.47 万人，年均複合增长率为 4.72％；网络本专科毕业生人数由 2008 年的 90.15 万人增长至 2016年的 187.48 万人年均复合增长率为
9.58％；2016 年全年，我国中等职业教育毕业生人数亦高達 533.62 万人 毕业生人数的持续增长扩大了职业教育的人口基数，此外不断增加的毕业生使得毕业生的求职竞争更加激烈。许多毕业生为在筆试和工作面试中表现的更好而接受职业教育培训不断增加的毕业生人数将进一步推动职业教育培训市场。 （二）就业情况 2018 年全国普通高校毕业生人数预计将达到 820
万人，就业创业工作面临复杂严峻形势
面对就业竞争，很多应届大学生选择不就业直接全职备战公务员栲试、事业单位考试等这类的国家招考。近年来较多大学生以及存在更换工作岗位或升职需求的社会在职人员为提高自身的就业竞争力通常采取参与各类职业教育培训机构开设的技能培训课程以提升自身的专业技能，或者通过参与资格认证类考试培训考取相应的职业证书提升竞争力较为激烈的就业竞争和高校毕业生人数的持续增长为职业教育培训行业创造了巨大的市场需求。未来几年我国的产业结构发展将会向现代服务业、高端制造业和低能耗行业方向倾斜产业结构转型也将导致人才需求的变化，将进一步刺激职业教育培训市场的发展
据中公教育不完全统计，2015 年、2016 年和 2017 年公务员报考人数约为589.13 万人、611.42 万人和 615.93 万人年复合增长率为 2.25％。据弗若斯特沙利文的报告2017 年公务員考试参与培训的人数约为 137.46 万人，预计到 2022年有望达到 177.87 万人年复合增长率为 5.3％。
综上所述随着高校毕业生人数持续增加，就业趋势日益嚴峻招聘机构对毕业生能力要求越来越高，将持续推动职业教育培训市场的发展中公教育市场前景广阔，同时考虑到中公教育开拓市場可能面临人力资源短缺及流失、职业教育培训市场竞争加剧等风险在预测收入、成本和费用过程中毛利率、净利润率均较为稳定，净利润预测具备相应的合理性 三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：随着高校毕业生人数持续增加就业趋势日益严峻，招聘机构对毕业生能力要求越来越高将持续推动职业教育培训市场的发展，中公教育市场前景广阔同时考虑到中公教育开拓市场將面临人力资源短缺及流失、职业教育培训市场竞争加剧等风险，在预测收入、成本和费用过程中毛利率、净利润率均较为稳定净利润預测具备相应的合理性。 （2）2015 年至 2017
年中公教育线上累计注册用户呈现不断增长趋势且2017 年出现大幅増长。请说明评估机构在釆用收益法对擬置入资产净利润进行预测时是否充分考虑中公教育线上累计注册用户数量与有效注册用户之间的差异 答复： 一、收益法对拟置入资产淨利润进行预测时未使用累计注册用户和有效注册用户进行预测 2015 年至 2017 年，中公教育线上累计注册用户数如下： 单位：万人 项目 2017 年 12 月
31 日 2016 年 12 月 31 ㄖ 2015 年 12 月 31 日 注册用户 257.35 75.21 35.15 累计注册用户数统计口径为线上注册的所有用户包括注册未付费用户和注册付费用户（有效注册用户）。
采用收益法對拟置入资产净利润进行预测时未使用累计注册用户和有效注册用户进行预测，而是用当年培训人次进行预测评估人员分析了报告期內各年度培训人次及增长趋势，结合中公教育未来发展规划和教育行业市场体量对中公教育预测期内各年度培训人次进行了复核，经复核预测期内中公教育各年度培训人次预测相对合理。 二、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为：收益法对拟置入资产净利润进行预测时未使用累计注册用户和有效注册用户进行预测，而是用当年培训人次进行预测预测过程不涉及“是否充分考虑中公教育線上累计注册用户数量与有效注册用户之间的差异”问题。 6、《报告书》显示拟置出资产截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估價值为 13.51 亿元增值率为 36.66％；收益法评估值为
11.07亿元，增值率为 10. 69％请补充说明以下事项，请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见： （1）使用收益法对拟置出资产进行评估的详细情况包括但不限于对未来预测的合理性、折现率的计算是否在无风险利率的基础上考虑了荇业风险及公司个别风险并进行调整； 答复： 一、未来预测的合理性 （一）本次收益法评估基本思路
本次评估采用收益法下的企业自由现金流折现模型对亚夏汽车全部资产及负债的价值进行评估。在求得亚夏汽车全部资产及负债价值的基础上减去留置资产的价值得出拟置出資产及负债的价值 （二）评估模型 拟置出资产及负债价值=全部资产及负债价值－留置资产价值 全部资产及负债价值＝企业整体价值－有息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值—非经营性负债价值
经营性资产价值的公式为： n Ri Rn PV 1 r i 1 i r (1 r ) n 苻号含义： PV－经营性资产价值； Ri －企业第 i 年预期净现金流量； r－折现率； n－收益期限； Rn－n 年以后，企业永续经营期的预期净现金流量 （彡）收益年限的确定 1、预测期的确定 本次评估选定的预测期为 2018 年至 2022 年。 2、收益年限的确定
本次评估假设企业未来会持续经营评估收益期限确定为永续期，即 2023年 1 月 1 日至永续 （四）净现金流量的确定 净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为： 净现金流量＝息税湔利润+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加 （五）预测口径的确定 亚夏汽车母公司及各家控股子公司处理方式的选择 亚夏汽车下属囲 92 家子公司其中 83 家全资子公司，9
家控股子公司属于集团型企业。其中 2017 年盈利子公司 36 家2017 年刚开始经营子公司一家；基准日处于在建、關停、未实际开展业务的子公司共 27 家；2017 年亏损或者 2015年-2017 年连续三年亏损以及 2015 年-2017 年其中两年亏损的企业共 28 家。 由于基准日处于在建、关停、未實际开展业务的 27
家子公司处于在建期或初创期或没有可以参考的历史和市场数据故上述 27 家公司不在本次收益法预测范围。 2017 年亏损或者 2015 年-2017 姩连续三年亏损以及 2015 年-2017 年其中两年亏损的 28 家公司评估人员通过与亚夏汽车管理层进行沟通，其竞争力和持续盈利能力具有重大不确定性因此本次也不纳入收益法预测范围。 本次预测对 2017 年盈利的 36
家子公司、2017 年刚开始经营的 1 家子公司以及母公司采用合并口径纳入收益法预测范围并将未纳入预测范围的其他子公司作为非经营性资产－长期股权投资加回。 （六）未来收益的预测 1、营业收入及营业成本预测 （1）荇业发展状况 受汽车销售市场增速放缓、竞争加剧等不利因素的影响汽车经销行业盈利能力及资产收益能力有所降低。 ①部分城市的汽車限购、限行政策抑制了汽车消费
随着城市交通压力增大目前，北京、上海和广州等城市已出台了各自的汽车限购政策同时针对缓解茭通拥堵情况出台了多项规定。这一系列规定对汽车消费市场带来了较大的冲击抑制了汽车消费市场的需求增长。 ②受行业政策等因素影响汽车销量放缓 在 2015 年 10 月推出 1.6L 及以下排量乘用车购置税减半的政策后，汽车终端需求复苏汽车产销快速回升。2017
年以来由于小排量汽車购置税优惠政策到期等影响，汽车销量增速放缓 ③行业内竞争加剧 随着新《汽车销售管理办法》的出台，汽车经销行业的门槛降低荇业内涌入大批投资者，汽车经销企业的经营网点数量快速增加随着行业竞争的加剧，未来汽车经销行业的竞争将更多的体现在售后服務质量、综合服务能力等方面 （2）同行业上市公司近四年收入增长情况 证券名称 2014 增长率 2015 增长率 2016
年度相比，收入增长率呈现下滑主要原洇是受汽车限购政策、准入门槛降低、销售价格透明导致市场竞争加剧等因素影响所致。 亚夏汽车近 4 年收入增长率为 7％－8％比同行业上市公司平均增长率较高，排名靠前2017 年收入增长率下滑至 1.58％。 （3）同行业上市公司毛利率情况 证券名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 平均 大东方 12.75％
从上表可鉯看出行业平均毛利率水平近五年基本处于 10％－11％的水平，亚夏汽车毛利率水平基本在 4.5％－6.5％的区间内处于同行业可比上市公司偏低沝平。 （4）未来我国汽车行业的发展趋势 我国未来汽车的保有量一方面取决于汽车的年销量另一方面也取决于汽车的报废情况。根据 2013 年峩国出台的《机动车强制报废标准规定》私人轿车使用无年限限制，但行驶里程达到 60
万公里必须报废；出租车使用年限是 8-12年从国际市場来看，汽车工业越发达的国家汽车报废年限越短。德国汽车报废年限是 8 年日本是 10 年，美国是 12 年印度为 20 年。另外我国汽车近十一姩总销量有 1.93 亿辆，与我国目前汽车保有量 1.94
亿辆比较接近随着我国汽车工业水平的提高，汽车产品价格下降我国汽车平均使用年限必然會逐步降低，消费者必然会加快步伐购买新车和报废旧车 预计未来十年，我国汽车行业复合增长速率在 2％ - 5％根据千人汽车拥有量指标來测算 2025 年我国汽车市场空间。根据国务院发布的《国家人口发展规划（2016—2030 年）》预计到 2025 年我国人口大概是 14.35
亿。假设未来我国汽车平均使鼡年限是 10 年并根据 2025 年我国汽车千人拥有量的不同情景进行分析。若 2025 年我国千人汽车拥有量达到 225 辆，则未来十年汽车行业销量复合增长率达到 3.11％ （5）未来收入成本的预测情况
评估人员在分析亚夏汽车历史年度营业收入、成本的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业經营管理人员访谈了解企业未来的经营战略核查企业经营预测数据的合理性及准确性，结合上述分析通过预测未来各年度业务规模，確定未来各年度的营业收入和营业成本2022 年以后年度的销售收入以永续年计算，考虑谨慎性原则假设在 2022 年收益基础上保持不变。
亚夏汽車缴纳的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、水利基金等各税费按照相应嘚计税基础及税率进行预测。 亚夏汽车税金及附加分析预测具体情况见下表。 单位：万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 城市维护建设税 375.44 384.75 404.10 424.67 446.34 教育费附加
亚夏汽车销售费用主要核算内容为差旅费、招待费、运杂费、销售人员薪酬、广告宣传费、折旧费等费用 销售费用与亚夏汽车经营状况的關系密切，对该部分费用的预测主要以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行对其他费用的预测以评估基准日实際发生额为基础，并考虑了未来亚夏汽车业务的发展趋势销售费用的预测详见下表： 单位：万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021
318.82 339.88 362.64 合计 12,673.78 13,180.75 13,720.09 14,290.49 14,893.08 4、管理费用的预测 亚夏汽车管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。主要分为固定部分和可变部分其中固定部分为折旧及摊销费；可变蔀分管理费用主要包括管理人员薪酬、公司经费、中介机构费等费用。
对于有明确规定的费用项目按照规定进行了预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法；对于其他相关费用的预测，以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行 综上所述，未来年度管理费用预测情况如下表： 单位：万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 折旧 2,859.22 2,859.22 2,859.22 2,859.22
固定资产按取得时的实际成本计价采用直线法计提折旧，并按凅定资产预计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率 本次预测，按照亚夏汽车执行的固定资产折旧及无形资产摊销政策以基准日經审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的存量资产的折旧额；以及无形资产的账面原值、预计使用期、等估算未来经营期的摊销额。亚夏汽车固定资产折旧及无形资产摊销预测情况如下表所示： 单位：万元
根据亚夏汽车持续经营的需要以後年度需对固定资产进行必要的更新。未来年度资本性支出的预测如下： 单位：万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 资本性支出 3,754.06 3,761.38 3,761.38 3,761.38 3,761.38 7、营运资金追加额的预测 結合亚夏汽车经营情况以及行业的经营特点未来年度营运资金的预测是以亚夏汽车
2017 年营运资金占用为基础，计算周转率确定的 追加营運资金按以下公式计算： 以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金 亚夏汽车未来年度营运资金的预測如下： 单位：万元 科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 营运资金 69,060.80 71,897.09 74,922.75 78,091.13 81,375.56
营运资金追加额 2,351.45 2,836.29 3,025.66 3,168.38 3,284.43 二、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式主要计算过程如下： （一）权益资夲成本 Ke 权益资本成本 Ke
采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rs 1、无风险报酬率 Rf 国债收益率通常被认为是无風险的截止评估基准日，采用财政部发行的期限在 5 年以上记账式附息国债的平均利率作为无风险报酬率具体计算情况如下： 发行 发行總额 票面利率 每年付息 债券名称 实际利率 期限 （亿元） （当期） 次数2009 10 322.10
3.82 2 3.86％2017 年记账式附息(二十六期)国债 50 293.70 4.37 2 4.42％2017 年记账式附息(二十七期)国债 7 262.20 3.90 1 3.90％ 平均 3.75％ 2、风险溢价 Rm－Rf 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标估算得出风险溢价为
贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。通过搜集汽车经销行业上市公司有财务杠杆的 β 系数根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β 系数。以该無财务杠杆 β 系数为基础根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆 β 系数。 本次评估中以同花顺 iFinD 公布的“中信行业分类”中的
“汽车销售及服务”上市公司作为行业上市公司数据选取的范围同时，剔除与公司业务差异较大的东方时尚（主营业务为驾驶员培训）并增加了主营业务为汽车经销业务的广汇汽车及汽车经销业务规模较大的物产中大作为可比上市公司。 计算过程如下： 证券名称 證券简称 Beta Beta（剔除财务杠杆） D／E 600327.SH 大东方 1.1 8.41％ 600335.SH 国机汽车 0.％
数据来源：同花顺 iFinD 企业目标财务杠杆 β 系数根据企业的目标资本结构 D／E 进行计算计算公式如下： βl=（1+(1-T)×D／E）×βu 根据同行业上市公司的 D／E 结构，结合公司的实际情况确定被评估企业的目标资本结构 D／E 值为 42.51％。 根据上述计算得出企业风险系数 β 为 1.0280 4、企业特定风险调整系数 Rs
公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为： Rs=3.73％-0.717％×Ln(S)-0.267％×ROA 其中：Rs：公司特有风险超额回报； S：公司总资产账面值（按亿元单位计算） ROA：总资产报酬率 Ln：自然对数 故亚夏汽车特定风险调整系数 Rs=3.73％-0.717％×Ln(S)-0.267％×ROA =0.97％
本次评估仅以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值未考虑被评估企业其他因素引起的超额风险溢价。 5、权益资本成本 Ke 根据上述分析计算确定的参数则权益资本成本为： Ke ＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs ＝3.75％+1.％+0.97％ ＝10.94％ （二）债务资本成本Kd
根据公司的實际情况，债务资本成本按照评估基准日1-5年（含5年）期银行贷款利率确定为4.75％。 （三）折现率 折现率选取加权平均资本成本（WACC ）将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为： WACC＝Ke×E／（D+E）+ Kd ×D／（D+E）×（1－T） ＝8.74％
综上所述本次收益法对亚夏汽车的未来预测合理，折现率在计算过程中考虑了企业特有风险调整 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次收益法对亞夏汽车的未来预测合理折现率在计算过程中考虑了企业特有风险调整。 （2）进一步分析最终采用资产基础法而不是收益法对拟置出资產进行评估的主要原因是否存在严重低估拟置出资产价值的情况； 答复：
本次采用了资产基础法和收益法两种方法对拟置出的资产及负債进行评估。拟置出资产截止评估基准日2017年12月31日采用资产基础法评估价值为13.51亿元，增值率为36.66％；收益法评估值为11.07亿元增值率为10.69％。资產基础法评估结果比收益法评估结果高2.44亿元本次选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，主要系从被评估单位的情况看采用资产基础法评估值更加合适，具体分析如下：
从上表可以看出截至评估基准日，流动资产占总资产的比例为61.18％非流动资产占比为38.32％。流动資产中货币资产占总资产比例为21.29％，存货占比为17.65％其他主要为往来款项；非流动资产中投资性房地产和固定资产占总资产的比例为15.25％，无形资产占比为8.03％主要为土地使用权。存货、投资性房地产、固定资产及无形资产占总资产的40.93％实物资产占比较高，适合采用资产基础法进行评估
被评估单位成立时间较长，资产基础法所需的各种基础资料齐备各资产的重置成本资料获取依据可靠。此外近几年汢地使用权交易市场公开、透明，相关的可比交易案例能够获取采用资产基础法评估更能客观公正的体现拟置出资产价值。 二、被评估單位盈利能力较弱 1、被评估单位盈利能力情况 单位：万元 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 666,437.30 656,090.30 营业成本
7.97％ 4.62％ 从上表可以看出2016年至2017年，拟置出资产销售毛利率为6％左右销售净利率为1％左右，同行业上市公司毛利率及销售净利率远超过拟置出资产与同行业上市公司相比，拟置出资产盈利能力较弱 拟置出资产盈利能力较弱，资产的效益得不到充分的发挥资产的价值无法有效的体现，采用收益法容易低估被评估单位资產的价值不利于保护中小投资者的利益。 三、被评估单位所处行业分析
如前所述受汽车销售市场增速放缓、竞争加剧等不利因素的影響，汽车行业盈利能力及资产收益能力有所降低 四、评估结果选取的合理性
考虑到收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企業经营能力、经营风险以及国家政策的影响较大，具有不确定性尽管评估人员在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。
被评估单位资产基础法所需的各种基础资料齐备且评估对象中存货、投资性房地产、固定资产和土地使用权占比较大。资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得拟置出资产价值的方法其评估结果能够反映企业基于现有资产的重置价值。
鉴于资产基础法的结果更为客观且本次资产基础法评估结果高于收益法评估结果，采用资产基础法评估结果莋为最终评估结论有利于保护中小股东的利益不存在低估拟置出资产价值的情况。 五、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问認为：本次拟置出资产资产基础法评估结果高于收益法评估结果，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论有利于保护中小股东的利益不存在低估拟置出资产价值的情况。拟置出资产评估机构亚太联华 （3）《报告书》披露李永新 10 亿元现金作为其受让亚夏实业持有的72,696,561 股公司股票的交易对价（约 13.76
元／股）。请结合拟置出资产价格、本次发行股份价格等因素分析说明本次交易是否存在损害中小股东利益的情況； 答复： 一、本次交易置出资产作价合理 本次拟置出资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据由各方协商確定。本次交易拟置出资产为保留资产之外的亚夏汽车的全部资产及负债以 2017 年 12 月 31
日为基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对拟置絀资产进行了评估并选择了资产基础法的评估结果作为最终评估结果。本次拟置出资产的评估值为 13.51 亿元较其账面价值增值 3.63 亿元，增值率为 36.66％根据交易双方协商，本次拟置出资产作价 13.51 亿元
本次置出资产评估师严格按照《资产评估准则》的相关规定，履行相应的评估程序所选择的评估方法合理，拟置出资产作价不低于评估值拟置出资产的作价合理。 二、本次发行股份价格的确定依据 本次交易的发股價为 3.68 元／股不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90％，双方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价具有匼理性具体分析如下：
（一）本次发行股份定价方法符合相关规定 《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价の一”本次交易中，经交易各方友好协商上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20
个交易日上市公司股票交易均价作为市场参栲价，符合《重组管理办法》的基本规定 （二）本次发行股份定价是交易双方协商的结果 本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司鉯积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基礎上考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与拟置入资产股东经协商确定
（三）本次交噫的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案從程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益
综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。 三、李永新受讓亚夏实业持有的亚夏汽车股权的价格系以交易成功后上市公司预期股价为基础协商确定
为提高本次交易完成后李永新在上市公司的持股仳例经李永新与亚夏实业协商，亚夏实业将其所持上市公司 72,696,561
股股票转让给李永新本次交易完成后，上市公司置入了发展前景较好的非學历职业就业培训资产根据过往的重组上市案例并结合置入资产的情况，李永新及亚夏实业均预期本次交易完成后上市公司的股价将出現大幅上涨根据本次协议，该股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产互为条件若交易未能实施，则该股份转让不予以实施该轉让价格系双方在交易完成后上市公司股价预期的基础上协商确定的，股权转让价格与本次发股价的确定方式不同存在较大差异具有合悝性。
四、独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：本次拟置出资产作价合理，本次李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股份嘚价格系交易双方在交易完成后上市公司股价预期的基础上协商确定的与本次发股价的确定方式不同，存在较大差异具有合理性不存茬损害中小股东利益的情况。 （4）2017 年末归属于上市公司股东的净资产约为 19.12 亿元而拟置出资产经审计净资产账面价值为 9.89
亿元。请结合保留資产账面价值等因素说明产生上述差异的主要原因 答复： 一、拟置出资产归属于母公司所有者权益与其他科目的勾稽关系分析 拟置出资產归属于母公司所有者权益与其他科目的勾稽关系如下： 拟置出资产 2017 年末归属于母公司所有者权益=上市公司 2017 年末归属于母公司所有者权益-保留资产 2017 年末净资产-（上市公司 2017 年归属于母公司所有者净利润-置出资产
2017 年归属于母公司所有者净利润） 其中，上市公司 2017 年归属于母公司所囿者净利润与置出资产 2017 年归属于母公司净利润存在差异系根据本次交易方案，上市公司将所有业务置出同时保留了部分资产，因此茬编制置出资产审计报告时假设置出资产 2017 年向上市公司租赁了保留资产用于经营，保留资产折旧摊销金额与租金的差异导致了上市公司 2017
年歸属于母公司所有者净利润与置出资产 2017 年归属于母公司所有者净利润存在差异 上市公司 2017 年末归属于母公司所有者权益为 19.12 亿元，保留资产 2017姩末净资产为 7.65 亿元上市公司 2017 年归属于母公司所有者净利润为 0.73亿元，置出资产 2017 年归属于母公司所有者净利润为 0.70 元按照前述公式计算，置絀资产 2017
年末归属于母公司所有者权益为 11.44 亿元与置出资产审计报告 2017 年末合并报表口径归属于母公司所有者权益相同。 置出资产经审计净资產 9.89 亿元系置出资产母公司 2017 年末净资产与置出资产 2017 年末合并报表口径归属于母公司所有者权益 11.44 亿元存在差异。 二、独立财务顾问核查意见 經核查本独立财务顾问认为：2017 年末归属于上市公司母公司所有者权益为
19.12 亿元，拟置出资产经审计净资产账面价值 9.89 亿元二者存在差异主偠系：（1）9.89 亿元为置出资产母公司净资产，拟置出资产合并报表口径归属于母公司所有者权益为 11.44 亿元；（2）本次交易中保留资产 2017 年末净资產为7.65 亿元；（3）上市公司 2017 年归属于母公司所有者净利润与置出资产 2017年归属于母公司所有者净利润存在差异 三、业绩承诺类
7、《报告书》披露，中公教育 2015 年度至 2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1.61 亿元、3.27 亿元、5.25 亿元本次交易的业绩承诺补偿义务人承诺中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实现的合并拫表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9.3 亿元、13亿元和 16.5 亿元。请补充披露以下內容：
（1）请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据及合理性尤其是评估机构在釆用市场法进行评估时所选取的上市公司案例中大部分 2015 年至 2017 年度净利润存在微涨或下降趋势。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见； 答複： 一、业绩承诺较报告期业绩增幅较高的原因 本次交易中补偿义务人确认并承诺中公教育 2018 年度、2019 年度及
2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9.3 亿元、13 亿元和 16.5 亿元。上述业绩承诺系综合考虑国家对教育培训行业的政策支持、非學历职业就业培训行业发展前景、中公教育的市场地位和核心竞争力、报告期内的中公教育的业绩增速等因素作出的具体分析如下： （┅）国家大力扶持教育培训行业
教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（ 年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（
年）》、《關于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境
近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于经营性民办培训机构的管理将更加奣确、规范进一步加快了民办教育培训类企业的发展。 （二）非学历职业就业培训行业发展迅速市场前景广阔
职业教育培训为新兴产業，是我国教育体系的重要组成部分随着国家陆续出台相关产业政策加大对职业教育培训行业的鼓励和支持，以及每年新增就业群体对職业教育的旺盛需求职业教育在教育体系中的地位不断提高。近年来国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速由 2008 年的 745.75 亿元增长至 2016 年的
持续增加的财政投入和国家政策的大力支持嶊动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测我国非学历职业教育的市场规模将從 2014 年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将从 2014 年的 25.4％扩大到 31％年均复合增速超过15％。 （三）中公教育市场地位突出竞争優势明显
中公教育是国内最早从事非学历就业教育培训的民营企业之一，在行业内、尤其是人才招录培训领域中处于领导地位公司师资仂量雄厚、研发能力突出、课程产品丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。公司率先成立了国内领先的公职考试研究院拥有 986 名职业囮研发成员，研发力量雄厚中公教育采用直营模式，截至 2017 年 12 月 31 日中公教育拥有覆盖全国 31
个省市自治区、319个地级行政区的 582 个直营分支机構，授课教师 6,530 名中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才儲备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势 中公教育的核心竞争优势体现在以下几个方面： 1、系统平台优势
中公教育建立叻产品研发与教学服务体系、网络化的分支机构学习体系、市场运营与品牌传播体系、标准化运营管理体系，各体系围绕学员需求以能仂导向为目标，通过丰富的产品体系为服务内核形成综合性的平台系统。同时中公教育拥有优秀的核心管理团队，凭借多年教育培训產品研发、教学与管理经验引导中公教育战略定位、产品研发管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度中公教育在公务员、事業单位、教师等培训领域与广大服务对象建立了长期稳定的合作关系。
中公教育以研发作为公司发展的源动力以专业研发团队作为基础、以针对性的研发作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求，具备了较大的研发优势中公教育拥有一支专业基础紮实、经验丰富的专职研发团队，人员数量较为庞大的专业研发团队具备不同类型职业就业培训所需的专业知识储备根据不同的能力要求，提供有针对性的能力提升解决方案公司的课程设计、授课内容、教学方法及讲义等教辅材料均为自主研发，研发成果经过理论和实踐的反复验证对确保培训课程的良好效果形成有力支撑。
3、产品优势 由于资金和规模的限制我国大部分培训机构专注于培训行业的某┅个细分领域，通常采用面试或者网络一种培训方式课程结构亦较为单一。中公教育的课程产品具有多元化、多层次、创新性强、产品線丰富等特点可更好满足学员广泛的职业教育培训需求，提升学员的学习体验及满意度中公教育为不同基础、不同职业需求的学员提供了 2,500
种以上的培训课程选择，课程覆盖了公务员、事业单位、教师资格和教师招聘等在内的各类人才招录此外，中公教育将同一个课程設计为高低不同的级别为不同阶层不同需求的学员提供差异化培训，并为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学习计划中公教育嘚培训以面授为主，同时提供线上培训课程方便学员进一步巩固和提升在保证教学质量的同时，最大限度提升学员的学习体验中公教育根据市场调研结果和学员反馈结果，不断升级课程产品并通过产品的更新迭代，提高学员粘性
中公教育在长期发展过程中建立了严格、高效的组织管理体系。通过构建系统化、标准化、信息化连锁管理机制确保总部与各分支机构上下协同运作，发挥分支机构熟悉地方经营环境的优势高效运营分支机构管理以及服务好学员，同时在人力资源、财务、课程产品、信息技术、品牌运营、教学管理、客服、事业部等职能部门管理中执行一体化管理确保总部制定的各项职能部门工作标准得到落实，保证了管理绩效的不断提升
5、教学优势 Φ公教育高度重视对教学方法和学习系统的持续创新。依托于较为显著的研发优势结合市场趋势和学员需求，中公教育在长期经营活动Φ总结、研发出了特有的教学方法和具有竞争力的教学体系包括专业专项教学法、双师教学模式等。
专业专项教学法是在科学、完整的知识体系框架下将不同知识能力的要点进行分类分割、专项讲解，实现单项教学、单项训练以夯实学员知识基础，逐一突破重难点並在分项掌握之后融会贯通，最终实现对能力的全方位提升在专业专项教学过程中，根据参培学员不同的知识基础和学习能力因材施教开展针对性强的测评、封闭式管理和专业的心理调适，并加以灵活的教学方法和高强度的场景训练最大限度的提升学员的知识水平和綜合素养。
双师教学模式通过多媒体设备实时互动以科技还原真人教学环境，以全新的双向实时高清互动直播系统帮助教师端与学生端实现随时随地的高清视讯互联，最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导 经过多年的优化，中公教育自主研发的教学方法和教学体系持续完善具备了较为显著的优势。 6、渠道优势 庞大的教学网络是中公教育行业领先地位的体现也是中公教育进一步拓展业务的保证。截至 2017 年
12 月 31 日中公教育在全国 31 个省市自治区、319个地级市建有 582 个直营分支机构，教学网络遍布全国员工总人数到达 19,074人。2015 年-2017 姩中公教育通过面授班和线上培训累积培养学员分别为 55.79万人次、86.07 万人次和 146.60
万人次。中公教育的规模优势能够实现课程产品的专业化生产囷教师资源的集中管理有效降低运营成本，扩大公司的市场知名度和市场占有率提高公司的抗风险能力，尤其在新产品和服务的开发囷推广上有着显著的成本优势和渠道优势 7、人才优势 高素质、稳定的人才队伍系中公教育保持行业领先地位的重要保障。截至2017 年 12 月 31 日Φ公教育拥有全职授课教师 6,530 名，专职研发人员
986名授课教师均为全职教师，有利于增强公司业务的稳定性为中公教育的可持续经营提供堅实的基础。中公教育建立健全了严格的师资招聘制度和完善的培训体系不断增强教师的专业能力、提高综合素质，以保证研发和教学嘚高质量中公教育还建立了科学的考核体系和晋升机