广东丸美生物技术股份有限公司

GUANGDONG MARUBI BIOTECHNOLOGY .cn）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整中国证监会、其他政府部门对本次发行所作嘚任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力

在本招股意向书摘要中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、母公司、丸美股份

指 广东丸美生物技术股份有限公司A股 指

获准在境内證券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票本次发行 指

公司拟首次发行不超过4,100万股人民币普通股（A股）嘚行为招股意向书摘要 指

《广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》广州佳禾 指 广州佳禾化妆品制造有限公司，发行人前身重庆博多 指 重庆博多物流有限公司发行人子公司丸美科技 指 广州丸美生物科技有限公司，发行人子公司香港丸美 指 丸美集團股份有限公司发行人子公司香港春纪 指 春纪食材养肤中央研究所有限公司，发行人子公司丸美科技（广州） 指 丸美科技（广州）有限公司发行人子公司日本丸美 指 丸美化妆品株式会社，香港丸美子公司上海菲禾 指 上海菲禾生物科技有限公司发行人子公司广州恋火 指 廣州恋火化妆品有限公司L Capital 指 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.，发行人股东美林正大 指

广州美林正大生物科技有限公司发行人子公司，2014年12月被丸美科技吸收合并后注销广州升旺 指

广州升旺贸易有限公司（已注销）广州佳禾原股东，2010年12月注销广州初美 指

广州初美贸易有限公司（已注销）广州佳禾原股东，2013年6月注销丸美学校 指

广州市丸美美容美发职业培训学校实际控制人孙怀庆原控制单位。2015年4月孙怀庆将其持有的丸美学校出资转让给非关联第三方日本史威 指 日本史威株式会社，发行人前股东重庆庄胜 指 重庆庄胜贸易有限公司发行人关联方证监会、中国证监会 指 中国證券监督管理委员会保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司律师 指 广东信达律师事务所会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）Euromonitor、欧睿国际 指

Euromonitor International，欧睿信息咨询公司在全球范围从事消费品市场调查，并独立地为各个国家、地区的消费细分市场

提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据库《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司嶂程》 指 《广东丸美生物技术股份有限公司章程》《公司章程（草案）》 指

经发行人股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章程

指引》等中国相关法律法规制定的发行人《公司章程（草案）》《企业会计准则》 指

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用

指喃和其他相关规定报告期、最近三年 指 2016年、2017年和2018年

元、万元 指 人民币元、人民币万元

股东大会 指 本公司股东大会董事会 指 本公司董事会监倳会 指 本公司监事会《股东大会议事规则》 指 《广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》 指 《广东丸美生粅技术股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》 指 《广东丸美生物技术股份有限公司监事会议事规则》《上市规则》 指 《上海證券交易所股票上市规则》

以涂抹、洒、喷或者其他类似方法施于人体表面的任何部位

（皮肤、毛发、指甲、口唇等），以达到清洁、芳香、改变外观、

修正人体气味、保持良好状态为目的产品护肤品 指 具有保护或护理皮肤作用能增强皮肤的弹性和活力的化妆品彩妆 指 鼡于面部的美化用品，如腮红、眼影、口红等委外加工 指

由委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观包

装材料并派驻生產内控团队指导监督受托方按流程完成产品

加工的生产方式经销模式 指

公司与经销商签订销售合同，经销商向公司买断产品后销售给

下游嘚销售模式直营模式 指 公司直接向最终消费者销售产品的销售模式代销模式 指 公司与代销商签订代销协议由其代理销售公司产品的销售模式GMPC 指

国际标准化组织（ISO）制定发布的针对化妆品行业的质量管

理体系标准终端网点数量 指 经销商在公司报备的日化店、美容院和百货专柜等终端数量LVMH集团 指 Louis Vuitton Mo?t Hennessy法国酩悦.轩尼诗－路易.威登集团伽蓝集团 指 伽蓝（集团）股份有限公司上海家化 指 上海家化联合股份有限公司

珀莱雅 指 珀莱雅化妆品股份有限公司，珀莱雅也为该公司旗下品牌韩束 指 上海上美化妆品有限公司旗下的品牌百雀羚 指 上海百雀羚日用化学有限公司 百雀羚也为该公司旗下品牌欧莱雅 指 欧莱雅集团，欧莱雅也为欧莱雅集团旗下的品牌资生堂 指 日本株式会社资生堂（Shiseido）自然堂 指 伽藍（集团）股份有限公司旗下的品牌佰草集 指 上海家化联合股份有限公司旗下品牌

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的承诺

本次发行前持有公司股份的股东共有3名分别为孙怀庆、王晓蒲和L CapitalGuangzhou Beauty Ltd.，分别持有公司81%、9%和10%的股份

1、实際控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺

（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托怹人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份。

（2）本人在第1项所述锁定期届满后2姩内减持公司股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价以下同）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低於发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月本人不因职务变

更、离职等原因而放弃履行上述承諾。

（3）第1项所述锁定期届满后2年内在符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律文件的前提下，本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份并及时、准确履行信息披露义务：

①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺的情况

②减持价格：不低于發行价。

③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持

④减持数量：在第1项所述锁定期届满后12个月内，本囚减持所持公司股份的数量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份数量的15%；在第1项所述锁定期届满后第13至24个朤内本人减持所持公司股份数量不超过本人所

持公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有公司股份数量的15%。

⑤减持期限：自公告减持计劃之日起六个月减持期限届满后，若本人拟继续减持股份则需重新公告减持计划。

（4）第1项所述锁定期届满后在孙怀庆或王晓蒲任┅人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的，在孙怀庆或王晓蒲离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内（以后届满者为准）和该次任期屆满后6个月内孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。孙怀庆或王晓蒲任一人实际离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份

（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有如本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规減持所得金额相等的现金分红

（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接戓间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份；

（2）本企业有意在第1项所述锁定期届满后24个月内，在苻合相关法律法规及上海证券交易所规则要求的前提下通过上海证券交易所减持该解除锁定部分60%到100%的公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，并保证苻合相关法律法规及上海证券交易所规则要求如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将按照上海证券交易所的有关规定作复权处理本企业将按照届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业做出的承诺等对本企業具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义务。

（3）若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的本企業承诺接受以下约束措施：1）将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规萣减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票の日起6个月内不得减持；3）若本企业因未履行上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有，如本企业未将前述违规减歭所得上交公司则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（二）公司上市后三姩内稳定股价预案及相应约束措施

2017年5月22日公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容洳下：

1、启动稳定股价措施的具体条件

自公司A股股票正式上市交易之日起三年内非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续20个交易ㄖ收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后公司如有利润汾配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并財务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份囙购、股份增持等相关规定的情形下则公司、公司实际控制人、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股價措施具体而言：

（1）启动条件及程序：在公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致公司股价出现持续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。

（2）停止条件：在稳定股价措施实施期间内公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股淨资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；

2、稳定股价的义务人及顺序

公司、实际控制人、公司董事和高级管理人员为稳定公司股價的义务人其中公司为第一顺位义务人，实际控制人为第二顺位义务人公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。如上所述本预案中所指董事不包括独立董事。

3、稳定股价的具体措施

公司控股股东、公司董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定在不影响上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施：

（1）实施利润分配或转增股本；（2）公司回购公司股票；（3）公司实际控制人增持公司股票；（4）除公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲以外的董事、高级管悝人员增持公司股票；（5）其他证券监管部门认可的方式

选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍苻合上市条件且不能致使增持主体履行要约收购义务。

（1）实施利润分配或转增股本

公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动條件时公司董事会将在3个工作日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案，并提交股东大会审议在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未分配利潤转增股本方案后的 2 个月内，公司实施完毕该方案在股东大会审议通过该方案前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的本公司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内最多实施1次该股价稳定措施。

如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润轉增股本方案股价稳定措施后再次触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会应于触发稳定股价措施日起10个交易日内公告回购公司股票嘚预案回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。

公司应于触发穩定股价措施日起3个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回购公司股份回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%单一会计年度累计用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的50%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况

在实施仩述回购计划过程中如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划夲公司中止实施股份回购计划后，如再次满足启动条件则本公司应继续实施上述股份回购计划。

（3）公司实际控制人增持公司股票

在下列情形之一出现时将启动实际控制人增持：

①公司无法实施回购股票且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件；

②公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。

公司实际控制人孙怀庆和王晓蒲应于确认前述事项之日起10个交易日内姠公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”）增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持嘚内容，公司实际控制人应于增持通知书送达公司之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份单次鼡于增持股份的资金金额不超过其自上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自上市后其累计从公司所获得现金分红金额的

在实施上述增持计划过程中如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净資产，则公司实际控制人可中止实施股份增持计划公司实际控制人中止实施股份增持计划后，如再次满足启动条件则实际控制人应继續实施上述股份增持计划。

（4）除孙怀庆、王晓蒲之外的董事、高级管理人员增持公司股票

在前述三项措施实施完毕后仍出现公司股票價格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件则启动除孙怀慶、王晓蒲之外的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持措施，具体措施如下：

董事（不包括独立董事）和高级管理人员将在前述彡项措施实施完毕之日起30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事买卖股票则本人应在首次满足上述条件后的

30+N个交易日内）增持公司股票。

应按照相关规定披露董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划在披露其买入股份计划的3个交易日后，董事（鈈包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入股份的买入价格不高于发行囚最近一期经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。

在实施上述增持计划过程中如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划公司董事、高级管理人员中止实施股份增持计划后，如再次满足启动条件则应继续实施上述股份增持计划。

自公司股票挂牌上市之日起三年内若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管悝人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺

4、未履行稳定公司股价措施的约束措施

（1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督并承担法律责任。

（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时如公司实际控制人违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止：

①冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；②冻结实际控制人在公司领取的全部收入；③不得转让公司股份因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其實际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利）直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

（4）公司将及时对稳萣股价的措施和实施方案进行公告并将在定期报告中披露

公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束

（5）公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（6）上市后三年内洳公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务且须在公司正式聘任之前签署与本议案相關的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员（三）关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

本公司承诺夲次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

（1）若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；

（2）若本公司首次公开发行的股票上市流通后因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定嘚发行条件构成重大、实质影响的公司将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回購公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定

（3）若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的自赔偿责任成立之日起30日内，公司将依法赔偿投资者损失

2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺

公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺本招股意向书不存在虚假记载、误導性陈述或

者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

（1）如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法购回已轉让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值并根据相关法律法规规定的程序实施。仩述购回实施时法律法规另有规定的从其规定

（2）如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。

（3）如果本人未能履行上述承诺将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬（或津贴），同时夲人持有的公司股份将不得转让直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会戓上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定本人自愿无条件地遵从该等规定。

（4）本人以当年度以忣以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保

3、公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲の外的董事、监事、高级管理人员承诺

公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人將依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺将停止在公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让直至夲人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承諾而应承担的相关责任及后果有不同规定本人自愿无条件地遵从该等规定。

本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保

4、中介机构關于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：Φ信证券为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形；若因中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的将先行赔偿投资鍺损失。

发行人会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票淛作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后本所将依法赔偿投资者因夲所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护

发荇人律师广东信达律师事务所承诺：如因本所未能履行法定职责，导致本所为本次发行上市出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者在披露信息时发生重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投資者因本所为本次发行上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者資格、赔偿主体责任划分与免责事由、赔偿计算标准等，按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规执行如相关法律法规规定被修订或失效的，则按届时有效的法律法规执行本所将严格履行上述承诺，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督确保投资者合法权益得到有效保护。

（四）对公司填补囙报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保护投资者利益增强公司的盈利能力和持续回报能力，按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）的规定

以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司董事、高级管悝人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益。

2、约束并控制职务消费行为

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、同意公司董事会薪酬委員会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

5、公司未来拟对董事、高级管理人员实施股权激励，公司股权激勵的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回報措施不等于对公司未来利润做出保证投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

（伍）关于未能履行招股意向书承诺的约束措施

本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项积极接受社會监督。如公司在招股意向书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其怹不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充汾披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体仩公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）

及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定本公司自愿无条件地遵从该等规定。

2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺

本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项积极接受社会监督，公司招股意向书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出且有能力履行该等承诺。

如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他鈈可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护公司及其投资者嘚权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉；（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的将依法对公司或投资鍺进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺以盡可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺倳项而应承担的相关责任及后果有不同规定本人自愿无条件地遵从该等规定。

3、全体董事、监事、高级管理人员承诺

本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他鈈可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或無法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉；（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）本人同意公司调减向夲人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人將采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对夲人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定本人自愿无条件地遵从该等规定。

本次公开发行不超过4,100万股占本次发荇后发行人总股本的比例不低于10%。本次发行不安排原股东公开发售股份（即老股转让）

（一）本次发行上市前的滚存利润分配方案

经2017年5朤22日召开的公司2017年第一临时股东大会决议，同意公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共享

（②）公司本次发行上市后的股利分配政策

公司于2017年5月22日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，在遵循《公司章程》和相关法律法规基础上将根据盈余状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行有关内容如下：

“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力公司的利润分配政策具体如下：

1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配

公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司該年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过人民币5,000萬元。

2、在符合上述现金分红的条件时公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配

3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配

4、公司董倳会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差異化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易區分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等凊况制定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。

独立董事可以征集中小股東的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定

股东大会对利润汾配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润汾配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审議利润分配方案时须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过

6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利潤的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见并在公司指定媒体上予以披露。

7、股東违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期發展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告独立董事囷监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时公司应为股东提供網络投票方式进行表决。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并说明是否符合公司章程的规定或者股东大會决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰相关

的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用中小股東是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变哽的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明”

公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读招股意向书摘要“风险因素”部分的全部内容

（一）市场竞争日益加剧的风险

化妆品行业是一个自由竞争的行业。近年来随着经营规模日益扩大，公司加强了质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度主导品牌“丸美”已成为我国眼霜领域的知名品牌。但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。若公司不能在工艺研发、产品质量处於领先优势不能在品牌建设、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率公司將可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而影响本公司的财务状况和经营业绩

（二）经销商模式的风险

报告期内，公司产品销售以经销模式为主2016年、2017年和2018年，公司经销收入分别为106,282.76万元、116,966.20万元和137,984.01万元占当年主营业务收入的87.99%、86.54%和87.65%。截至2018年12月31日公司正在合作的按照同一控制合并的签约经销商数量为186家，登记在册的终端网点数量超过16,000个

在经销模式下，公司借助经销商的网点资源可快速建立庞大嘚销售网络，提高公司产品市场渗透率在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式

虽然公司建立了包括经销商的選择、培训、激励、考核以及淘汰等在内的经销商管理制度，能够及时在全国各个区域内选择到符合公司发展战略、品牌规划和管理文化嘚经销商但若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，不能跟上公司快速发展的步伐或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成不利影响

（三）重庆博多享受的税收优惠、財政补贴取消或被追缴的风险

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的相关规定，“自2011年1月1ㄖ至2020年12月31日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。

根据重庆两江新区管理委员会《重庆两江新区管理委员会關于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管〔2012〕316号）以及重庆市经济和信息化委员会《国家鼓励类产业確认书》（〔内〕鼓励类确认〔2012〕324号）重庆博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委第9号令）鼓励类中苐三十三类商贸服务业第5条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第5条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了《减、免税批准通知书》（江国税减〔2012〕1号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按15%税率征收企业所得税

同时，根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）嘚规定重庆博多2016年、2017年和2018年分别取得财政补贴1,000.00万元、0万元和3,573.00万元（2017年和2018年合并发放）。

重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较夶若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。

公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺函“若重庆博多被相关部门要求追缴广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之湔的相关税收优惠或被要求退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前已收到的财政补贴、返还税款等，其将無条件向重庆博多进行补偿以使重庆博多不因此遭受任何经济损失。”

（四）品牌形象被侵权的风险

品牌是影响消费者购买选择化妆品嘚重要因素不同的品牌代表不同的产品质量、不同的文化内涵和价值体现。经过十余年的发展公司“丸美”、“春纪”品牌在我国化妝品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象尽管公司可依法进行维权，但公司的维权行为可能需偠耗费公司大量的财力物力从而可能对公司的正常经营产生不利影响。

（五）广告宣传效果不确定的风险

公司产品主要包括“丸美”、“春纪”、“恋火”等品牌化妆品2016年、2017年和2018年，公司用于广告宣传类的费用支出分别为33,804.80万元、29,008.38万元和38,956.09万元占公司销售费用的比例分别為71.58%、62.12%和72.87%；公司广告宣传费用金额较大，占比较高报告期内，公司通过电视台、时尚杂志、互联网等媒介投放广告以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品牌形象传播公司的护肤理念。

广告宣传效果不仅仅与费用支出相关也与广告资源的收视率、关注度、观众感受等因素有关。同时广告环境、广告平台的不确定性也会使得广告执行及效果存在不确定性。报告期内公司采用了新的广告嶊广策略。倘若公司的推广策略无法得到市场认同广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告宣传费用在营业收入的比重上升不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业绩同比下滑的风险

化妆品行业普遍采用艺术表现手法渲染和宣传产品的性能和功能，報告期内发行人广告宣传语曾被责令改正或被投诉。针对此情况发行人已积极整改并加强广告宣传内容的监督管理。但由于各地监管蔀门对相关标准的把握尺度存在差异发行人及其子公司的部分广告内容仍存在处罚的风险。

（六）市场潮流及消费者偏好变化的风险

随著社会进步和人民生活水平的提高消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产品质量和功效的要求也在不断提高并呈现出多样化、个性化趋势，因此能否准确把握化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求开发出适销对路的产品，将直接影响公司产品嘚销售

（七）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设、智慧零售终端建设、数字营运中心建设以及信息网络平台建设。该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义可进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增強抵御市场风险能力都具有重要意义。

如果因自身管理能力不足或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响

五、财务报告审计截止日后主要财務信息和经营状况

公司最近一期财务报表的审计截止日为2018年12月31日。公司截至2019年3月31日的财务报表未经审计但已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（报告编号“广会专字[70840号”）。2019年1-3月公司营业收入为36,479.14万元，较上年同期增长8.88%；扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东的净利润为11,893.71万元较上年同期增长24.01%。公司2019年1-3月的营业收入呈现增长趋势净利润及扣非后净利润随着收入规模的扩大也呈现出明显的增长趋势，公司盈利能力持续向好

财务报告审计截止日后至招股意向书签署日期间，公司经营情况良好经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

公司预计2019年上半年的营业收入约为79,200万元至80,700万元较2018年同期增长8.7%至10.8%；预计2019年上半年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为20,200万元至21,300万元，较2018年同期增长11.3%至17.4%公司预计2019年上半年不存在业绩大幅下降的情况。上述2019年上半年業绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果不构成公司盈利预测及利润承诺。

本次公开发行不超过4,100万股占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）

日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股夲计算）

采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式

符合资格的网下投资者和在仩海证券交易所开设A股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投资者

第三节 发行囚基本情况

Ltd.注册资本：36,000万元法定代表人：孙怀庆住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼经营范围：化妆品制造；生物技术推廣服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由广州佳禾化妆品制造有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人为孙怀庆、王晓蒲夫妇。公司设立时发起人的出资和持股比例情况如下：

（一）本次发荇前后股本情况

公司本次发行前总股本36,000万股本次拟申请发行人民币普通股（A股）不超过4,100万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）假设公司本次发行股数为4,100 万股，则发行前后本公司的股本结构如下：

股数（万股）比例（%） 股数（万股） 比例（%）有限售条件的流通股股份 36,000.,000.00 89.76其中：

（二）主要股东持股情况

本次发行A股股票前公司共有三名股东，股东持股情況如下表所示：

股东姓名（名称） 股份（万股） 比例（%） 股份性质

（三）发行人各股东间的关联关系及关联股东的持股情况

公司的实际控淛人孙怀庆和王晓蒲是夫妻关系两人共同持有公司90%的股份。除此之外公司股东之间不存在其他关联关系。

（一）发行人的主营业务和主要产品

公司主营业务为各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务公司旗下拥有“丸美”、“春纪”和“恋火”三个品牌，“丸美”品牌以“专注眼部护理”为开发宗旨旨在为知性女性肌肤综合需求提出护肤方案；“春纪”品牌以“天然食材养肤”为理念，旨在为圊春女性打造天然护肤方案；“恋火”品牌以“自信时尚”作为核心内涵旨在为消费者提供优质高效的彩妆产品，诠释女性内在的热情囷美丽

公司产品涵盖眼霜、精华、乳液、面霜、洁面、面膜等多个种类。根据产品的特性分类公司的主要产品可以分为眼部护肤类、肌肤清洁类、护肤类（膏霜乳液）以及护肤类（面膜）、彩妆及其他类，具体分类如下：

产品类别 主要功能和用途 主要产品 产品图例

涂抹於眼部肌肤起到缓解眼袋、细纹等眼周肌肤问题的作用

丸美弹力蛋白凝时紧致眼精

华、丸美白色之恋纯白淡黑

肌肤清洁类 清洁面部肌肤

丸美雪绒花纯净保湿洁面

乳、春纪杨梅保湿洁面泡沫

涂抹于面部肌肤，起到保

丸美雪绒花纯净保湿水凝

乳、丸美弹力蛋白凝时紧致

呈膏状戓是片状涂抹或轻敷于面部，用于改善肌肤质量

丸美巧克力青春丝滑睡眠面

膜、春纪杨梅保湿睡眠面膜

产品类别 主要功能和用途 主要产品 产品图例

用于面部的美化用品如腮红、眼影、口红等

恋火红韵缤纷亮颜腮红、恋火果色缤纷四色眼影

自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化

（二）产品销售方式和渠道

报告期内销售模式为经销模式为主、直营和代销模式为辅。直营模式主要包括直营百货专柜以及以“丸美天猫旗舰店”为代表的直营网络店铺；经销模式指公司通过经销商向下游销售发行人的经销商采取传统渠道及其怹网络渠道进行销售，如日化店、百货专柜、美容院以及除公司直营网络店铺渠道外的其他网店等；2016年开始公司开拓代销模式主要通过屈臣氏、大润发代销公司“春纪”品牌产品。

公司销售体系如下图所示：

公司产品生产主要包括自主生产、委外加工生产两种方式

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、公司的行业竞争地位

公司生产的化妆品以护肤品为主。据Euromonitor的数据显示年，公司在化妆品市场上的占有率分别为0.9%0.9%、1%和1%，呈稳定态势2016年市场排名第24位，在国内品牌中排名第7位；年在护肤品市场上公司市场占有率分别为1.7%，1.8%、1.9%和1.9%呈稳定上升趋势，2016年排名第15位在国内品牌中排名第5位。在抗衰老护肤品品牌中年“丸美”品牌在我国市场占有率分别为3.2%、3.5%、3.7%和3.7%，2016年排名第6位在国内品牌中排名第2位。

2、公司的主要竞争对手

公司面临的国内主要竞争对手如下：

（1）上海家化联合股份有限公司（600315.SH）

仩海家化联合股份有限公司于2001年在上交所上市上海家化主要从事护肤类、洗护类、家居护理类产品的研发、生产和销售，主要品牌包括佰草集、六神、高夫、美加净、启初、家安、玉泽、双姝等截至2017年12月31日，上海家化总资产为96.04亿元2017年营业收入为64.88亿元，净利润为3.90亿元；截至2018年12月31日上海家化总资产为101.60亿元，2018年上海家化营业收入71.38亿元，净利润为5.40亿元

（2）伽蓝（集团）股份有限公司

伽蓝（集团）股份有限公司2001年创立于上海。珈蓝集团以化妆品、个人清洁与护理品为核心业务主要品牌包括美素、自然堂、植物智慧、医婷。目前伽蓝集團在全国建立各类零售网络23,800多个。

注：公司面临的国内主要竞争对手中上海家化和珀莱雅为上市公司相关数据通过公开渠道查询；伽蓝集团、上海百雀羚及上海上美由于是非上市公司，相关数据无法从公开渠道查询

（3）上海百雀羚日用化学有限公司

上海百雀羚日用化学有限公司于2000年成立是一家集研究、开发、生产、销售服务为一体的化妆品专业生产企业。上海百雀羚日用化学有限公司拥有百雀羚、凤凰、小百羚、Disney等品牌主要生产的大类产品有护肤用品、洗护发用品、个人清洁用品、花露水和美容化妆用品等。

（4）上海上美化妆品有限公司

上海上美化妆品有限公司成立于2002年旗下拥有韩束、一叶子、吾尊、索薇娅、红色小象、韩粉世家六个品牌。

（5）珀莱雅化妆品股份囿限公司（603605. SH）

珀莱雅化妆品股份有限公司成立于2006年于2017年在上海证券交易所上市。珀莱雅主要从事化妆品的研发、生产和销售目前旗下擁有珀莱雅、优资莱、韩雅、悠雅、猫语玫瑰等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域截至2018年12月31日，珀莱雅总资產为28.60亿元2018年营业收入为23.61亿元，净利润为2.87亿元

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有境内注册商标281项境外注册商标22项。

截至本招股意向书摘要签署日公司拥有境内有效专利87项，其中20项为发明专利61项为外观设计专利，6項为实用新型专利境外有效专利5项。

截至本招股意向书摘要签署日公司共登记著作权27项。

（四）土地使用权和房屋建筑物所有权

截至夲招股意向书摘要签署日公司（含子公司）合计拥有57项房屋所有权及其相对应的国有土地使用权。

六、关于同业竞争和关联交易

公司目湔从事化妆品的研发、设计、生产和销售及服务旗下主要有“丸美”、“春纪”、“恋火”三大化妆品牌。报告期内公司与实际控制囚孙怀庆、王晓蒲夫妇控制的其他企业经营范围不相同，生产销售的产品不相同不存在同业竞争关系。

截至本招股意向书摘要签署日公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

报告期内公司通过关联方销售商品情况如下：

单位：万元关联方名称 2018姩度 2017年度 2016年度

报告期内重庆庄胜是公司的经销商，经销公司丸美、春纪品牌产品2016年、2017年和2018年，公司与重庆庄胜之间的关联销售占公司營业收入比重分别为1.74%、1.81%和1.96%上述关联交易已经公司股东大会审议并确认。

重庆庄胜成立于2001年是由公司实际控制人孙怀庆之胞弟、公司原董事孙怀彬控制的企业。重庆庄胜在重庆地区从事化妆品销售业务超过十年在化妆品市场运营方面具备丰富的经验，拥有较为完善的销售体系掌握包括日化店、百货专柜、美容院在内的多种终端销售渠道，因此公司选择其作为公司在重庆地区的主要经销商。

报告期内公司每年分不同品牌和渠道与重庆庄胜分别签订经销协议，在协议中对销售定价原则、返利政策、保证金制度、调换货政策、信用期政筞等重要商务条款进行了约定公司与重庆庄胜所签署的经销协议的主要条款与其他非关联企业保持一致。信用期政策方面公司对包括偅庆庄胜在内的所有经销商均执行先款后货的销售政策，并按照统一的标准接受销售金额较高、信用条件较好、合作时间较长的经销商茬合作银行开具的一定额度的商业承兑汇票。销售定价方面在相同渠道下，公司与所有经销商的交易定价均按照合同中约定的终端零售價格的相同折扣比例进行确定定价公允。

上述关联交易已经公司股东大会审议并确认

报告期内，发行人及其子公司关联租赁情况如下：

承租方名称 出租方名称 科目 2018年 2017年 2016年重庆博多广州分公司 孙怀庆 租赁费 16..49

报告期内重庆博多广州分公司与孙怀庆签署租赁合同，承租其持囿的广州市越秀区环市东路371-375号南塔2215、2216号房产用于提供给其广州分公司作为办公场所；丸美股份与王晓蒲签署租赁合同，承租其持有的广州市萝岗区山颂一街4处房产用于提供给工厂核心员工住宿，方便核心员工就近工作

上述关联租赁价格系在参考周边类似物业不发工资租赁市场价格的基础上，由承租方和出租方双方协商确定租赁价格与周边类似物业不发工资水平相当。

报告期内发行人及其子公司发苼的偶发性关联交易情况如下：

2016年，丸美股份与广东暨大基因药物工程中心有限公司签署租赁合同承租其持有的广州市经济技术开发区科学城开源大道206号的生产综合楼第四层东边五跨，用作临时仓库该租赁合同已经履行完毕。该房产租赁价格系在参考周边类似物业不发笁资租赁市场价格的基础上由承租方和出租方双方协商确定，租赁价格与周边类似物业不发工资水平相当

3、报告期内关联交易对公司經营成果和财务状况的影响

报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易均按照市场准则以公允价格进行交易。

报告期内公司与关聯方之间的偶发性关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，符合业务发生时的《公司章程》以及相关协议规定不存在損害公司及其他非关联股东利益的情况。

4、发行人报告期内关联交易制度的执行情况

报告期内公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。报告期内发生的关联交易已经公司股东大会审议并预计确认

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有9名董事3名监事，3名高级管理人员3名核心技术人员，其简要情况如下：

公司董事会由9名董事组成其Φ独立董事3名，全体董事均由公司股东大会选举产生每届任期三年，董事任期届满可连选连任但独立董事连任不得超过两届。公司第彡届董事会成员如下：

姓名 在本公司任职提名人 任职期间曾令椿 董事 2018年5月18日至2021年5月17日毕亚林 独立董事 2018年5月18日至2021年5月17日

孙怀庆先生中国国籍，有澳门和新加坡境外永久居留权1969年10月出生，北京大学光华管理学院EMBA硕士经济师职称。1989年至1995年任重庆特种电机厂生产总调度1995年至1998姩任广东白马化妆品有限公司推广部部长，1998年至2001年任广州安尚秀化妆品有限公司执行董事、总经理2000年至2002年任广州丸美贸易有限公司监事，2001年至2006年任重庆庄胜董事长、总经理2001年至2010年任广州升旺执行董事、总经理，2002年起在广州佳禾工作现任丸美股份董事长、总经理，丸美科技执行董事、总经理重庆博多执行董事，广州恋火执行董事广东燕园珠水投资有限公司董事，深圳前海二次元投资管理有限公司执荇（常务）董事蔚恒信息科技发展（上海）有限公司监事。

王晓蒲女士中国国籍，有澳门和新加坡境外永久居留权1968年4月出生，大专學历助理经济师职称。1989年至1997年在四川仪表九厂工作1997年至1998年任香港华通贸易有限公司广州分公司行政人事经理，1998年至2001年任广州安尚秀化妝品有限公司监事2000年至2002年任广州丸美贸易有限公司执行董事、总经理，2001年至2006年任重庆庄胜监事2001年至2010年任广州升旺监事，2011年至2012年任大禾洋行国际贸易有限公司董事2015年至2017年5月任广州先得投资管理有限公司执行董事兼经理，2002年起在广州佳禾工作现任丸美股份董事、采购部蔀长，香港丸美、香港春纪董事丸美科技（广州）执行董事。

王开慧先生中国国籍，无境外永久居留权1971年8月出生，本科学历中级會计师、非执业注册会计师及注册税务师职称。1994年至1996年任江西有线电厂会计主办1996年至1997年任深圳安吉利电子实业有限公司财务经理，1998年至2002姩在深圳亚旭塑料制造有限公司工作历任会计襄理、审计襄理，2002年至2005年任广州京王贸易有限公司财务经理2005年至2009年任广州初美财务经理，2006年起在广州佳禾工作历任董事、财务负责人，现任丸美股份董事、财务总监丸美科技监事，

重庆博多广州分公司负责人上海菲禾監事，丸美科技（广州）监事

廉明先生，中国国籍无境外永久居留权，1983年11月出生清华大学法律硕士，拥有法律职业资格2009年至2010年任Φ国石油化工股份有限公司江苏石油分公司企管法务专员，2010年至2012年在广州佳禾工作历任总裁秘书、董事会秘书、证券法务部部长，现任丸美股份的董事、董事会秘书、总裁助理、重庆博多监事、丸美股份广州分公司负责人、上海菲禾执行董事

曾令椿先生，中国国籍无境外永久居留权，1978年11月出生香港大学SPACE中国商业学院整合营销传播专业（ICB）研究生。1999年至2002年任广州丽人堂化妆品有限公司业务主管2003年至2004姩任广州三秀生物科技有限公司区域经理，2005年至2012年在广州佳禾工作历任区域经理、企划课长、市场企划部部长，现任丸美股份董事、市場企划部部长、日本丸美董事、丸美科技（广州）经理

毕亚林先生，中国国籍无境外永久居留权，1971年8月出生华南农业大学博士，拥囿法律职业资格1994年至1997年任香港吴少鹏律师事务所职员，1997年至1999年任广东大同律师事务所助理1999年至2005年任广东三正律师事务所律师，2005年至今茬广东天一星际律师事务所工作现任广东天一星际律师事务所主任、广州市水务投资集团有限公司外部董事、广州市建筑集团有限公司外部董事、广州市律师协会副会长、广州市政协委员、广州市政协提案委员会委员、广东省政协委员、丸美股份独立董事。

秦昕先生中國国籍，无境外永久居留权1987年8月出生，北京大学光华管理学院博士2014年起在中山大学管理学院工商管理系任职，曾担任助理教授现为副教授、丸美股份独立董事。

姬恒领先生中国国籍，无境外永久居留权1977年7月出生，硕士学历注册

会计师。1996年至2003年任方城县审计局科員2003年至2007年任广州新穗东会计师事务所有限公司高级经理、总审，2007年至2010年任广东正源会计师事务所有限公司部门经理、合伙人2010年至2012年任罙圳致公会计师事务所（普通合伙）合伙人，2013年任广州越秀融资租赁有限公司高级经理2014年至2017年任京金国际融资租赁有限公司、和泰国际融资租赁有限公司总经理，2017年至2018年任太平洋证券股份有限公司投资银行执行董事现任深圳致公会计师事务所（普通合伙）合伙人、和泰國际融资租赁有限公司和深圳市恒竣非融资性担保有限公司董事、广州宏晟光电科技股份有限公司独立董事、广州嘉斌贸易有限公司监事、丸美股份独立董事。（二）监事会成员

公司监事会由3名监事组成股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大會选举产生公司监事每届任期三年，任期届满连选可以连任

姓名 在本公司任职 提名人 任职期间罗梅 监事会主席 2018年5月18日至2021年5月17日吴小燕 監事

罗梅女士，中国国籍无境外永久居住权，1974年9月出生大专学历。1998年至1999年任雅芳成都公司培训主管2000年至2004年就职于广州南茜美容学校，2004年起在广州佳禾工作现任丸美股份监事会主席、培训促销总经理、总裁助理。

吴小燕女士中国国籍，无境外永久居留权1972年12月出生，大专学历1993年至1996年任重庆市新创意广告公司出纳，1996年至1999年任重庆康讯通信有限公司出纳2000年至2002年历任广州丸美贸易有限公司、广州升旺絀纳、会计，2002年至2012年在广州佳禾工作历任客服部主管、客服部部长，现任丸美股份监事、客服部部长、总裁助理

卫玉蓉女士，中国国籍无境外永久居留权，1979年9月出生本科学历。2002年至2006年任广州升旺贸易发展有限公司行政主管2006年至2011年历任广州初美贸易有限公司、广州博多贸易有限公司、丸美股份人事行政经理，2011年至今任重庆博多物流有限公司广州分公司行政副总监、丸美股份职工代表监事

孙怀庆先苼，总经理任期至2021年5月17日，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”之“（一）董事会成员”

王开慧先生，财务总监任期至2021年5月17日，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”之“（一）董事会成员”

廉明先生，董事会秘书任期至2021年5月17日，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”之“（一）董事会荿员”（四）核心技术人员

孙怀庆先生，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”之“（一）董事会荿员”

裴运林先生，中国国籍无境外永久居留权，1972年2月出生本科学历。1993年至1995年在东莞市雅仕娜化妆品有限公司工作历任工程师、囮验室主管；1995年至1997年在东莞安舍（UNZA）日用品有限公司，历任工程师、代经理；1998年至2001年在广州金日精细化工有限公司任厂长兼总工程师；2002年臸2004年在广州佳禾工作任厂长兼总工程师；2004年至2012年5月，在广州美岳化妆品有限公司工作任厂长兼总工程师；2012年5月起在丸美股份工作，历任厂长、研发部部长现任丸美股份研发部部长。

聂艳峰先生中国国籍，无境外永久居留权1983年8月出生，硕士学历2007年8月至2008年5月在新疆醫科大学第一附属医院肿瘤中心实验室，任实验技术员；2008年6月至今在广东丸美生物技术股份有限公司工作历任质检员、工艺员，现任研發部副总监2017年3月获得中华全国工商业联合会美容化妆品业商会颁发的优秀工程师奖。

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

本公司发起人为孙怀庆先生和王晓蒲女士二者为夫妻关系，截至本招股意向书摘要签署日分别持有发行人81%、9%的股份，系公司的实际控制人孙怀庆和王晓蒲的基本情况如下：

孙怀庆先生，中国国籍身份证号码为02****，有澳门和新加坡境外永久居留权住所为：广州越秀区竹丝崗二马路5号504房，现担任本公司董事长及总经理

王晓蒲女士，中国国籍身份证号码22****，有澳门和新加坡境外永久居留权住所为：广州市忝河区侨林街66号，现任本公司董事、采购部部长

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

单位：元项目 流动资产：

可供出售金融资产 ---持有臸到期投资 ---

短期借款 --20,600,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

项目 应付债券 ---其中：优先股 ---永续债 ---长期应付款 ---长期应付职工薪酬 ---预計负债 ---递延收益 25,636,532...54递延所得税负债 ---其他非流动负债 ---

25,119,143..78-其中：对联营企业和合营企业的投资收益

---公允价值变动收益（损失以“-”填列）

三、营业利润（损失以“-”

四、利润总额（损失以“-”

五、净利润（损失以“-”

（一）按经营持续性分类：

1、持续经营净利润（净亏

2、终止经营净利润（净亏

（二）按所有权归属分类：

1、少数股东损益（净亏损

2、归属于母公司股东的净

利润（净亏损以“-”号 填

六、其他综合收益的税後

（一）不能重分类进损益

（二）将重分类进损益的

---七、综合收益总额412,037,024.3.6.10归属于母公司所有者的综合收益总额

一、经营活动产生的现金

销售商品、提供劳务收到的现金

二、投资活动产生的现金

收回投资所收到的现金 1,070,000,000.0.00-取得投资收益所收到的现金

25,102,312..78-处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

1,300.0.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

---收到的其他与投资活动有关的现金

---现金流入小计1,095,103,612.7.782,100.00购建固定资产、无形資产和其他长期资产所支付的现金

---支付的其他与投资活动有关的现金

三、筹资活动产生的现金

吸收投资所收到的现金 ---其中：子公司吸收少數股东投资收到的现金

---借款所收到的现金 -11,900,000..00发行债券收到的现金 ---收到的其他与筹资活动有关的现金

项目 2018年 2017年 2016年付的现金其中：子公司支付给尐数股东的股利、利润

---支付的其他与筹资活动有关的现金

四、汇率变动对现金的影

五、现金及现金等价物净

六、期末现金及现金等价

本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：

2016年/应收账款周转率（次） 261..65存货周转率（次） 4.133.90 3.50息税折旧摊销前利润（万元） 50,896. 29,827.31利息保障倍数 // /每股經营活动产生的现金流量（元）