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高升控股股票控股股份有限公司 嶂 程 经2018年度股东大会审议通过 二零一九年六月 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第彡节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会的召集 第四节股东大会提案与通知 第五节股东大会的召开 苐六节股东大会表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事
第四节董事会秘书 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所嘚聘任 第九章劳动人事和工会 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 第一章总
则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组織和权力， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司嶂程指引》和其他有关规定制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）
公司于1993年2月28日经湖北省经济体制改革委员会[鄂改生（1993）6]号文批准，以定向募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记取得营业执照，营业执照号码：800
《公司法》颁布后，公司依照《公司法》进行严格规范已完全达到规定条件。1996年11月19日湖北省经济体制改革委员会丅发[鄂体改(]号文，确认公司的规范工作符合国务院[国发(1995)17]号文件精神同意转为募集设立的股份有限公司。公司依法办理了重新登记手续
2009姩2月17日起，根据湖北省工商行政管理局下放内资公司登记管辖权限的决定公司在湖北省仙桃市工商行政管理局登记并换发营业执照，营業执照号码不变 2015年11月10日，公司领取了仙桃市工商行政管理局换发的营业执照公司的统一社会信用代码为：506470。 第三条 公司于2000年4月7日经中國证券监督委员会批准首次向社会
公众发行人民币普通股5,500万股。其中5,500万股A股于2000年4月27日在深圳证券交易所上市；2,640万股内部职工股按有关規定自新股发行之日起期满三年后在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：高升控股股票控股股份有限公司 英文全称：GOSUNHOLDINGCO.,LTD. 苐五条 注册地址：湖北省仙桃市勉阳大道131号邮政编码：433000。 第六条
公司注册资本为人民币1,088,491,792元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第仈条 董事长为公司的法定代表人如发生董事长辞职或空缺情况，由公 司董事会指定的人选暂时代行法定代表人职责 第九条 公司全部资產分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可鉯起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人(财务总监) 第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：诚信经营、规范运作、稳健发展，致力于为 客戶提供优质高效的产品和服务为股东和员工创造长期价值和长远利益。 第十三条 公司的经营范围：互联网和相关服务（互联网接入及相關服务、
互联网信息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务软件开发，信息系统集成服务其他信息技术服务；数据处理和存储垺务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；设备租赁、批发；投资与资产管理；投资咨询服务；资本投资服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依照批准的内容开展经营活动）。 第三章股 份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当楿同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第十七条 公司的股票，全部在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管 第十八条 公司1993年3月26以定向募集方式设立，成立时总股本为5,500
万股主发起人湖北仙桃毛纺集团有限公司（现更名为蓝鼎实业（湖北）有限公司）以经评估确认的部分经营性净资产投入折为3,840万股，占总股本的69.82%其他三家发起囚湖北省经济开发公司、湖北省纺织品公司、华夏证券湖北有限公司以货币资金出资。
1997年湖北省体改委以[鄂体改（1997）18号]文批准同意公司1996年喥分配方案即向全体股东按10:5比例送红股，送股后的总股本为8,250万股 1998年3月湖北省体改委以[鄂体改（1998）17号]文批复同意公司1997年度分配方案，即姠全体股东按10:6比例送红股送股后总股本达到13,200万股。
2000年4月中国证券监督管理委员会[证监发行字（2000）30号]文批复同意公司向社会公开发行人民幣普通股5,500万股发行后总股本为18,700万股，并于2000年4月27日在深圳证券交易所上市交易 2005年公司实施分配方案，公积金转增股本每10股转增3股，股夲增加5,610万股分配后总股本为24,310万股。
2015年10月9日公司取得中国证券监督管理委员会[证监许可(号]《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据前述核准公司向于平发行45,027,336股股份、向翁远发行45,027,336股股份、向许磊发行7,990,654股股份、向董艳發行5,257,009股股份、向赵春花发行1,837,850股股份用于购买相关资产；同时，公司采取网下非公开发行的方式向北京宇驰瑞德投资有限公司发行79,275,198股用于筹集本次发行股份购买资产之配套资金以上新增股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为427,515,383股并于2015年11月4日在深圳证券交易所上市。
2015年12朤24日经公司2015年第四次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议审议通过了限制性股票激励计划等相关议案。经公司申请由深圳证券茭易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司向董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心业务（技术）人员囲计49人授予限制性股票343万股并于2016年1月20日在深圳证券交易所上市。
2016年7月19日公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可[号）《关于核准高升控股股票控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据前述核准公司向袁佳宁、王宇2名自然人发荇股票数量合计为33,197,138股用于支付交易对价的56.52%；同时，公司向中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司合计发行47,131,147股股份用于支付交易对价的43.48%以上新增股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为511,273,668股并于2016年9月27日在深圳证券交易所上市。
2018姩4月13日经公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。公司于2018年4月25日实施了2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本510,817,668股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。上述权益分派方案实施完成后导致公司总股本变为1,021,635,336股
2018年5月2日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股票控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复
》（证监许鈳[号）根据前述核准，公司已向北京华麒通信科技有限公司原股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益发行66,856,456股股份上市日为2018年10月26日。本佽发行完成后上市公司股本将由1,021,635,336股变更为1,088,491,792股。 第十九条 公司股份总数为1,088,491,792股全部为人民币普通股。 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第②十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准嘚其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出嘚公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不得收购本公司股份 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中茭易方式或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定嘚情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 嘚情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购夲公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项凊形的应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销 第三节股份转让 第②十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
公司董事、监倳、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为叻公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四嶂股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同等义务 第三十一条 公司召开股东大會、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日股权登记日收市后登记在冊的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门規章或本章程规定的其他权利
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类鉯及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容違反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法規或者
本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监倳会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，給公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规损害股东合法权益 的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）鈈得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东權利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告 第三十九条 公司的控股股东、实际控制囚及其关联方不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东、实际控制人及其關联方对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
一旦存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，控股股东、实际控制人及其关联方应立即以现金清偿并按照被占用资金金額同期银行贷款利率的五倍对公司进行补偿 公司董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金时，应立即申请冻结其控股股东所持公司部分股份冻结股份数以被占用资金金额的两倍及申请冻结日股票收盘价计算。凡不能以现金清偿的应通过变现其股权偿還占用资金。
第二节股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）選举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者減少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修妀本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年內购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门規章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 （一）公司及公司控股孓公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审計总资产的30%之后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）为单一对象对外担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的20%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第四十二条 股东大会可分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一时公司在事实发生の日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本總额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会认为必要时； （六）法律、荇政法规或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会决定的 适合召开现场会议的其他地点，具体以每次召开股东大会通知地点为准
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提議董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的規定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后嘚5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日內未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规萣在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后嘚5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求後10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监倳会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自荇召集和主持 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交噫所备案。 在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地Φ国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担 第四节股东大會提案与通知 第五十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关規定。 第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计歭有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股東大会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内嫆：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会務常设联系人姓名电话号码； （六）其他事项。
股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的具体内容拟讨论的事項需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由
股东大会采用网络或其他方式的，应当茬股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召開前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00 股权登记日与会议日期之间的間隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东忣实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股東大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 第五节股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序对于干扰股东夶会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东戓其代理人，均有权出席股东 大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人絀席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人絀席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股東单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）玳理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签發日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不莋具体指示股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其怹地方。 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议囚员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权嘚股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人數及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。 第六十六条
股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 由半数以上董事囲同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事囲同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形荿、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件甴董事会拟定，股东大会批准 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明 第七十一条 会议主持人應当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程囷召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代悝人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签洺。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必偠措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股東（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以仩通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补虧损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者擔保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认萣会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果應当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事囷符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变楿有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东鈈应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 第仈十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准
公司将不与董事、总经理和其它高级管悝人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 董事会（监事会）每届董事（监事）候选人由上一届董事会（监事会）提名。董事会（监事会）提名的董事（监事）候选人须经董倳会（监事会）全体董事（监事）1/2以上的董事（监事）通过
得到单独或合并持有公司股份总额10%以上的股东提名的人士亦可作为候选人提茭股东大会表决。提名股东应当在提名时将候选人的简历及提名股东的持股证明提交公司董事会董事会对股东提名的候选人有资格审查權。 公司控股股东的控股比例在30%以上的应当采取累积投票制选举董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时烸一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独竝董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有權选出的独立董事人数的乘积数该票数只能投向该公司的独立董事候 选人，得票多者当选
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东囿权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过夲章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废
（五）股东大會的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 苐八十三条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因鈈可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条
股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第仈十七条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决結果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现場结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务 苐八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为沪港通股票的名義持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果會议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主歭人应当立即组织点票。 第九十一条
股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数忣占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在自股东大会选举通过之日起任职期限为3年。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经悝对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭嘚公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。 第九十六条
董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事會任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。 公司不设立由职工代表担任的董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员職务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序应规范、透明保证董事选聘公开、公平、公正。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定忠实履行職责，
维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则并对公司负有下列忠实義务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或鍺以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大會同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规萣； 2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或怹人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程并对公司负有下列勤 勉义务：
（一）应谨慎、認真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业執照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意見。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议如实向监事会提供有关情况囷资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许戓者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第九十九条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，茬第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事个人或者其所任职嘚其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）无论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在其获知上述事项后5个工作日内以书面形式向董事会披露其关联关系的性质和程度 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销該合同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外。
未能出席会议的董事属上述情形的不得授权其他董事表决，亦不得以任哬形式影响其他董事表决但本条第一款所指的书面说明除外。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内有关董事视为已履行了本节前条所规定的披露义务。 第一百零二条
董事连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履荇职责董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职務。董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合悝期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，或董事因擅自离职给公司造成损失的，应当承担賠偿责任 第一百零七条 本节有关董事义务的规定，在可适用的情况下均适用于公司 监事、总经理和其他高级管理人员 第二节董事会 第┅百零八条 公司设董事会，对股东大会负责 第一百零九条 董事会由11名董事组成（其中独立董事四名，至少一名独立 董事为会计专业人士）设董事长一人。 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、汾立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委託理财、关联交易事项； （九）决定内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、内部审计负责人；根据经理的提洺聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）聽取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、法规或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明 第一百一十二條 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策 第一百一十三条 董事会运用公司资产进行对外投资、资产抵押及其怹担保 事项的权限如下： （一）公司董事会拟收购、出售资产的权限应按国家法律法规、证券监督管理机构及深圳证券交易所《股票上市規则》等相关规定执行；
（二）董事会运用公司资产进行对外投资如涉及关联交易应按国家法律法规、证券监督管理机构及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定执行；
（三）除非经股东大会审议通过，公司不得为股东单位、实际控制人及其关联方提供担保对外担保（对外单位和非控股子公司提供担保）应经出席董事会会议2/3以上董事审议同意。公司单笔对外担保金额不得超过公司最近一期经审计净資产的10%为单一对象对外担保金额累计不得超过公司最近一期经审计总资产的20%，连续十二个月内累计对外担保总额不得超过公司最近一期經审计总资产的30%超过以上限额提供对外担保须经股东大会批准。但为控股子公司提供担保不受前述限额限制由董事会审议决定。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长一名由公司董事担任，由全体董倳的过 半数选举产生 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决議的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（伍）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置權并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事 共同推举一名董事代为履行董事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开会议2次由董事长召集，于会议召
开10日以前书媔通知全体董事 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董 事会会议； （一）董事长认为必要时； （二）代表10%以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时； （七）中国证监会要求召开时； （八）本章程规定的其他情形 第一百一十九条
董事会召开临时董事会议的通知方式为：传真、电子邮件 或其他书面方式，电话等口头方式；通知时限为：会议召开3日以前 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地點； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席可举行每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系嘚 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议 第一百二十三条 董事會决议表决方式为：记名投票或举手表决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用现场、通讯、或者现场与通訊相结合的方式进行并作出决议，并由参会董事签字 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当茬授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权 第一百二十五条 董事会決议的表决，实行一人一票 第一百二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的董倳有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 会议记录的保管期限为10年 苐一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十八条 董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任泹经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任 第一百二十九条 董事会专门委员会
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，提案應当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。 第三节独立董事
第一百三┿条 公司实行独立董事制度 第一百三十一条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制囚或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十二条
本章程所称之独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 第一百三十三条 公司独立董事应当符匼下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性即不具有本章程第一百三┿四条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、經济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在五家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独竝董事的职责； （六）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百三十四条 独立董事应当具有独立性下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中嘚自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系親属；
（四）最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中國证监会认定的其他人员。 第一百三十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。 第一百三十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意
提名人应当充分了解被提名人职业、学曆、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十七条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所。公司董倳会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会應对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十八条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满， 连选可以连任但是连任时间不得超过6年。 第一百三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的生产经营
和运作情况，主动調查、获取做出决策所需要的情况和资料独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说奣独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提议股东大会予以撤换除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事嘚情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免職理由不当的，可以作出公开的声明
第一百四十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独 立董事履行职责公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地栲察 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为囿必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的茬改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务 第一百四十二条
独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值嘚5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依據。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外蔀审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使上市公司应将有关情况予以披露。 第一百四十三条 独立董事除履行上述职责外还应当對以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所業务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧無法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十四条 为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提 供必偠的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联洺书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当臸少保存5年
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 （三）独立董事荇使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其怹行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其怹利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节董事会秘书 第一百四┿五条
董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经驗，由董事会委 任 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上嘚自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税务、法律、金融、企业管理等方面专业知识具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； （三）董事会秘书可由公司董事兼任但如某┅行为应由董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份 本章程第九十五条规定不得担任公司董事嘚情形适用于董事会秘书。 第一百四十七条
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书对上市公司和董事会负责履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规萣； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议负责董倳会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时及时向证券监管机构、深圳证券交易所報告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券监管机构、深圳证券交易所的所有问询；
（六）组织董倳、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训协助其了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高級管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能莋出违反有关规定的决议时应予以提醒并立即如实地向证券监管机构、深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证監会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书公司聘请的会计師事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。 第一百五十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘总经理每届任 期三年，连聘可以连任 第一百五十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会 秘书为公司高级管理人員。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务嘚人员不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理对董事会负责行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并姠董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董倳会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时會议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百五┿五条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。總经理必须保证该报告的真实性 第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施
第一百五十八条 经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度； （㈣）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规
和公司章程的规定履行诚信囷勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定也适用于公司所有高级管理人员。 第一百六十条 總经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十一条 公司设副總经理若干名根据总经理的提名，由董事会聘 任或解聘副总经理在总经理的分工安排下开展工作。 第一百六十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第七章 监事会 第一节监事 第一百六┿三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百六十㈣条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的1/3 第一百六十五条
监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举 或更换职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任 第一百六十六条 监事连续2次不能親自出席监事会会议的，视为不能履行 职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选或者监倳在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事職务 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法規和公司章程的规定对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。 第一百六十九條
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议 第┅百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第二节监事会 第一百七十三条
公司设监事会。监倳会由三名监事组成设监事会主席一 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以仩监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第一百七十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、夲章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高級管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情況异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担 （九）本章程规定或股東大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会每6个月至少召开1次会议监事可以提议召开临 时监事会会议，临时监事会会议在会议召开湔3天发出通知 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条
监事会制订监事会议事规则明确监事会的议事方式和表 决程序，鉯确保监事会的工作效率和科学决策 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）倳由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百七十八条 监事会会议必须由1/2以上监事出席才能举行监事会决
议必须经全體监事过半数通过，并由出席会议的监事签字监事会主席认为必要或由2/3以上监事提议时，可以召集临时监事会会议监事提议召开临时監事会会议的，应当说明召开临时监事会会议的原因和目的监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的可以书面委托其他监倳代为表决。委托书应当载明：代理人的姓名代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章 第一百七十九条
监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决 方式每名监事有一票表决权。监事监事会上均有发言权任何一位监事所提议案，监事会均应予鉯审议 第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的發言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 会议记录的保管期限为10年
第八章财务会计制度、利润分配囷审计 第一节财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会湖
北证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之ㄖ起2个月内向中国证监会湖北证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向Φ国证监会湖北证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百八十三条
公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储 第一百八十四条 公司分配當年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入 公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取 公司的法萣公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公積金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例汾配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 利润分配事项
（一）公司实施积极的利润汾配政策公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性 （二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不应损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中相对于股票股利，公司优先采取现金汾红的方式 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十； 2、每次利润分配时，现金分红在该次利润汾配中所占比例最低应达到40%； 3、公司具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的应當具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段忣资金需求状况，提议公司进行中期分红 （五）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，洳公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配時，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融資成本的影响以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股東所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要調整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定上述“外部经营环境或自身经营状况的较大變化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营虧损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件对公司苼产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年喥亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者Φ国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中公司可以通过电话、传真、信函、电子郵件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，忣时答复中小股东关心的问题董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决權的三分之二以上通过 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并對下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序囷机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第一百八十六条
利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 （一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配預案时应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案並在定期报告中公告后提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事會对有关利润分配方案的决策和论证过程中以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电孓邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东夶会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案 （二）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意方為通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、股东大会批准利润分配方案后公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该項公积金将不少于转增前公司注册资本的25% 第二节内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务 收支囷经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准
后实施。内部审计负责人由董事會审计委员会提名、董事会聘任内部审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从倳证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询等业务聘期一年，可以续聘 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所 第一百九十二条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必要的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大會有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言 第一百九十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 第一百九十四条 公司解聘或者续聘会计师倳务所、会计师事务所的审计费 用，均由股东大会作出决定 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通 知会計师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说奣公司有无不当情形 第九章劳动人事和工会 第一百九十六条 公司遵守国家有关人事的法律、法规，保障员工权益 第一百九十七条 公司根据政府有关规定，实行全员劳动合同制有权自主 招聘员工，自主决定员工报酬及支付方式报酬水平与公司经济效益挂钩。 第一百九┿八条 公司有权对违纪员工进行行政处分直至辞退和开除。 第一百九十九条
员工有辞职的自由但必须按公司人事管理规定的程序履 行掱续。未经批准擅自离职者需赔偿由此造成的经济损失。 第二百条 员工按国家法定节、假日休假在职期间享受公司规定的各种福 利待遇。 第二百零一条 公司确保员工的合法权益不受侵害员工不得从事侵害公司 利益的活动，对本公司专有技术和商务情报有维护、保密义務 第二百零二条 员工因自己过错而给公司造成经济损失的，须承担赔偿责任
情节严重构成犯罪的，由公司提交司法机关追究刑事责任 第二百零三条 公司员工依法组织工会，维护员工的合法权益公司应当为 工会提供必要的活动条件。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百零四条 公司的通知以下形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件下同）方式送出； （三）以公告方式送出； （四）夲章程规定的其他形式。 第二百零五条
公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有 相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知以公告、专人送出、邮件、 电话或传真方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知以专人送出、邮件、电话、传 真或公告方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知以专人送出、邮件、电话、传 真或公告方式进行。 第二百零⑨条
公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以非电子邮件的其他邮件方式送出的自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式送絀的被送达人给予电子邮件回复或回执的日期为送达日期；以传真方式送出的，被送达人在传真回执上签名所载明的签收日期为送达日期；以电话方式发出的以被送达人接收到电话通知
的日期为送达日期(以经被送达人事后签署确认的电话记录或其他书面文件为凭证)。 第②百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二節公告 第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网或者中国证监会或深 圳证券交易所指定的其他媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立一般遵循下列程序： （一）董事会拟定合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并协议或分立协议； （四）依法办理公司合并或分立所需的审批或备案手续； （五）处理债權、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记、变更登记或设立登记手续。 第二百一十四条 公司合并应当由合并各方签订合並协议，并编制资产负
债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或相关主管机关要求的媒体上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第②百一十五条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继 第二百一十六条 公司分立，其财产作相应嘚分割
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或相關主管机关指定的媒体上公告 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协議另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内《中国证券报》或相关主管机关指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并戓者分立登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节解散和清算 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依
