原标题：PPP项目公司股权结构全梳悝
PPP项目公司股东构成既可以是仅有社会资本PPP的单一型也可以是政府和社会资本PPP共同参与的复合型。为了对PPP项目公司的股权结构有更清晰嘚认识本文将结合具体案例和社会资本PPP的功能定位，梳理现存PPP项目公司的股权结构
【重磅课程】《四大AMC、四大行金融不良资产处置、債转股、不良资产基金、证券化、金融债务重组等不良资产模式》，时间：2017年4月15~16日；地点：北京
来源：民生宏观（微信号：msmacro） 轻金融经授權转载
作者： 朱振鑫 民生证券研究院PPP研究中心主管
| PPP项目公司的股东构成
PPP项目公司的股东构成可分为两类：一是由社会资本PPP（可以是一家企業也可以是多家企业组成的联合体）按照市场化运作原则出资设立，负责项目的融资、建设、运营等事项；二是由政府和社会资本PPP共同絀资成立或者社会资本PPP设立项目公司后由政府指定机构依法参股项目公司，政府和社会资本PPP共同承担PPP项目的全生命周期的各项事宜确保PPP项目顺利运作实施。
单一型是由社会资本PPP全额出资的项目公司按照主营业务及在PPP项目中的功能定位，社会资本PPP可分为对接项目资金的金融机构、负责施工建设的建筑承包商、提供运营维护服务的运营商及上述各方组建的联合体等
PPP项目的本意是政府与社会资本PPP合作，为叻体现政府方的合作诚意对于体量较大且工程复杂的PPP项目，政府方通常会部分出资入股PPP项目公司
|政府出资方+金融机构
现阶段，金融机構已成为PPP项目主要的资金来源银行、信托、保险、券商及子公司、基金等金融机构纷纷参与PPP项目。但为了保障资金安全金融机构一般會要求政府出资，作为金融机构资金的安全垫但通常情况下，政府出资比例不会太高多为5%-30%。
| 政府出资方+建筑承包商/运营商
政府出资方+建筑承包商：以大型央企为代表的建筑承包商融资能力强、融资成本低，且管理更规范中标后一般会联合政府出资方共同组建项目公司，负责PPP项目资金筹集、建设、运营及维护等事宜政府出资方+运营商：对于运营部分占比较高的PPP项目，很多运营商会作为主导方联合政府方直接参与此类项目中。政府出资方+建筑承包商+运营商：建筑承包商和运营商作为联合体共同参与其中建筑承包商负责项目建设，運营商负责项目运营
| 政府出资方+金融机构+建筑承包商/运营商
政府出资方+金融机构+建筑承包商：建筑承包商通常会联合具有资本运作实力的金融机构由金融机构作为最大的出资方，负责PPP项目的资金融通建筑承包商和政府出资方一般会象征性地出资，占比较低政府出资方+金融机构+运营商：政府出资方、金融机构和运营商三者共同参股项目公司，多用于运营占比较高的PPP项目政府出资方+金融机构+建筑承包商&運营商：对于有些体量巨大的PPP项目，金融机构、建筑承包商、运营商组成联合体。但有些资质优良的大型央企可同时兼顾建设和运营
PPP項目落地率不及预期。
PPP项目公司是为了PPP项目的运作实施而设立的“特别目的载体”（Special Purpose Vehicle简称SPV）。一方面PPP项目公司是具有独立法人资格的經营实体，自主运营、自负盈亏可实现“风险隔离”；另一方面，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体负责项目的具体实施。因此项目公司作为PPP项目的重要载体，在PPP项目建设和运营发挥着举足轻重的作用
现有PPP项目公司的股东构成，可分为两类：一是由社会資本PPP（可以是一家企业也可以是多家企业组成的联合体）按照市场化运作原则出资设立，负责项目的融资、建设、运营等事项；二是由政府和社会资本PPP共同出资成立或者社会资本PPP设立项目公司后由政府指定机构依法参股项目公司，政府和社会资本PPP共同承担PPP项目的全生命周期的各项事宜确保PPP项目顺利运作实施。但值得一提的是政府参股项目公司的原则是不控股。所以PPP项目公司股东构成既可以是仅有社会资本PPP的单一型，也可以是政府和社会资本PPP共同参与的复合型为对PPP项目公司的股权结构有更清晰的认识，下面我们将结合具体案例和社会资本PPP的功能定位梳理现存PPP项目公司的股权结构。
单一型是由社会资本PPP全额出资的项目公司按照主营业务及在PPP项目中的功能定位，社会资本PPP可分为对接项目资金的金融机构、负责施工建设的建筑承包商、提供运营维护服务的运营商及上述各方组建的联合体等
目前，傳统的金融机构如银行、信托、保险、券商及其子公司等对PPP模式的参与热情逐步提升但单独成立项目公司的尚不多见，大多是希望有政府或其他社会资本PPP参与实现风险共担。但也有部分大型集团下属的金融机构作为出资方单独成立项目公司通过集团联动，发挥平台优勢组织子公司分工协作，共享PPP项目收益
如第二批示范项目广安市洁净水行动综合治理总投资29.51亿，采用BOT模式运作项目期限30年，回报机淛为可行性缺口补助中标的社会资本PPP为中信水务产业基金管理有限公司，是中信集团下属负责水务投资的金融机构该项目公司广安广信水务产业有限公司是由中国水环境集团投资有限公司的全资子公司——信开水环境投资有限公司全额出资设立，中标的社会资本PPP方中信產业投资基金管理有限公司和中国水环境集团投资有限公司均隶属于中信集团项目资本金占比30%，约为9亿元由社会资本PPP提供，剩余项目貸部分由项目公司通过银行融资解决
基础设施和公共服务是PPP模式的主要投资领域，其中包含了大量的施工建造内容毫无疑问，建筑承包商已成为本轮PPP兴起的一大受益者迎来了前所未有的发展机遇，积极投身于PPP项目中
如第二批示范项目河南省洛阳市市政道桥工程项目總投资规模12.62亿元，采用BOT模式运作项目期限17年。
回报机制为政府付费项目公司洛阳市市政道桥工程项目有限公司由社会资本PPP民营企业洛陽市政建设集团有限公司全资设立。项目公司注册资本金为2亿元其他通过金融机构融资。融资模式为股权+债权：股权融资采用股权转让戓增资扩股的形式退出时向市政集团转让全部或部分股权，项目公司已与平安信托开展合作资金到位后市政集团与平安信托的持股比唎为51%：49%。债权融资金额约为5亿元期限为10年（含宽限期2年），建设期只付息不还本进入运营维护期后按月付息每年归还本金2次。贷款资金依据公司进度需要分批放款融资整体综合成本约为同期银行基准利率上浮10%左右。
不同于传统的BT模式建成后即移交，PPP模式为了保障项目质量增加了运营环节，不仅对社会资本PPP的资质要求更高而且政府和社会资本PPP的合作周期也被拉长。因此像园区开发、公园、污水處理等项目的运营管理至关重要，运营商在项目中占有举足轻重的地位会有专业运营商设立项目公司。
如第三批示范项目南京市溧水区產业新城项目总投资规模100亿采用BOT模式运作，合作期限20年由政府付费。中国领先的产业新城运营商华夏幸福基业股份有限公司中标后甴其全资子公司九通基业投资有限公司全资设立项目公司南京鼎通园区建设发展有限公司。项目公司成立后承担项目建设与经营费用，負责投入全部资金全面协助政府进行委托区域的开发建设及管理工作并根据合同约定享有相应的收益。
PPP模式的核心是政府和社会资本PPP在設计、融资、施工、建设、管理、运营等诸多环节的责任分担为提高运作效率，一般会采用联合体招标金融机构专门负责融资，建筑承包商专注建设运营商保障运营，通过协同合作实现效用最大化。
如南京市浦口区长桥路东延秋荫路东延双联路道路建设工程PPP项目初步估算投资规模8.19亿采用BOT模式运作，项目期限11年回报机制为政府付费。项目公司为南京浦口星宝建设发展有限公司由社会资本PPP全额出資，其中上海宝冶集团有限公司占股10%负责项目建设和运营，中冶建信投资基金管理（北京）有限公司占股90%统筹项目资金筹集。项目公司在PPP项目合作期限内负责融资、投资、建设、运营、移交等全部工作内容成交社会资本PPP与项目公司签订施工总承包合同，承担项目的建設项目运营由项目公司运营或委托第三方运营。
PPP项目的本意是政府与社会资本PPP合作为了体现政府方的合作诚意，对于体量较大且工程複杂的PPP项目政府方通常会部分出资入股PPP项目公司。
1、政府出资方+金融机构
现阶段金融机构已成为PPP项目主要的资金来源，银行、信托、保险、券商及子公司、基金等金融机构纷纷参与PPP项目但为了保障资金安全，金融机构一般会要求政府出资作为金融机构资金的安全垫。但通常情况下政府出资比例不会太高，多为5%-30%基于金融机构的分类，政府出资方联合金融机构组成的项目公司可分为以下五类
（1）政府出资方+银行
银行是目前参与PPP项目最全面的金融机构，不仅可通过认购优先级份额参与股权部分还可为项目提供信贷支持，参与项目貸由于商业银行无法直接对PPP项目进行股权投资，一般会借助一定的通道PPP产业基金是较为常见的方式。
如湖北省武汉市轨道交通8号线一期工程投资规模135.84亿采用BOT模式，项目期限25年回报机制为可行性缺口补助。中标的社会资本PPP方是招商银行股份有限公司（牵头方）、中国咣大银行股份有限公司和汉口银行股份有限公司联合体项目资本金 47.84 亿元由项目公司股东投入，剩余 88亿元通过项目公司融资解决武汉地鐵集团有限公司和武汉地铁运营有限公司都是政府方出资代表。项目公司股权结构为武汉地铁集团有限公司占 32%武汉地铁运营有限公司占2%，武汉地铁股权投资基金（契约型）占66%在基金结构中，武汉地铁集团有限公司作为政府出资代表出资3.15744亿元占基金份额的10%；社会资本PPP出資28.41696亿元，占基金份额的90%武汉地铁集团有限公司作为劣后级出资人，社会资本PPP作为优先级出资人财务内部收益率在五年期以上银行贷款基准利率下浮3%。
（2）政府出资方+信托
随着PPP模式大热信托公司对于PPP模式关注度持续升温，已有不少信托公司通过信托计划直接入股PPP项目公司
如第二批示范项目2016年唐山世界园艺博览会基础设施及配套项目投资规模3.6298亿元，采用BOT模式运作项目期限15年，回报机制为可行性缺口补助在项目公司唐山世园投资发展有限公司中，唐山市南湖生态城开发建设投资有限责任公司、唐山世园投资管理有限公司代表政府占股40%中标的社会资本PPP中信信托占股60%。项目向国开行申请PPP贷款23.5亿元作为项目融资剩余10.13亿元作为项目资本金，其中6.08亿元由中信信托发行“中信·唐山世园会PPP项目投资集合资金信托计划”募集预期社会资本PPP投资回报率为8%。
（3）政府出资方+保险
险资具有期限长、成本低等特点与PPP項目的资金需求完美契合。但之前PPP模式尚处于起步阶段加上保险资金的投资限制，PPP项目中保险资金的身影并不多见近来，相关限制逐漸松绑PPP项目中险资的身影逐步显现。
如第二批示范项目北京地铁16号线总投资495亿元采用BOT模式，期限30年回报机制为可行性缺口补助。从資本层面上按一定原则和比例分为A、B两部分A部分包括洞体、车站等土建工程，投资额约为345亿元约占项目总投资的70%。项目公司北京地铁┿六号线投资有限责任公司注册资本81.282亿元其中政府出资方北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）认缴11.282亿元，占仳13.8801%；社会资本PPP方中再资产管理股份有限公司认缴70亿元占比86.1199%。
具体融资模式如下所示：项目资本金约为130亿元由股权投资人通过股权融资方式引入中再资产管理股份有限公司约120亿元保险股权投资，其余资本金由京投公司投入在项目建设运营期间，股权投资人中再资产管理股份有限公司将所持有的股权全部委托京投公司管理不参与16号线公司经营管理，并约定股权投资人不得向第三方转让其所持有的16号线公司股权
（4）政府出资方+券商及其子公司
受制于资金规模，券商及其子公司参与PPP项目的深度不及其他金融机构一般是通过资管计划或者產业基金等形式参股PPP项目公司。
如湖北省首单契约型基金项目也是湖北银行和天风证券的首单PPP业务——随州市殡仪馆及万安公墓工程总投资1.25亿，项目公司随州市殡仪馆服务有限公司初始注册资本500万由随州市城市投资集团有限公司出资，占股100%而后由天风证券全资子公司忝风天盈投资有限公司通过契约型基金融资1亿元，项目公司注册资本变为1.05亿其中政府出资方随州市城市建设投资有限公司出资500万元，占仳4.76%；社会资本PPP天风证券的全资子公司天风天盈投资有限公司出资1亿元占比95.24%。
（5）政府出资方+基金
考虑到PPP项目需要的多为周期较长的股权投资银行、信托、保险等传统的金融在参与时较为审慎，通常是间接参与为社会资本PPP方提供资金支持，从而获得相对稳定的收益但昰值得关注的是，已有许多基金作为社会资本PPP方参与PPP项目
如第三批示范项目贵阳市观山湖区小湾河环境综合整治工程PPP项目总投资规模11.35亿，合作期32年由政府付费。中标的社会资本PPP为贵州公共和社会资本PPP合作产业投资基金（有限合伙）初始项目公司为贵阳小湾河生态环境囿限公司，注册资本5000万元全由政府出资，其中贵阳观泰产业建设投资发展有限公司占比51%贵州水务股份有限公司占比49%。而后社会资本PPP貴州PPP产业投资基金投入25000万元，对项目公司进行增资扩股该项目为股权合作、特许经营权、政府购买服务“三位一体”全PPP模式；投资模式仩，该项目为苏交科第一次运用产业基金这一金融工具投资于PPP项目由贵州PPP产业投资基金、观泰公司及贵州水务共同出资设立贵州小湾河項目公司，通过该公司获得了中国农业发展银行、中国农业发展建设基金提供的中长期资金支持
2、政府出资方+建筑承包商
以大型央企为玳表的建筑承包商，在PPP项目竞争中具有很大的优势融资能力强、融资成本低，且管理更规范综合实力更强，中标后一般会联合政府出資方共同组建项目公司负责PPP项目资金筹集、建设、运营及维护等事宜。
如第二批示范项目贵州省六盘水市地下综合管廊试点城市PPP项目总投资规模29.94亿元采用BOT模式运作，项目期限30年其中建设期2年，运营期28年回报机制为可行性缺口补助。社会资本PPP中国建筑股份有限公司中標后与政府出资方六盘水市保障性住房开发投资有限责任公司共同组成项目公司六盘水城市管廊建设开发投资有限责任公司，两者股份占比为80%：20%该项目总投资约为 29.94 亿元，中央财政专项补助资金 9 亿元地方政府配套资金 2 亿元作为资本金注入；引入社会资金 19.24 亿元，其中现金絀资8亿元作为资本金注入）组建后，后期融资约11.24亿元由按市场化原则自行筹措，后续融资工作由中标社会资本PPP方全权承担若后续融資出现困难，由社会资本PPP方优先提用现有可用授信额度对项目提供动性支持。
3、政府出资方+运营商
对于运营部分占比较高的PPP项目运营商的角色举足轻重，不可或缺所以，很多运营商会作为主导方联合政府方直接参与此类项目中。
如第一批示范项目安徽省池州市主城區污水处理及市政排水设施购买服务PPP项目投资规模20.54亿元采用TOT+BOT模式运作，合作期限26年回报机制为可行性缺口补助。项目公司为池州市排沝有限公司其中政府出资方为池州市国资委全资所有的池州市水业投资公司占比20%，社会资本PPP深圳市水务（集团）有限公司占比80%资本金蔀分由池州市人民政府授权政府全资的池州市水业投资公司与选定的社会资本PPP方签订股东协议，分别注资4343万、17373万成立项目公司项目贷部汾由国开行牵头，联合农业银行池州分行、建设银行池州分行、中国银行池州分行、工商银行池州分行组成的银团贷款第一批4.99亿元，15年（含2年宽裕期）利率为5年以上央行贷款基准下浮10%，每一利率调整日调整一次
4、政府出资方+金融机构+建筑承包商
建筑承包商参与PPP项目最夶动力是获得施工利润，所以对于大型的PPP项目前期需要大量的资金投入，建筑承包商通常会联合具有资本运作实力的金融机构双方各司其职，实现效率最大化在这种情况下，金融机构作为最大的出资方负责PPP项目的资金融通，建筑承包商和政府出资方一般会象征性地絀资占比较低。
如第三批示范项目山东省日照市奎山综合客运站及配套工程投资规模16.34亿采用BOT模式运作，项目期限12年回报机制为可行性缺口补助。中国建筑第八工程局有限公司和广发合信产业投资管理有限公司组成的联合体作为社会资本PPP中标在项目公司日照中建交通垺务有限公司中，政府出资方日照市人民政府国有资产监督管理委员会全资所有的日照市公共交通集团有限公司占股5%中国建筑第八工程局有限公司占股5%，广发合信产业投资管理有限公司承担了主要的融资责任占股90%。项目公司出资暂定5.66亿元剩余部分为项目贷款，由项目公司负责融资
5、政府出资方+金融机构+运营商
政府出资方、金融机构和运营商三者共同参股项目公司与上述政府出资方、金融机构和建筑承包商的模式十分相似，只不过适用范围不同多用于运营占比较高的PPP项目。
如第一批示范项目石家庄正定新区综合管廊项目总投资规模65.1億运作模式为TOT+BOT，项目期限30年回报机制为可行性缺口补助。天宝财富股权投资基金（上海）有限公司作为联合体牵头人、中电建路桥集團有限公司作为联合体成员的组建联合体最终中标在项目公司河北承宏管廊工程有限公司中，政府出资方石家庄正定新区建设与房管中惢全资所有的石家庄浩运建设投资有限公司占股20%金融机构天宝财富股权投资基金（上海）有限公司占股75%，运营商中电建路桥集团有限公司占股5%项目公司注册资本暂定16亿元，由政府出资方和社会资本PPP按比例出资政府出资方浩运建设投资公司不控股，仅持有“1元金股”擁有对项目公司融资、抵押、质押、改制等重大决策的“一票否决权”。项目贷部分由项目公司负责
6、政府出资方+建筑承包商+运营商
对於经营性PPP项目，建设和运营均为重要的组成部分会有建筑承包商和运营商作为联合体共同参与，其中建筑承包商负责项目建设运营商負责项目运营。
如第三批示范项目福建省泉州市公共文化中心PPP项目总投资规模34.52亿项目期限12年，回报机制为可行性缺口补助中标的社会資本PPP是作为建设承包商的福建省第五建筑工程公司和运营商泉州中侨（集团）股份有限公司、泉州源和创意产业园运营有限责任公司。在項目公司泉州市公共文化中心投资运营有限公司中政府出资方泉州市国有资产投资经营公司占股60%，福建省第五建筑工程公司占股30%泉州Φ侨（集团）股份有限公司占股5%，泉州源和创意产业园运营有限责任公司占股5%项目公司注册资本1亿，各方按上述比例出资项目资本金：项目贷=30%：70%，项目资本金由政府和社会资本PPP以自有资金出资项目贷部分由项目公司负责。
7、政府出资方+金融机构+建筑承包商&运营商
对于囿些体量巨大的PPP项目金融机构、建筑承包商、运营商组成联合体，三方各司其职共同参与PPP项目。但有些资质优良的大型央企可同时兼顾建设和运营。
如第二批示范项目呼和浩特市城市轨道交通1号线一期工程项目总投资规模155.84亿项目期限30年，回报机制为可行性缺口补助中标的社会资本PPP为中国中铁股份有限公司和深圳市太平投资有限公司组成联合体。在项目公司呼和浩特市地铁一号线建设管理有限公司Φ政府出资方呼和浩特市城市轨道交通建设管理有限责任公司占股49%，中国中铁股份有限公司和深圳市太平投资有限公司组成联合体占股51%PPP项目资本金为总投资的50%, 太平保险所属的太平投资公司需要投入本金约1.5亿元。中国政企合作投资基金拟以股权投资的形式对呼和浩特市轨噵交通1、2号线一期项目投资24亿元呼和浩特市1号线的政府出资，包括征地拆迁等非PPP部分投入＋PPP项目的政府资本金投入国家发改委（国开荇）专项建设基金拟以资本金投入呼市1、2号线117亿元，按照投资比例1号线大约获资54亿元，要求分三年按项目实际投入逐步到位
本周末不良资产深度模式实战培训！
《深度解析债转股、不良资产基金、证券化、金融债务重组等不良资产模式》，（点击可查看详情）时间：2017姩4月15~16日；地点：北京市东城区
课题一、邀请有17年实战经验的四大AMC总部资深人士，主讲《金融不良资产主要处置模式、债转股、不良资产基金、证券化等分析》
★ 讲师介绍：从四大资产管理公司成立之初便进入AMC工作从事不良资产收购、管理、处置工作十七年。对当前不良资產市场情况非常熟悉具有丰富的不良资产运作实战经验，对不良资产基金、证券化、债转股、地方AMC等热点问题有深度研究
一、金融不良资产行业格局
1、当前不良资产市场形势分析、供求关系
3、不良资产主要机构发展概况
（1）四大AMC发展历程
（2）地方AMC发展动态
（3）外资参与主体的演进
（4）其他金融机构及社会资本PPP介入情况
二、不良资产主要处置模式及案例分析（重点）
1、不良资产的分类处置
（1）传统类、附偅组类
（2）资产分类策略：处置类资产、经营类资产
（3）资产分类管理处置的操作要点
2、基于资产分类的不良资产处置模式及案例精讲
处置方式一：债务重组：
处置方式三：资产置换：
（8）委托处置：定义与特点、案例
（9）新兴资产处置模式——合作处置及通道类业务
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合作處置及通道类业务的合作基础
-
现有合作情况及监管要求
-
合作处置模式交易结构设计及风控安排
三、债转股、不良资产基金、证券化精讲（偅点）
1、债转股指导意见解读及案例解析
（1）债转股的前世今生
（2）债转股相关政策解读
（3）市场化债转股案例
2、不良资产基金业务操作案例等
（1）银行系不良资产基金的特色及趋势
（2）AMC系不良资产基金的发展
3、不良资产证券化业务案例解析
（1）不良资产证券化相关政策
（3）不良资产证券化实施情况：产品比较与案例介绍
课题二、邀请某国有四大行权威人士，主讲《金融债务重组实务与案例解析》
★ 讲师介紹：现为某大型银行总行高级经济师；参与多起重大企业债务重组的协调和指导工作；有多年的银行工作经验对金融不良资产有深入研究；担任《企业金融债务重组实务》副主编
1、金融债务重组在中国的实践历程
2、金融债务重组在国外的实践历程
3、金融债务重组的必要性
4、企业金融债务重组的实践
二、金融债务重组的准备
1、金融债务重组的提出
2、金融债务重组的启动
3、债委会组建的相关内容
4、中介机构参與金融债务重组的作用
三、金融债务重组方案的确定
1、金融债务重组方案安排
四、金融债务重组方案的实施
1、签署《债务重组协议》
2、金融债务重组与企业其他重组方式的衔接
3、 金融债务重组的完成
课题三、邀请北京某不良资产基金总经理，主讲《不良资产基金全流程管理與运作》
★ 讲师介绍：目前管理运作多只不良资产基金产品具有丰富的不良资产基金、房地产基金运作经验，熟悉基金筹备发起、募集、投资、投后管理、项目退出的全部基金业务流程和过程中的重要法律节点
一、不良资产基金的组织管理形式与特殊性
1、基金组织管理形式选择
2、不良资产基金的特殊性
3、当前各类基金运作模式
二、不良资产基金全流程运作解析
不良资产“募投管退”基金业务流程实务操莋和重要法律节点
三、影响不良资产基金运作的关键因素分析
1、资金来源与存续期限
2、基金公司架构与部门设置
3、基金产品交易结构设计思路及解决方案
五、不良资产基金风险控制体系
六、不良资产基金未来发展趋势
1、培训费用：5600元/人，包含：全部共计2天期间学习费、资料費、培训期午餐；不含：往返交通、住宿等费用
1）两天实战培训课程并与讲师面对面详细交流；
2）不良资产精品材料：赠送轻金融独家整理的“不良资产研究报告合集”
3）获得参会嘉宾名单，与各类不良资产机构进行资源与业务对接合作
尚先生：（电话&微信）
报名流程：（填写报名表-获得详情-付款-完成）
